REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
PRIMA SEZIONE CIVILE
composta dai magistrati dott. Guido Santoro Presidente dott. Federico Bressan Consigliere rel. dott. Francesco Petrucco Toffolo Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa di II° grado n. 1412/2023 R.G., promossa con atto di impugnazione di lodo notificato il 25.7.2023, iscritto a ruolo il 26.7.2023, vertente
TRA
in persona del Presidente del Consiglio di Parte_1
Amministrazione e legale rappresentante pro tempore, con sede in Altavilla Vicentina
(VI), via IV Novembre n. 8, codice fiscale e partita i.v.a. rappresentata P.IVA_1
e difesa dagli avvocati Luca Matteo Daffra e Cesare Alberto Mussi, con domicilio eletto presso i difensori, in Milano, via Mascheroni n. 31, appellante/convenuta in arbitrato
E
, codice fiscale , rappresentato e difeso Controparte_1 C.F._1 dagli avvocati Debora Cremasco, Alessandro Piconi e Gioia Carrabetta, con domicilio eletto presso i difensori, in Vicenza, Corso Palladio 89, appellato/attore in arbitrato avente ad oggetto: impugnazione per nullità, ai sensi degli artt. 828, 829 e 830 e ss.
c.p.c., del lodo definitivo deliberato e sottoscritto in data 14 giugno 2023, notificato in data 30 giugno 2023, reso all'unanimità dal Collegio Arbitrale designato dal
Presidente della Camera di Commercio di Vicenza, composto dall'avv. Mario Barilà, dott. Giovanni RI e dott. Diego Agostino Rigon;
causa rimessa in decisione all'udienza del 4.9.2025 in relazione alle seguenti conclusioni delle parti costituite:
1 ➢ conclusioni di parte appellante [ : Parte_1
“Piaccia all'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia adita, in virtù dei motivi in atti, disattesa ogni contraria istanza ed eccezione, in riforma del OD Arbitrale emesso e sottoscritto in data 14 giugno 2023, notificato in data 30 giugno 2023, accogliendo tutte le conclusioni già rassegnate nel corso del procedimento arbitrale (qui integralmente richiamate) e premesso ogni accertamento e declaratoria (anche incidentale) del caso, salvo gravame chiede: parte rescindente: - accertare, riconoscere e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in atti, in via di gradato subordine, la nullità del OD Arbitrale qui impugnato;
e per l'effetto i. in caso di accoglimento del primo motivo di impugnazione, dichiarare la competenza del Giudice del Lavoro di primo grado, adottando ogni provvedimento inerente e conseguente per consentire la riassunzione del giudizio nei termini di legge innanzi al Giudice competente, e, comunque, disponendo sulle spese;
ii. in caso di accoglimento del secondo motivo sub A o del terzo motivo sub B di impugnazione, rigettare nel merito la domanda avversaria integralmente accertando che la causa non poteva essere introdotta o proseguita;
iii. in caso di accoglimento del secondo, del terzo, del quarto, del quinto, del sesto, del settimo o dell'ottavo motivo di impugnazione decidere la causa nel merito e, in totale riforma del OD Arbitrale, accogliere le domande proposte da nel giudizio arbitrale;
parte rescissoria:

1. in via Parte_1 preliminare nel rito: accertare, riconoscere e dichiarare, l'invalidità e/o l'inefficacia della convenzione di arbitrato e/o della clausola compromissoria, ancorché in via parziale, nonché l'incompetenza del Collegio Arbitrale in luogo di quella del Tribunale civile, e per gli effetti, accertare, riconoscere e dichiarare la non arbitrabilità della presente controversia, con ogni statuizione inerente e conseguente, anche in merito alla refusione delle spese processuali;

2. in via pregiudiziale nel merito: accertare, riconoscere e dichiarare la carenza di legittimazione passiva della società
[...]
in persona del Presidente del C.d.A. e legale rappresentante pro Parte_1 tempore, e per gli effetti rigettare, in tutto e in parte, per carenza delle condizioni dell'azione, la domanda del dott. promossa nei confronti della società Controparte_1
in persona del Presidente del C.d.A. e legale rappresentante Parte_1 pro tempore;

3. ancora in via pregiudiziale, sempre nel merito: accertare, riconoscere
e dichiarare la carenza di interesse ad agire e di legittimazione attiva del dott. CP_1
e per gli effetti, rigettare, in tutto e in parte, per carenza delle condizioni
[...] dell'azione, la domanda del dott. promossa nei confronti della società Controparte_1
in persona del Presidente del C.d.A. e legale rappresentante Parte_1 pro tempore;

4. in via preliminare nel merito: accertare, riconoscere e dichiarare,
2 l'intervenuta prescrizione di ogni diritto e/o pretesa, ancorché in via parziale, fatta valere nel presente procedimento dal dott. e per gli effetti, respingere Controparte_1
e/o rigettare, in tutto e in parte e nessuna voce esclusa, la domanda del dott. CP_1 promossa nei confronti della società in persona del
[...] Parte_1
Presidente del C.d.A. e legale rappresentante pro tempore;
5. (salvo gravame) in via principale nel merito: nella denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento delle domande che precedono, accertare, riconoscere e dichiarare, in tutto e in parte,
l'infondatezza in fatto e in diritto della domanda avversaria, e comunque perché non provata, e per gli effetti respingere e/o rigettare, in tutto e in parte e nessuna voce esclusa, la domanda del dott. promossa nei confronti della società Controparte_1
in persona del Presidente del C.d.A. e legale rappresentante Parte_1 pro tempore;
6. (salvo gravame) in via subordinata, sempre nel merito: nella denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento delle superiori domande e di accoglimento della domanda avversaria, accertare, riconoscere e dichiarare che la società non è tenuta ad effettuare, quantomeno in parte, i Parte_1 pagamenti richiesti dal dott. e quindi ridurre il quantum richiesto nella Controparte_1 misura minima ritenuta di giustizia;
7. (salvo gravame) in via ulteriormente gradata nel merito: nella denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento delle superiori domande e di accoglimento della domanda avversaria e di accertamento di un credito in favore del dott. accertare, riconoscere e dichiarare CP_1
l'inadempimento ex art. 1381 c.c. in capo al dott. e, per l'effetto, Controparte_1 accertare, riconoscere e dichiarare la compensazione e/o conguaglio, in tutto o parte, tra il (presunto) credito avversario e ogni somma ritenuta dovuta dal dott. a CP_1
per il lamentato inadempimento;
in ogni caso, con vittoria di spese Parte_1
e compensi di lite, rimborso forfettario per spese generali, c.p.a. e iva come per legge, sia della fase arbitrale sia della presente impugnazione;
in via istruttoria, Pt_1 richiama le istanze istruttorie avanzate in atti, da intendersi qui integralmente richiamate, ripetute e trascritte, opponendosi all'ammissione di quelle avversarie, anche istruttorie, avanzate e reiterate in atti;
sul punto, per ragioni di sintesi, si ribadisce quanto già evidenziato da nei propri scritti difensivi e, in particolare, Pt_1 con le proprie memorie di replica del 30 novembre 2022 e del 18 gennaio 2023”;
➢ conclusioni di parte appellata [ ]: Controparte_1
“In via preliminare e pregiudiziale: - dichiararsi improcedibile e/o inammissibile
l'appello proposto e rigettare tutte le richieste, eccezioni e domande avversarie per i motivi tutti esposti in atti. In via principale: - respingersi integralmente l'appello (e la richiesta sospensiva, peraltro già rigettata in sede di cautela) e rigettare tutte le
3 richieste, eccezioni e domande avversarie, anche istruttorie, in quanto inammissibili, nonché infondate in fatto e in diritto per le ragioni indicate in atti e negli scritti del procedimento arbitrale e, per l'effetto, confermarsi integralmente le statuizioni di cui al lodo del 14.06.2023 del Collegio Arbitrale composto dall'avv. Barilà e dai dottori
RI e Rigon, e comunque rigettarsi in quanto infondate in fatto ed in diritto per
i motivi tutti esposti in atti le domande ex adverso proposte da Parte_1
In ogni caso: - adottarsi ogni provvedimento conseguente, utile ed opportuno e comunque condannarsi alla rifusione delle spese e dei Parte_1 compensi professionali di giudizio, oltre spese generali nella misura del 15%, CPA,
IVA ed accessori di legge tutti, con la maggiorazione prevista per la manifesta fondatezza delle difese ex art. 4, comma 8, del D.M. n. 55/2014. In via istruttoria: pur ritenendo pienamente raggiunta la prova del buon diritto di e la Controparte_1 causa matura per la decisione, si insiste, per scrupolo difensivo, nelle istanze istruttorie tutte formulate in prime cure e, in tutto o in parte, non accolte: a. ammettere la prova per interrogatorio formale del legale rappresentante di
[...]
dott. , e per testi sulle circostanze dedotte in Parte_1 Persona_1 atti (tutti i fatti preceduti da “Vero che”) e comunque sulle seguenti circostanze: 1.
Vero che il dott. ha assistito le società e Testimone_1 CP_2 CP_3 nell'ambito dell'operazione di cessione dell'intero capitale sociale di Parte_1
e 2. Vero che il dott. ,
[...] Controparte_4 Testimone_1 nell'ambito dell'operazione di cessione dell'intero capitale sociale di Controparte_5
è stato l'unico referente di
[...] Controparte_4 CP_2
e e si è occupato sia degli aspetti legali e negoziali dell'operazione, sia di CP_3 tutti i profili contabili e fiscali legati all'operazione complessiva (cfr. doc. 4, 5 (anche
a. e b.), 16, 63, 67 e 69 di prime cure, cfr. all. b) che si rammostrano al teste); 3.
Vero che nella determinazione del prezzo di compravendita delle partecipazioni di
e le parti hanno Parte_1 Controparte_4 riconosciuto l'esistenza e la consistenza del debito nei confronti dell'amministratore Part a titolo di , nei termini poi iscritti nel bilancino di verifica alla data Controparte_1 del closing dell'operazione, 28.06.2021, come da doc. 4 di prime cure, cfr. all. b, che si rammostra al teste;

4. Vero che lo stesso dott. , anche nella Testimone_1 corrispondenza di cui ai doc. 4, 5 (anche a. e b.), 16, 67, 68 e 69 di prime cure, cfr. all. b, che si rammostrano al teste, ha riconosciuto l'esistenza del debito di
[...] verso a titolo di TFM amministratori, per un importo Parte_1 Controparte_1 pari a € 408.964,61; 5. Vero che il 05.10.2021, come da comunicazione che si rammostra al teste (doc. 16 di prime cure, cfr. all. b), il dott. , in Testimone_1
4 qualità di consulente delle parti acquirenti e per conto delle stesse, inviava ai venditori un prospetto riepilogativo delle voci e degli ammontari da considerare ricomprese nel patrimonio di e da computarsi ai fini della Parte_1 determinazione definitiva del prezzo, tra cui veniva indicato anche l'importo di €
408.964,61 riconducibile al TFM spettante al dott.

6. Vero che, tra le Controparte_1 passività trasferite alle acquirenti di e Parte_1 CP_2 CP_3 risulta compreso l'ammontare del TFM verso l'amministratore come Controparte_1 peraltro confermato dal dott. anche nel doc. 67 di prime cure, cfr. Testimone_1 all. b, che si rammostra al teste;

7. Vero che l'importo di € 49.813,18 Euro risultante nell'accordo del dicembre 2021 che si rammostra sub doc. 9 avversario di prime cure
è stato determinato tra le parti sulla base dei calcoli effettuati dal dott. Tes_1
nella tabella conguaglio trasmessa il 05.10.2021 (cfr. doc. 16 di prime cure,
[...] Part cfr. all. b, che si rammostra al teste);

8. Vero che il amministratori era stato costituito sotto forma di polizza assicurativa, stipulata con Zurich Investments Life
S.p.A., n. 0106391 (si vedano i docc. 64, 65 e 66 di prime cure, cfr. all. b, che si rammostrano al teste);

9. Vero che nel corso dell'anno 2018, la compagnia Con assicurativa ha rimborsato la polizza sottoscritta da (poi ) a copertura del Pt_1
TFM spettante all'attore, bonificando erroneamente il conto corrente intestato ad presso Banca Mediolanum, nella convinzione di effettuare i pagamenti Controparte_1 alla . 10. Vero che, né nel corso dell'esercizio 2021 né negli esercizi Parte_1 precedenti, i soci di non hanno deliberato di rinunciare, o Parte_1 svalutare, il debito per TFM iscritto a bilancio e da liquidarsi in favore di CP_1
Si indicano a testi i dottori ,
[...] Testimone_1 Testimone_2 Tes_3
, e . Con
[...] Testimone_4 Testimone_5 Testimone_6 Testimone_7 riserva di formulare ulteriori capitoli di prova e di indicare ulteriori testimoni in prefiggendo termine. Si chiede sin d'ora, in caso di richiesta ed eventuale ammissione, anche parziale, di capitoli di prova testimoniale da parte di
[...]
di essere ammessi alla prova contraria, con i testi indicati a prova Parte_1 diretta e con gli eventuali ulteriori che si indicheranno in prefiggendo termine;
b. in ragione della solo parziale produzione documentale da parte di a seguito Pt_1 dell'ordine di esibizione disposto dal Collegio arbitrale, ed in palese inadempimento allo stesso, ordinare a l'esibizione in giudizio del bilancio di Parte_1 esercizio al 31.12.1992 (non depositato da in inadempimento all'ordine di Pt_1 esibizione), nonché dei verbali delle assemblee dei soci e dei consigli di amministrazione a far data dal 28 marzo 1992 e sino al 29 giugno 2021 (salvo i pochi effettivamente prodotti, in palese inadempimento all'ordine di esibizione); c. ordinare
5 Con a (ovvero a , oppure a Zurich Investments Life S.p.A., Parte_1
l'esibizione in giudizio della polizza assicurativa n. 0106391 e della polizza assicurativa n. 0648313 (ovvero di ulteriori e diverse polizze assicurative eventualmente stipulate), nonché di tutte le quietanze di pagamento dei premi effettuate da anche nella precedente denominazione Parte_1 [...]
Nessuno di tali documenti è stato prodotto da Controparte_4
, in palese inadempimento all'ordine di esibizione disposto dal Collegio arbitrale;
Pt_1
d. ci si oppone all'accoglimento delle istanze istruttorie avversarie, palesemente inammissibili per le ragioni tutte eccepite e dedotte in prime cure e per quanto esposto in sede di appello”.
I
Fatti di causa e svolgimento del processo.

1. Con atto introduttivo di giudizio arbitrale in data 25/27.7.2022, Controparte_1 chiedeva al Presidente della Camera di Commercio di Vicenza di nominare il Collegio arbitrale a cui devolvere la decisione della controversia insorta nei confronti della
[...] con riguardo al trattamento di fine mandato rivendicato nei Parte_1 confronti di detta società (risultante dalla scissione, il 24.10.2016, della società
[...]
per aver ricoperto in modo continuativo la carica Controparte_4 di Consigliere Delegato, Amministratore Delegato e/o Presidente del Consiglio di
Amministrazione dal 28.3.1992 al 29.6.2021, formalizzando le seguenti conclusioni:
“Nel merito: - accertare e dichiarare che il dott. è creditore di Controparte_1 [...]
e, di conseguenza, condannare a Parte_1 Parte_1 corrispondere in favore di l'importo di € 408.964,61, ovvero quella Controparte_1 maggiore o minore somma che risulterà in corso causa o che il Collegio Arbitrale riterrà di giustizia all'esito del presente giudizio, oltre rivalutazione monetaria ed oltre agli interessi dal dovuto al saldo. In ogni caso, - porre a carico della convenuta
[...] tutte le spese, i compensi (anche del Collegio Arbitrale) e gli onorari Parte_1 inerenti e conseguenti al funzionamento della procedura arbitrale, con condanna della stessa al rimborso delle eventuali anticipazioni poste in capo all'attore, anche per
CTU; - con vittoria di spese e compensi di lite, oltre alle spese generali nella misura del 15%, CPA al 4%, IVA al 22% ed accessori di legge tutti. Con ogni più ampia riserva in prefiggendo termine”.

2. si costituiva chiedendo di accertare: (in via preliminare Parte_1 nel rito) l'invalidità e/o l'inefficacia della convenzione di arbitrato e/o della clausola compromissoria e, quindi, la non arbitrabilità della controversia;
(in via pregiudiziale) la carenza di legittimazione passiva di ed attiva del dott. (in via Pt_1 CP_1
6 preliminare nel merito) l'intervenuta prescrizione di ogni avversa pretesa;
(in via principale) di rigettare la domanda avversaria per infondatezza della pretesa in fatto e in diritto;
(in via subordinata) accertare che non fosse in ogni caso tenuta ad Pt_1 alcun pagamento in favore del dott. a titolo di TFM. CP_1

3. Il Collegio arbitrale, con decisione assunta all'unanimità, ha definito il procedimento con il lodo qui impugnato, così provvedendo: “il Collegio, definitivamente pronunziando, ogni altra domanda disattesa, condanna
[...] al pagamento in favore del dott. della somma di € Parte_1 Controparte_1
398.803,63 (euro trecentonovantottomilaottocentotre/63), a titolo di Trattamento di
Fine Mandato per l'attività di amministratore svolta, oltre ad interessi legali dal CP 29/6/2021 al saldo effettivo;
condanna alla rifusione in favore Controparte_6 del dott. delle spese di assistenza legale nel presente procedimento, Controparte_1 che si liquidano nella misura di € 20.000,00 per compensi, oltre al rimborso spese forfettarie nella misura del 15%, nonché oltre ad accessori di legge;
pone a carico di le spese di procedura, che si liquidano nella misura di € Parte_1
51.000,00 per compensi spettanti al Collegio Arbitrale, oltre al rimborso spese forfettarie nella misura del 15%, oltre ad accessori di legge, ferma restando la solidarietà dell'obbligo fra entrambe le parti del procedimento”.

4. Con l'atto di impugnazione indicato in epigrafe, ha appellato Parte_1 il lodo deducendone la nullità per violazione e falsa applicazione degli artt.: 829, comma 4, n. 1, c.p.c.; 829, comma 1, n. 1, in connessione con l'art. 817, comma 3,
c.p.c.; 829, comma 1, n. 4, c.p.c.; art. 829, comma 1, n. 5, c.p.c.; art. 829, comma
1, n. 11, c.p.c.; art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c.; violazione delle norme di diritto ex art. 829, comma 3, c.p.c.: artt. 115, 116, 210 c.p.c., e artt. 2220, 2382, 2385, 2697,
1362, 2941, 2944, 2937, 2949, 2927, 1987 c.c., lamentando nello specifico che gli arbitri si sarebbero pronunciati su una materia indisponibile e/o non compromettibile;
in virtù di una convenzione invalida;
decidendo su una pretesa inesistente in assenza dei presupposti dell'azione; emettendo una pronuncia contraddittoria;
in violazione del principio del contraddittorio;
senza adeguatamente motivare, ovvero comunque argomentando in maniera solo apparente;
avendo ad oggetto un “thema decidendum” inidoneo.

5. Si è costituito nel presente procedimento di impugnazione l'originario attore in arbitrato ( ) prendendo posizione sulle ragioni dell'impugnazione, Controparte_1 chiedendo dichiararsene l'inammissibilità e comunque disporsene il rigetto perché infondate.
7 6. Respinta l'istanza di inibitoria separatamente proposta dall'impugnante, la causa è stata rimessa in decisione all'udienza sopra indicata del 4.9.2025 in relazione alle conclusioni delle parti sopra trascritte e quindi decisa nei termini di seguito esposti.
II
Ragioni della decisione.

7. Il risulta impugnato sulla base dei seguenti motivi: Pt_3
i) primo motivo: a) inesistenza e/o nullità del lodo arbitrale per aver deciso su una controversia prevista dall'art. 409 c.p.c. (art. 829, comma 4, n. 1, c.p.c.); b) in ogni caso: nullità del lodo arbitrale per invalidità della convenzione di arbitrato (artt.
817, comma 3, e 829, comma 1, n. 1, c.p.c.). Il OD è inesistente e/o nullo per aver deciso una controversia rientrante nell'alveo dell'art. 409 c.p.c. avente ad oggetto diritti indisponibili, e/o comunque nullo perché la convenzione arbitrale deve ritenersi invalida. Nel caso di specie, la lite insorta avrebbe dovuto essere decisa dal giudice del lavoro, posto che il rapporto degli amministratori di , per come strutturato e Pt_1 disciplinato dallo Statuto e dalle corrispondenti delibere di nomina, è sempre stato configurato come rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, e pertanto non avrebbe potuto essere sottoposto a compromesso. Per l'effetto, la convenzione di arbitrato, e/o la clausola compromissoria, devono considerarsi nulle e inefficaci.
Solo le controversie che possono formare oggetto di convenzione di arbitrato possono, infatti, formare oggetto di un giudizio arbitrale e di un lodo di merito e la violazione di tale perimetro è presidiata dalla sanzione di inesistenza e/o di nullità della decisione. Per l'effetto, la Corte deve dichiarare con sentenza la nullità del lodo arbitrale e affermare la competenza del giudice del lavoro di primo grado, adottando ogni provvedimento inerente e conseguente per consentire la riassunzione del giudizio nei termini di legge innanzi al giudice competente, disponendo comunque sulle spese;

ii) secondo motivo: a) inesistenza e/o nullità del lodo arbitrale per aver deciso il merito della controversia sebbene non potesse essere deciso stante: - l'inesistenza della pretesa fatta valere;
- il difetto di legittimazione attiva e di interesse ad agire del dott. nonché il difetto della legittimazione passiva di CP_1 Parte_1
(vizio rilevante ex art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c.) e per aver deciso su una domanda di ripetizione estranea alla clausola arbitrale (vizio rilevante ex art. 829, comma 4,
n. 2, c.p.c.). Nullità del lodo arbitrale: b) per contenere disposizioni contraddittorie nella parte in cui afferma che il T.F.M. è un diritto disponibile e rinunciabile e ha omesso di considerare la rinuncia svolta da parte del dott. senza motivare CP_1
8 sull'eccezione formulata dalla convenuta (vizio rilevante ex art. 829, Parte_1 comma 1, n. 11, in connessione con l'art. 829, comma 1, n. 12 c.p.c.); c) in subordine e in ogni caso: per aver rigettato la domanda ed eccezione di accertamento dell'inesistenza della pretesa avversaria senza motivare o con motivazione apparente
(vizio rilevante ex art. 829, comma 1, n. 5, c.p.c.). Il il OD si è pronunciato di fatto sulla domanda di ripetizione avanzata dal dott. di quanto dallo stesso versato CP_1
(peraltro senza ragione) a , che però non poteva far parte del thema decidendum, Pt_1 visto che la convenzione di arbitrato (art. 18, doc. 10) era circoscritta alle sole controversie tra soci e società, o con amministratori, per rapporti derivanti dal rapporto sociale. Trattandosi di una materia che non poteva rientrare nella convenzione di arbitrato, il risulta pertanto nullo. Risulta in ogni caso nullo dal Pt_3 momento che è stato pronunciato senza che il Collegio arbitrale abbia verificato e rilevato l'interesse ad agire e il difetto di legittimazione attiva del dott. e CP_1 passiva di , e soprattutto per non aver accertato l'inesistenza della pretesa Pt_1 creditoria dell'attore. Ancora, lo stesso pagamento effettuato dalla Compagnia Zurich al dott. ancorché accompagnato dal riversamento a della stessa somma CP_1 Pt_1 ricevuta, ha comportato un'inequivocabile rinuncia implicita al preteso credito (o, comunque, a una sopravvenuta cessazione della materia del contendere) proprio in virtù degli stessi principi enucleati dal Collegio nel lodo impugnato. Il comportamento concludente del dott. che ha allontanato da sé il preteso bene della vita, CP_1 dimostra in modo inequivoco la sua volontà abdicativa e dismissiva del diritto, che nel caso di specie si è concretizzata nell'esecuzione di un bonifico in favore della società e non nel mero silenzio. In questo senso, pertanto, risulta evidente come il
OD Arbitrale sia nullo per violazione dell'art. 829, comma 1, n. 11, in connessione con l'art. 829, comma 1, n. 12, c.p.c. visto che contiene disposizioni contraddittorie e non ha deciso in ordine all'eccezione della Società formulata già con la Prima Part memoria Otto. Il Collegio ha dichiarato che il è un diritto disponibile e rinunciabile ma ha poi pretermesso ogni valutazione in ordine alla rinuncia (implicita) sulla stessa pretesa, rappresentata dal fatto che il dott. afferma di aver bonificato le CP_1 somme a Otto dopo averle ricevute in prima persona dalla Compagnia;

iii) terzo motivo: nullità del lodo arbitrale: a) per aver violato il principio del contraddittorio avendo consentito un'inammissibile estensione del thema decidendum e del thema probandum, non osservato il difetto originario di allegazione, nonché per non aver applicato l'art. 115 c.p.c. in corso di causa ponendo alla base della decisione alcuni fatti inammissibili e altri contestati da otto (829, comma 1, n.
9, c.p.c.); b) in ogni caso: per violazione dell'art. 115, primo comma, ult. periodo
9 c.p.c. (art. 829, comma 3, c.p.c.). in ogni caso: c) inesistenza e/o nullità del lodo arbitrale per avere a oggetto un thema decidendum inidoneo (829, comma 1, n. 4,
c.p.c. in connessione con l'art. 829, comma 4, n. 2, c.p.c.). Il lodo risulta ulteriormente viziato per nullità (ex art. 829, comma 1, n. 4, seconda parte, c.p.c., anche in connessione con l'art. 829, comma 4, n. 2, c.p.c., fattispecie ricorrente in tutti i casi in cui gli arbitri abbiano erroneamente pronunciato sul merito della controversia extra petita, con conseguente violazione della corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato, in modo tale che la pronuncia abbia ad oggetto un thema decidendum inidoneo, e non solo per non aver accertato il difetto di legittimazione ad agire o a contraddire) per avere il Collegio arbitrale posto alla base della propria decisione aspetti che non avrebbero potuto entrare a far parte del perché frutto Pt_3 di un'indebita estensione del thema decidendum e di quello probandum, e per aver posto alla base della stessa decisione fatti pacificamente contestati dalla Società; iv) quarto motivo: nullità del lodo arbitrale per aver violato il principio del contraddittorio consentendo l'inammissibile estensione del thema decidendum e del thema probandum, non rilevando il difetto originario di allegazione, nonché avendo posto a base della decisione fatti ritenuti provati ex art. 210 c.p.c. (829, comma 1,
n. 9, c.p.c.); b) in ogni caso: per violazione dell'art. 210 c.p.c., in combinato disposto con l'art. 116 c.p.c. e dell'art. 2220 c.c. (art. 829, comma 3, c.p.c.). La violazione del principio del contraddittorio – nei termini precedentemente illustrati – emerge dal fatto che il Collegio, da un lato ha pretermesso ogni valutazione in merito al difetto originario di allegazione avversaria e al tentativo del dott. di estendere CP_1 indebitamente il thema decidendum e quello probandum ponendo i fatti e i documenti nuovi alla base della decisione;
dall'altro ha tratto conseguenze decisive e art. 210
c.p.c. dall'omesso deposito di documenti che l'attuale compagine sociale di non Pt_1 ha mai posseduto;
con contestuale violazione dello stesso art. 210, in combinato disposto con l'art. 116 c.p.c., nonché dell'art. 2220 c.c. relativo al tempo per cui vige l'obbligo di conservazione delle scritture contabili. Anche laddove si ritenesse che sia stata inadempiente verso l'ordine di esibizione, il Collegio non avrebbe potuto Pt_1 applicare l'art. 116, comma 2, c.p.c.: tale norma non richiama infatti l'art. 210 c.p.c.; anzi, lo stesso art. 116 c.p.c., che è norma speciale e non può mai trovare applicazione analogica, prevede espressamente le conseguenze processuali solo in caso di inottemperanza all'ordine di ispezione. La violazione dell'art. 210 c.p.c. è pure rappresentata dal fatto che non avrebbe potuto essere pronunciata l'ordinanza in tal senso, visto che la controparte non aveva dichiarato di non poter aver accesso ai
10 documenti richiesti e di non essere in grado di reperirli con una richiesta al Registro delle Imprese o attraverso le più comuni banche dati;

v) quinto motivo: inesistenza e/o nullità del lodo arbitrale per contenere disposizioni contraddittorie 829, comma 1, n. 11, c.p.c.): a) nella parte in cui afferma non più dovuto il T.F.M. a far data dal 2016 e considera al contempo non prescritta la pretesa creditoria avversaria;
b) nonché nella parte in cui ha considerato non più dovuto il dal 2016 e al contempo ammesso che potesse essere riscattato nel Pt_2
2018 in virtù delle polizze assicurative per un importo diverso da quello liquidato;
c)
e nella parte in cui ha considerato non prescritto il credito e al contempo ha affermato l'applicabilità dell'art. 2937, comma 3, c.c. che presuppone l'avveramento della prescrizione seguito da una rinuncia. , sin dal mese di febbraio 2022, Parte_1 ha eccepito l'intervenuta prescrizione della pretesa avversaria. La pluralità di mandati gestori rende evidente come la prescrizione quinquennale estintiva dei diritti ricollegati alla carica di amministratore, tra cui quello al compenso, sia iniziata a decorrere alla fine di ogni mandato e non quando lo stesso ha cessato definitivamente la propria carica. Nello specifico, la prescrizione quinquennale ex art. 2949 c.c. non ha iniziato a decorrere dal giugno 2021 quando il dott. ha ceduto le quote CP_1 cessando così la propria carica di amministratore, ma all'esito di ogni triennio, come invece ha sostenuto il Collegio. Il Collegio nel rigettare l'eccezione è caduto in contraddizione in quanto, se il diritto al T.F.M. ha cessato di maturare a novembre del 2016 non può sostenersi che nessuna prescrizione sia maturata. Anche a prescindere dalla considerazione per cui il rapporto sia stato continuativo o frutto di plurimi mandati, il fatto che la società non abbia più previsto il fissa almeno Pt_2 nel mese di novembre 2016 la data in cui il diritto avrebbe dovuto essere fatto valere, con la conseguenza che il termine prescrizionale quinquennale ai sensi dell'art. 2949
c.c. – sulla cui applicabilità al caso di specie lo stesso Collegio concorda – era già maturato all'epoca della prima rivendicazione del T.F.M. (febbraio 2022). Tale palese contraddizione dovrebbe indurre la Corte a dichiarazione l'inesistenza e/o la nullità del ex art. 829, comma 1, n. 11, c.p.c. La decisione degli arbitri sarebbe poi Pt_3 ulteriormente contraddittoria con riferimento a due ulteriori profili. Il Collegio cade in Part un'ulteriore contraddizione laddove non considera più dovuto il dal 2016 e al contempo ammette che potesse essere riscattato nel 2018 in virtù delle polizze assicurative per un importo diverso rispetto a quello liquidato con . La pronuncia Pt_3 arbitrale oggetto di impugnazione condanna a pagare al dott. la somma Pt_1 CP_1 di € 398.803,63 ritenendo che tale somma è maturata sino al novembre del 2016.
Allo stesso tempo, però, viene affermata nel OD la bontà dell'operazione di
11 liquidazione della polizza da parte della Compagnia, polizza sostitutiva (secondo la tesi dell'accantonamento in Società del TFM, che ha pagato la somma di € CP_1
600.000,00 circa nel 2018. Anche in questo caso, non può essere corretto l'importo di quasi € 400.000,00 nel 2016 e al contempo essere corretta l'operazione contabile del 2018 che ha portato all'erogazione di € 600.000,00 circa, se è lo stesso Collegio ad affermare che dal 2016 “nessun accantonamento risulta effettuato nei bilanci dei successivi anni 2017 e 2018”. Se nessun accantonamento fosse stato fatto dopo il
2016, nel 2018 l'Assicurazione avrebbe dovuto erogare la somma contenuta nel , Pt_3
e non una maggiore. Anche tali statuizioni risultano tra loro inconciliabili. Il terzo profilo di contraddittorietà insanabile è rappresentato dal fatto che il Collegio ha affermato che la prescrizione al momento della domanda attorea non sarebbe maturata e contemporaneamente che la condotta della nuova compagine sociale di
(per aver iscritto la posta TFM nel bilancio 2022) rappresenta una rinuncia a Pt_1 volersi avvalere della prescrizione ex art. 2937, comma 3, c.c. Anche in questo caso sussiste un contrasto logico, prima ancora che giuridico, perché la rinuncia alla prescrizione presuppone che questa sia già maturata, mentre il Collegio sostiene che il diritto non sia prescritto. L'art. 2937, comma 2, c.c. è chiaro: “Si può rinunziare alla prescrizione solo quando questa è compiuta”. Anche per queste due ulteriori ragioni, il OD dovrà allora essere dichiarato inesistente e/o nullo ex art. 829, comma
1, n. 11; vi) sesto motivo: nullità del lodo arbitrale: a) per violazione degli artt. 2383, 2385
c.c., nonché violazione degli artt. 2697, 1362, 2941, 2944, 2937, comma 3, e 2949
c.c. (art. 829, comma 3, c.p.c.), e contestualmente b) per aver rigettato l'eccezione di prescrizione senza motivare e con motivazione apparente sulle argomentazioni avanzate dall'esponente (829, comma 1, n. 5, c.p.c.). Il Collegio ha erroneamente rigettato l'eccezione di prescrizione sollevata da violando pacificamente gli artt. Pt_1
2697, 2383, 2385, 1362, 2944, 2937, comma 3, e 2949 c.c.; la violazione costituisce motivo di nullità del lodo ex art. 829, comma 3, c.c. In particolare, gli arbitri – pur concordando sull'applicabilità del termine quinquennale di prescrizione ex art. 2949
c.c. – hanno dissentito “in merito alla decorrenza del termine di prescrizione”; vii) settimo motivo: nullità del lodo arbitrale per: a) violazione dell'art. 1987 c.c. in connessione con l'art. 2697 c.c. (art. 829, comma 3, c.c.) e, b) per contenere disposizioni contraddittorie affermando che le scritture contabili darebbero atto del riconoscimento della pretesa avversaria sebbene questa non fosse più pacificamente dovuta dal 2016 ed è stato eseguito il pagamento dall'assicurazione in misura superiore a quella rivendicata (829, comma 1, n. 11, c.p.c.); in ogni caso, per
12 violazione del principio del contraddittorio attribuendo efficacia probatoria alla nota integrativa nelle sole parti di interesse del dott. e non anche a quelle favorevoli CP_1
a (art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c.); Pt_1 viii) ottavo motivo: nullità del lodo arbitrale per: a) violazione degli artt. 2729 e
1987 c.c. in connessione con l'art. 2697 c.c. (art. 829, comma 3, c.p.c.); b) per contenere disposizioni contraddittorie affermando che la documentazione relativa alla compravendita non costituisce prova del credito azionato avendogli comunque attribuito efficacia probatoria (829, comma 1, n. 11, c.p.c.). in ogni caso: c) per violazione del principio del contraddittorio per aver attribuito rilevanza indiziaria ai documenti riferiti agli attuali soci di otto, senza valutarli nel loro complesso, senza dare rilievo alla condotta e alle dichiarazioni resa dal dott. che per trent'anni CP_1
è stato plenipotenziario della società (art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c.).

8. Appare opportuno far precedere la disamina dei motivi di impugnazione dal rilievo che il giudizio arbitrale definito con il lodo di cui si tratta è stato promosso sulla base della clausola compromissoria contenuta nell'art. 18 dello Statuto di
[...]
che nella versione in atti così dispone: “Art. 18 clausola Parte_1 compromissoria. 18.1) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra
i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del
Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un Collegio Arbitrale, composto di 3 (tre) arbitri, tutti nominati dal Presidente della Camera di Commercio Industria ed
Artigianato del luogo in cui ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.
La sede del Collegio Arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio stesso. 18.2) II Collegio Arbitrale dovrà decidere entro 120 (centoventi) giorni dalla nomina in via rituale e secondo diritto. 18.3) Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del Collegio Arbitrale vincoleranno le parti. 18.4)
II Collegio Arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.
18.5) Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da
Amministratori, Liquidatori e Sindaci, ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale”.
Lo Statuto di riferimento è quello della società (nuova Parte_1 denominazione assunta da , che con atto Controparte_4 di scissione del 24 ottobre 2016, n. 75857 rep. e n. 19425 racc., si è scissa ex art. 13 2506 c.c. in due società: da un lato, quale “beneficiaria”, la Controparte_4
che ha mantenuto la stessa denominazione sociale della scindenda;

[...] dall'altro, quale “scissa”, la nuova denominazione assunta Parte_1 dall'originaria società.
Detto Statuto risulta adottato nella stessa data dell'atto di scissione (e cioè il
24.10.2016) unitamente a quello della nuova società beneficiaria,
[...]
e unitamente a questo risulta allegato (quale allegato “B”, Controparte_4 essendo l'allegato “A” lo Statuto di all'atto di scissione (doc. 2 di parte CP_4 impugnante), nonché presente in questa versione nella pertinente visura camerale di
(doc. 4 e doc. 10 del fasc. di parte impugnante). Parte_1
Così stando le cose, appare evidente come ci si trovi di fronte a due nuovi statuti (di cui solo il primo reca peraltro una clausola compromissoria), ai quali trova quindi necessariamente applicazione – per quanto qui rileva – la disciplina normativa in materia di arbitrato vigente ratione temporis, e quindi quella in vigore alla data del
24.10.2016.
Per contro, la tesi sostenuta dall'impugnante, secondo cui la clausola statutaria (art. 18) non avrebbe subito variazioni nel corso degli anni, risultando ad oggi immutata rispetto allo Statuto originario predisposto all'atto dell'originaria costituzione della società (allora e che la scissione del 2016 non avrebbe determinato variazioni CP_4 al riguardo, essendo stato il suo impianto originale pedissequamente mutuato nel nuovo Statuto, con tutte le conseguenze del caso (v. atto di impugnazione, pag. 16, quarto cpv.), non trova alcun riscontro in atti (ed era certamente onere di
[...]
fornirlo). Parte_1
Peraltro, in difetto di chiare previsioni convenzionali contrarie, il fatto che lo Statuto sia stato rinnovato (e cioè riproposto o integrato) dopo il 2006, ma contenga una clausola compromissoria “statica” (cioè non modificata nel suo contenuto), comporta comunque che si debba fare riferimento alla disciplina novellata dell'arbitrato, perché
l'efficacia della clausola è determinata dalla legge vigente al momento in cui la modifica o il rinnovo dello statuto avviene e non da quando la clausola è stata originariamente inserita nel contratto. Invero: a) per il principio di applicazione della legge nel tempo, la disciplina dell'arbitrato, come ogni disposizione legale, si applica a partire dalla sua entrata in vigore. Se si rinnova uno statuto o un contratto, e si ripropone una clausola compromissoria, la legge che si applica a quella clausola è la legge in vigore nel momento del rinnovo o della modifica;
b) il fatto che la clausola compromissoria possa essere rimasta inalterata all'interno dello statuto rinnovato non significa che rimanga sottoposta alla legge precedente. La clausola è un elemento
14 del contratto che viene espressamente o implicitamente rinnovato con il rinnovo dello statuto;
c) la validità della clausola compromissoria deve essere valutata alla luce della legge in vigore al momento in cui la clausola è stata inserita nel nuovo contesto statutario. Pertanto, le modifiche legislative successive al 2006 si applicheranno alla clausola se questa risulta soggetta al regime dell'arbitrato previsto dalla normativa vigente.
In sintesi, il rinnovo dello statuto dopo il 2006, anche se con clausole inalterate, implica la rinnovazione del contratto nella sua interezza e, di conseguenza, la necessità di far riferimento alla disciplina vigente per l'arbitrato.
Deve, per l'effetto, escludersi che nel caso di specie sia ammissibile l'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia (art. 829, co.
3, c.p.c.), non potendo applicarsi l'identica disposizione normativa nel testo in vigore prima dell'entrata in vigore della riforma del 2006 (D.L.gs n. 40/2006) e non essendovi nella richiamata clausola compromissoria (art. 18 dello Statuto di
[...]
) alcuna pertinente previsione che lo consenta. Parte_1

9. Sempre in termini generali, avuto riguardo al contenuto dell'impugnazione, è ulteriormente opportuno sottolineare che:
a) il giudizio di impugnazione del lodo ha ad oggetto unicamente la verifica della legittimità della decisione resa dagli arbitri, non il riesame delle questioni di merito ad essi sottoposte: pertanto, l'accertamento in fatto compiuto dagli arbitri, qual è quello concernente l'interpretazione del contratto oggetto del contendere, non è censurabile nel giudizio di impugnazione del lodo, con la sola eccezione del caso in cui la motivazione del lodo stesso sia completamente mancate, ovvero a tal punto carente da non consentire di individuare la ratio della decisione, o ancora quando si caratterizzi per la scelta di un iter argomentativo assolutamente inaccettabile sul piano dialettico, sì da risolversi in una sorta di non motivazione (Cass. n. 2166 del
24 gennaio 2023);
b) l'interpretazione data dagli arbitri al contratto e la relativa motivazione sono sindacabili, nel giudizio di impugnazione del lodo per nullità, soltanto per violazione di regole di diritto (ovviamente se e laddove ciò risulti consentito, e nella fattispecie, come si è appena detto, non lo è), sicché non è consentito al giudice dell'impugnazione sindacare la logicità della motivazione, né la valutazione degli elementi probatori operata dagli arbitri nell'accertamento della comune volontà delle parti (Cass., Sez. 1, sentenza n. 2717 del 7 febbraio 2007);
c) la contraddittorietà tra motivazione e dispositivo si verifica quando la motivazione, in sé non contraddittoria, lo diventi rispetto al dispositivo. Questa ipotesi
15 non riguarda un vizio interno della motivazione, ma lo scollamento totale tra il dictum e le ragioni (in sé coerenti) della decisione. Infatti, la contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione ed il dispositivo, mentre, diversamente, il contrasto interno tra le diverse parti della motivazione, non espressamente previsto tra i vizi che comportano la nullità del lodo, assume rilevanza soltanto se determina l'impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logico e giuridico sottostante alla decisione (v. Cass., ordinanza n. 17645 del 21 giugno 2021: “In tema di arbitrato, la sanzione di nullità prevista dall'art. 829, primo comma, n. 4,
c.p.c.. per il lodo contenente disposizioni contraddittorie (corrispondente a quella prevista, per la medesima fattispecie, dall'odierno art. 829, primo comma, n. 11,
c.p.c.) non corrisponde a quella dell'art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., ma va intesa nel senso che detta contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione ed il dispositivo, mentre la contraddittorietà interna tra le diverse parti della motivazione, non espressamente prevista tra i vizi che comportano la nullità del lodo, può assumere rilevanza, quale vizio del lodo, soltanto in quanto determini l'impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logico e giuridico sottostante alla decisione per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale”);
d) la questione della violazione del contraddittorio deve essere determinata, non sotto il profilo formale, ma nell'ambito di una ricerca volta all'accertamento di una effettiva lesione della possibilità di dedurre e contraddire, onde verificare se l'atto abbia egualmente raggiunto lo scopo di instaurare un regolare contraddittorio e se, comunque, l'inosservanza non abbia causato pregiudizio alla parte;
ne consegue che la nullità del lodo e del procedimento devono essere dichiarate solo ove nell'impugnazione, alla denuncia del vizio idoneo a determinare, segua l'indicazione dello specifico pregiudizio che esso abbia arrecato al diritto di difesa (Cassazione, ordinanza n. 15785 del 7 giugno 2021), ferma comunque l'esclusione dell'impugnabilità ex art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c., in caso di omessa attivazione del contraddittorio delle parti su una questione di diritto.
10. Ciò premesso, venendo ai motivi di impugnazione, si osserva quanto segue.
10.1 Con il primo motivo l'appellante denuncia l'inesistenza del lodo per aver deciso una controversia rientrante nell'ambito di applicazione dell'art. 409 c.p.c., avendo ad oggetto le conseguenze economiche di un rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, e/o comunque la sua nullità, perché la convenzione arbitrale doveva ritenersi invalida, avendo ad oggetto un diritto indisponibile. La lite, pertanto, avrebbe dovuto essere decisa dal giudice del lavoro, posto che il rapporto degli
16 amministratori di , per come è sempre stato strutturato e Parte_1 disciplinato dalla società, non avrebbe potuto essere compromesso.
Il motivo presenta concorrenti profili di inammissibilità e di infondatezza e va pertanto respinto.
Invero, mentre gli arbitri hanno preso in considerazione l'eccezione formulata alla difesa di circa la non arbitrabilità della controversia avente ad oggetto il T.F.M. Pt_1
e l'hanno motivatamente respinta spiegando – peraltro in termini che la Corte ritiene corretti – che “Al di là del dato letterale, tuttavia parte convenuta nulla ha dedotto per avvalorare la tesi della natura parasubordinata dell'attività di amministratore svolta dall'attore, ed anzi la composizione familiare della compagine sociale e la qualifica di socio di riferimento del medesimo lasciano fondatamente ritenere CP_1 che nessuna forma di parasubordinazione abbia caratterizzato il rapporto fra
l'amministratore in oggetto e la società e che il riferimento allo svolgimento di attività di collaborazione coordinata e continuativa contenuto nelle delibere assembleari e nello statuto medesimo, servisse per individuare quagli amministratori che svolgessero l'incarico con maggiore assiduità rispetto agli altri” e dunque che “anche nello specifico l'incarico svolto dall'attore non possa essere inquadrato nella fattispecie di cui all'art. 409 c.p.c., e che pertanto la controversia in oggetto possa legittimamente essere oggetto di arbitrato, come previsto dall'art. 18 dello statuto di
e come consentito dalla riforma del diritto societario all'art. 34, comma 4, Parte_1 della legge 17/1/03, n. 5”, l'appellante si è limitata a ribadire, anche in questa sede di impugnazione, in maniera nella sostanza inalterata, la tesi già esposta agli arbitri, secondo cui, avendo lo Statuto e le delibere di nomina degli amministratori previsto che l'organo amministrativo della società avrebbe svolto la propria attività in forma coordinata e continuativa, si rientrerebbe per ciò stesso nell'ambito di applicazione dell'art. 409 c.p.c., con la conseguenza che non ricorrendo le condizioni previste dal secondo comma dell'art. 806 c.p.c., la convenzione di arbitrato sarebbe invalida e la causa, per l'effetto, non decidibile dagli arbitri, in quanto privi della relativa potestas decisoria.
Peraltro, la tesi della società si scontra con l'affermazione, dalla stessa più volte ripetuta, che il ebbe a svolgere (per trent'anni) l'attività di amministratore di CP_1
I.M.P./Otto Immobiliare in qualità di consigliere delegato, amministratore delegato,
e/o Presidente del C.d.A., mentre non risulta mai neppure allegata l'attribuzione e lo svolgimento da parte di questi di attività estranee alle funzioni inerenti al rapporto organico, che in ogni caso si porrebbero a margine, e non escluderebbero, quelle propriamente gestorie riconducibili al rapporto di tipo societario che lega
17 l'amministratore e la società in considerazione dell'immedesimazione organica tra persona fisica ed ente e dell'assenza del requisito della coordinazione (presupponente l'eterodirezione dell'attività stessa e costituente il presupposto indispensabile perché, ai sensi dell'art. 409, n. 3, c.p.c., possa individuarsi un'attività parasubordinata), da escludersi a seguito della riforma del diritto societario, che ha reso l'amministratore il vero egemone dell'ente sociale, a cui spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa, con il solo limite di quegli atti che non rientrano nell'oggetto sociale ex art. 2380 bis c.c.
E' appena il caso di aggiungere che la tesi sostenuta da risulta ormai Parte_1 da tempo superata nella giurisprudenza di legittimità (v. Cassazione, S.U., Sentenza
n. 1545 del 20.1.2017, Rv. 642004 – 03: “L'amministratore unico o il consigliere
d'amministrazione di una società per azioni sono legati da un rapporto di tipo societario che, in considerazione dell'immedesimazione organica che si verifica tra persona fisica ed ente e dell'assenza del requisito della coordinazione, non è compreso in quelli previsti dal n. 3 dell'art. 409 c.p.c.”; Cass., Sez. 1, Ordinanza n.
285 del 9.1.2019, Rv. 652071 – 01; Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 345 del 13.1.2020,
Rv. 657011 – 01).
In definitiva, le argomentazioni spese dalla si fondano – anche nella Parte_1 presente sede – su meri dati testuali, che non colgono però il punto, essendo rimasta del tutto priva di riscontro l'affermazione secondo cui la società avrebbe instaurato con i membri del C.d.A. rapporti di collaborazione coordinata e continuativa ai fini dell'attribuzione dell'indennità, essendo, all'evidenza, una cosa la qualificazione giuridica convenzionale contenuta nei richiamati documenti (Statuto e delibere societarie), e altra cosa l'effettiva natura di tale rapporto, che non muta la propria natura societaria per il solo fatto che sia stato qualificato come di “collaborazione coordinata e continuativa”.
10.2 Con il secondo motivo l'appellante sostiene la nullità del lodo in relazione a una pluralità di profili – e segnatamente quelli sopra riassunti sub 7 – ii) – tutti in realtà inconfigurabili, non rientrando propriamente nessuna delle ipotesi denunciate nelle prospettate ipotesi di nullità, al riguardo osservandosi:
i) quanto alla contestazione della nullità del lodo per aver deciso il merito della controversia sebbene questo non potesse essere deciso – stante, in tesi: a)
l'inesistenza della pretesa fatta valere;
b) il difetto di legittimazione attiva e di interesse ad agire del dott. nonché il difetto di legittimazione passiva di CP_1 [...]
(829, comma 1, n. 4, c.p.c.); c) l'estraneità alla clausola arbitrale della Parte_1 domanda di ripetizione (art. 829, comma 4, n. 2, c.p.c.) – ne va esclusa
18 l'ammissibilità, considerato che in ipotesi di impugnazione per nullità del lodo sotto il profilo previsto dal n. 4 del primo comma dell'art. 829 c.p.c., il giudice, dopo avere accertato che la questione sia stata prospettata agli arbitri (e, quindi, non sia preclusa ai sensi dell'art. 817 c.p.c.), deve prendere in esame la clausola compromissoria e i quesiti, ed esclusivamente sulla base della loro rispettiva interpretazione deve, sia verificare l'ambito della clausola compromissoria, identificandone l'oggetto nella sua estensione e nei suoi limiti, sia stabilire se i quesiti rientrino in tale oggetto. A tale operazione ermeneutica, in quanto volta ad accertare il contenuto della clausola arbitrale e dei quesiti in relazione alla verifica della potestas iudicandi degli arbitri, resta del tutto estraneo l'esame dell'esistenza delle condizioni sostanziali per l'accoglimento delle domande formulate con i quesiti, ivi comprese le eventuali decadenze o la prescrizione dedotte dalle parti, che riguardano il merito del giudizio arbitrale e devono essere decise secondo le regole di questo.
Peraltro, che la pretesa creditoria per T.F.M. azionata nel giudizio arbitrale dal CP_1 fosse (quantomeno in prospettiva allegatoria) esistente al momento del deposito della domanda di arbitrato;
che il avesse un chiaro interesse ad agire in CP_1 giudizio, attivando la clausola arbitrale, non essendogli stata riconosciuta l'indennità di fine mandato e che legittimata passiva fosse effettivamente la Parte_1 quale società scissa in capo alla quale era rimasto il relativo onere;
che la pretesa di cui si tratta fosse stata chiaramente configurata dall'attore come domanda di pagamento del trattamento di fine mandato e non già come domanda di ripetizione
(in disparte il rilievo che la clausola compromissoria ha un contenuto ampio, che ricomprende ogni controversia che possa insorgere tra soci e società, sicché tale distinzione resterebbe comunque irrilevante), sono fatti chiaramente emergenti dalle evidenze di causa, oltre che correttamente intesi, e quindi valutati, dagli arbitri, il che esclude la ricorrenza di tutti e ciascuno degli indicati profili di nullità del lodo. Nello specifico:
a) riguardo alla contestata inesistenza della pretesa creditoria fatta valere dal dott. nei confronti di , questa deve, per contro, ritenersi essere CP_1 Parte_1 stata adeguatamente illustrata nella domanda di arbitrato (v. doc. 2 b., atti, domanda di arbitrato, del fasc. di parte appellata, § 2, pag. 3 – 10) e nella documentazione allegata ed è stata di seguito riconosciuta dal Collegio arbitrale in termini sostanzialmente sovrapponibili (v. lodo, pag. 31 – 43). Quanto al tema delle polizze
Zurich, la prova della loro stipulazione, della individuazione dei soggetti beneficiario e contraente, del pagamento di tutti i premi, della liquidazione da parte della compagnia e dell'incasso da parte di nel 2018, risulta, non solo da quanto Pt_1
19 allegato dall'istante, ma dal bilancio chiuso al 31.12.2018, prodotto dalla società convenuta con la nota del 10.2.2023;
b) riguardo al contestato difetto di legittimazione attiva e di interesse ad agire del dott. nonché al difetto di legittimazione passiva di – CP_1 Parte_1 fatti in tesi di parte convenuta/appellante integranti l'ipotesi di nullità di cui all'art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c. perché “il merito della causa non poteva essere deciso”, sul presupposto che dal progetto di scissione della Controparte_4 mediante la costituzione della nuova non si poteva evincere il dato che
[...] CP_4 il debito per T.F.M. fosse rimasto in capo alla , da ciò la carenza di legittimazione Pt_1 passiva della medesima, sia in quanto società diversa dalla Controparte_4 che aveva deliberato l'accantonamento del T.F.M. dal 1992 alla data
[...] di efficacia della scissione, sia in quanto a seguito della scissione non ci sarebbe evidenza dell'inclusione del debito per tra le passività rimaste in capo alla , Pt_2 Pt_1 donde la conseguente carenza di legittimazione attiva di per le Controparte_1 medesime ragioni, e cioè perché lo stesso dal 1992 sarebbe stato amministratore della (asseritamente) diversa , mentre a Controparte_4 seguito della scissione, ossia dal 2016 in poi, lo stesso è stato amministratore di una società nel cui patrimonio il debito per T.F.M. non sarebbe confluito – va ribadito il principio che l'interesse ad agire, la legittimazione attiva e quella passiva vanno valutati ed apprezzati sulla base di quanto allegato e non già in relazione a quanto
(all'esito del giudizio) dovesse essere (eventualmente diversamente) accertato. Va in ogni caso ribadito come la passività inerente al debito per sia stata Pt_2 specificamente contemplata nel progetto e nell'atto di scissione (allegati sub doc. 2
e 3 del fascicolo di primo grado di parte attrice e sub all. b di quello del presente grado di impugnazione e sub doc 2 e 6 del fascicolo di primo grado di parte convenuta), ma anche nel bilancio al 31.12.2016 prodotto dalla stessa a seguito Pt_1 dell'ordine di esibizione. Risulta, quindi, contrario al dato documentale sostenere – anche in questa sede – che oggetto del trasferimento in capo alla beneficiaria siano state, genericamente, tutte le attività e le passività. Basta infatti leggere quanto riportato nelle pagine 4 e 5 del progetto di scissione, dove si afferma che “Con riferimento agli elementi di bilancio verranno trasferiti alla società beneficiaria” (e, cioè, alla “nuova” “tutte le attività e le passività ad eccezione delle seguenti CP_4 che resteranno alla società scissa”, tra cui, specificamente, il “fondo quiescenza e altri”, il cui valore contabile era pari, al 31 dicembre 2015, a € 396.826,00
(ammontare compatibile con gli accantonamenti a titolo di T.F.M. fino a quel momento effettuati), e quanto poi riportato nell'atto di scissione, nel quale veniva
20 confermato, all'art. 2, che “La scissione è attuata mediante assegnazione alla società beneficiaria (...) degli elementi patrimoniali descritti nel progetto di scissione”. Gli arbitri hanno ampiamente esaminato e approfondito la questione, pervenendo alla decisione sulla base di un percorso argomentativo indubbiamente comprensibile, affermando: “Ritiene il Collegio che la difesa predetta [i.e., quella inerente proprio i temi qui presi in considerazione] risulti infondata, sulla scorta delle precise risultanze documentali agli atti e in particolare di quanto emerge in maniera del tutto coerente dal progetto di scissione datato 22/4/2016 (doc. 3 attore e doc. 6 convenuta), dalla delibera di approvazione della scissione approvata dall'assemblea straordinaria della originaria ... tenutasi in data 29/6/2016 Controparte_4
(doc. 26 convenuta, pag. 27), nonché dall'atto di scissione 24/10/2016 (doc. 2 attore
e doc. 2 convenuta), dai quali si ricava appunto che all'atto di scissione della originaria IMP, questa ha mutato denominazione in Parte_1 trasformato il proprio oggetto sociale in quello di società immobiliare e mantenuto nel proprio patrimonio l'immobile aziendale di Altavilla Vicentina;
con la scissione è stata altresì costituita la nuova IMP, quale società beneficiaria destinata a proseguire la gestione operativa, alla quale sono stati trasferiti tutte le attività e le passività dell'originaria IMP, ad eccezione di quelle specificamente descritte alle pagine 4 e 5 del progetto di scissione. Tra le passività non trasferite e dunque rimaste a carico Con della originaria divenuta risulta menzionata la voce “Fondi quiescenza Parte_1
e altri”, valorizzata per € 396.826,00 con riferimento alla data del 31/12/2015.
Esaminando il bilancio dell'originaria al 31/12/2015 (doc. 56 attore) si può CP_4 notare che detta voce può essere identificata con quella denominata “per trattamento di quiescenza e obblighi simili”, inserita tra i “Fondi per rischi ed oneri” valorizzata per € 396.526, dove la leggera discrepanza con l'importo di cui sopra pare potersi ricondurre a un refuso, anche in considerazione del fatto che tra le passività non si rinvengono altre voci analoghe per descrizione ed ammontare. Esaminando poi la nota integrativa a detto bilancio, a pag. 28 (doc. 56 attore) si rinviene la precisazione dell'oggetto della voce “Fondo per trattamento di quiescenza e obblighi simili” ove si chiarisce testualmente “In questa voce è accantonato il Trattamento di fine mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione”, che all'epoca era appunto il dott.
Risulta così documentalmente provato che il fondo destinato al Controparte_1 pagamento del TFM del dott. e dunque anche il relativo debito, sono rimasti CP_1 Con in carico alla società scissa originaria, poi divenuta ... che dunque è Parte_1 senz'altro legittimata a contraddire” (cfr. OD, pag. 26 e 27);
21 c) riguardo alla contestazione secondo cui il lodo sarebbe nullo ex art. 829, comma
4, n. 2, c.p.c., in ragione della estraneità alla clausola arbitrale della domanda di ripetizione nella quale si sarebbe risolta la domanda attorea (cfr. atto di impugnazione, pag. 26: “(omissis) Si anticipa come il Collegio con la propria decisione
(v. infra) abbia consentito a controparte di estendere indebitamente il thema Part decidendum del procedimento, che avrebbe potuto vertere solo sulla pretesa del .
Invece, gli arbitri – per le ragioni poc'anzi illustrate – con la propria decisione hanno consentito che passasse inosservato lo stravolgimento operato dal dott. di CP_1 petiutm e causa petendi, condannando di fatto a ripetere al dott. quanto Pt_1 CP_1 lo stesso ha affermato averle bonificato. Allargando la controversia a materia non contemplata nella convenzione di arbitrato. Resta il fatto che – sebbene il Collegio ritenga diversamente – non vi è prova del fatto che il dott. abbia realmente CP_1 bonificato le somme a dopo averle ricevute;
sebbene la circostanza sia stata più Pt_1 volte sottolineata dall'esponente, controparte non ha provato un decremento patrimoniale. Un conto è dare atto di aver dato abbrivo a un'operazione bancaria, altro è dimostrare che questa sia stata poi realmente eseguita e non stornata. L'unico modo per sostenere il contrario sarebbe stato quello di fornire la prova del saldo prima dell'operazione e nei giorni seguenti allo stesso. Sempre tenendo a mente il fatto che, in ogni caso, il dott. è stato per anni amministratore plenipotenziario CP_1 della Società con pieno e libero accesso, non solo ai propri conti correnti, ma anche
a quelli sociali. Allo stesso tempo è inspiegabile perché una volta eseguito il bonifico in favore della Società, il dott. – avendone diritto, secondo quanto prospetta CP_1
– non si sia premurato come socio o come amministratore di fare in modo che fosse disposto il pagamento della stessa somma in suo favore da parte della medesima
Società, che per anni – sempre secondo quanto è riferito da controparte – ha versato
i premi assicurativi al riguardo”), va in primo luogo esclusa la pertinenza dell'invocato riferimento normativo (art. 829, co. 4, n. 2, c.p.c.), non vertendosi, all'evidenza, riguardo ad una questione pregiudiziale che non può essere oggetto di convenzione di arbitrato trattandosi. Peraltro, anche volendo porsi nella prospettiva coerente con l'intitolazione della rubrica del motivo, e quindi ritenere violata la disposizione di cui all'art. 829, co. 1, n. 4, prima ipotesi, c.p.c., la censura risulta comunque inammissibile siccome basata su una prospettazione apodittica e prima di riscontro, avendo l'attore chiesto al Collegio arbitrale di “accertare e dichiarare che il dott.
è creditore di e, di conseguenza, condannare Controparte_1 Parte_1
a corrispondere in favore di l'importo di € Parte_1 Controparte_1
408.964,61, ovvero quella maggiore o minore somma che risulterà in corso causa o
22 che il Collegio Arbitrale riterrà di giustizia all'esito del presente giudizio, oltre rivalutazione monetaria ed oltre agli interessi dal dovuto al saldo” (v. domanda di arbitrato, pag. 12), mantenendo inalterate tali conclusioni anche all'esito del giudizio
(v. il relativo foglio di precisazione delle conclusioni);
ii) quanto alla contestazione della nullità del lodo per contenere disposizioni contraddittorie nella parte in cui, da un lato afferma che il T.F.M. è un diritto disponibile e rinunciabile e, dall'altro, ha invece omesso di considerare la rinuncia svolta da parte del dott. senza motivare sull'eccezione della convenuta (829, CP_1 comma 1, n. 11, in connessione con l'art. 829, comma 1, n. 12 c.p.c.), deve escludersi, sia la lamentata contraddittorietà, non essendovi in realtà alcuna incompatibilità tra la motivazione e il dispositivo del lodo e risultando la motivazione sul punto assolutamente comprensibile, oltre che conforme alle evidenze di causa (v. lodo arbitrale, pag. 38 – 41), sia l'omessa valutazione dell'eccezione formulata dalla convenuta, invece certamente disaminata dagli arbitri e motivatamente disattesa (v.
l'incipit dell'ultimo capoverso di pag. 39 del lodo);
iii) quanto, infine, alla contestazione di nullità dedotta in subordine “per aver rigettato la domanda ed eccezione di accertamento dell'inesistenza della pretesa avversaria senza motivare e con motivazione apparente (829, comma 1, n. 5,
c.p.c.)”, ne va esclusa l'ammissibilità per le stesse ragioni esposte nel punto che precede.
10.3 Con il terzo motivo deduce la nullità del lodo: Parte_1
i) per aver violato il principio del contraddittorio, avendo gli arbitri consentito un'inammissibile estensione del thema decidendum e del thema probandum;
per non aver osservato il difetto originario di allegazione;
per non aver applicato l'art. 115
c.p.c. in corso di causa, ponendo alla base della decisione alcuni fatti inammissibili e altri contestati da (profili di nullità in tesi rilevanti ex art. 829, comma 1, n. 9, Pt_1
c.p.c.). In particolare, il vizio di nullità, consisterebbe in parte qua nel fatto che: “Nel corso del procedimento arbitrale è stato concesso al dott. di estendere il CP_1 thema decidendum originariamente prospettato in corso di causa. Si pensi al tema:
i) dei pagamenti eseguiti dal dott. dopo aver ricevuto l'accredito CP_1 dall'assicurazione; ii) ai numerosi scambi e-mail intervenuti in corso di trattative per la cessione delle quote;
iii) al contenuto del bilancio 2021, e così via. Si tratta di circostanze nuove rispetto alla prospettazione originariamente offerte nell'atto introduttivo, con cui il dott. avrebbe dovuto già circoscrivere il petitum e la CP_1 causa petendi;
e ciò nonostante il Collegio ha ritenuto le stesse quali ragioni fondanti per l'accoglimento della domanda avversaria. Tali argomentazioni e produzioni non
23 avrebbero potuto formare oggetto di prova a favore del dott. controparte CP_1 avrebbe dovuto dedurle e produrle originariamente e non con le memorie successive, che hanno – secondo le regole che tutelano il contraddittorio nel processo – funzione di mera specificazione di quelle primarie. Per tale ragione che si è opposta Pt_1 all'ulteriore produzione contrassegnata dai doc. 60 a 69; sostenendo che la stessa avrebbe potuto fornire prova contro il dott. e non a suo favore”. CP_1
Il motivo presenta concorrenti profili di inammissibilità e di infondatezza e non può quindi essere accolto.
La doglianza è in primo luogo inammissibile ex art. 829, comma 2, ultima ipotesi,
c.p.c., non avendo la difesa di tempestivamente eccepito la pretesa Parte_1 violazione della regola procedurale in ipotesi violata, e comunque per avervi rinunciato, avendo a propria volta interloquito con la controparte in condizioni di esatta parità in relazione alle questioni sulle quali il Collegio arbitrale aveva ammesso le parti a contraddire.
E' comunque infondata, non ravvisandosi nella specie alcuna effettiva violazione del principio del contraddittorio, che deve ritenersi rispettato laddove – come nel caso di specie – sia offerta alle parti, al fine di consentire loro un'adeguata attività difensiva, la possibilità di esporre i rispettivi assunti, di esaminare e analizzare le prove e le risultanze del processo, di presentare memorie e repliche e conoscere in tempo utile le istanze e richieste avverse (cfr. Cass., Sez. 2, Sentenza n. 10809 del 26.5.2015,
Rv. 635441 – 01; Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 5243 del 21.2.2019, Rv. 652809 - 01).
Ebbene, basta riguardare la sequenza degli atti e delle interlocuzioni sviluppatesi nel giudizio arbitrale come riassunta nelle premesse del lodo (v. lodo impugnato, pag. 1
– 14, ed in particolare, pag. 11, secondo cpv.), per rendersi conto di come entrambe le parti abbiano avuto ampiamente modo di dedurre e controdedurre;
come tale possibilità sia stata offerta negli stessi termini e modi ad entrambe e come non sia stata adottata alcuna decisione “a sorpresa” pretermittente i diritti processuali di alcuna delle parti in causa. Con specifico riguardo, poi, al preteso (non consentito) ampliamento del thema decidendum e probandum, va evidenziato: in primo luogo, come l'attore si sia semplicemente limitato a controbattere a quanto dedotto da Pt_1 con la memoria del 30.11.2022 sulla base dell'autorizzazione specificamente concessa dal Collegio (a parte attrice per dedurre e a parte convenuta per controdedurre, anche mediante la produzione di ulteriore documentazione); in secondo luogo, e comunque, come l'attore non abbia ampliato in termini inammissibili l'oggetto della pretesa, che è rimasta sempre invariata per l'intero giudizio.
24 Va inoltre sottolineato che in tema di giudizio arbitrale, la questione della violazione del contraddittorio deve essere esaminata, non sotto il profilo formale, ma nell'ambito di una ricerca volta all'accertamento di un'effettiva lesione della possibilità di dedurre e contraddire, onde verificare se l'atto abbia egualmente raggiunto lo scopo di instaurare un regolare contraddittorio e se, comunque, l'inosservanza non abbia causato pregiudizio alla parte, sicché la nullità del lodo e del procedimento possono essere dichiarate solo laddove nell'impugnazione, alla denuncia del vizio idoneo a determinarle, segua l'indicazione dello specifico pregiudizio che esso abbia arrecato al diritto di difesa (Cass., Sez. 1, ordinanza 7.6.2021, n. 15785), indicazione che nella specie tuttavia difetta;

ii) per aver violato l'art. 115, primo comma, ult. periodo, c.p.c., avendo gli arbitri posto a fondamento della decisione una serie di fatti che aveva invece Parte_1 specificamente contestato, con conseguente violazione del principio di “non contestazione” determinante la nullità del OD ai sensi dell'art. 829, comma 3, c.p.c.,
“risultando evidente la lesione dell'ordine pubblico”.
Il motivo presenta anche in parte qua concorrenti profili di inammissibilità e di infondatezza e va quindi respinto.
Va in primo luogo sottolineato come la pretesa violazione di una norma come quella in esame, disciplinante il potere del giudice nella individuazione, considerazione e valutazione del materiale probatorio, di natura ampiamente discrezionale al di fuori dei limiti costituiti dalle prove legali, non integra in alcun modo una violazione dell'ordine pubblico processuale, per tale intendendosi il complesso dei valori fondamentali volti a garantire l'armonia e la coerenza dell'ordinamento statuale, sia sotto il profilo sostanziale che processuale.
Va in secondo luogo rilevato come i fatti elencati a pagina 40 e 41 dell'atto di impugnazione, che secondo sarebbero stati ritenuti “non contestati” dal Parte_1
Collegio arbitrale e come tali non bisognevoli di ulteriore riscontro, non corrispondano effettivamente alla base probatoria presa in esame dagli arbitri, che hanno piuttosto motivato la decisione sulla base di argomenti presuntivi e del complesso delle evidenze documentali acquisite agli atti di causa. Peraltro, che gli arbitri non abbiano posto a fondamento della pronuncia il principio di “non contestazione”, e che tantomeno non lo abbiano fatto con riguardo ai fatti indicati dalla appellante, risulta affermato nel lodo in termini espressi, e francamente non fraintendibili (v. OD, pag.
31: “Respinte così le preliminari difese di parte convenuta, si tratta a questo punto di verificare se parte attrice abbia fornito la prova della sussistenza e dell'ammontare
25 del diritto azionato, considerato che ha opposto piena contestazione in Parte_1 merito”);
iii) per avere, infine, ad oggetto un thema decidendum inidoneo (profilo di nullità in tesi rilevante ex art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c., in connessione con l'art. 829, comma 4, n. 2, c.p.c., ipotesi ricorrente in tutti “gli altri” casi in cui gli arbitri abbiano erroneamente pronunciato nel merito della controversia extra-petita, con conseguente violazione della corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato in modo tale che la pronuncia abbia ad oggetto un thema decidendum inidoneo, e non solo per non aver accertato il difetto di legittimazione ad agire o a contraddire).
Il motivo è inammissibile, e comunque palesemente infondato, alla luce delle precedenti considerazioni.
In ogni caso, gli arbitri non hanno affatto pronunciato extra-petita, avendo giudicato e statuito proprio (e soltanto) in relazione alla pretesa creditoria azionata in causa dal e cioè quella avente ad oggetto il trattamento di fine mandato rivendicato CP_1 nei confronti di quale soggetto obbligato. Parte_1
10.4 Con il quarto motivo l'appellante denuncia la nullità del lodo per aver violato
(sotto altro profilo) il principio del contraddittorio consentendo l'inammissibile estensione del “thema decidendum” e del “thema probandum”, non rilevando il difetto originario di allegazione, nonché avendo posto alla base della decisione fatti ritenuti provati ex art. 210 c.p.c. (829, comma 1, n. 9, c.p.c.) e in ogni caso per violazione dell'art. 210 in combinato disposto con l'art. 116 c.p.c. e dell'art. 2220 c.c.
(art. 829, comma 3, c.p.c.).
Il motivo presenta gli stessi profili di inammissibilità e di infondatezza del precedente e va pertanto ugualmente respinto.
Come si è detto, non risulta nella specie in alcun modo violato il principio del contradditorio, non avendo subito alcun vulnus processuale, essendosi Parte_1 potuta difendere nelle stesse condizioni della controparte.
In ogni caso, la pretesa violazione della regola in tema di valutazione della prova di cui all'art. 116, comma 2, c.p.c. non integra una violazione del contraddittorio, ponendosi “a valle” del momento acquisitivo del dato oggetto della valutazione del giudice (nella specie dell'arbitro), e potrebbe semmai rilevare laddove il suo malgoverno abbia condotto a una motivazione assolutamente illogica, ovvero inintelleggibile, ma non è questo il caso.
E' appena il caso di aggiungere che il suo impiego era nella specie certamente consentito quale parametro di valutazione delle prove e del comportamento processuale tenuto dalle parti, considerato che il comma 6 della clausola
26 compromissoria (art. 18.6) prevede che: “Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del codice di procedura civile”.
Risulta, per l'effetto, corretta la valutazione che gli arbitri hanno fatto circa l'omessa ottemperanza di all'ordine di esibizione emesso nei suoi confronti ex art. Parte_1
210 c.p.c. quale soggetto direttamente coinvolto nella vicenda, che alla luce delle evidenze di causa, secondo cui è la nuova denominazione Parte_1 assunta dalla precedente ed è il soggetto a cui carico è rimasta l'obbligazione CP_4 di pagamento del deve ritenersi avesse la detenzione della documentazione Pt_2 richiesta e fosse in ogni caso tenuta a procurarsela e a produrla in giudizio come ordinatole.
10.5 Con il quinto motivo l'appellante denuncia la nullità del lodo ex art. 829, comma
1, n. 11, c.p.c., per contenere (sotto altro profilo) disposizioni contraddittorie, e segnatamente: a) nella parte in cui afferma non più dovuto il T.F.M. a far data dal
2016, ma considera al contempo non prescritta la pretesa creditoria dell'attore; b) nella parte in cui ha considerato non più dovuto il dal 2016, ma ha al contempo Pt_2 ammesso che potesse essere riscattato nel 2018 in virtù delle polizze assicurative per un importo diverso da quello liquidato;
c) nella parte in cui ha considerato non prescritto il credito e al contempo ha affermato l'applicabilità dell'art. 2937, comma
3, c.c., che presuppone l'avveramento della prescrizione seguito da una rinuncia.
Il motivo presenta concorrenti profili di inammissibilità e di infondatezza e va pertanto respinto. invoca ancora una volta la nullità del lodo ex art. 829, co. 1, n. 11, c.p.c., Parte_1 deducendo l'insanabile contraddittorietà intrinseca della motivazione in relazione agli indicati profili, attinenti alla prescrizione del credito all'indennizzo di fine mandato, all'interruzione della relativa prescrizione e alla sua rinunciabilità.
Ora, il motivo, nel triplice profilo contestativo sopra illustrato, mostra chiaramente come la impugnante miri a porre in risalto le pretese contraddizioni nel tessuto motivazionale della decisione al fine di ottenere dalla Corte una rivisitazione critica a proprio favore della disamina del fatto operata dagli arbitri e una diversa intepretazione delle norme ritenute violate, laddove l'ipotesi di nullità del lodo, perché
(pretesamente) contenente disposizioni contraddittorie, è invece limitata, per pacifica giurisprudenza, al caso di contrasto fra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione e il dispositivo, mentre la contraddizione interna tra le diverse parti della motivazione non rileva come vizio in quanto tale, ma solo allorché impedisca in radice la ricostruzione dell'iter logico e giuridico sottostante alla decisione, per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale (cfr. Cass. n. 3768
27 del 2006; Cass., S.U., n. 24785 del 2008; Cass. n. 20555 del 2009; Cass. n. 28218 del 2013; Cass. n. 11895 del 2014; Cass. n. 1258 del 2016; Cass. n. 12321 del 2018;
Cass. nn. 291, 2747 e 16077 del 2021; Cass. n. 12625/2025).
In sostanza, l'impugnante, trascurando di considerare che il contrasto fra parti della motivazione del lodo dov'essere tale da rendere impossibile la ricostruzione della ratio decidendi, e quindi da tradursi in una sostanziale mancanza della stessa motivazione, da denunciare nei limiti dell'error in procedendo, ed inoltre che il giudizio di impugnazione del lodo costituisce un giudizio a critica vincolata, cerca, in maniera evidentemente inammissibile, utilizzando il “grimaldello” del vizio di contraddittorietà, di aggirare il vincolo normativo sottoponendo la regiudicanda a un rinnovato esame, sia in fatto, che in diritto, cosa tuttavia all'evidenza preclusa se non procedendo oltre nella fase rescissoria, alla quale non è però possibile transitare, considerato che il lodo risulta adeguatamente motivato in termini coerenti con i fatti così come accertati in causa, sicché deve escludersi la sussistenza della lamentata patologia motivazionale, tanto più considerato che le pretese incongruenze evidenziate dall'appellante lo sono (“incongruenze”) solamente partendo dai presupposti da questa sostenuti, che non sono però quelli ritenuti dagli arbitri.
Invero, come risulta evidente dallo scrutinio del lodo nella parte rilevante in parte qua (v. lodo, pag. 27 – 31), il Collegio arbitrale è giunto alla conclusione che il diritto azionato dall'attore alla corresponsione del T.F.M., oltre ad essere attuale ed esigibile,
e quindi in concreto dovuto, e dovuto proprio dalla (v. lodo, Pt_1 Parte_1 pag. 25 – 27), non potesse ritenersi prescritto, e questo in quanto, pur dovendosi effettivamente fare applicazione del termine prescrizionale di cui all'art. 2949 c.c.:
a) il aveva ricoperto la carica di amministratore senza soluzione di CP_1 continuità dal 28.3.1992 al 29.6.2021 e l'indennità di fine mandato maturava, ed era quindi pagabile, soltanto alla definitiva cessazione dalla carica (cfr. , pag. 28, Pt_3
29: “Sul punto il Collegio, pur concordando in merito alla applicabilità al caso di specie del termine prescrizionale previsto dall'art. 2949 c.c., dovendo ritenersi che il rapporto tra società ed amministratore derivi direttamente dal contratto di società
(Cass. 13686/2016), anche alla luce dell'inquadramento sistematico offerto dalle
Sezioni Unite con la citata sentenza n. 1545 del 2017, deve invece dissentire in merito alla decorrenza del termine di prescrizione per i seguenti motivi. Tanto la legge (artt.
2383 e 2385 c.c.), quanto lo statuto della società convenuta (art. 10) prevedono che la carica di amministratore abbia una "scadenza" ed una "cessazione", che possono anche non coincidere. La scadenza si verifica al termine del periodo di durata della carica, mentre la cessazione (per scadenza) ha effetto nel momento in cui il consiglio
28 di amministrazione viene ricostituito, in forza del c.d. principio della prorogatio. Nel caso di specie è pacifico, perché non contestato e comunque documentalmente provato dal verbali di nomina agli atti, che il dott. abbia ricoperto la carica di CP_1 amministratore senza soluzione di continuità dal 28/3/1992 sino al 29/6/2021, quando fu sostituito dall'assemblea in esito alle dimissioni presentate (doc. 26 convenuta, pag. 62), maturando così le varie scadenze del proprio incarico, ma senza mai incorrere in alcuna cessazione, poiché questa è stata via via evitata da nuove nomine senza soluzione di continuità, conferite al dott. che pertanto mai è CP_1 cessato dal proprio incarico nel periodo in oggetto, se non quando questo ebbe a terminare definitivamente nel giugno del 2021. Peraltro, il primo verbale di assemblea con cui fu accordato il corrispettivo in oggetto (27/4/1992 - doc. 6 attoreo) parla di "Indennità di fine collabo-razione" da riconoscere ". alla conclusione del loro mandato ...", con espressioni che lasciano fondatamente intendere che la maturazione del compenso dovesse intervenire soltanto al momento della definitiva cessa-zione dalla carica e non in corrispondenza di ciascuna scadenza. Va osservato poi che il medesimo verbale, dopo aver descritto le caratteristiche dell'indennità in oggetto, precisa che "Quanto sopra vale per gli Amministratori di nuova nomina o di rielezione per scadenza del precedente mandato". Se fosse corretto ritenere, come propone parte convenuta, che gli incarichi di amministratore conferiti da Pt_1 iniziassero e si concludessero ogni triennio, anche l'amministratore rieletto sarebbe stato un amministratore di nuova nomina, e in tal caso la clausola sarebbe stata inutile. Volendo dare un senso alla clausola, si dovrà invece ritenere che la rielezione
(dell'amministratore) per scadenza del precedente mandato non costituisca un nuovo incarico, bensì una prosecuzione di quello già ricoperto”);
b) il debito per T.F.M. dovuto al precedente amministratore (e quindi all'attore
) risultava appostato nel bilancio al 31.12.2021 di Controparte_1 Parte_1
e nella relativa nota integrativa, sicché risultava pienamente riconosciuto come
[...] esistente ed esigibile alla data di approvazione, dovendo attribuirsi all'annotazione del debito nel bilancio valore di comportamento concludente ex art. 2937, comma 3,
c.c., ai fini di ritenere la rinuncia ad avvalersi della prescrizione compiuta, nonché riconoscimento di debito idoneo ad interrompere il termine prescrizionale ex art. 2944
c.c. (v. OD, pag. 29 – 31: “Vi sono poi altri argomenti che portano ad escludere che la prescrizione sia maturata. Nel bilancio per l'esercizio 2021 (doc. 62 attore), approvato in data 29/6/2022 dalla nuova compagine sociale di che nel Parte_1 frattempo aveva acquistato l'intera partecipazione societaria dalla famiglia CP_1 compare nel fondo predetto una appostazione di oltre quattrocentomila euro e la nota
29 integrativa a pagina 15 precisa che la stessa deriva dai precedenti accantonamenti riferibili al debito per TFM dovuto al "precedente amministratore". La nota precisa altresì che nel corso dell'esercizio detto debito era stato oggetto di stralcio per oltre duecentomila euro a seguito di parziale rinuncia, circostanza tuttavia contestata dall'attore e rimasta del tutto sfornita di prova in giudizio e della quale non vi è traccia nei verbali di assemblea e di consiglio di amministrazione agli atti. Senza entrare ora nel merito dell'esatto ammontare del debito in oggetto, ai fini dell'eccezione di prescrizione in esame va rilevato che con l'approvazione del bilancio, accompagnato dalla relativa nota integrativa, ha riconosciuto la sussistenza di un debito Parte_1 Part per in favore del "precedente amministratore" (che non poteva che essere il dott.
all'epoca presidente del C.d.A., nel quale oltre a lui sedevano le due sorelle, CP_1 prive di particolari incarichi) per un ammontare del tutto compatibile con la domanda attorea, che riguarda appunto l'intero periodo di carica del dott. dal 1992 al CP_1
2021. Tale circostanza rileva sotto duplice profilo. In primo luogo, denota ai sensi dell'art. 1362 c.c. l'intenzione della società di considerare il "fine mandato" di cui al Part
, come la definitiva cessa-zione dalla carica da parte dell'amministratore beneficiario e non invece il mandato triennale, come sostenuto dalla convenuta nel presente procedimento. In secondo luogo, anche volendo accedere alla tesi della decorrenza della prescrizione alla scadenza triennale della carica di amministratore, la regolare appostazione del relativo debito in bilancio avrebbe costituito comportamento concludente ex art. 2937, comma 3, c.c., ai fini di ritenere la rinuncia ad avvalersi della prescrizione compiuta, nonché avrebbe costituito riconoscimento di debito idoneo ad interrompere il termine prescrizionale ex art. 2944 c.c.. Circa
l'efficacia interruttiva del riconoscimento costituito dall'annotazione di un debito nel bilancio di una società di capitali, si è più volte pronunciata in senso favorevole la
Suprema Corte (Cass. n. 1292 del 1991, n. 6203 del 1991, n. 8248 del 2000; v. anche Trib. Roma 17/10/2016 n. 19324), a con-dizione che l'annotazione sia accompagnata da tutti gli elementi specificativi dell'obbligazione (entità, causale, soggetto creditore), come ha luogo nel caso ci riguarda, attese le risultanze della citata nota integrativa e di quelle che accompagnarono i precedenti bilanci”).
Così stando le cose, il lodo risulta motivato in maniera coerente, sia in fatto, che in diritto, e corrispondentemente insussistente risulta la lamentata contradditorietà patologica della motivazione.
10.6 Con il sesto motivo denuncia la nullità del lodo: a) per violazione Parte_1 degli artt. 2383, 2385 c.c., nonché degli artt. 2697, 1362, 2941, 2944, 2937, comma
3, e 2949 c.c. (art. 829, comma 3, c.p.c.), e contestualmente, b) per aver rigettato
30 l'eccezione di prescrizione senza motivare e con motivazione apparente sulle argomentazioni avanzate dall'esponente (829, comma 1, n. 5, c.p.c.).
Il motivo presenta concorrenti profili di inammissiblità e di infondatezza e va pertanto respinto.
Quanto al primo profilo, va richiamato quanto osservato nel superiore § 8. in merito alla inammissibilità nel caso in esame dell'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia (art. 829, co. 3, c.p.c.), non potendo applicarsi l'identica disposizione normativa nel testo in vigore prima dell'entrata in vigore della riforma del 2006 (D.L.gs n. 40/2006) e non essendovi nella richiamata clausola compromissoria (art. 18 dello Statuto di O.I.) alcuna pertinente previsione che lo consenta.
Quanto al secondo è invece sufficiente richiamare quanto osservato nel precedente
§ 10.5. E' appena il caso di aggiungere che per il Collegio arbitrale non era affatto necessario prendere posizione su tutte e ciascuna delle notazioni difensive dedotte dalla convenuta, atteso che il ragionamento sviluppato sulla base delle richiamate considerazioni a supporto della valutazione per cui il diritto al trattamento indennitario azionato in causa non era prescritto bastava per ritenerle superate in blocco.
10.7 Con il settimo motivo, denuncia la nullità del lodo per: a) violazione Pt_1 dell'art. 1987 c.c. in connessione con l'art. 2697 c.c. (art. 829, comma 3, c.c.) e, b) per contenere disposizioni contraddittorie affermando che le scritture contabili darebbero atto del riconoscimento della pretesa avversaria sebbene questa non fosse più pacificamente dovuta dal 2016 ed è stato eseguito il pagamento dall'assicurazione in misura superiore a quella rivendicata (829, comma 1, n. 11, c.p.c.); in ogni caso,
c) per violazione del principio del contraddittorio attribuendo efficacia probatoria alla nota integrativa nelle sole parti di interesse del dott. e non anche a quelle CP_1 favorevoli a otto (art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c.).
Il motivo – che reitera nuovamente, sulla base delle stesse identiche considerazioni, sia pure rubricate in maniera parzialmente diversa, le doglianze sollevate nei motivi
5 e 6 – è inammissibile, non essendo consentita (come già detto) l'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, né essendo sostenibile, alla luce di quanto già osservato nell'esame del quinto motivo, la tesi per cui il Collegio arbitrale sarebbe incorso nei vizi di violazione del principio del contraddittorio e di contraddittorietà manifesta e patologica.
10.8 Con l'ottavo motivo, infine, l'appellante denuncia la nullità del lodo: a) per violazione degli artt. 2729 e 1987 c.c. in connessione con l'art. 2697 c.c. (ex art. 829,
31 comma 3, c.p.c.); b) per contenere disposizioni contraddittorie affermando che la documentazione relativa alla compravendita non costituisce prova del credito azionato avendogli comunque attribuito efficacia probatoria (829, comma 1, n. 11,
c.p.c.); c) per violazione del principio del contraddittorio avendo attribuito rilevanza indiziaria ai documenti riferiti agli attuali soci di , senza valutarli nel loro Pt_1 complesso, senza dare rilievo alla condotta e alle dichiarazioni rese dal dott. CP_1 che per trent'anni è stato plenipotenziario della società (art. 829, comma 1, n. 9,
c.p.c.).
Il motivo presenta concorrenti profili di inammissibilità e di infondatezza e va quindi respinto. Nello specifico:
i) quanto al profilo di nullità dedotto sub a), si tratta anche in questo caso di impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, che, come già detto, nella fattispecie in esame non è però ammissibile;

ii) quanto al profilo di nullità dedotto sub b), si tratta di una doglianza che in realtà, al di là di ogni altra considerazione, risulta nella sostanza inconducente, in quanto di per sé inidonea ad infirmare il ragionamento posto dagli arbitri a fondamento della decisione, riferendosi ad elementi probatori circostanziali utilizzati dal Collegio per implementare ulteriormente l'impianto probatorio già esaminato, e non già per costituirne la base fondativa. Peraltro, che le considerazioni svolte dagli arbitri in parte qua non presentino alcun profilo di intrinseca contraddittorietà idoneo a minare alla radice la decisione del lodo, rendendola non più sostenibile, risulta evidente anche solo leggendo il pertinente capo della decisione, che così dispone: “(omissis)
Parte attrice ha richiamato quale ulteriore prova della sussistenza dell'ammontare del credito azionato, varia documentazione attinente all'avvenuta compravendita dell'intera partecipazione sociale in avvenuta nell'anno 2021. Parte_1
Al proposito va osservato innanzitutto che tale documentazione non può costituire prova in senso stretto del credito vantato dall'attore nei confronti della società convenuta, poiché ogni riconoscimento ivi contenuto può essere opposto ai soli acquirenti della partecipazione e non alla società medesima, contro la quale la presente azione viene proposta. Tuttavia, è indubbio il valore fortemente indiziario derivante da tali atti considerato che i soggetti acquirenti, che furono le società
[...]
e con sede rispettivamente in Milano e Roma, erano e risultano CP_2 CP_3 tuttora gli unici soci della convenuta (come da visura agli atti Parte_1 doc. 4 convenuta) e tra i soggetti venditori vi era lo stesso dott. (oltre Controparte_1 alle due sorelle), e pertanto il Collegio ritiene opportuno esaminare e tenere in debita considerazione pure le risultanze di detta documentazione. L'operazione di
32 compravendita si articolò essenzialmente attraverso tre fasi coincidenti in altrettanti negozi sottoscritti, che furono a) il "contratto" perfezionatosi in data 14/5/21 (doc.
60 attore), b) l'addendum al contatto" del 29/6/21 (doc. 15) e c) l'atto di
"determinazione definitiva del prezzo" del 16/12/21 (doc. 67 attore). Con il primo atto le parti, tra le altre cose, concordarono il prezzo della cessione, prevedendo espressamente al punto n.

3.1.1 lett. d) che da detto prezzo sarebbero state aggiunte ovvero detratte "eventuali poste che dovessero concordemente rimanere nel patrimonio di ". Con il secondo atto le parti precisarono quali fossero Parte_1 dette poste e tra queste indicarono il "TFM Amministratori", che si riferiva evidentemente al TFM del dott. unico amministratore rimasto in carica ad CP_1 averne diritto. Con il terzo atto le parti ebbero a determinare in via definitiva la componente di prezzo di cui al predetto paragrafo 3.1.1 lett. d), valorizzandola in €
49.813,18. La quantificazione di detto ammontare viene esplicitata in allegato alla mail 5/10/21 (doc. 16 attore) inviata dal consulente degli acquirenti dott. Tes_1 al consulente dei venditori dott. . Detto allegato chiarisce in maniera Tes_3 inequivocabile che nella quantificazione del valore della componente predetta il "TFM
Amministratori", spettante appunto all'attore, veniva appunto mantenuto a carico di
, per l'ammontare di € 408.964,61. Tale risultanza, si ribadisce di Parte_1 natura indiziaria, vale tuttavia a corroborare l'impianto probatorio sopra esaminato, Part sia per quanto riguarda la persistenza di un credito per in favore del dott. CP_1 sia per quanto un suo ammontare, che tuttavia deve essere accertato come sopra indicato, sulla scorta di atti opponibili alla società debitrice”. E' appena il caso di aggiungere che in ragione del principio di atipicità delle prove civili, non ha alcun rilievo il contesto in cui si sia formato un documento, ciò non incidendo sul rispetto del principio del contraddittorio;

iii) quanto al profilo di nullità dedotto sub c), si tratta di un'ulteriore doglianza inammissibile, non risultando all'evidenza sussumibile sotto il contestato parametro normativo di cui all'art. 829, co. 1, n. 9, c.p.c., l'assegnazione a un elemento di prova di un significato, piuttosto che di un altro, così come non risulta valorizzabile sotto tale profilo il rilievo che il dr. avrebbe tenuto una condotta processuale non CP_1 lineare, avendo originariamente sostenuto di non essere in possesso di documenti che nel corso del procedimento arbitrale ha invece dimostrato di possedere, oppure sottaciuto l'esistenza di documenti rilevanti ai fini della decisione poi depositati in via diluita.
33 11. In definitiva, alla luce delle esposte considerazioni il lodo sfugge alle censure di nullità dedotte dalla appellante e il giudizio di impugnazione Parte_1 si esaurisce pertanto nella fase rescindente.
III
Le spese di lite.
Le spese di lite del giudizio di impugnazione seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo a carico di e a favore di , con Parte_1 Controparte_1 riferimento al D.M. n. 55/2014 e succ. mod. e int. [parametro normativo di riferimento da utilizzare per tutte le liquidazioni successive alla sua entrata in vigore, così come previsto dall'art. 28], tenendo a mente il valore medio per ciascuna delle prime due fasi e quello minimo per le seconde due (essendosi le parti limitate a ripetere le medesime considerazioni già svolte nei rispettivi atti introduttivi) nell'ambito dello scaglione
“causa di valore indeterminabile di complessità media”.
Va dato atto che, essendo l'impugnazione interamente rigettata, sussistono, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte dell'appellante di un ulteriore Parte_1 importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per l'appello a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.


P.Q.M.

la Corte, definitivamente pronunciando sulla causa di impugnazione per nullità di lodo n. 1412/2023 R.G., disattesa e/o comunque assorbita ogni contraria domanda, deduzione ed eccezione, così provvede:
a) rigetta l'impugnazione del lodo proposta da Parte_1
b) condanna l'appellante a rimborsare all'appellato Parte_1 CP_1
le spese di lite del presente giudizio di impugnazione, che liquida, per
[...] compensi, in € 8.170,00, oltre al rimborso forfetario spese generali al 15%, iva, se dovuta e c.p.a. come per legge;

c) dà atto della sussistenza a carico della appellante dei Parte_1 presupposti di cui all'art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 30.5.2002, n. 115, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione a norma del comma 1-bis.
Così deciso in Venezia nella camera di consiglio dell'11 settembre 2025
Il Consigliere estensore dott. Federico Bressan
Il Presidente
dott. Guido Santoro
34