Articolo 2380 bis del Codice civile

Articolo 2380Articolo 2381

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1 gennaio 2004

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16 marzo 2019

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Art. 2380-bis.

(( (Amministrazione della societa').)) .

((La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale.

L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non soci.

Quando affidata a piu' persone, l'amministrazione e' esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.

Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'organo competente a nominarli.))

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1. Sentenza Cassazione Civile n. 35686 del 19
https://www.laleggepertutti.it/
[…] C.; tuttavia riteneva che la promessa fosse comunque nulla per violazione dell'art. 2380 bis c.c.. […]
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2. Assetti organizzativi societari
https://www.brocardi.it/
[…] Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.». 2. All'articolo 2380 bis del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.» 3. […]
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3. I limiti del potere di delega degli amministratori nelle Società per Azioni
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 2 febbraio 2023
[…] Il ricorrente ha proposto ricorso per Cassazione sostenendo che, nel caso di specie, per l'ampiezza dei poteri, per il rilievo economico e per la durata nel tempo, la delega al terzo implicasse una sostanziale abdicazione dell'organo amministrativo al potere di gestione, spettantegli in via esclusiva ai sensi dell'art. 2380-bis c.c. […]
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4. Limiti all’autonomia degli amministratori di delegare a terzi i propri poteri gestori
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 28 marzo 2024
[…] La Consob ha ritenuto il conferimento di tale procura in contrasto con il disposto degli artt. 2380-bis e 2381 c.c., in quanto il presidente del consiglio di amministrazione della società aveva conferito ad un ex amministratore una procura speciale per il compimento di atti di particolare rilievo (i.e. stipulazione di specifici contratti per un importo massimo di Euro 12.000.000,00 per singola operazione, […] di fatto attribuendogli gli stessi poteri che esercitava l'organo amministrativo. A detta della Consob, una delega così ampia sottintendeva un'effettiva rinuncia da parte dell'organo amministrativo alle proprie responsabilità gestorie ex art. 2380-bis c.c., […]
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5. Corte dei Conti: indicazioni per gli statuti delle società in house
Gruppodelfino.It · https://www.gruppodelfino.it/ · 2 maggio 2022
[…] in particolare il requisito del controllo analogo, tali per cui lo statuto non può replicare tout court regole e procedure previste per le società di capitali di diritto comune. … La diversità morfologica delle società in house” proseguono i Magistrati “si riflette e trova conforto nella possibilità che l'art. 16, comma 2, lett. a) del TUSP assegna agli statuti delle società in house di derogare alle disposizioni dell'articolo 2380 bis c.c., relativo ai poteri degli amministratori nel sistema di governance ordinario, e dell'articolo 2409 novies c.c., concernente i medesimi poteri in caso di opzione per il sistema dualistico; […]
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Giurisprudenza • 320

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1. Trib. Napoli, sentenza 15/09/2022, n. 8083
Provvedimento: […] Invero, anche se le due società, svolgenti attività complementari, sono costituite da parenti , le stesse devono essere gestite dai rispettivi legali rappresentanti con diligenza e professionalità compiendo le “operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale” (cfr. art.2380 bis c.c.).
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- prova del pagamento·
- art. 2380 bis c.c.·
- contratto di fornitura·
- aumento arbitrario dei prezzi·
- spese di lite·
- opposizione a decreto ingiuntivo·
- risarcimento danni ex art. 96 c.p.c.·
- prova testimoniale·
- prova documentale
2. Cass. civ., sez. IV lav., sentenza 05/11/2018, n. 28148
Provvedimento: […] 2. Con il secondo, il ricorrente deduce la violazione e falsa applicazione dell'art. 2380 bis cod. civ. per non avere la Corte considerato che il contenuto dell'incarico di consigliere di amministrazione di una società deve essere rapportato all'oggetto sociale dell'impresa secondo un criterio di normalità, che tenga presente la gestione caratteristica dell'attività della stessa.
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- attività estranee al rapporto di amministrazione·
- attività esulanti dal normale rapporto di amministrazione·
- necessità·
- diritto ad una speciale remunerazione·
- presupposti·
- di capitali·
- societa' per azioni (nozione, caratteri, distinzioni)·
- societa'·
- organi sociali·
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3. Cass. pen., sez. III, sentenza 18/06/2025, n. 22902
Provvedimento: […] fossero stati commessi nell'interesse della società medesima e fossero quindi a questa riferibili, in quanto le relative condotte erano state poste in essere 4 dalle persone fisiche nell'ambito delle attività di gestione riferibili all'art. 2380-bis cod. civ. e l'incarico era stato conferito al professionista dall'organo societario. […] occorrendo a tal fine che detta attività rientri tra quelle di gestione, previste dall'art. 2380 bis c.c. […] L'art. 2475 bis cod. civ. espressamente riferisce alla società solo ed esclusivamente le attività poste in essere dagli amministratori nell'ambito delle attività di gestione riferibili all'articolo 2380 bis cod. civ., […]
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- prescrizione crediti·
- inammissibilità ricorso·
- esclusione crediti·
- misura di prevenzione patrimoniale·
- responsabilità amministratori·
- art. 2475-bis cod. civ.·
- interesse società·
- opposizione a stato passivo·
- art. 59 d.lgs. 159/2011·
- onere della prova
4. Trib. Catania, sentenza 10/12/2024, n. 5549
Provvedimento: […] - di essere altresì socia della Jeunesse s.r.l., c.f. , costituita il 20.01.2016, con inizio P.IVA_2 attività dal 4.5.2016, nonché amministratrice unica dal 15.03.2019; - di non avervi mai espletato alcuna attività lavorativa materiale o intellettuale, differente da quella dell'amministratore unico ex art. 2380 bis c.c.; - di essere divenuta dipendente dall'01.02.2021 della Parte_3 - che a seguito di istanza del 14.03.2023 volta ad ottenere la cancellazione dalla Gestione
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- partecipazione personale al lavoro aziendale·
- legale rappresentante·
- art. 1, comma 203, l. 662/1996·
- spese di lite·
- interesse ad agire·
- iscrizione gestione commercianti·
- accertamento negativo·
- giurisdizione giudice ordinario·
- società inattiva·
- onere della prova
5. Corte di Giustizia Tributaria di primo grado Roma, sez. X, sentenza 02/07/2024, n. 8785
Provvedimento: […] La Corte rammenta che per consolidata giurisprudenza, la configurazione di amministratore di fatto presuppone l'assolvimento della relativa prova ex art. 2697 c.c. a carico dell'Ufficio. A mente dell'art. 2639 c.c. è amministratore di fatto chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica e alla funzione del soggetto formalmente investito della qualifica di amministratore che, secondo l'art. 2380 bis c.c., è colui che gestisce l'impresa.
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- vantaggio fiscale·
- art. 2639 c.c.·
- art. 2380 bis c.c.·
- falsa fatturazione·
- amministratore di fatto·
- art. 2697 c.c.·
- prescrizione·
- prova amministratore di fatto·
- raddoppio termine accertamento

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