[…] Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.». 2. All'articolo 2380 bis del codice civile, il primo comma è sostituito dal seguente: «La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.» 3. […]

[…] Il ricorrente ha proposto ricorso per Cassazione sostenendo che, nel caso di specie, per l'ampiezza dei poteri, per il rilievo economico e per la durata nel tempo, la delega al terzo implicasse una sostanziale abdicazione dell'organo amministrativo al potere di gestione, spettantegli in via esclusiva ai sensi dell'art. 2380-bis c.c. […]

[…] La Consob ha ritenuto il conferimento di tale procura in contrasto con il disposto degli artt. 2380-bis e 2381 c.c., in quanto il presidente del consiglio di amministrazione della società aveva conferito ad un ex amministratore una procura speciale per il compimento di atti di particolare rilievo (i.e. stipulazione di specifici contratti per un importo massimo di Euro 12.000.000,00 per singola operazione, […] di fatto attribuendogli gli stessi poteri che esercitava l'organo amministrativo. A detta della Consob, una delega così ampia sottintendeva un'effettiva rinuncia da parte dell'organo amministrativo alle proprie responsabilità gestorie ex art. 2380-bis c.c., […]

[…] in particolare il requisito del controllo analogo, tali per cui lo statuto non può replicare tout court regole e procedure previste per le società di capitali di diritto comune. … La diversità morfologica delle società in house” proseguono i Magistrati “si riflette e trova conforto nella possibilità che l'art. 16, comma 2, lett. a) del TUSP assegna agli statuti delle società in house di derogare alle disposizioni dell'articolo 2380 bis c.c., relativo ai poteri degli amministratori nel sistema di governance ordinario, e dell'articolo 2409 novies c.c., concernente i medesimi poteri in caso di opzione per il sistema dualistico; […]

[…] A tal fine sembra sufficiente qui ricordare il primo comma dell'art. 2380-bis, c.c. novellato che, nel costituire l'unica significativa novità rispetto al corrispondente art. 2380 ante riforma, in modo lapidario statuisce che la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori ai quali è riservato il compimento degli atti necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale. […] In sostanza, nella società per azioni, deve quindi valutarsi il grado di imperatività dell'art. 2380-bis c.c. in precedenza richiamato. […]