N. R.G. 22015/2024
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO SESTA CIVILE Il Tribunale di Milano in composizione monocratica, VI sezione civile, in persona della dott.ssa Ada Favarolo, ha emesso la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 22015 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2024 TRA
(C.F. , in persona del legale rappresentante e Parte_1 P.IVA_1
e (C.F. ), in persona Parte_2 Parte_3 P.IVA_2 del legale rappresentante e amministratore dott.ssa , rappresentate e difese dall'avv. Alfonso Controparte_1
Pilato, elettivamente domiciliate presso l'indirizzo e, in virtù di procure in calce all'atto di citazione ATTRICE E
(C.F. ), in persona del legale rappresentante pro tempore con sede in Adelfia CP_2 P.IVA_3 (BA), S.P. 70 KM 0,800 CONVENUTA CONTUMACE e C.F. , in persona del Controparte_3 P.IVA_4 legale rappresentante rappresentata e difesa dagli avvocati Teresa L'Abbate e dall'avv. Controparte_4
Francesco Zompì CONVENUTA OGGETTO: Cessione dei crediti

CONCLUSIONI: per le parti attrici: “Voglia l'On.le Tribunale, disattesa ogni contraria istanza, eccezione o difesa, così giudicare: in via principale:
- rigettare tutte le domande svolte da in via preliminare/pregiudiziale e nel merito, in quanto inammissibili e/o CP_3 infondate in fatto ed in diritto, no mande che dovessero mai venire avanzate in giudizio dalla convenuta contumace;
CP_2
- ritenere è tenuta a restituire a e CP_2 Controparte_5 [...]
le anticipazioni di corrispettivi erogatele in ragione della cessione dei crediti ceduti e portati dalle Parte_3 ggetto di successivo storno, con dichiarazione di decadenza della cedente dalla garanzia prestata dalle cessionarie in ordine alla solvenza della debitrice ceduta ai sensi e per gli effetti degli artt. 1266 e 1487 c.c. e con conseguente condanna di , C.F. , con sede in Adelfia (BA), S.P. 70 KM 0,800, in persona del legale CP_2 P.IVA_3 rappresentante pro tempore, al pagamento di: a) € 36.247,11 in favore di , con riferimento all'anticipazione erogata per la Controparte_5 cessione del credito portato dalla fattura n. 68 del 21.02.2024, oltre interessi di mora ex D.Lgs 231/2002 dal 14.03.2024 al deposito della domanda di concordato (11.04.2024);
pagina 1 di 8 b) € 19.954,62 in favore di , con riferimento all' anticipazione erogata per la cessione del Parte_3 credito portato dalla fattura n. 110 del 29.02.2024, oltre interessi di mora ex D.Lgs 231/2002 dal 15.12.2022 al 14.03.2024 al deposito della domanda di concordato (11.04.2024).
- ritenere e dichiarare che è tenuta al risarcimento del danno arrecato a CP_3 Controparte_5
e per l'affidamento ingenerato dalla incondiz
[...] Parte_3 14.03.2024 e pari, rispettivamente, ad € 36.247,11 ed € 19.954,62 oltre interessi ex D.Lgs 231/2002 dall'erogazione del 14.03.2024 al saldo, con condanna di , C.F. con sede in Polignano a Mare – BA – Via E. CP_3 P.IVA_4 Fermi n. 3, in persona del legale rappresentante pro tempore, al relativo pagamento in favore delle odierne attrici. In via subordinata:
- Nell'eventualità in cui contestasse la falsità della nota di credito n. 199/2024 trasmessa da CP_2 CP_3 con la pec 02.05.2024 se mai eccepito o ritenuto che l'emissione della nuova fattura L 13 del relativa alle medesime prestazioni non privi di efficacia la cessione dei crediti portati dalle fatture nn. 68 e 110 del 2024, condannare , C.F. con sede in Polignano a Mare – BA – Via E. Fermi n. 3, in persona del CP_3 P.IVA_4 legale rappresentante pro tempore, al pagamento dei crediti ceduti e cioè, della somma di € 40.274,57 in favore di
[...]
e della somma di € 22.171,80 in favore di oltre in Controparte_6 Parte_3 di mora ex D.Lgs 231/2002 dalle singole scadenze al saldo. In ogni caso con vittoria di spese e compensi difensivi”.
per la convenuta costituita S.O.P.: “l'Ill.mo G.U. dell'adito Tribunale di Milano voglia:
- Nel rito, dichiarare la propria incompetenza, per essere competente per territorio il Tribunale di Bari;

- In subordine, nel merito, e con riserva di gravame in caso di rigetto dell'eccezione che precede, rigettare la domanda perché infondata;

- In estremo subordine, accogliere le richieste istruttorie formulate con le memorie 171 ter n. 2 cpc;

- Condannare, in ogni caso, le attrici alle spese di lite”
RAGIONI IN FATTO ED IN DIRITTO DELLA DECISIONE
1. Con atto di citazione ritualmente notificato in forma telematica in data 10 giugno 2024, le società e hanno convenuto in giudizio le società Controparte_5 Parte_3 CP_2
e evidenziando che:
[...] Controparte_3
- le attrici avevano aderito ai servizi offerti dalla piattaforma VO s.r.l., tramite la quale operatori economici professionali si rendono cessionari di crediti di impresa (doc. 3);
- in tale contesto, le attrici si erano rese cessionarie dei crediti originariamente vantati dalla società CP_2 nei confronti della di cui alle fatture n. 68 del 21.02.2024 di
[...] Controparte_3 euro 40.274,57 con scadenza al 31 marzo 2024 (ceduto alla società e n. 110 del 29.02.2024 di CP_5 euro 22.171,80 con scadenza al 31 marzo 2024 (ceduto alla società SPV2303);
- ricevuti i documenti di trasporto sottoscritti dalla (doc. 6 e 7), erano state perfezionate le cessioni di CP_3 credito che erano state comunicate (doc. 8 e 9), via pec, alla debitrice ceduta in data 14 marzo 2024 (doc. 10);
- nella medesima data, la debitrice ceduta aveva inoltrato una dichiarazione di riconoscimento del debito, ai sensi dell'art. 1988 c.c., in relazione ad entrambe le fatture oggetto di cessione, confermando la natura certa, liquida ed esigibile dei crediti ivi rappresentati, e impegnandosi a pagare in via definitiva e senza eccezione, anche in deroga alle pattuizioni con la cedente, i relativi corrispettivi, alle scadenza pattuite, presso il conto corrente indicato nella comunicazione di cessione (doc. 11);
- alla scadenza del 31 marzo 2024 non era stato eseguito alcun pagamento e, in seguito ai solleciti inoltrati, la aveva comunicato, con pec del 2 maggio 2024, che la cedente aveva emesso in data CP_3 CP_2
14 aprile 2024 la nota di credito n. 199/2024 a storno delle due fatture nn. 68 e 110 e aveva poi emesso una pagina 2 di 8 nuova fattura (n. L13 del 20 aprile 2024) per i medesimi importi di cui alle fatture stornate, con indicazione della nuova scadenza del 31 ottobre 2024;
- le attrici avevano inoltre appreso che in data 11 aprile 2024 la società aveva richiesto l'accesso CP_2 agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza. Le società attrici hanno quindi agito nel presente giudizio evidenziando la sopravvenuta inesistenza dei crediti ceduti in ragione della nota di credito emessa a storno delle relative fatture e la conseguente natura indebita delle somme ricevute dalla società a titolo di anticipazioni dei corrispettivi, con CP_2 conseguente diritto alla ripetizione di tali importi nei confronti della cedente, in considerazione della violazione dell'art. 1266 c.c.. In merito alla debitrice ceduta, le attrici hanno invocato la sua responsabilità per l'affidamento ingenerato nelle cedenti in conseguenza del riconoscimento dei debiti, così inducendo le cedenti ad erogare le anticipazioni dei corrispettivi;
si trattava di responsabilità riconosciuta anche dalla giurisprudenza di legittimità (Cass., ordinanza 11.02.2020 n. 3319). In definitiva, le società attrici hanno chiesto, in via principale, di condannare la cedente a CP_2 restituire le anticipazioni di corrispettivi erogati (precisamente, euro 36.247,11 in favore di Controparte_5
con riferimento alla fattura n. 68 del 21.02.2024, ed euro 19.954,62 in favore di
[...] Parte_3
con riferimento alla fattura n. 110 del 29.02.2024), oltre interessi di mora ai sensi del d.lgs. n.
[...]
231/2002, e la debitrice ceduta al pagamento dei medesimi importi a titolo di risarcimento del CP_3 danno. In via subordinata, per il caso di eventuale contestazione della falsità della nota di credito n. 199/2024 e nel caso in cui il giudice avesse ritenuto ancora efficaci le cessioni dei crediti portati dalle fatture nn. 68 e 110 del 2024, hanno chiesto di condannare la convenuta al pagamento dei crediti ceduti, ossia euro 40.274,57 CP_3 in favore di con riferimento alla fattura n. 68 del 21.02.2024, ed euro 22.171,80 Controparte_5 in favore di con riferimento alla fattura n. 110 del 29.02.2024 Parte_3
1.2. La si è costituita in giudizio eccependo, in via preliminare, Controparte_3
l'incompetenza per territorio del Tribunale di Milano in favore del Tribunale di Bari, non essendo applicabili nei confronti della società l'art. 14 delle condizioni di cessione, attesa la sua estraneità al contratto di CP_3 cessione, nè l'art. 32 c.p.c., posto che l'azione nei confronti della non è un'azione di garanzia bensì CP_3 un'azione risarcitoria. Nel merito, la convenuta ha contestato la fondatezza delle domande, rilevando di non aver mai ricevuto la notifica dell'atto di cessione e tale circostanza avrebbe reso priva di ogni valore la dichiarazione resa dalla in data 14 marzo 2024, dichiarazione che peraltro era stata resa su richiesta della società VO CP_3 che aveva comunicato alla l'intervenuta cessione del credito in favore di soggetto imprecisato e aveva CP_3 inoltrato numerosi solleciti di pagamento delle medesime fatture. La creditrice nel frattempo, CP_2 precisamente in data 14 aprile 2024, aveva emesso una nota di credito a storno delle fatture n. 68 e n. 110 del 2024 postergandone la scadenza al 31 ottobre 2024 e tale circostanza era stata tempestivamente Cont comunicata dalla alle società attrici. Ancora, la convenuta ha sostenuto di essere debitrice della società anche di importi superiori rispetto a quelli portati nelle fatture oggetto di causa e di avere CP_2
l'esigenza di sapere con certezza chi sia il suo effettivo creditore laddove, nel caso di specie, vi sarebbe un'assoluta incertezza del soggetto legittimato a riscuotere in quanto:
- la società VO, assumendo di agire per conto di cedente (LGPACK) e cessionario ( CP_5
e ) senza allegare alcun atto che legittimasse tale qualità, in data 14 marzo 2024 aveva
[...] Parte_3 Cont chiesto a il pagamento del credito a favore di altro soggetto ancora, tale CP_7 Cont
- contestualmente, VO aveva inviato a una dichiarazione precompilata che era stata Cont tempestivamente restituita dalla medesima pagina 3 di 8 - successivamente, VO aveva inoltrato plurime comunicazioni di contenuto analogo, intimando il pagamento, anche in epoca successiva all'instaurazione del giudizio;

- anche il difensore delle odierne attrici aveva inoltrato una pec in data 16 maggio 2024, richiedendo il pagamento;

- nel frattempo, precisamente in data 14 aprile 2024, la società evidentemente ritenendo di CP_2 essere ancora titolare del credito, aveva emesso una nota di credito a storno delle fatture n. 68 e n. 110 e aveva poi prorogato la scadenza dei pagamenti emettendo una nuova fattura recante i medesimi importi delle precedenti;

- peraltro, in data 11 aprile 2024, la società aveva presentato istanza di accesso agli strumenti CP_2 di regolazione della crisi e dell'insolvenza. La convenuta, in conclusione, ha chiesto di dichiarare l'incompetenza del Tribunale di Milano o di rigettare le domande proposte nei suoi confronti.
1.3. Nel corso dell'udienza del 18 dicembre 2024, ritenuta la causa matura per la decisione in considerazione della inammissibilità dei mezzi di prova articolati dalla convenuta costituita, è stata fissata l'udienza del 19 marzo 2025 per la rimessione in decisione, previa assegnazione dei termini di cui all'art. 189 c.p.c., e in quella sede la causa è stata trattenuta in decisione.
2. In via preliminare, preso atto della mancata costituzione della convenuta CP_2 nonostante la regolarità della notificazione telematica, perfezionatasi in data 10 giugno 2024, deve essere dichiarata la sua contumacia. Sempre in via preliminare va ribadita l'inammissibilità delle istanze istruttorie reiterate dalla difesa della convenuta in occasione della precisazione delle conclusioni, potendosi sul punto richiamare CP_3 integralmente il contenuto dell'ordinanza del 18 dicembre 2024. Ancora in via pregiudiziale, deve essere rigettata l'eccezione di incompetenza sollevata dalla difesa della convenuta in considerazione della sua incompletezza. Parte convenuta, in effetti, si è limitata a CP_3 sostenere che sarebbe competente il Tribunale di Bari in luogo del Tribunale di Milano, in considerazione della non applicabilità alla S.O.P. delle condizioni del contratto di cessione del credito e dell'inapplicabilità alla fattispecie dell'art. 32 c.p.c. Senonché, anche prescindendo dall'applicabilità alla fattispecie dell'art. 33 c.p.c., pure richiamato dalla difesa delle attrici nel corso del giudizio, si osserva come, ai fini della completezza dell'eccezione di incompetenza, il convenuto che neghi l'esistenza di un criterio di competenza riferito al Tribunale adito ha l'onere di indicare tutti i possibili fori concorrenti per ragione di territorio derogabile (peraltro, in caso di cumulo soggettivo, ai sensi dell'art. 33 c.p.c., in relazione a tutti i convenuti), specificando, in relazione ai criteri medesimi, quale sia il giudice che ritenga competente. Nel caso di specie, la difesa della società convenuta non ha svolto alcuna argomentazione in ordine ai criteri di competenza applicabili alla fattispecie essendosi limitata unicamente ad escludere l'applicazione dell'art. 32 c.p.c. e del criterio indicato nel contratto di cessione del credito, così l'eccezione deve intendersi come non proposta, non essendo stata la competenza del Tribunale adito efficacemente contestata.
3. Tanto premesso, le domande proposte da e da Controparte_5 Parte_3 possono essere accolte nei limiti di seguito indicati.
Le attrici hanno dimostrato l'adesione, da parte sia della società sia delle società CP_2 [...]
ed alla piattaforma VO (documento n. 3 del fascicolo di parte CP_5 Parte_3 attrice) tramite la quale, per quanto rileva nella presente sede, diversi soggetti, rispettivamente nelle qualità di venditore e acquirente, stipulano contratti di cessione di crediti di impresa attraverso delle procedure d'asta. Dall'esame dei contratti prodotti si evince che in tale contesto VO, restando estranea ai contratti di cessione dei crediti, è il soggetto che gestisce i processi informatici, tecnici e amministrativi relativi pagina 4 di 8 all'utilizzo della piattaforma e i processi inerenti alla conclusione ed esecuzione delle operazioni di cessione. Per quanto concerne il funzionamento della procedura, è previsto che, a fronte dell'attivazione di una procedura d'asta su richiesta del soggetto cedente (definito Seller), ciascun potenziale cessionario (definito Buyer) può partecipare alla procedura formulando un'offerta, utilizzando un'apposita sezione della piattaforma, e il credito viene aggiudicato al soggetto che ha presentato l'offerta vincente, come precisato nelle condizioni di contratto, e VO, identificata l'offerta vincente, dà comunicazione dell'aggiudicazione al venditore (cedente il credito) e all'acquirente (cessionario del credito). Le parti hanno inoltre conferito apposito mandato alla VO affinché la stessa procedesse ad effettuare la notifica della cessione (art. 12 del documento in questione – doc. 3.1, 3.2 e 3.3 di parte attrice pagina 11). In particolare, per ciò che rileva in questa sede, nel mandato conferito dalla società CP_2
(allegato C, alla pagine 33 del contratto quadro di adesione alla piattaforma sub doc. 3) si specificava
[...] che la società conferiva apposito mandato alla società VO s.r.l. “affinchè essa proceda, in
CP_2 nome e per conto della Società ex art. 1704 c.c. a notificare le operazioni di cessione del credito di volte in volta concluse dalla Società attraverso la piattaforma gestita da VO (di seguito, la “piattaforma”) nei confronti delle imprese debitrici dei crediti oggetto di cessione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1264, comma 1, c.c. e dell'art. 1248, comma 2, c.c. […]. Il presente mandato viene conferito anche nell'interesse delle controparti delle operazioni di cessione concluse dalla società ex art. 1724 comma 2 c.c. […]”. Le attrici hanno inoltre fornito la prova sia del perfezionamento delle cessioni dei crediti portati dalle fatture nn. 68 e 110 del 2024 emesse dalla (doc.

8-9 del fascicolo di parte ricorrente) sia della intervenuta
CP_2 notifica della cessione, in forma telematica con pec del 14 marzo 2024, inoltrata dalla società VO - legittimata a ciò in virtù dell'art. 12 del contratto quadro di adesione alla piattaforma e dell'apposito mandato alla stessa conferito dalla – a tutti i soggetti coinvolti nelle operazioni di cessione dei crediti
CP_2 oggetto di causa, ossia alla alla e alle società
CP_2 Controparte_3 CP_5
e 2303 (doc. 10 e 18 del fascicolo di parte ricorrente).
[...]
Precisamente, a confutazione dell'eccezione sollevata dalla difesa della convenuta relativa alla CP_3 mancata notifica della cessione (eccezione ribadita anche negli scritti conclusivi), si evidenzia come dall'esame delle comunicazioni via pec appena citate (doc. 10 e doc. 18) inoltrate dalla società VO alla società emerga che quest'ultima sia stata informata “ai sensi e per gli effetti dell'art. 1264, comma 1, cod. CP_3 civ. nonchè dell'art. 1248, comma 2, cod. civ., che per effetto del perfezionamento in data 14 marzo 2024 di un contratto di cessione del credito tra la società in qualità di cedente (di seguito, il "Cedente") e CP_2 Parte_1
- codice fiscale/p.iva - (di seguito, il "Cessionario"), il Cedente ha trasferito al
[...] P.IVA_1
Cessionario, ai sensi degli artt. 1260 e ss., cod. civ o del combinato disposto degli artt. 1 e 4 della legge 30 aprile 1999, n. 130 e dell'art. 5, commi 1, 1-bis e 2 della legge 21 febbraio 1991 n. 52, il diritto di credito vantato nei Vostri confronti rappresentato dalla fattura 68 qui allegata in copia, emessa dal Cedente in data 2024-02-21, per un importo di € 40.274,57 (il "Credito")” nonché che “ai sensi e per gli effetti dell'art. 1264, comma 1, cod. civ. nonche' dell'art. 1248, comma 2, cod. civ., che per effetto del perfezionamento in data 14 marzo 2024 di un contratto di cessione del credito tra la società in qualità di cedente (di seguito, il "Cedente") e - codice CP_2 Parte_3 fiscale/p.iva - (di seguito, il "Cessionario"), il Cedente ha trasferito al Cessionario, ai sensi degli artt. 1260 e P.IVA_2 ss., cod. civ o del combinato disposto degli artt. 1 e 4 della legge 30 aprile 1999, n. 130 e dell'art. 5, commi 1, 1-bis e 2 della legge 21 febbraio 1991 n. 52, il diritto di credito vantato nei Vostri confronti rappresentato dalla fattura 110 qui allegata in copia, emessa dal Cedente in data 2024-02-29, per un importo di € 22.171,80 (il "Credito")”. A seguito delle notifiche delle cessioni intervenute, nella medesima data del 14 marzo 2024, la
[...]
ha inoltre pacificamente sottoscritto una lettera indirizzata alle società Controparte_3 [...]
e recante sia il riconoscimento del debito portato dalle fatture n. 68 Controparte_5 Parte_3
pagina 5 di 8 e 110 con scadenza al 31 marzo 2024 sia la conferma della natura certa, liquida ed esigibile dei crediti in questione, con contestuale impegno della società debitrice a pagare “in via definitiva e senza eccezione, anche in deroga alle pattuizioni con la cedente” gli importi oggetto delle fatture cedute (doc. 11 del fascicolo di parte attrice). Infine, è pacifico che soltanto dopo l'intervenuta cessione dei crediti e la notifica al debitore ceduto, la società cedente abbia emesso una nota di credito al fine di stornare entrambe le fatture CP_2 cedute (nota di credito n. 199 del 17 aprile 2024 sub doc. 14 di parte attrice), salvo poi emettere una nuova fattura di pari importo (fattura n. 13/L del 20.04.2024), con scadenza dal 31 ottobre 2024 (doc. 14 di parte attrice).
Ciò posto, va rilevato come la cessione di credito abbia natura consensuale e, perciò, il suo perfezionamento consegue al solo scambio del consenso tra cedente e cessionario, il quale attribuisce a quest'ultimo la veste di creditore esclusivo, unico legittimato a pretendere la prestazione pur se, in ipotesi, sia mancata la notificazione prevista dall'art. 1264 c.c. nei confronti del debitore ceduto, che è necessaria al solo fine di escludere l'efficacia liberatoria del pagamento eventualmente effettuato in buona fede dal debitore ceduto al cedente anziché al cessionario, nonché per risolvere il conflitto tra più cessionari in caso di pluralità di cessioni del medesimo credito. In applicazione di tali principi, il debitore ceduto può opporre al cessionario solo le eccezioni opponibili al cedente: tali eccezioni sono sia quelle relative alla validità dell'originario rapporto (nullità - annullabilità), sia quelle dirette a far valere l'estinzione del credito (pagamento - prescrizione); al contrario, non può il debitore ceduto opporre al cessionario le eccezioni che attengono al rapporto di cessione, perché il debitore è rimasto ad essa estraneo e tale rapporto non incide in alcun modo sull'obbligo di adempiere (così, Cass., 5 febbraio 1998 n. 1257). Il debitore ceduto, al più, ha interesse alla esatta individuazione del titolare del credito al fine di effettuare un efficace pagamento liberatorio ma non è legittimato a far valere le ragioni della società cedente, ritenendosi che competa esclusivamente a quest'ultima agire a tutela del proprio interesse relativo all'accertamento dell'eventuale inopponibilità nei propri confronti della cessione del credito. Ancora, ai fini dell'individuazione delle eccezioni opponibili da parte del debitore ceduto alla cessionaria, tenuto conto che in via di principio il debitore, a seguito della cessione del credito, non deve trovarsi in una posizione di minor tutela rispetto a quella che avrebbe avuto nei confronti del soggetto cedente, si distingue tra le eccezioni concernenti l'esistenza e la validità del negozio da cui deriva il credito ceduto, opponibili al cessionario così come al cedente, e le eccezioni inerenti al rapporto obbligatorio, volte a ridurre od eliminare il debito ceduto. In riferimento a queste ultime, in particolare, si distingue ulteriormente a seconda che il fatto costitutivo dell'eccezione si sia verificato prima o dopo la conoscenza dell'atto di cessione da parte del ceduto, essendo inopponibili al cessionario fatti sorti e conosciuti successivamente alla cessione. Pertanto, si afferma che il debitore è legittimato ad opporre al cessionario tutte le eccezioni che avrebbe potuto sollevare nei confronti dell'originario creditore ma, qualora dopo la cessione intervengano fatti incidenti sull'entità, esigibilità ed estinzione del credito, la loro efficacia deve essere valutata in relazione alla nuova situazione soggettiva stabilitasi in dipendenza del già perfezionato trasferimento del diritto (Cassazione civile 15 marzo 2007 n. 5998). Perfezionatasi la cessione, dunque, il debitore ceduto può opporre al cessionario le eccezioni concernenti l'esistenza e le validità del negozio da cui deriva il credito ceduto e le eccezioni riguardanti l'esatto adempimento del negozio, mentre le eccezioni relative ai fatti estintivi o modificativi del credito ceduto sono opponibili al cessionario solo se anteriori alla notizia della cessione comunicata al debitore ceduto e non se successivi (Cass., 7 aprile 2009, n. 8373; Cass., 2 dicembre 2016 n. 24657), in quanto una volta acquisita la pagina 6 di 8 notizia della cessione il debitore ceduto non può modificare la propria posizione nei confronti del cessionario mediante negozi giuridici posti in essere con il creditore originario (Cass.11 maggio 2007, n. 1083). In questa prospettiva si è anche precisato che, perfezionatasi la cessione, non è opponibile al cessionario la risoluzione consensuale del contratto dal quale traeva origine il credito ceduto, convenuta tra l'originario creditore cedente ed il debitore ceduto, in quanto, una volta realizzato il trasferimento del diritto, il cedente ne perde la relativa disponibilità, e non può validamente negoziarlo in danno del cessionario mentre il debitore ceduto, a conoscenza della cessione, non può ignorare tale circostanza (tra le altre, Cass., 15 marzo 2007 n. 5998). Alla luce di tali principi, va accolta la domanda proposta dalle società attrici in via subordinata. Come sopra rilevato, in effetti, è documentato che la cessione si è perfezionata tra le parti in data 14 marzo 2024, che in pari data è intervenuta la notifica della cessione al debitore ceduto e che contestualmente quest'ultimo ha confermato la natura certa liquida ed esigibile dei crediti indicati nelle fatture nn. 68 e n. 110 con scadenza al 31 marzo 2024, riconoscendo il proprio debito ed impegnandosi ad eseguire il pagamento senza sollevare eccezioni, anche in deroga ad eventuali diverse pattuizioni con la società cedente. Ne consegue la non opponibilità alle società cessionarie della nota di credito emessa successivamente (in data 17 aprile 2024) al fine di stornare le fatture n. 68 e n. 110, non potendo il cedente più disporre dei crediti in questione, avendone definitivamente perso la titolarità a seguito della cessione. In altre parole, l'emissione della nota di credito successivamente alla cessione in favore delle attrici, diversamente da quanto prospettato con la domanda proposta in via principale, non ha comportato la 'sopravvenuta' estinzione dei crediti portati dalle fatture nn. 68 e 110 la cui cessione deve intendersi ancora oggi valida ed efficace. Conseguentemente, non ha fondamento l'invocata violazione della garanzia di cui all'art. 1266 c.c. - secondo cui il cedente è tenuto a garantire l'esistenza del credito al tempo della cessione e resta sempre obbligato per il fatto proprio, anche in caso di esclusione convenzionale della garanzia - posto che, nel caso di specie, le cessioni dei crediti perfezionate in favore delle cessionarie e sono valide Controparte_5 Parte_3 ed efficaci. Ne discende che non può nemmeno essere accolta la domanda proposta in via principale nei confronti della con cui è stata invocata la sua responsabilità per aver ingenerato nelle attrici un ragionevole CP_3 affidamento in ordine alla natura certa, liquida ed esigibile dei crediti e inducendola alla erogazione dei corrispettivi delle cessioni in favore della società Le ragioni sopra esposte inducono, infatti, a CP_2 confermare l'esistenza dei crediti ceduti alle attrici, così da far venir meno il fondamento della responsabilità della CP_3
Passando ad esaminare le domande di pagamento proposte in via subordinata e ribadita la persistente efficacia delle cessioni dei crediti portati dalle fatture nn. 68 e 110, si rileva che:
- è pacifica tra le parti e, comunque, documentata l'esecuzione delle forniture, oggetto delle fatture di cui al presente giudizio, in favore della (doc.

6-7 di parte attrice); CP_3
- non è oggetto di contestazione il fatto che le fatture oggetto del presente giudizio nn. 68 e 110 siano state emesse dalla con scadenza al 31 marzo 2024; CP_2
- non è oggetto di contestazione il fatto che la nota di credito emessa dalla e opposta dalla CP_2 CP_3 sia stata emessa in data 17 aprile 2024 (doc. 14 di parte attrice), quindi in data successiva all'intervenuta cessione dei crediti portati dalle fatture oggetto di giudizio e al riconoscimento di debito e impegno al pagamento sottoscritto dalla Sop. A ciò va aggiunto che si ritiene di poter interpretare quale accettazione pura e semplice la dichiarazione sottoscritta dalla SOP contenuta nella lettera di riconoscimento del debito, ai sensi dell'art. 1988 c.c., con cui pagina 7 di 8 la convenuta oltre ad essersi riconosciuta debitrice degli importi di cui alle fatture nn. 68 del CP_3
21.02.2024 e n. 110 del 29.02.2024 ha confermato di aver ricevuto la comunicazione della cessione dei crediti in data 14 marzo 2024 e - si ribadisce ancora una volta - si è impegnata a pagare i relativi corrispettivi alle scadenze pattuite “in via definitiva e senza eccezione, anche in deroga alle pattuizioni con la cedente” (doc. 11 di parte attrice). In questa prospettiva, si osserva anche che la giurisprudenza ha affermato che, in ipotesi, l'accettazione del debitore ceduto può essere espressa anche in epoca anteriore alla nascita del credito ceduto e che “Una volta intervenuta la notifica o l'accettazione della cessione del credito sono inopponibili al cessionario le note di credito emesse successivamente, implicando una pattuizione intervenuta tra cedente e debitore tesa a modificare le condizioni del credito ceduto” (così, Corte appello Milano, 02/02/1996). Di qui l'infondatezza delle eccezioni sollevate in via stragiudiziale dalla difesa della società convenuta CP_3 al fine di giustificare il mancato pagamento alle società odierne attrici. In conclusione, deve essere accolta la domanda di pagamento proposta in via subordinata dalle società attrici e, per l'effetto, la deve essere condanna al pagamento - Controparte_3 di euro 40.274,57 in favore di oltre interessi al tasso di cui all'art. 5 d.lgs. n. Controparte_5
231\2002 con decorrenza dal 31 marzo 2024 nonché,
- di euro 22.171,80 in favore di oltre interessi di mora, al tasso di cui all'art. 5 d.lgs. n. Parte_3
231\2002 con decorrenza dal 31 marzo 2024. 3. Le spese di lite seguono la soccombenza della società convenuta costituita e si liquidano in dispositivo, secondo il d.m. 55/2014, come aggiornato dal d.m. n. 37\2018, tenuto conto del valore della causa determinato ai sensi dell'art. 5 del predetto decreto e dell'attività effettivamente svolta (con particolare riferimento all'estrema riduzione di attività relative alla fase istruttoria, consistita unicamente nel deposito di memorie), con conseguente riduzione degli importi indicati nella nota spese prodotta dalla difesa dell'attrice, ritenuti eccessivi sulla base dei predetti parametri. Quanto al rapporto processuale tra le attrici e la convenuta invece, nulla si dispone CP_2 in considerazione della contumacia della convenuta

P.Q.M.

Il Tribunale di Milano, in persona della dott.ssa Ada Favarolo, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, definitivamente pronunciando sulle domande proposte dalle società Parte_4 contro e così provvede:
[...] CP_2 Controparte_3
a. dichiara la contumacia di CP_2
b. rigetta le domande proposte in via principale;
c. accoglie la domanda proposta in via subordinata e, per l'effetto, condanna la Controparte_3 al pagamento di euro 40.274,57 in favore di oltre interessi al
[...] Controparte_5 tasso di cui all'art. 5 d.lgs. n. 231\2002 con decorrenza dal 31 marzo 2024 al saldo nonché di euro 22.171,80 in favore di oltre interessi di mora, al tasso di cui all'art. 5 d.lgs. n. 231\2002 con Parte_3 decorrenza dal 31 marzo 2024 al saldo;
d. condanna al pagamento, in favore delle attrici, delle spese Controparte_3 processuali, che liquida in euro 786,00 per spese ed euro 11.268,00 per compenso di avvocato, oltre rimborso forfettario per spese generali, nella misura del 15% del compenso, oltre ad IVA e CPA come per legge. Così deciso a Milano, in data 4 aprile 2025
Il giudice Ada Favarolo
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