REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Civile di Firenze
Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio nella seguente composizione: dott. Niccolo' Calvani Presidente
dott.ssa Laura Maione Giudice relatore dott.ssa Stefania Grasselli Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. RG 11550/2020 tra le parti: rappresentata e difesa dall'avv. Parte_1
GIULIANO SCARSELLI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a
Firenze, Viale Giuseppe Mazzini, n. 18 come da procura allegata telematicamente.
ATTRICE
e
rappresentata e difesa dagli avv.ti EDOARDO ONroparte_1
MODENA e FRANCO MODENA ed elettivamente domiciliata presso il loro studio a Firenze, Via Maggio n. 30, come da procura allegata telematicamente;

rappresentata e difesa dall'avv. ELENA RICCI Parte_2
ARMANI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a Firenze, Via XX
Settembre n. 126, come da procura allegata telematicamente;

1

rappresentata e difesa dall'avv. DANIELE Parte_3
GAMBARINI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a Bergamo,
Viale Papa Giovanni XXIII n. 48, come da procura allegata telematicamente;

e rappresentati e difesi dagli Parte_4 Parte_5 avv.ti GIAN PAOLO OLIVETTI RASON e PIER ETTORE OLIVETTI RASON ed elettivamente domiciliati presso il loro studio a Firenze, Viale Matteotti n. 25, come da procura allegata telematicamente;

rappresentato e difeso dall'avv. GIANCARLO Parte_6
TITTAFERRANTE ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell'avv.
Francesco Santarcangelo a Firenze, Via Toscanelli n. 9, come da procura allegata telematicamente;

rappresentato e difeso dall'avv. FRANCESCO USAI ed Parte_7 elettivamente domiciliato presso il suo studio a Firenze, Via Venezia n. 8, come da procura allegata telematicamente;

, rappresentato e difeso dall'avv. CRISTIANO AUGUSTO Parte_8
TOFANI ed elettivamente domiciliato presso il suo studio a Roma, Via
Sardegna n. 50, come da procura allegata telematicamente;
rappresentata e difesa dagli avv.ti e ALDO Parte_9
SACCHI, MAURIZIO GALBIATI e GABRIELE BENZING ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'avv. Nicola Pabis Ticci a Firenze, Via G.
Modena n. 23, come da procura allegata telematicamente.
CONVENUTI
nei confronti di rappresentata e difesa dagli avv.ti ONroparte_2
MARINO BIANCO e MARINA BIANCO ed elettivamente domiciliata presso il loro studio a Sesto Fiorentino, Via Felice Cavallotti n. 49, come da procura allegata telematicamente;

, rappresentata e difesa dagli avv.ti DAVID Parte_10
MARIA MARINO, MARCO DIMOLA e ANDREA VANNINI ed elettivamente
2 domiciliata presso lo studio di quest'ultimo a Firenze, Via Pasquale Villari n.
39, come da procura allegata telematicamente;

, ONroparte_3 rappresentata e difesa dagli avv.ti RICCARDO BUIZZA e LUCA MAGISTRETTI ed elettivamente domiciliata presso il loro studio a Milano, Piazzale Luigi
Cadorna n. 4, come da procura allegata telematicamente;

rappresentata e difesa dall' ONroparte_4 avv. ROSSANA BENVENUTI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a Firenze, Via Mannelli n. 39, come da procura allegata telematicamente.
TERZE CHIAMATE
OGGETTO: cause di responsabilità contro gli organi amministrativi e di controllo.
CONCLUSIONI
Per l'attrice come da foglio di precisazione delle conclusioni del 25.11.2024:
“La curatela del come sopra difesa e rappresentata, Parte_1 conclude come da atto di citazione, conclusioni non modificate a seguito della prima memoria già ex art. 183, 6° comma n.1 c.p.c., affinché l'Ill.mo Tribunale di Firenze Voglia condannare a favore della stessa, in solido fra loro, e ognuno per le responsabilità che discendevano dal ruolo che avevano, a titolo risarcimento di danno, i convenuti tutti sopra citati Parte_2 [...]
, CP_1 Parte_3 Parte_4 Parte_5 Pt_8
, e alla
[...] Parte_6 Parte_7 Parte_9 somma complessiva di € 4.381.624,87,, o a quella maggiore o minor somma che risulterà di giustizia, oltre interessi da dì del dovuto e con vittoria di spese ed onorari”.
Per la convenuta come da foglio di precisazione delle Parte_3 conclusioni del 22.11.2024:
“Voglia l'Il.mo Tribunale adito, respinta ogni avversa istanza, deduzione e allegazione,
NEL MERITO
3 IN VIA PRELIMINARE
− Nella denegata e non creduta ipotesi in cui il Giudice dovesse accogliere
l'eccezione sollevata da in ordine al contestato ONroparte_2 difetto di rappresentanza dello scrivente procuratore, con riferimento al nuovo atto di chiamata in causa della medesima MP assicurativa del
10.06.2022, concedere termine ex art. 182 c.p.c. al fine di consentire il Part conferimento di nuova procura speciale da parte della Dr. , Parte_3 ovvero la rinnovazione della procura speciale già agli atti;

− Sempre nella denegata e non creduta ipotesi in cui questo Giudice dovesse ravvisare la nullità del nuovo atto di citazione di terzo notificato a
[...]
concedere termine ai sensi dell'art. 164 c.p.c. per ONroparte_2 integrare la domanda;

IN VIA PRINCIPALE
− Respingersi ogni domanda avversaria, da chiunque formulata anche in via riconvenzionale e/o di regresso, siccome infondata in fatto ed in diritto, per tutti i motivi illustrati in atti;

IN VIA SUBORDINATA
− Nella denegata e non creduta ipotesi in cui dovesse essere accertata, anche solo in parte, la sussistenza di una qualche responsabilità in capo alla Dr.ssa
in relazione alle domande da chiunque ed a qualunque Parte_3 titolo svolte nei suoi confronti, e di conseguente sua condanna al pagamento di qualsivoglia somma eventualmente riconosciuta in favore di chiunque, condannarsi in persona del legale rappresentante pro- ONroparte_2 tempore, a manlevare e tenere indenne l'odierna convenuta, entro il massimale di polizza, da ogni domanda che dovesse essere accolta nei suoi confronti e da qualsiasi eventuale esborso che dovesse conseguentemente sostenere, anche con riferimento alle spese di lite, nella misura, oggi indeterminabile, che sarà accertata in corso di causa;

− Sempre nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento, anche parziale, delle domande avversarie e di conseguente condanna della Dr.ssa
al pagamento di qualsivoglia somma, accertare l'effettiva Parte_3 quota di responsabilità della stessa in relazione alle condotte commissive ed omissive contestate a suo carico e, per l'effetto, al danno dalla medesima
4 asseritamente arrecato;
accertare e dichiarare, per l'effetto, il diritto di regresso della predetta Dr.ssa nei confronti di tutti gli Parte_3 altri convenuti - in via solidale tra loro ovvero nei limiti delle rispettive quote di responsabilità - per quanto la stessa dovesse essere condannata a pagare ed
a risarcire a chiunque ed a qualunque titolo, in eccedenza rispetto alla propria effettiva quota di responsabilità, con conseguente pronuncia di condanna al pagamento di detti importi nei confronti degli altri convenuti;

IN VIA ISTRUTTORIA
− Ammettersi tutte le istanze istruttorie già dedotte e non accolte;

− Ammettersi in particolare la prova per testi sui seguenti capitoli di prova:


1. Vero che, in occasione della riunione del 24.11.2017, alla presenza del vicepresidente di , Dr. e del Collegio Sindacale di Pt_1 Parte_5 Pt_1 al suo completo, il Dr. per conto di IT, ha consegnato Persona_1 alle componenti del medesimo Collegio la visura camerate aggiornata di IT,
i bilanci di quest'ultima degli anni 2014, 2015 e 2016 ed il verbale del
Consiglio diAmministrazione di FT del 16.06.2017;


2. Vero che, in occasione della medesima riunione di cui al capitolo che precede, il Dr. ha illustrato al Collegio Sindacale di le ragioni Persona_1 Pt_1 dell'operazione di fusione di IT in ed i relativi aspetti economici e Pt_1 finanziari;

Si indica a teste:
- Dr. c/o FT Soc. Coop. – Firenze. Persona_1
Si chiede in ogni caso di essere ammessi a prova contraria sui capitoli di prova formulati dalle altre parti e che dovessero essere accolti, con i testi già indicati.
IN OGNI CASO
− Con vittoria delle spese di lite, oltre rimborso forfettario delle spese di studio
15%, Iva e c.p.a. come per legge”.
Per la convenuta come da foglio di precisazione delle Parte_2 conclusioni del 25.11.2024:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale di Firenze, Sezione Specializzata in Materia di
Imprese:
5 In tesi, respingere tutte le domande avanzate dal FA della società
[...] in persona del Curatore dott. , poiché infondate in fatto e in Pt_1 Parte_12 diritto;

In ipotesi di accoglimento anche parziale della domanda attrice:
a) accertare il grado di responsabilità della dott.ssa rispetto Parte_2 agli altri coobbligati in solido, accertando altresì il suo diritto ad agire in regresso nei loro confronti, per gli eventuali maggiori importi che la stessa si dovesse trovare a corrispondere al a qualunque titolo, in virtù del Parte_1 vincolo solidale;

b) condannare la società in persona del suo ONroparte_4 legale rappresentante pro tempore a rilevare indenne la dott.ssa
[...] di tutte le somme che la stessa si trovasse a dover corrispondere al Parte_2
FA della società a qualunque titolo, ivi comprese le spese Parte_1 legali;

c) respingere le domande riconvenzionali avanzate nei confronti della dott.ssa dagli altri convenuti, e segnatamente la domanda di Parte_2 condanna alla rilevazione indenne proposta dai signori e Parte_4 con l'atto di citazione per chiamata in causa notificato il 14 Parte_5 febbraio 2022, in quanto inammissibile ed infondata, per le ragioni esposte;

In ogni caso, con vittoria di compensi e spese del presente giudizio, compreso il rimborso delle spese di CTU e di CTP.
In via istruttoria, insiste per l'ammissione di prova per testi sui seguenti capitoli:
1. DCV che in occasione della riunione tenutasi il giorno 24 novembre 2017, alla presenza del vicepresidente di dott. e del Collegio Pt_1 Parte_5
Sindacale, nelle persone delle dott.sse ed Parte_2 ONroparte_1
, ha consegnato loro una visura camerate di i Parte_3 Parte_13 bilanci di relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016 e il verbale del Parte_13
Consiglio di Amministrazione di FT del 16 giugno 2017;
2. DCV che in occasione della riunione tenutasi il giorno 24 novembre 2017, alla presenza del vicepresidente di dott. e del Collegio Pt_1 Parte_5
Sindacale, nelle persone delle dott.sse ed Parte_2 ONroparte_1
, ha illustrato loro le motivazioni aziendali che avevano Parte_3
6 dato impulso all'operazione di fusione e i profili economici e finanziari che avrebbero impattato sulla società incorporante a decorrere dal 2018;
A teste sui capitoli 1 e 2: il dott. domiciliato a Firenze, Persona_1 piazza Artom n. 12 presso la sede di FT.
3. D.C.V. che in occasione della riunione del Consiglio di Vigilanza di del Pt_1
28 marzo 2018, alla presenza del Collegio Sindacale di FT e di Silo, il dott. chiedeva ai Sindaci di se vi fossero dei verbali o dei documenti Persona_2 Pt_1 dai quali si potessero evincere gli effetti della fusione sulla situazione economica e patrimoniale della società incorporante;

A teste sul capitolo 3: il dott. con studio a Firenze, via degli Testimone_1
Artisti n. 8/c.
4. D.C.V. che in occasione della riunione 2 maggio 2018, alla presenza del
Consiglio di Vigilanza di , del Collegio Sindacale di e della capogruppo Pt_1 Pt_1
FT, del direttore amministrativo dott. del responsabile Persona_1 dell'area legale dott. e del Vicepresidente Persona_3 [...]
il dott. chiedeva informazioni in merito agli effetti della Parte_5 Persona_2 fusione su , anche a livello operativo e prospettico. Pt_1
A testi sul capitolo 4: il dott. con studio a Firenze, via degli Testimone_1
Artisti n. 8/c e il dott. domiciliato a Firenze, piazza Artom n. Persona_1
12 presso la sede di FT”.
Per la convenuta come da foglio di precisazione delle ONroparte_1 conclusioni del 25.11.2024:
“Voglia il Tribunale di Firenze, disattesa ogni contraria istanza, domanda ed eccezione, così giudicare:
A) in rito: dichiarare inammissibile e/o improcedibile la azione promossa dalla in ragione della irregolarità e sostanziale Parte_14 inesistenza della vocatio in ius;
con vittoria di compensi e spese del giudizio, compresi IVA e CAP nella misura di legge;

B) nel merito: previa integrazione del contraddittorio nei confronti di FT, con fissazione a parte attrice di un termine perentorio per la sua chiamata in causa, ovvero con ordine ai sensi degli artt. 107 e 270 c.p.c. dell'intervento del terzo FT, con
7 chiamata in causa di questi a cura della parte più diligente nel termine all'uopo fissato:
− in tesi: respingere le domande tutte formulate nei confronti della rag.
[...] dalla LA con l'atto di citazione CP_1 Parte_14 introduttivo del presente giudizio;
con vittoria di compensi e spese del giudizio, compresi IVA e CAP nella misura di legge;

− in ipotesi: determinare secondo giustizia l'importo dovuto dalla rag.
[...] alla per risarcimento dei danni dalla CP_1 Parte_14 stessa lamentati per i titoli di cui è causa, anche in ragione del grado di responsabilità in capo alla comparente e così della quota parte del danno da porre a carico di ciascuno degli altri convenuti, e condannare la
[...]
a rilevare indenne la dott.ssa nei limiti di ONroparte_5 ONroparte_1 polizza, di quanto questa fosse condannata a pagare alla
[...] per capitale, interessi e spese del giudizio;
con vittoria di Parte_14 compensi e spese del giudizio, compresi IVA e CAP nella misura di legge, nei confronti della . ONroparte_5
C) in via istruttoria: ordinare alla LA ex art. 210 Parte_14
c.p.c. di esibire la seguente documentazione:
a) documenti da n. 1 a n. 27 allegati da FT alla domanda ammissione al passivo datata 9 ottobre 2020 e prodotta dalla LA sub doc. 30);
b) documenti da n. 1 a n. 11 allegati da FT al ricorso in opposizione allo stato passivo datato 21 gennaio 2021 e prodotto dalla LA sub doc. 33)”.
Per il convenuto come da foglio di precisazione delle Parte_6 conclusioni del 25.11.2024:
“Voglia la Giustizia dell'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza ed eccezione ed in accoglimento dei suesposti motivi: in via principale
- rigettare tutte le domande ex adverso proposte siccome infondate in fatto ed in diritto anche in ragione di quanto convenuto tra la LA attrice e la FT nell'atto di transazione del 25 ottobre 2021 del quale il Dott. dichiara Pt_6 di volersi avvalere ai sensi e per gli effetti dell'art. 1304 c.c.; in via subordinata e riconvenzionale
8 - nella denegata ipotesi di accoglimento delle domande attoree, anche solo parziale, ferma la dichiarata la volontà di volersi avvalere ex art. 1304 c.c. della transazione sopravvenuta e stipulata tra la FT ed il in Parte_14 data 25 ottobre 2021, accertare l'effettiva quota di responsabilità del dott. in relazione alle condotte commissive ed omissive contestate Parte_6 dall'attrice tenuto conto della natura e della durata del relativo incarico e, per
l'effetto, il diritto di regresso del dott. nei confronti di tutti gli altri Parte_6 convenuti – in via solidale tra loro ovvero nei limiti delle rispettive quote di responsabilità – per quanto lo stesso dovesse essere condannato a corrispondere, a titolo di risarcimento, in favore della del Pt_14 Parte_15
in eccedenza rispetto alla propria effettiva quota di responsabilità,
[...] con conseguente pronuncia di condanna al pagamento di detti importi nei confronti degli altri convenuti.
Con vittoria di spese, competenze ed onorari del presente giudizio, oltre accessori come per legge.
In via istruttoria, si riporta ai documenti versati in atti e insiste per
l'accoglimento delle richieste di chiarimenti e della integrazione della CTU come note a verbale di udienza del 17 gennaio 2024 in atti”.
Per i convenuti e come da foglio di Parte_4 Parte_5 precisazione delle conclusioni del 25.11.2024:
“affinché piaccia all'Ecc.mo Tribunale di Firenze, Sezione Specializzata in materia d'impresa, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa e reietta, e previo ogni opportuno accertamento e/o declaratoria di ragione e/o di legge,
- in via preliminare di rito: autorizzare il Dott. ed il Dott. Parte_4
a chiamare in causa i Membri Sottoscrittori, ovvero gli Parte_5
Assicuratori di ONroparte_6 che hanno assunto il rischio di cui alla polizza n. 82303959], in
[...] persona del legale rappresentante pro tempore, con sede legale in Via Fabio
Filzi, n. 29 – 20124 Milano, C.F. e P.IVA nonché, occorrendo, i P.IVA_1 convenuti , ONroparte_1 Parte_3 Parte_2 Pt_8
, nei cui confronti è spiegata domanda
[...] Parte_6 Parte_7
9 riconvenzionale trasversale, disponendo lo spostamento della prima udienza allo scopo di consentire la citazione del terzo ed, occorrendo, dei convenuti sopra indicati nel rispetto dei termini dell'articolo 163 bis c.p.c.;
- nel merito:
- in tesi: respingere le domande tutte avanzate nel presente giudizio dalla società attrice nei confronti del Dottor e del Dott. Parte_4 [...]
in quanto infondate in fatto ed in diritto per i motivi tutti di cui in Parte_5 narrativa e per quelli ulteriori che saranno dedotti in prosieguo;

- in ipotesi denegata di accoglimento delle domande avanzate dalla società attrice nei confronti del Dottor e del Dott. Parte_4
ridurre le pretese risarcitorie nei limiti di cui sarà data Parte_5 prova dei danni subiti e del nesso causale con la condotta del Dott. Parte_4
e del Dott.
[...] Parte_5
- in ipotesi denegata di accoglimento, in tutto o in parte, delle domande avanzate dalla società attrice nei confronti del Dott.
e del Dott. dichiarare tenuti e Parte_4 Parte_5 condannare i Membri Sottoscrittori, ovvero gli Assicuratori di
[...]
che hanno assunto il Parte_16 rischio di cui alla polizza n. 82303959, in persona del legale rappresentante pro tempore, con sede legale in Via Fabio Filzi, n. 29 – 20124 Milano, C.F. e
P.IVA , a manlevare, garantire e rilevare indenne il Dott. P.IVA_1
e il Dott. anche mediante pagamento Parte_4 Parte_5 diretto alla società attrice dell'indennizzo eventualmente dovuto, da ogni e qualsiasi danno che lo stesso fosse eventualmente tenuto a risarcire alla società attrice in conseguenza dei fatti dalla stessa dedotti in causa, e comunque a manlevare e garantire gli Esponenti dalle domande attrici e da ogni e qualsiasi danno o nocumento che dalle stesse dovesse direttamente o indirettamente loro derivare.
- in via riconvenzionale trasversale, subordinata all'accoglimento totale o parziale delle domande attrici: nella denegata, non creduta, ipotesi in cui venisse accertata una qualche responsabilità dei Dott.ri Parte_4
e nei confronti della società attrice, accertare e
[...] Parte_5 dichiarare l'esclusiva responsabilità, per le operazioni ad essi imputate nel
10 presente giudizio, dell'amministratore o degli amministratori muniti di delega ovvero del sindaco/i che, a seguito dell'espletanda istruttoria, risulteranno essere stati gli autori delle stesse, ovvero la percentuale di responsabilità ascrivibile a ciascun convenuto pro quota;
e per l'effetto, condannare questi ultimi a tenere indenne, in tutto o in parte, gli Esponenti dal pagamento della somma che dovesse risultare da loro, ipoteticamente, dovuta in favore della società attrice.
- in ogni caso, con vittoria di spese, competenze ed onorari”.
Per il convenuto come da foglio di precisazione delle Parte_7 conclusioni del 25.11.2024:
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Firenze, respinta e disattesa ogni contraria e diversa domanda, eccezione e conclusione,
1.- In via istruttoria: ammettere prova testimoniale sui seguenti capitoli di prova:


1. D.C.V. che in data 24 ottobre 2017 le sono stati consegnati i documenti relativi all'operazione di fusione tra e tra cui i bilanci degli Parte_15 Parte_13 ultimi tre esercizi delle due società, nonché il progetto di fusione;



2. D.C.V. che dalla data del 24 ottobre 2017 fino alla data di dichiarazione di fallimento di erano depositati presso la sede sociale di Parte_15 quest'ultima i documenti relativi all'operazione di fusione, tra cui i bilanci degli ultimi tre esercizi di e nonché il progetto di fusione. Parte_15 Parte_13
Si indica quale teste sul capitolo 1) la SI.ra (C.F. Testimone_2
), residente in [...]. C.F._1
Si indicano quali testi sul capitolo 2) la SI.ra (C.F. Testimone_3
), residente in [...]
n. 49, e la SI.ra (C.F. ), residente in [...]C.F._1
Firenze, Via Pienza n. 15.
2.- Nel merito
Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Firenze, respinta e disattesa ogni contraria e diversa domanda, eccezione e conclusione:
11 - respingere integralmente ogni domanda, eccezione e deduzione promossa e sollevata dalla curatela del in quanto infondata in fatto Parte_15 ed in diritto.
Con vittoria di spese e compensi professionali, aumentati del 30% in ragione dell'adozione di tecniche informatiche idonee ad agevolare la consultazione e fruizione dell'atto, ex art. 4 comma 1-bis D.M. 55/2014”.
Per il convenuto come da foglio di precisazione delle Parte_8 conclusioni del 26.11.2024:
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza eccezione e difesa reietta,
In via preliminare
− in considerazione dell'intervenuta sottoscrizione dell'accordo transattivo tra
FT e – con cui a parziale compensazione del proprio credito la prima ha Pt_1 rinunciato all'ammissione al passivo della seconda per il complessivo importo di € 2.352.534,40 - dichiarare la cessazione della materia del contendere e conseguentemente disporre l'estinzione del giudizio e la cancellazione della causa dal ruolo;

In via principale
− per tutti i motivi sopra esposti, dedotti e documentati, rigettare integralmente la domanda avanzata da parte attrice in quanto infondata in fatto ed in diritto
e comunque non adeguatamente provata e per l'effetto dichiarare che nulla è dovuto dal SInor a titolo di risarcimento del danno lamentato dalla Pt_8
LA, con conseguente integrale rigetto delle altrui domande riconvenzionali e/o trasversali avanzate in danno del SInor Parte_8 dagli altri convenuti;

In via subordinata
− in considerazione dell'intervenuta sottoscrizione di un accordo transattivo tra
FT e – con cui a parziale compensazione del proprio credito la prima ha Pt_1 rinunciato all'ammissione al passivo della seconda per il complessivo importo di € 2.352.534,40 – nella denegata e non creduta ipotesi di avvenuto accertamento di un danno ascrivibile alla condotta del SI. , accertare e Pt_8 dichiarare che il danno debba essere quantificato in € 2.352.534,40 e, per
12 l'effetto, dichiarare che nulla è dovuto dal medesimo SI. nei confronti Pt_8 del , con conseguente integrale rigetto delle altrui domande Parte_1 riconvenzionali e/o trasversali avanzate in danno del SInor Parte_8 dagli altri convenuti;

In via ulteriormente gradata
− sempre in considerazione dell'intervenuta sottoscrizione di un accordo transattivo tra FT e – con cui a parziale compensazione del proprio Pt_1 credito la prima ha rinunciato all'ammissione al passivo della seconda per il complessivo importo di € 2.352.534,40 – nella denegata e non creduta ipotesi di avvenuto accertamento di un danno ascrivibile alla condotta del SI. Pt_8 superiore ad € 2.352.534,40, per l'effetto, dichiarare tenuto il medesimo SI.
al pagamento della sola differenza;
Pt_8
In via riconvenzionale subordinata all'accoglimento integrale o parziale della domanda di parte attrice
− nella denegata e non creduta ipotesi in cui il Tribunale ravvisi la presenza di una condotta contraria ai doveri di diligenza in capo al SInor , Parte_8 dell'esistenza di un danno e del nesso causale tra detta condotta ed il danno medesimo, gradare la responsabilità di quest'ultimo con quella di ciascun convenuto in relazione a quanto eventualmente ed effettivamente causato e ciò, anche in considerazione del fatto che lo stesso è stato Amministratore di
FT nel periodo 27/6/2016 – 20/4/2018.
In ogni caso
− condannare controparte al rimborso delle spese, diritti ed onorari di giudizio, ai sensi del Decreto Ministeriale n. 55 emanato dal Ministero della Giustizia in data 10/3/2014 e recante la determinazione dei parametri in materia di
Tariffe Forensi, oltre spese generali, C.P.A. ed IVA”.
Per la convenuta come da foglio di precisazione ONroparte_7 delle conclusioni del 21.11.2024:
“Voglia il Tribunale Ill.mo, disattesa ogni contraria istanza e previe tutte le necessarie statuizioni, dato atto che l'esponente dichiara sin d'ora di non accettare il contraddittorio su domande nuove eventualmente proposte nei suoi confronti,
13 In via principale:
- respingere tutte le domande proposte nei confronti di Parte_9
in quanto inammissibili e infondate in fatto e in diritto;

[...]
In via subordinata:
- nella denegata e non creduta ipotesi in cui fossero accolte, anche solo in parte, le domande dell'attore nei confronti di Parte_9 accertare e dichiarare l'eventuale quota di responsabilità di
[...] rispetto agli altri soggetti asseritamente corresponsabili. Parte_9
In via istruttoria:
- dichiarare l'inammissibilità della documentazione (docc. da n. 30 a n. 43) prodotta in giudizio dal con la propria memoria in data Parte_15
27 dicembre 2022;
- in via cautelativa, occorrendo, disporre consulenza tecnica d'ufficio con il seguente quesito: “Esaminati gli atti e i documenti di causa, con particolare riferimento ai documenti sub docc. da 8 a 14 prodotti da , il C.T.U., CP_8 sentite le parti e i loro CTP: stabilisca se, sulla base dei parametri quantitativi
e qualitativi dettati dal Principio di Revisione ISA Italia n. 600 al par. 9 lett. M temporalmente applicabile, la società controllata al 100% da Parte_13 [...]
, rappresentasse o meno una componente non significativa ONroparte_9 nell'ambito dei bilanci consolidati di rispettivamente ONroparte_9 al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017, con conseguente applicazione della disciplina dettata dai parr. 28 e 29 del Principio di Revisione ISA Italia n.
600”.
Con vittoria di spese e onorari di causa”.
Per la terza chiamata come da foglio di ONroparte_10 precisazione delle conclusioni del 21.11.2024:
“I sottoscritti difensori e procuratori della con ONroparte_2 riferimento alla documentazione depositata con nota del 15.11.2024 ed ai motivi nella stessa indicati, come segue integrano con modifiche le conclusioni nell'interesse della MP rappresentata.
14 A) Quanto alle conclusioni di cui alla comparsa di risposta depositata il
28.10.2021 (rispetto alla prima chiamata in garanzia da parte della Dott.
a seguito della domanda della LA attrice): Parte_3
• in rito ed in via pregiudiziale, affinché il Giudice Istruttore, ai sensi ed agli effetti di cui all'art. 295 c.p.c., voglia dichiarare la sospensione del presente giudizio fino all'esito del giudizio penale a carico anche della Dott.
[...]
, imputata di reati dolosi con riferimento agli stessi fatti addebitatile Parte_3 da parte attrice nel presente giudizio;

• in tesi, per la reiezione della domanda di garanzia proposta dalla Dott.
nei confronti della per non Parte_3 ONroparte_2 operatività della copertura assicurativa per danni cagionati non involontariamente;

• in ipotesi, per la reiezione di ogni domanda proposta dalla
[...] nei confronti della Dott. , in Parte_17 Parte_3 quanto nel merito infondata in fatto ed in diritto, con conseguente reiezione della domanda di garanzia impropria proposta dalla Dott. Parte_3 nei confronti della o non luogo a provvedere ONroparte_2 sulla stessa;

• ancora in ipotesi, qualora e per quanto dovesse essere accertata e dichiarata una responsabilità anche della Dott. , per la Parte_3 reiezione della domanda di risarcimento contro di lei proposta dalla LA attrice così come formulata e quantificata, e per l'accoglimento della domanda di garanzia impropria proposta dalla Dott. nei confronti Parte_3 della applicando le clausole della polizza ONroparte_2 assicurativa inter partes, e cioè soltanto per il danno corrispondente alla quota di responsabilità alla Dott. concretamente attribuibile, Parte_3 quota che – come già richiesto dalla stessa assicurata – si chiede di determinare, senza vincolo di solidarietà con altri soggetti, dedotto lo scoperto del 10% e fino alla concorrenza del sottomassimale di €uro 450.000,00
(paragrafo 8, pagg. 11 e 12 della comparsa di risposta depositata il
28.10.2021); in ogni caso, con vittoria di spese e di onorari nei confronti di chi spetti;

15 in via istruttoria, ci si associa alle istanze istruttorie avanzate dalla Dott.
. Parte_3
B) Quanto alle conclusioni di cui alla comparsa di risposta depositata il
03.08.2022 (rispetto alla seconda chiamata in garanzia da parte della Dott.
, a seguito di pretese domande riconvenzionali trasversali Parte_3 di altre parti):
• in rito ed in via pregiudiziale, affinché il Giudice Istruttore, ai sensi ed agli effetti di cui all'art. 295 c.p.c., voglia dichiarare la sospensione del presente giudizio fino all'esito del giudizio penale a carico anche della Dott. CP_11 ella, imputata di reati dolosi con riferimento agli stessi fatti
[...] addebitatile da parte attrice nel presente giudizio;

• in tesi, per la reiezione della domanda di garanzia proposta dalla Dott.
nei confronti della per non Parte_3 ONroparte_2 operatività della copertura assicurativa per danni cagionati non involontariamente;

• in ipotesi ed in via preliminare, per la declaratoria di nullità dell'atto di chiamata in causa notificato dalla Dott. alla Parte_3 [...] il 10.06.2022 e testualmente riportato al paragrafo 2) del ONroparte_2 capitolo -I- (IL FATTO) della detta comparsa di risposta, e ciò sia per difetto di rappresentanza (mancanza di nuova procura ad litem) sia per indeterminatezza e violazione dell'art. 163, III comma nn. 3 e 4 c.p.c., ed ai sensi dell'art. 164, IV comma c.p.c., come dedotto ed eccepito nei paragrafi da
1) a 8) del capitolo -II- (IL DIRITTO IN RITO E NEL MERITO) della detta comparsa di risposta;

• nel merito, per la reiezione, in quanto comunque infondata in fatto ed in diritto, della nuova e seconda domanda di garanzia proposta dalla Dott.
nei confronti della e ciò, Parte_3 ONroparte_2 risolutivamente per quanto dedotto ed eccepito al paragrafo 9) del capitolo –II-
(IL DIRITTO IN RITO E NEL MERITO) della detta comparsa di risposta;

• in ogni caso, con vittoria di spese ed onorari a favore della
[...]

ONroparte_2
16 Per la terza chiamata , come da foglio di precisazione ONroparte_3 delle conclusioni del 21.11.2024:
“Voglia il Tribunale di Firenze così giudicare:
IN VIA PRINCIPALE GRADATA


1- respingere le domande formulate dal Parte_18
(o da qualsiasi altra parte del giudizio) nei confronti della
[...] convenuta chiamante dott.ssa che ha chiamato in causa la ONroparte_1 scrivente MP assicuratrice ONroparte_3
e quindi respingere le domande proposte dalla stessa
[...] convenuta chiamante (o da qualsiasi altra parte del giudizio) nei confronti di
; ONroparte_3


2- nella non creduta ipotesi di accoglimento, anche parziale, delle domande formulate dal (o da Parte_18 qualsiasi altra parte del giudizio) nei confronti della convenuta chiamante dott.ssa che ha chiamato in causa la scrivente MP ONroparte_1 assicuratrice , ONroparte_3 accertare e dichiarare comunque l'insussistenza di qualsiasi obbligazione indennitaria e di manleva in capo a ONroparte_3
nei confronti della convenuta chiamante dott.ssa
[...] [...]
– anche ai sensi degli artt. 1892 e 1893 c.c. - e conseguentemente CP_1 respingere le domande svolte da parte della stessa convenuta chiamante (o da qualsiasi altra parte del giudizio) nei confronti di
[...]
, in base alle applicabili disposizioni di ONroparte_3 legge e di Polizza.
IN VIA SUBORDINATA
Nella non creduta ipotesi di accertamento di qualsiasi obbligo risarcitorio in capo alla convenuta dott.ssa che ha chiamato in causa la ONroparte_1 scrivente MP assicuratrice ONroparte_3
e di un qualsiasi obbligo indennitario in capo a
[...] [...]
nei confronti dello ONroparte_3 stesso convenuta chiamante:
17

3- accertare quale sia il grado e la quota di responsabilità personale di tutti i convenuti;



4- contenere l'obbligo indennitario della scrivente entro il ONroparte_3 grado e la quota di responsabilità personale imputabile alla dott.ssa
[...]
e, in ogni caso, entro il limite del massimale previsto dalla Polizza, CP_1 con applicazione della franchigia di € 1.000.
IN OGNI CASO
Con vittoria di spese, diritti ed onorari”.
Per la terza chiamata come da ONroparte_4 foglio di precisazione delle conclusioni del 22.11.2024:
“Piaccia all'Ecc.mo Tribunale di Firenze, Sezione Imprese ogni contraria istanza, eccezione, deduzione disattesa e reietta
IN RITO
IN VIA PREGIUDIZIALE, stante la pendenza del procedimento penale r.g.n.r.
14977/2021, nel quale è imputata anche la Dott.ssa con Parte_2 prossima udienza fissata per il 10.12.2024, sospendere il presente giudizio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 295 c.p.c.
NEL MERITO
IN TESI respingere le domande tutte, anche a titolo di manleva e/o regresso, da chiunque proposte nei confronti della Dott.ssa in quanto Parte_2 infondate in fatto ed in diritto per tutti i motivi di cui alla narrativa del presente atto;

IN IPOTESI stante l'inoperatività della garanzia assicurativa prestata con la polizza n. 2019.03.2350945 nei confronti della Dott.ssa non Parte_2 vertendosi nel caso di specie di danni cagionati involontariamente, per l'effetto respingere la domanda di manleva dalla medesima proposta nei confronti della ONroparte_4
IN IPOTESI SUBORDINATA, laddove dovesse essere accertata una qualsivoglia responsabilità della Dott.ssa accertare e dichiarare Parte_2
l'inoperatività della garanzia prestata con la polizza n. 2019.03.2350945, per tutti i motivi meglio illustrati in atti, e per l'effetto respingere la domanda di
18 manleva avanzata dalla Dott.ssa nei confronti della Parte_2 [...] in quanto infondata in fatto ed in diritto ONroparte_4
IN IPOTESI DENEGATA di accoglimento anche parziale delle domande attoree e nella denegata e non creduta ipotesi di riconoscimento della operatività della garanzia, limitare la condanna della compagnia comparente al pagamento, con le limitazioni, gli scoperti e le franchigie di cui al contratto di assicurazione e per i soli rischi e con le esclusioni ivi previste, della sola somma che risulterà provata e di giustizia al termine dell'istruttoria e comunque inferiore a quanto richiesto, con espressa esclusione di qualsivoglia vincolo di solidarietà, per la sola quota di responsabilità attribuibile alla
Dott.ssa Parte_2
In ogni caso con vittoria di spese diritti ed onorari”.
Per la terza chiamata come da foglio di Parte_10 precisazione delle conclusioni del 25.11.2024:
“Nel merito, in via principale respingere le domande tutte svolte nei confronti dei signori e Parte_4
e, conseguentemente, rigettare la domanda di manleva Parte_5 avanzata dagli stessi nei confronti di;
Parte_10
Nel merito, in via subordinata in caso di condanna dei signori e a Parte_4 Parte_5 risarcire qualsivoglia danno al FA, accertare e dichiarare la non operatività della copertura assicurativa di cui alla polizza n. ITDRNC11773
(ovvero di cui alla polizza n. 82303959) per una o più delle ragioni esposte in narrativa e, per l'effetto, respingere le domande di manleva proposta nei confronti di;
Parte_10
Nel merito, in via di estremo subordine accertare e dichiarare l'obbligo indennitario di in Parte_10 base alla polizza n. ITDRNC11773 (ovvero in base alla polizza n. 82303959):
• previa determinazione delle quote di responsabilità imputabili ai signori
e Parte_4 Parte_5
• previa riduzione dell'indennizzo dovuto ai sensi dell'art. 1893 ovvero 1898
c.c.;
19 • nei limiti del massimale pari ad Euro 10.000.000,00 per sinistro e in aggregato, sempre che lo stesso non sia stato nel frattempo eroso per effetto di altri e diversi sinistri;

In ogni caso con vittoria di spese e compensi professionali, ivi incluso il rimborso delle spese generali nella misura del 15%”.
FATTO E DIRITTO
Part Con atto di citazione ritualmente notificato la LA Parte_1 ha citato in giudizio gli ex componenti del CdA (
[...] Parte_4
, e , gli ex Parte_5 Parte_8 Parte_6 Parte_7 sindaci ( ed ) e l'ex Parte_2 ONroparte_1 Parte_3 revisore ( per sentirli condannare in via solidale al Parte_9 risarcimento dei danni patiti dalla società e dai suoi creditori a causa di atti di mala gestio compiuti durante l'espletamento dei rispettivi mandati e in particolare al ristoro del pregiudizio derivato dalla fusione per incorporazione di (di seguito “IT”) in (di seguito “ ”). Parte_13 Parte_1 Pt_1
L'attrice ha, infatti, riferito che: ha operatouna fusione per Parte_1 incorporazione di deliberata dal CdA di e di IT il Parte_13 Pt_1
27.10.2017, approvata dal CdA di (socia unica di ONroparte_9
, di seguito solo “FT”) il 15.12.2017, approvata all'assemblea Parte_19 straordinaria di il 20.12.2017 col parere favorevole del collegio Pt_1 sindacale e posta in essere con atto del 15.2.2018; entrambe le società erano possedute da FT;
gli amministratori delle tre società erano i medesimi in quanto e sedevano in tutti e tre i CdA, mentre e Pt_4 Pt_8 Parte_5 erano consiglieri sia in che in FT;
con la fusione per Pt_7 Pt_1 incorporazione ha incamerato, senza nessuna motivazione o Pt_1 giustificazione economica, un consistente ammontare di passività che prima erano solo di IT;
l'operazione è stata voluta e realizzata da FT attraverso i suoi amministratori, con l'avallo dei sindaci;
i consiglieri di amministrazione di e il suo collegio sindacale sarebberoresponsabili di Pt_1 questa operazione -ritenuta “scellerata”-che ha prodotto alla società danni ingenti e l'ha portata al fallimento.
20 In particolare l'attrice, dopo aver ricostruito i passi e le delibere che hanno portato alla fusione, ha affermato la responsabilità degli organi sociali di i quali, unitamente agli altri amministratori del gruppo, avrebbero Pt_1 realizzato un'operazione economica al solo fine di coprire i debiti di IT con il positivo e buono stato economico patrimoniale di;
in tale contesto i Pt_1 sindaci non avrebbero fatto né rilevato nulla;
l'operazione posta in essere non sarebbe sorretta da nessuna motivazione economica né da alcun vantaggio per , laddove invece già il 23.10.2017 risultava lo stato di Pt_1 decozione di IT.
Il FA ha affermato la dannosità per dell'operazione di Pt_1 fusione tenuto conto che IT aveva chiuso l'esercizio 2016 con una grave perdita che aveva eroso interamente il capitale sociale, ma invece di mettere la società in liquidazione, l'assemblea il 18.7.2017 deliberò di approvare la proposta del CdA che prevedeva l'impegno per FT di coprire le perdite che, però, in concreto vennero coperte solo parzialmente o in modo fittizio e con la rinuncia da parte di FT al rimborso dei finanziamenti erogati e rendicontati (pari ad € 49.236,00); vennero, inoltre, considerate numerose poste attive fatte risultare in modo non corretto nel bilancio di IT relativo alla fusione.
In particolare, l'attrice ha rilevato che il bilancio di IT al 31.12.2016 evidenziava valori che avrebbero dovuto sconsigliare il CdA di procedere all'operazione di fusione, giacché:
- venivano fatti risultare crediti versola società interamente controllata ON (di seguito “ ) per € 507.525,15, quale ONroparte_12 partecipazione sociale, oltre ad € 57.129,17 ed € 226.244,66, che erano totalmente inesigibili a seguito della messa in liquidazione della ON società e sulla base dell'analisi del bilancio di liquidazione ( era già in liquidazione);
- venivano fatti risultare crediti nei confronti di
[...]
(di seguito “CILP”) per € 404.607,64 anche Parte_20 questi del tutto inesistenti;

21 - venivano indicati in attivo valori per fatture da emettere per €
487.277,98 del tutto inesistenti e senza il dettaglio dei clienti;

- veniva erroneamente contabilizzato il leasing immobiliare per il quale all'attivo veniva valorizzato l'importo di € 2.203.580,40 e al passivo era correlato un “debito per locazione finanziarie” per € 947.550,03; tuttavia dal piano finanziario del contratto di locazione immobiliare risultava invece che alla data del 1°.12.2017 il capitale residuo da rimborsare fosse pari ad € 1.668.703,73; sicché l'indicazione dell'immobile all'attivo indicava un valore inesistente che comunque avrebbe dovuto trovare corrispondenza al passivo con l'importo di €
669.749,80 per il riscatto.
L'attrice ha affermato, quindi, che l'apporto di minor attivo e le maggiori passività sono così riepilogabili: la prima voce è quantificata in complessivi € 1.682.784,60 e determinata dal minor attivo per la ON ON partecipazione per € 507.525,15, il minor credito verso per €
57.129,17, il minor credito verso la società controllata per € 226.244,66, il minor credito verso CILP per € 404.607,64 e il minor credito per la voce fatture da emettere per € 487.277,98; al contempo vi erano maggiori passività per il riscatto del bene in leasing per € 669.749,80.
Oltre ciò, l'attrice ha affermato l'esistenza di un ulteriore danno rappresentato dall'esposizione debitoria di nei confronti di FT per Pt_1 debiti ex IT, ovvero per debiti che si trova oggi ad avere a causa Pt_1 della fusione per incorporazione di IT, e che non avrebbe avuto ove detta fusione non fosse stata fatta;
debiti che ammontano ad € 4.381.624,87.
*
Si sono costituiti in giudizio tutti i componenti del CdA di . Pt_1
e hanno in primo luogo Parte_4 Parte_5 contestato l'affermazione della LA in ordine alla partecipazione dei consiglieri a tutti i CdA delle società in esame, rilevando che gli stessi sono stati componenti del CdA di , ma non di IT. In secondo luogo, Parte_21 hanno affermato che la fusione faceva parte di un progetto industriale teso a
22 migliorare le prestazioni dell'intero Gruppo facente capo a FT, ottimizzando lo sfruttamento delle risorse e realizzando economie di scala, e che la crisi di
è riconducibile ad altre cause. Pt_1
Quanto alla situazione patrimoniale di IT, hanno rilevato che la stessa non evidenziava uno stato di insolvenza della società; l'esposizione debitoria di natura commerciale era pari a circa € 3.500.000,00 a fronte di crediti commerciali per complessivi € 3.650.000 e crediti tributari per circa €
600.000,00; la struttura debitoria vedeva IT esposta per circa €
2.000.000,00 verso la socia unica FT, la quale ben avrebbe potuto coprire i debiti di IT, anche qualora le poste attive della partecipata fossero state di difficile realizzo.
Con riferimento ai crediti di IT verso CILP i convenuti ne hanno contestata l'affermazione di inesistenza, mentre con riguardo alla locazione finanziaria dell'immobile hanno evidenziato che l'immobile aveva un valore storico di € 3.366.000,00, che avrebbe ulteriormente patrimonializzato Pt_1 con la fusione, e che non è condivisibile l'affermazione circa la presunta errata iscrizione a bilancio di tale posta tra le attività.
Ancora, i convenuti hanno contestato l'affermazione dell'attrice in ordine all'inesistenza della voce per fatture da emettere e quella relativa alla ON inesigibilità dei crediti verso evidenziando che la messa in liquidazione non rendeva certamente inesigibili i crediti.
Quanto alla copertura delle perdite di IT, hanno rilevato che queste sono state integralmente coperte da FT, come risulta dal verbale notarile di assemblea straordinaria del 18.7.2017, e che la controllante aveva anche ricostituito il capitale.
Sicché all'epoca della fusione IT non era in stato di insolvenza;
neppure era una società in decozione, ma non era neanche in buono Pt_1 stato economico come rappresentato dall'attrice dal momento che sono stati prodotti utili solo per due anni, che i rapporti con i principali clienti prevedevano condizioni sempre più gravose e a volte in perdita, e che spesso venivano effettuate anticipazioni a favore delle proprie controllate;
infine, sullo stato di ha inciso la condizione di crisi in cui versava FT. Pt_1
23 Quanto alle motivazioni alla base della fusione, i convenuti hanno rappresentato che il gruppo facente capo a FT aveva l'obiettivo di consolidare la propria presenza sul porto di Livorno e che il settore portuale, essendo a numero chiuso, necessitava di specifiche autorizzazioni per operarvi, sicché la fusione di con IT, la quale a sua volta aveva Pt_1 acquisito le partecipazioni di società già inserite nell'area portuale (
[...]
ON e , si prospettava come utile a perseguire questo obiettivo e CP_14
sarebbe così divenuta un soggetto già “autorizzato” a operare nel porto Pt_1 con una forza commerciale e contrattuale ben maggiore rispetto a quella di
IT. Tale progetto si inseriva, più in generale, in una ristrutturazione di gruppo voluta dal socio unico FT intenzionato a concentraresu un unico soggetto ( ) tutta l'operatività del settore di logistica integrata, Pt_1 razionalizzando le società partecipate.
I convenuti hanno affermato che le cause del dissesto di sono da Pt_1 ricondurre alle scelte operate dagli organi sociali che sono subentrati successivamente, i quali si sono disinteressati completamente dei progetti avviati, abbandonando gli investimenti svolti.
Hanno poi evidenziato che quelle scelte imprenditoriali -che hanno portato alla fusione e la fusione stessa- sono scelte discrezionali coperte dalla BJR, le quali sono state corredate da tutte le cautele, verifiche e informazioni preventive normalmente richieste per quel tipo di scelte;
in particolare poi gli amministratori dettero al Collegio sindacale tutte le informazioni volte ad una compiuta verifica dell'operazione di fusione illustrando il progetto di fusione.
I convenuti hanno rilevato l'assenza di prova tanto della commissione di fatti di cattiva gestione da parte degli amministratori quanto del nesso di causa;
hanno infine contestato la quantificazione dei danni, evidenziando che dal bilancio di si evince chiaramente che, attesa la complessiva Pt_1 situazione economico finanziaria della società, la fusione per incorporazione di IT non avrebbe comunque potuto alterare gli equilibri dell'incorporante.
24 Ancora, per il caso di propria condanna, i convenuti hanno svolto azione di regresso ai sensi del secondo comma dell'art. 2055 c.c. contro gli altri convenuti nella misura determinata dalla gravità della rispettiva colpa e dall'entità delle conseguenze che ne sono derivate: sicché hanno chiesto di accertare la percentuale di responsabilità ascrivibile a ciascun convenuto pro quota, con condanna degli amministratori e/o dei sindaci che risulteranno effettivamente gli autori delle operazioni di cui si discute a tenerli indenni, in via di regresso, dal pagamento della somma che dovesse risultare da questi ultimi dovuta in favore di parte attrice.
Da ultimo, hanno chiesto di essere autorizzati a chiamare in causa la propria compagnia di assicurazione.
* si è costituito in giudizio rilevando di essere stato Parte_7 consigliere di dal 29.2.2016 fino al fallimento e di aver cessato la carica Pt_1 di consigliere di IT il 31.5.2017 ovvero in epoca antecedente al perfezionamento dell'operazione di fusione. Ha poi affermato che l'operazione contestata dalla LA rientra nell'alveo delle scelte imprenditoriali insindacabili e che la stessa è stata il frutto di una valutazione pienamente informata della situazione di fatto, nonché di un'attenta ponderazione delle possibili conseguenze sulla società; ha contestato la quantificazione del danno operata dall'attrice, evidenziando che l'importo richiesto corrisponde al centesimo al debito di verso la propria socia unica FT, la quale ha Pt_1 sempre vagliato e approvato le scelte gestorie oggetto della presente controversia nell'esercizio del proprio ruolo di coordinamento, controllo e gestione, sicché il danno richiesto andrebbe a ristorare il soggetto beneficiario dell'operazione contestata ovvero FT;
peraltro ha rilevato che non vi è prova dell'insinuazione di tale ultima società al passivo del fallimento.
Più nello specifico il convenuto ha affermato che i CdA di IT e Pt_1 hanno approvato all'unanimità il progetto di fusione, diretto a razionalizzare e unificare l'attività svolta dalle due società, le quali operavano nello stesso settore di riferimento: ciò per il tramite della produzione di importanti
25 sinergie e risparmi di spesa nell'ambito dell'attività sociale caratteristica delle imprese in questione.
* si è costituito rilevando di essere stato amministratore Parte_6 privo di deleghe e, dunque, non esecutivo di dal 24.6.2016 al Pt_1
26.6.2018; il convenuto ha rilevato che il progetto di fusione è stato predisposto dalla capogruppo FT e ha riferito di non essere stato presente alla riunione del 27.11.2017 ove il medesimo è stato illustrato;
in ogni caso ha evidenziato il carattere insindacabile delle scelta gestoria e soprattutto la sua non ascrivibilità agli amministratori non esecutivi in relazione ai quali l'attrice non ha allegato nessuna omissione.
Il convenuto ha comunque affermato che vi era una giustificazione economica e giuridica alla base della fusione in quanto la stessa rispondeva a dinamiche di riorganizzazione economica e giuridica del Gruppo ed è stata eseguita ai sensi dell'art. 2505 c.c. che semplifica il procedimento ordinario in quanto la fusione ivi prevista sancisce sul piano giuridico un'unificazione economica di fatto già esistente, risolvendosi in una mera semplificazione organizzativa.
Anche ha rilevato l'insussistenza di un apporto causale della Pt_6 fusione rispetto all'insolvenza di , ad essa certamente non successiva o Pt_1 derivata, evidenziando che il passivo della fallita è di € 33.885.462,16
(aumentato successivamente a più di 50 milioni di euro), importo che manifesta l'irrilevanza dei presunti danni azionati in questa sede ai fini della insolvenza e del fallimento.
Il convenuto ha poi affermato che al momento delle scelte non vi erano indici rilevatori della potenzialità della fusione di cagionare danni o addirittura l'insolvenza di , dal momento che, per quanto attiene Pt_1 all'attivo che ha ricevuto dalla fusione, il Curatore ne ha assunto un Pt_1 minor valore rispetto alle risultanze contabili valorizzando eventi dei quali non aveva né avrebbe potuto avere conoscenza all'atto della delibera Pt_6
ON di fusione;
infatti, sebbene (ovvero la società partecipata da IT al
100%) fosse in liquidazione volontaria dal 25.10.2017, solo il 25.7.2018 - 26 ovvero in epoca successiva all'approvazione da parte del CdA della fusione, ON all'atto di fusione e alle dimissioni del convenuto- l'assemblea di in liquidazione volontaria ha approvato il bilancio al 31.12.2017 dal quale emergeva una perdita di esercizio di circa € 1.700.000,00; sicché gli effetti patrimoniali negativi per IT conseguiti da detta perdita sono successivi sia all'approvazione del bilancio di IT al 31.12.2016 (unico disponibile ed allegato al progetto di fusione) sia, soprattutto, alla deliberazione della fusione e alla cessazione dell'incarico di amministratore del convenuto.
Quanto alla questione dei crediti verso CILP, ha rappresentato che sia la loro iscrizione nella contabilità di IT che le contestazioni sollevate dalla debitrice sono successive al bilancio 2016 di IT e alla fusione;
ha contrastato le allegazioni dell'attrice relative all'inesistenza dei crediti per fatture da emettere e al leasing immobiliare.
Il convenuto ha escluso la propria responsabilità evidenziando che non avrebbe potuto né conoscere né richiedere informazioni su fatti sopravvenuti alla fusione ed alle sue dimissioni e che in ogni caso non vi erano rilievi neppure da parte dei sindaci e del revisore sul progetto di fusione.
Infine ha contestato il danno richiesto dall'attrice e la sua quantificazione, evidenziando che in ogni caso il credito della socia FT sarebbe da considerare postergato rispetto ai maggiori crediti cristallizzati nello stato passivo che ammonta a oltre 33 milioni di euro (dipoi aumentato ulteriormente).
*
ha riferito di essere stato alle dipendenze di FT dal Parte_8
1°.

7.2013 al 20.4.2018 in forza di contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato full time e di aver in tale veste e in rappresentanza della
Cooperativa assunto l'incarico di consigliere di dal 19.6.2015, Pt_1 rimanendo assoggettato al potere di eterodirezione del proprio datore di lavoro, tant'è che per la carica di consigliere non era previsto e non è mai stato versato alcun compenso;
ha rilevato che il proprio rapporto di lavoro con FT si è concluso con una risoluzione consensuale e con la sottoscrizione di una conciliazione in cui FT si è impegnata tra le altre cose 27 a manlevarlo da eventuali azioni giudiziali di qualsiasi natura che dovessero essere proposte nei suoi confronti in connessione con gli incarichi di amministratore.
Il convenuto ha contestato l'addebito mosso dall'attrice evidenziando che la fusione si inseriva in un complessivo piano di sviluppo voluto da FT, ON avviato con l'acquisizione di e da parte di IT;
ha ONroparte_14 poi rilevato che l'analisi del bilancio di IT non palesava una sua situazione di insolvenza;
in ogni caso ha negato la propria responsabilità, sottolineando, da un lato, che l'attrice chiede il risarcimento pari al credito di che sarebbe stata l'artefice della fusione- e, dall'altro lato, che CP_9 neppure vi è prova dell'insinuazione al passivo di quel credito.
Con riferimento alla operazione di fusione ha rilevato che la stessa non può essere oggetto di una mera valutazione ex post e che piuttosto al momento in cui la scelta è stata compiuta vennero assunte tutte le informazioni necessarie e vennero effettuate le valutazioni in ordine alla sua convenienza economica.
ON In particolare, il convenuto ha rilevato che il credito verso non era da considerare inesigibile in ragione della mera liquidazione della società e ONr che se la LA si fosse insinuata al passivo -una volta fallita vrebbe anche potuto recuperare almeno parte dello stesso;
quanto al credito verso
CILP ha evidenziato che le criticità in ordine alla sua recuperabilità sono state apprese in epoca successiva alla fusione, mentre con riferimento ai crediti per fatture da emettere ha rilevato che la voce si riferiva al periodo antecedente al proprio ingresso nel CdA;
infine, ha contestato le doglianze riferite al leasing immobiliare affermando che le maggiori passività indicate dalla LA all'epoca erano solo eventuali.
Il convenuto ha chiesto il rigetto delle domande dell'attrice e, per il caso di propria condanna, ha chiesto di accogliere la domanda di regresso formulata nei confronti degli altri convenuti, accertando le rispettive quote di responsabilità.
*
28 Presidente del Collegio sindacale, ha affermato che Parte_2 le motivazioni economiche alla base della fusione rientrano nelle valutazioni di merito degli amministratori e dei soci e sono estranee al controllo dei sindaci;
in ogni caso ha ribadito che l'operazione era stata voluta da FT che nel piano industriale per il 2017 aveva previsto la ricerca di nuovi sbocchi lavorativi nel settore marittimo, della logistica portuale e del trasporto multimodale: operava infatti come general contractor per le società del Pt_1 gruppo nel settore della grande distribuzione ed eseguiva la progettazione e la realizzazione dei depositi per la conservazione e la movimentazione delle merci, mentre IT operava nel settore della logistica e spedizione marittima di merci.
La convenuta ha contestato l'affermazione dell'attrice in ordine al fatto che sarebbe fallita a causa delle passività dell'incorporata; inoltre ha Pt_1 rilevato che i sindaci non erano tenuti a eseguire nessun tipo di verifica in merito alle passività dell'incorporata, essendo chiamati esclusivamente a compiere un controllo formale sull'esistenza dei requisiti necessari per la regolarità dell'operazione, controllo regolarmente avvenuto;
ha aggiunto che se al giugno del 2018 la società di revisione non aveva rilevato né poste attive inesistenti né passività occultate risultanti dalla contabilità dell''incorporata
IT o di sue partecipate, è da escludere che questo tipo di rilievo lo dovesse e potesse fare il Collegio Sindacale, il quale non era né tenuto a verificare la veridicità e la regolarità dei bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione, né aveva gli strumenti per farlo.
La convenuta ha evidenziato che la documentazione messa a disposizione non evidenziava la situazione allegata dalla LA e che la perdita emersa dal bilancio 2016 era stata integralmente ripianata a seguito della ricapitalizzazione disposta dal CdA di FT;
ha poi contestato le doglianze dell'attrice aventi a oggetto le voci di bilancio di IT, ON evidenziando che, quanto a la messa in liquidazione non equivaleva a uno stato di decozione, emerso solo in epoca successiva alla fusione;
inoltre ha rilevato che, non avendo a disposizione, all'epoca dell'operazione straordinaria, la contabilità della società incorporata, i sindaci non
29 sarebbero stati in condizione di valutare se alcuni crediti fossero o meno da svalutare, né se quelli per fatture da emettere fossero stati inseriti artatamente per coprire delle perdite, né infine quale fosse l'effettivo ammontare del residuo debito nei confronti della società di leasing.
La convenuta ha contestato la domanda dell'attrice anche in punto di danno, evidenziando che la fusione ha determinato l'incorporazione tanto del passivo quanto delle poste attive e che non vi è prova dell'epoca dell'insorgenza del credito di FT verso (e quindi se lo stesso era Pt_1 antecedente o successivo rispetto alla fusione); ha riferito che la stessa
LA ha avanzato una domanda di risarcimento dei danni anche contro
FT, che deve essere considerata l'esclusiva responsabile dell'operazione, sottolineando l'illogicità e la contraddittorietà insita nell'applicazione di un diverso criterio di quantificazione del danno, che nei confronti di FT è stato limitato alle poste attive fittiziamente inserite nella situazione economico patrimoniale di IT alla data della fusione e al maggior passivo, per un totale di € 2.352.534,40, mentre nella presente azione di responsabilità è stato quantificato nel maggiore importo di € 4.381.624,87, pari all'ammontare dell'esposizione debitoria di nei confronti di FT per Pt_1 debiti ex IT.
Infine anche la convenuta ha chiesto di accertare il grado di responsabilità dei vari convenuti per il caso di condanna, esercitando contestualmente l'azione di regresso;
ha poi domandato di essere autorizzata a chiamare in giudizio la propria compagnia assicurativa.
* ha proposto sostanzialmente le medesime censure ONroparte_1 degli altri convenuti, rilevando in particolare che il controllo dei sindaci è di mera legittimità sulla documentazione relativa all'operazione, senza poter svolgere un sindacato di merito sulle informazioni contenute;
sicché il
Collegio Sindacale ha compiutamente svolto il proprio incarico verificando la correttezza del deposito e della trascrizione degli atti inerenti alla fusione, mentre nella fase di esecuzione della fusione si sono rapportati con
30 l'Organismo di Vigilanza di , con la società di revisione e con il Collegio Pt_1
Sindacale della capogruppo FT.
La convenuta ha chiesto di essere autorizzata a chiamare in causa la propria compagnia di assicurazione.
*
ha in via preliminare rilevato di aver proposto Parte_3 opposizione allo stato passivo di ove sono stati esclusi i propri crediti Pt_1 professionali per l'attività di sindaco svolta;
nel merito ha poi riprodotto le censure svolte dagli altri convenuti e in particolare dai sindaci, evidenziando che l'incarico rivestito comportava lo svolgimento di una funzione di mero controllo di legalità, senza nessuna possibilità di svolgere indagini in ordine alla genuinità dei dati di bilancio sottostanti l'operazione.
In ogni caso ha affermato che, sebbene dai bilanci 2015 e 2016 di
IT emergessero delle perdite, è però anche vero che le operazioni straordinarie coinvolgenti la stessa IT e le società e ONroparte_14
ON erano preordinate ad assicurare una operatività nel porto di Livorno, che non si sarebbe mai ottenuta senza l'acquisizione di società già ben radicate in tale area di mercato di difficile penetrazione.
Infine, anche la convenuta ha chiesto di accertare le quote di responsabilità dei convenuti per il caso di condanna, esercitando poi l'azione di regresso;
ha poi chiesto di chiamare in causa la propria assicurazione.
*
(di seguito “RG”) si è costituita in giudizio Parte_9 contestando la propria chiamata in causa da parte della LA ritenuta, dalla convenuta, pretestuosa, giacché nessuna specifica allegazione e imputazione è stata fatta in citazione con riferimento al ruolo del revisore;
neppure è stata contestata la violazione di principi di revisione;
ragione per la quale la parte domanda la condanna dell'attrice ai sensi dell'art. 96 c.p.c..
La convenuta ha evidenziato, in linea generale, che la posizione di revisore esclude l'influenza sulle scelte gestionali operate dagli organi sociali
31 e, in particolare, che in nessun modo la società di revisione avrebbe potuto sindacare e impedire l'operazione di fusione per la quale è causa.
Ha riferito che l'ultima relazione di revisione è stata quella sul bilancio di al 31.12.2017, quando l'operazione di fusione non era ancora stata Pt_1 completata e gli effetti della stessa non erano ancora stati recepiti nel bilancio d'esercizio di;
ha ribadito, come gli altri convenuti, che si è Pt_1 trattato di una fusione semplificata che non ha richiesto la redazione di una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle quote.
La convenuta ha, poi, negato la sussistenza di un nesso di causa, evidenziando che anche laddove ipoteticamente vi fosse stata una relazione negativa da parte del revisore sul bilancio di , ciò non avrebbe di per sé Pt_1 potuto impedire l'operazione.
RG ha rilevato che in citazione non è stata neppure ipotizzata la sussistenza di criticità nei bilanci d'esercizio di sottoposti alle proprie Pt_1 verifiche e ha evidenziato che la scelta di adottare l'iter semplificato per procedere alla fusione era in linea con la posizione espressa dal Consiglio
Nazionale del Notariato con riferimento all'interpretazione dell'art. 2505 c.c. ritenuto espressione di un principio generale applicabile a tutte le ipotesi di fusione che realizzano le medesime finalità di semplificazione dell'organizzazione economico-giuridica del gruppo, senza alterare le posizioni economiche e giuridiche dei soci, tra cui appunto le ipotesi in cui un unico soggetto possieda l'intero capitale sociale della società incorporante e dell'incorporata.
*
Si sono costituite in giudizio anche le compagnie assicurative chiamate dai convenuti.
chiamata dagli amministratori e Parte_10 Pt_4 ha fatto proprie le difese di merito dei convenuti, ha contestato Parte_5
l'operatività della polizza e in ogni caso ha evidenziato l'esistenza di limiti di operatività della stessa.
32 chiamata dal sindaco si è ONroparte_2 Parte_3 associata alle difese di merito dell'assicurata e ha puntualizzato i limiti della copertura secondo le condizioni previste nella polizza.
chiamata dal sindaco ha contestato la ONroparte_3 CP_1 fondatezza degli addebiti dell'attrice, ha affermato l'assenza di copertura della polizza attesa la sua inoperatività e in via subordinata ha chiesto di accertare l'eventuale quota di responsabilità dell'assicurato.
Anche chiamata dal sindaco ONroparte_4 ha contestato le allegazioni e le domande della LA, ha Parte_2 affermato l'inoperatività della polizza e in ogni caso ne ha richiamate le condizioni e i limiti.
*
Alla prima udienza tenuta dal precedente GI assegnatario della causa
è stato concesso ai convenuti un termine per notificare le domande trasversali di regresso.
in conseguenza delle domande proposte direttamente o Parte_6 indirettamente dagli altri convenuti e dai terzi chiamati nei propri confronti, ha depositato una seconda comparsa nella quale ha chiesto, in via di reconventio reconventionis e in via subordinata all'accoglimento totale o parziale delle domande attoree, di accertare il proprio diritto di regresso nei confronti di tutti gli altri convenuti -in via solidale tra loro ovvero nei limiti delle rispettive quote di responsabilità- per quanto lo stesso dovesse essere condannato a corrispondere all'attrice in eccedenza rispetto alla propria effettiva quota di responsabilità.
Anche ha depositato un secondo atto di Parte_3 costituzione per contestare le domande trasversali degli altri convenuti.
Infine, ha depositato una seconda comparsa a fronte della CP_2 nuova chiamata in causa proposta dall'assicurata.
*
33 La causa è stata istruita sulle produzioni documentali delle parti e mediante l'espletamento di una CTU.
All'udienza del 26.11.2024 i procuratori delle parti hanno precisato le conclusioni e, concessi i termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e di replica, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
*** *** ***
Il Collegio ritiene che la domanda del non possa trovare Parte_1 accoglimento per le ragioni di seguito illustrate.

1. In via preliminare, occorre rigettare l'eccezione sollevata dalla convenuta con riferimento alla ritenuta irritualità e irregolarità CP_1 della vocatio in ius.
La parte assume che, essendole stato notificato l'atto introduttivo in data 5.3.2021 a fronte dell'udienza indicata in citazione del 18.2.2021, la chiamata in giudizio sarebbe inesistente con conseguente inammissibilità
e/o improcedibilità dell'azione promossa nei propri confronti.
L'assunto non può essere condiviso tenuto conto del fatto che il GI, facendo applicazione del potere dispositivo di cui all'art. 168 bis, comma V,
c.p.c., ratione temporis applicabile, ha differito la prima udienza al 17.6.2021 ed è a tale data che deve farsi riferimento al fine del computo del rispetto dei termini a comparire;
è, infatti, alla nuova data della prima udienza a cui il giudice ha rinviato la causa che occorre aver riguardo per computare i termini di comparizione e di costituzione e non già alla data dell'udienza di comparizione originariamente indicata nell'atto di citazione.

2. Sempre in via preliminare giova rilevare che non sussistono i presupposti per la sospensione necessaria del giudizio ai sensi dell'art. 295
c.p.c. come richiesta da alcuni dei convenuti e dalle terze chiamate dal momento che non vi è prova -né prima ancora allegazione- che la LA attrice si sia costituita parte civile nei procedimenti penali pendenti, circostanza che potrebbe incidere sul presente giudizio.
34 Né, d'altronde, vi è necessità di sospensione in ragione delle domande di garanzia svolte dai sindaci -ipotesi in cui in effetti l'eventuale accertamento del dolo di reato escluderebbe la copertura- tenuto conto di quanto si dirà con riferimento alle domande di merito spiegate dalla LA nei confronti delle convenute assicurate.

3. Venendo al merito del giudizio è opportuno rilevare che la domanda di risarcimento svolta dalla LA nei confronti degli organi sociali di Pt_1 poggia sulla ritenuta responsabilità di questi per l'operazione di fusione per incorporazione di IT in e conseguentemente per i danni cagionati Pt_1 alla società.
In particolare, l'attrice ha affermato che con la fusione è Pt_1 subentrata a IT in un consistente ammontare di passività che prima erano solo di quest'ultima società senza nessuna motivazione o vantaggio economico per la prima e che tale operazione ha portato la società al fallimento. Ciò in quanto il bilancio di IT esponeva dati contabili che gli organi sociali di avrebbero dovuto considerare al fine di non concludere Pt_1
l'operazione in quanto erroneamente contabilizzati dagli amministratori di ON IT;
il riferimento è alle voci relative ai crediti verso e CILP e alle fatture da emettere, che facevano apparire un maggior attivo patrimoniale di
IT che in realtà, a seguito delle rettifiche operate dall'attrice, avrebbe dovuto essere ridotto di € 1.682.784,60; al contempo nel bilancio di IT non era correttamente contabilizzata la voce relativa al leasing immobiliare, sicché la sua corretta registrazione contabile avrebbe determinato un aumento delle passività per € 669.749,80.
La LA afferma che, oltre a questa voce (che come si dirà ben può rappresentare il danno derivato a dalla fusione), deve essere Pt_1 considerata quale danno l'esposizione debitoria della società fallita nei confronti della controllante FT per debiti ex IT ammontanti ad €
4.381.624,87 per come emergono dal mastrino FT.
Queste sono, quindi, le voci di danno conseguenti alla fusione allegate dall'attrice, la quale in questo giudizio ha domandato il risarcimento del solo danno rappresentato dalla posta debitoria verso FT, dal momento che per
35 l'altra voce ha stipulato una transazione con la capogruppo che ha visto il pagamento di € 2.352.533,00 da parte di FT mediante una parziale compensazione e contestuale riduzione del credito ammesso al passivo di
. Pt_1

4. Individuati sommariamente due degli elementi costitutivi su cui poggia la domanda di risarcimento -l'illecita decisione da parte degli organi di SILO di procedere alla fusione e la negligente omissione delle attività di esame e controllo della documentazione contabile di IT, da un lato, e il danno, dall'altro lato- occorre ora esaminare più nel dettaglio il primo aspetto ovvero quello relativo all'illecito.
Ora, a prescindere dal fatto che è pacifico che la valutazione del contegno degli organi sociali deve essere fatta secondo un giudizio ex ante e non a posteriori e che non possono essere sindacate le decisioni che afferiscono al merito gestorio, se non laddove assolutamente irragionevoli -sì che nel caso de quo, semmai, si pone un problema di valutazione del comportamento degli organi sociali nell'ambito dell'assunzione delle informazioni preventive necessarie ad assumere una decisione di quel tipo-, sul punto merita evidenziare che sicuramente devono andare esenti da un giudizio di responsabilità i sindaci di , i quali non avevano nessuna Pt_1 possibilità di effettuare quell'esame critico dei bilanci di IT che la
LA prospetta come comportamento esigibile da parte degli organi sociali al momento dell'assunzione della decisione di procedere alla fusione.
Difatti, nessuno dei tre sindaci di citati in giudizio era componente del Pt_1 collegio sindacale di IT (circostanza neppure allegata, infatti, dall'attrice, la quale piuttosto rileva la coincidenza di cariche nelle due società, oltre che in FT, con riferimento agli amministratori) e nessuno di loro aveva il compito di revisore dei conti neppure di , in quanto a tale scopo era Pt_1 stata nominata la società RG.
Ciò posto questo Tribunale ritiene che non sia possibile imputare ai sindaci l'omessa analisi approfondita della situazione patrimoniale di IT attraverso la valutazione di documentazione diversa da quella effettivamente disponibile ovvero i bilanci dell'incorporanda e la situazione economico
36 patrimoniale di questa redatta per la fusione la quale (come emerge dal doc.
12 a fasc. att. redatto dal Curatore di ) esponeva un risultato economico Pt_1 della frazione di esercizio positivo pari ad € 72.723,45. I sindaci, infatti, non facendo parte degli organi sociali di IT e di FT, non potevano avere a disposizione nessuna ulteriore documentazione della società da incorporare utile a rettificarne i dati esposti in bilancio sì da comprendere, diversamente da quanto evidenziato dai bilanci esaminati, la situazione negativa di IT.
Al momento della delibera assembleare di fusione i sindaci avevano a disposizione il solo bilancio IT al 31.12.2016 (approvato il 18.7.2017) da cui emergeva una perdita di € 1.110.841,00, che il socio unico FT aveva integralmente coperto ricostituendo il capitale sociale ad € 250.000,00.
Non era quindi un comportamento esigibile dai sindaci quello allegato dalla LA in atti;
e ciò a maggior ragione se si considera che la fusione posta in essere nel caso di specie era di tipo semplificato ai sensi dell'art. 2505 c.c..
Difatti, come confermato dal CTU (cfr. pag. 5 relazione), è ammessa in via interpretativa l'estensione della fattispecie richiamata alle ipotesi di fusione per incorporazione tra due o più società interamente possedute da un unico stesso socio (la ratio giustificativa può essere vista nella eventuale responsabilità risarcitoria da direzione e coordinamento della capogruppo che delibera la fusione di due partecipate al 100% per eventuali danni); al riguardo il CTU richiama la massima n. 180/2019 del Consiglio Notarile di
Milano e in ogni caso occorre rilevare che nel presente procedimento non vi è mai stata contestazione da parte della LA in ordine alla modalità semplificata con la quale è stata realizzata la fusione (se non con qualche accenno negli scritti conclusivi ove ha affermato che la decisione è stata di dubbia legittimità); peraltro la correttezza del ricorso a tale semplificazione del procedimento è affermata anche nei decreti emessi dal Tribunale di
Firenze nei tre procedimenti di opposizione allo stato passivo instaurati dai sindaci ove si dichiara in modo speculare che “nel caso di specie, con riguardo a tale aspetto il controllo è stato eseguito correttamente: la procedura scelta era corretta, quindi, risultava legittima anche la semplificazione
37 documentale per quanto afferiva l'esonero dalla predisposizione della relazione degli amministratori e degli esperti”. In questo contesto, quindi, si ritiene che gli organi sociali di potessero dare avvio alla fusione Pt_1 semplificata, la quale comportava il venir meno per l'organo amministrativo dell'obbligo di redigere la situazione patrimoniale delle società oggetto dell'attività straordinaria, oltre che la necessità della relazione degli esperti.
Dunque, in questo contesto di semplificazione e di riduzione della documentazione messa a disposizione dei sindaci -sul presupposto che si trattava di fusione di due società controllate dallo stesso socio- non è possibile esigere da tali organi sociali quel controllo permeante così come allegato dalla LA in giudizio.
Né vale a ritenere sussistente un illecito il fatto che proprio con riferimento alle condotte dei sindaci (e del revisore) si è già pronunciato questo Tribunale nell'ambito dei giudizi di opposizione allo stato passivo, dal momento che è pacifico -e difatti non è neppure affermato dalla stessa
LA, e anzi è escluso espressamente in sede di replica conclusionale- che tali provvedimenti non hanno nessun effetto di giudicato diverso da quello endofallimentare (art. 96, ultimo comma, LF secondo cui “Il decreto che rende esecutivo lo stato passivo e le decisioni assunte dal tribunale all'esito dei giudizi di cui all'articolo 99, producono effetti soltanto ai fini del concorso”); infatti “la decisione che viene adottata in sede di opposizione allo stato passivo produce, ai sensi dell'art. 96 comma 5° legge fall, effetti soltanto ai fini del concorso (c.d. giudicato endofallimentare). In particolare,
l'ammissione del credito allo stato passivo non fa stato fra le parti fuori dal fallimento, poiché il cd. giudicato endofallimentare copre solo la statuizione dl rigetto o di accoglimento della domanda di ammissione precludendone il riesame (Cass. 27709/2020)” (così Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 11808 del
12/04/2022).
A prescindere poi dalla questione dell'assenza di un valore di giudicato del precedente di merito confermato pure in sede di legittimità, questo
Collegio ritiene di non poter aderire alle valutazioni compiute dal Tribunale di Firenze in sede di opposizione al passivo laddove ha affermato che “il
38 collegio sindacale di ciascuna società, incorporante o incorporanda, nell'esercizio dei suoi poteri di vigilanza, non può esimersi oltre che dal verificare se materialmente i bilanci di tutte le società coinvolte siano depositati o pubblicati, anche dal verificare la reale situazione economico- patrimoniale di tali società, attraverso l'analisi dei bilanci e le opportune richieste di chiarimenti”; altrove ha affermato che “a tutela degli interessi della società e, quindi, dei soggetti garantiti dal suo patrimonio, era Pt_15 indispensabile da parte del suo organo di controllo una disamina analitica dei bilanci e/o delle situazioni patrimoniali della società (cfr. decreti Parte_13 allegati alla prima memoria di parte attrice).
Gli assunti, infatti, sono astrattamente condivisibili ma devono fare i conti col materiale che -legittimamente- non era nella disponibilità di soggetti esterni a IT.
Sicché non può neppure essere condivisa l'affermazione per cui è contraria al principio di corretta amministrazione una fusione alla quale partecipi una qualsiasi società che abbia un'ingente esposizione debitoria: ciò è vero nella misura in cui i dati a disposizione evidenzino una forte eccedenza delle passività sulle attività, ma non anche quando la contabilità esaminata non consenta di rilevare la circostanza del grande indebitamento, considerato altresì che non vige un generale principio di ammissione delle fusioni solo di società floride, ben potendo esservi considerazioni di merito gestorio che suggeriscono il compimento di un'operazione straordinaria di tal fatta, tenuto conto del passivo rapportato all'attivo contestualmente introitato e delle ulteriori utilità derivanti dall'unificazione dei soggetti giuridici.
Ancora, neppure il profilo di responsabilità evidenziato nella sentenza della Cassazione avente a oggetto l'impugnativa del decreto sull'opposizione allo stato passivo appare ricevibile in questo giudizio;
si legge infatti in un passo della sentenza riportato dalla LA che “specifici profili di inadempimento dei sindaci ai doveri di diligenza professionale previsti dalla legge per non aver verificato la reale situazione economico-patrimoniale della società incorporanda, fortemente indebitata, attraverso l'esame e l'analisi dei
39 bilanci e per non aver chiesto e preteso un'aggiornata situazione patrimoniale della dicembre 2017” (Cass. 15.2.2024 n. 4168). L'affermazione non Parte_1 appare dirimente giacché la Cassazione si è basata sull'accertamento di fatto compiuto dal giudice del merito assumendo la sussistenza dell'illecito nell'omesso esame dei bilanci e della situazione aggiornata di IT. Ma il punto è un altro ovvero che quei bilanci e quella situazione aggiornata di periodo su richiamata sono stati esaminati dagli organi sociali;
ciò che è mancato è l'attività di revisione critica e conseguentemente di rettifica di quei dati contabili che, tuttavia, non competeva né poteva essere esatta dai sindaci che non erano neppure materialmente nelle condizioni di compierla in assenza di ulteriori documenti;
né poi si reputa che in tale contesto spettasse ai sindaci chiedere ulteriore documentazione andando a verificare la necessità o meno di rettificare i dati esposti nei bilanci e nella situazione patrimoniale predisposti dagli amministratori di IT.
In conclusione si ritiene che non possa essere affermata la sussistenza di un illecito commesso dai sindaci e CP_1 Parte_3 Parte_2
Le considerazioni svolte sono estendibili anche all'amministratore che, per quanto emerso in giudizio, sedeva solo nel CdA di e, Pt_6 Pt_1 dunque, aveva a disposizione i soli dati informativi evidenziati con riferimento alla posizione dei sindaci.

5. Va in ogni caso osservato che, quanto ai sindaci e al consigliere neppure è predicabile una negligenza per non aver approfondito la Pt_6 situazione economico patrimoniale di IT in presenza di presunti indici di sofferenza di detta società in rapporto alle voci oggetto di rettifica postuma da parte della LA di . Pt_1
Infatti, con riferimento alla situazione di MT l'attrice ha valorizzato la circostanza che vi sarebbe stata conoscenza del fatto che la società partecipata interamente da IT era in liquidazione e stava licenziando i suoi dipendenti. La circostanza, pur non essendo dirimente per quanto si dirà in punto di danno, assume una connotazione di dubbia valorizzazione ai fini che qui interessano dal momento che la messa in liquidazione di una società non evidenzia in via automatica la sua situazione di crisi e la
40 necessità di svalutare l'eventuale partecipazione nella stessa e i crediti vantati nei suoi confronti, dovendosi indagare le ragioni per le quali è stato ON deliberato lo scioglimento;
così pure il fatto che stesse procedendo a licenziare i dipendenti poteva essere indice della sussistenza di una crisi -cui avrebbe fatto da contraltare la necessità quantomeno di svalutare il credito- oppure avrebbe potuto essere in linea con la necessità di cessare l'attività e di procedere alla liquidazione;
anche in questo caso la valutazione dipende dalle ragioni dello scioglimento societario che, nel caso di specie, non emergevano dal verbale assembleare (doc. 14 fasc. att.). Gli altri dati che ON hanno poi fatto emergere il reale stato di dissesto di si sono palesati successivamente alla delibera relativa alla fusione.
Per quanto riguarda i crediti verso CILP la LA ne ha affermata l'inesistenza motivando sul fatto che la società presunta debitrice aveva promosso un giudizio per accertare l'inesistenza di quei crediti con atto del

3.8.2017 e lo stesso legale di IT aveva riconosciuto la fondatezza della pretesa avversaria con email del 28.12.2017. Ora, a parte che tale ultima comunicazione email è riferita a un momento successivo alla delibera di fusione, vi è da osservare che i dati rilevati dalla LA non erano evidentemente nella disponibilità dei sindaci e di sicché non si vede Pt_6 come le parti avrebbero potuto rendersi conto della necessità di operare una svalutazione di quei crediti.
Così pure per la voce relativa alle fatture da emettere per la quale neppure è stata evidenziata dall'attrice l'esistenza di indici sintomatici dell'erroneità della contabilizzazione.
Quanto alla locazione finanziaria, la LA addebita ai convenuti di non aver svolto alcun accertamento sullo stato del contratto, sull'effettivo adempimento dei canoni da parte delle società obbligate e sul residuo debito e, quindi, sulla corretta appostazione dei dati in bilancio. Anche in questo caso si tratta all'evidenza di approfondimenti non necessitati da particolari indici rivelatori di una situazione critica del rapporto, i quali sono emersi solo in epoca successiva e hanno determinato ex post una rettifica contabile sul bilancio di IT. Se davvero si affermasse la sussistenza di un obbligo in
41 capo ai sindaci e al consigliere estraneo ai CdA di FT di verificare il Pt_19 corretto adempimento del contratto di locazione finanziaria, vorrebbe dire asserire che vi era la necessità di svolgere una sostanziale due diligence su tutte le voci del bilancio, giacché in una prospettiva ex ante allora tutte queste avrebbero potuto essere messe in discussione e su tutte vi sarebbe stata la possibilità di dubitare della veridicità dei dati rappresentati in bilancio dagli amministratori di IT;
ma così non può essere, non si può affermare l'esistenza di una obbligazione così diffusa in capo a soggetti estranei a quella società, a meno che non vi fossero chiari indici rivelatori della falsità di determinate voci di bilancio;
ma, come già evidenziato, non è possibile nel caso di specie ritenere che tali indici fossero presenti.
In conclusione si deve affermare che per i soggetti che erano esterni a
IT non vi era alcuna possibilità -e nessun corrispondente obbligo giuridico- di andare ad approfondire la veridicità o la falsità delle specifiche voci contabili indicate dall'attrice e quindi di accertare che quei bilanci non avevano la reale consistenza contabile rappresentata con inevitabili ripercussioni sulla misura dei passivi acquisiti.
Per questa ragione l'allegazione della LA per cui una vigilanza più assidua sulla società e sul procedimento di fusione, attraverso la mera acquisizione anche dei soli bilanci delle società coinvolte nella fusione, avrebbe consentito di individuare e comunicare una serie di dati idonei a evidenziare la criticità dell'operazione (cfr. conclusionale di replica pag. 12) non pare utilmente spendibile in questa prospettiva, dal momento che quei bilanci di
IT sono stati esaminati;
quel che invece non è stato fatto -e che si imputa agli organi sociali- è una revisione critica di quei dati contabili, la quale tuttavia per le ragioni spiegate non si ritiene fosse un'attività esigibile dai sindaci e dal consigliere Pt_6
Né è possibile condividere l'assunto dell'attrice che solo nella conclusionale di replica afferma che al momento della fusione IT era già in liquidazione per cui non poteva esserci alcuna ragione imprenditoriale per fondersi con una società in liquidazione: l'affermazione non trova alcun
42 riscontro e dalla visura camerale di IT non emerge la messa in liquidazione della società (doc. 13 fasc. . Parte_2
Quanto, infine, all'ulteriore elemento introdotto dalla LA per il tramite del richiamo delle motivazioni rese dal Tribunale di Firenze nei giudizi di opposizione allo stato passivo e afferente alla circostanza che i sindaci avrebbero direttamente appreso che IT stava stipulando contratti di solidarietà con i dipendenti, sintomatici di una situazione di crisi, si osserva che non vi è prova che effettivamente questo dato sia stato rappresentato ai convenuti al momento della delibera di fusione.

6. Così pure non pare sussistere la responsabilità del revisore contabile. Al riguardo, infatti, se è vero che RG era incaricata della revisione dei conti sia per che per FT (come si evince, con riferimento a Pt_1 quest'ultima società, dal doc. 29 fasc. e che quindi in tale ultima Parte_2 veste ha sicuramente proceduto alla redazione del bilancio consolidato - situazione in cui verosimilmente avrebbe dovuto prendere in esame anche la documentazione della partecipata IT-, è pur vero che l'allegazione della
LA sul punto e la conseguente prospettazione della domanda non ha a oggetto una responsabilità della società quale revisore di FT -e quindi per non aver adeguatamente esaminato la documentazione alla base del bilancio di IT;
ma piuttosto RG è stata citata come responsabile nella veste di revisore di , senza che sia stata mossa in questo giudizio alcuna Pt_1 contestazione in relazione all'attività svolta dal revisore sul bilancio consolidato della controllante FT.

7. Diverso è il discorso da svolgere per quanto riguarda quei soggetti che sedevano tanto nel CdA di IT e contemporaneamente in quello di quanto nel CdA di FT e di ( e che lo Parte_22 Pt_1 Pt_4 Parte_5 hanno affermato in giudizio, e il quale ha dato le dimissioni come Pt_7 consigliere di IT il 31.5.2017 -doc. 11 fasc. di cui in pari data il Pt_7
CdA di IT ha preso atto -doc. 12 fasc. ai nostri fini la circostanza Pt_7 nulla sposta perché, se fino al maggio il convenuto è stato nel CdA di IT, si può desumere, e comunque è esigibile, che fosse a conoscenza dei dati
43 posti alla base delle rettifiche operate dalla LA e in ogni caso era nel
CdA di FT, cfr. doc. 14 fasc. . CP_1
Difatti, quanto al convenuto , è innegabile che essendo anche Pt_8 amministratore di IT al tempo della fusione doveva essere a conoscenza di quei dati che imponevano una diversa contabilizzazione delle poste attive e ON passive qui indicate dalla LA (crediti e CILP e passività per il leasing immobiliare), che lo stesso CTU nel presente giudizio ha accertato essere state erroneamente contabilizzate dagli organi sociali di IT.
Quanto invece agli altri soggetti, è un dato affermato in giudizio da uno dei sindaci e non contestato dalle altre parti di causa che FT come capogruppo procedesse anche alla redazione di un bilancio consolidato con le sue partecipate;
il che presuppone che nel momento di predisposizione del bilancio consolidato vengano presi in considerazione non solo i bilanci delle partecipate -e quindi per quanto qui più interessa quelli di IT- ma anche la documentazione utile al riscontro contabile delle annotazioni. In questo caso, infatti, si può ritenere che i convenuti e RG Pt_4 Parte_5 Pt_7 avessero a disposizione quel compendio documentale utile a valutare criticamente il bilancio di IT e a verificare la presenza di erronee contabilizzazioni (anche se a ben vedere, quanto a RG, è la stessa attrice ad affermare espressamente che la società di revisione della società , non Pt_1 essendo in possesso della contabilità della IT non avrebbe potuto autonomamente valutare il reale portato delle singole voci di bilancio, tuttavia, avrebbero potuto richiedere ai sindaci e agli amministratori della i Pt_1 chiarimenti necessari a ricostruire la effettiva situazione economico-finanziaria della società incorporanda ai fini degli adempimenti informativi e di vigilanza su di essa gravanti (cfr. conclusionale di replica pag. 13). E sul punto le conclusioni del CTU consentono di affermare la fondatezza delle rettifiche contabili allegate dalla LA, pur dovendosi qui evidenziare il carattere
“parziario” della revisione contabile che ha avuto a oggetto solo alcune poste della situazione patrimoniale di IT al 31.12.2017 e non tutte le poste attive e passive, conducendo a un risultato necessariamente parziale, che
44 non tiene conto, ad esempio, del valore di eventuali licenze o autorizzazioni
(in ogni caso la questione, per quanto si dirà, non risulta decisiva).

8. Ciò posto, tuttavia, sebbene si ritenga possibile affermare la sussistenza di un illecito seppur limitatamente ad alcuni dei convenuti, la domanda formulata in questa sede dalla LA non appare accoglibile per l'assenza di un danno qui risarcibile.
È da evidenziare, infatti, che seguendo l'assunto della LA la fusione ha determinato un danno a nella misura in cui quest'ultima Pt_1 società si è trovata “in pancia” maggiori passività e minori attività, che non sono altro che quelle indicate dall'attrice sin dall'atto di citazione e quantificate in complessivi € 2.352.533,00. In effetti la circostanza che, diversamente dalla situazione contabile prospettata nei bilanci depositati di
IT, vi fossero delle voci da rettificare ha determinato che è Pt_1 subentrata in una posizione di IT “peggiorativa”, dal momento che quelle maggiori passività e quelle minori attività per complessivi € 2.352.533,00 non erano evidenziate e, laddove lo fossero state, avrebbero probabilmente dovuto sconsigliare la fusione.
Tuttavia si reputa che questa sia l'unica voce di danno predicabile in rapporto alla fusione e alle specifiche allegazioni e imputazioni della
LA, la quale mai ha affermato che la non convenienza di quella operazione fosse comunque esistente anche a prescindere dalle rettifiche contabili su IT.
Se così è, allora, è evidente che non è possibile richiedere come voce di danno una delle voci passive di IT nelle quali è subentrata in forza Pt_1 della fusione: ciò in quanto, da un lato, quella esposizione debitoria di IT nei confronti di FT faceva parte del passivo nel quale comunque Pt_1 sarebbe subentrata anche laddove non vi fosse necessità di rettificare i bilanci;
e, dall'altro lato, non è possibile isolare un'unica posta passiva senza considerare che una fusione comporta il passaggio tanto di poste attive quanto di poste passive, oltre che di eventuali ulteriori benefici (come ad esempio l'acquisizione di licenze, concessioni, autorizzazioni, clienti, etc.).
45 Sicché ne deriva l'impossibilità di riconoscere la somma di €
4.381.624,87 (l'unica richiesta in questo giudizio come specificato dall'attrice nella prima memoria e rideterminata all'esito del giudizio in € 4.005.114,89), come danno conseguente alla fusione;
e poiché l'altro danno -comunque espressamente non richiesto in questa sede- è già stato risarcito in ragione della transazione intervenuta con FT, si deve concludere per l'insussistenza di un danno risarcibile.
Tanto non per l'impossibilità di considerare l'importo di €
4.381.624,87 come un debito nei confronti di FT da ammettere al passivo e come un danno nei confronti degli altri coobbligati, come affermato da taluno dei convenuti: infatti è da dire che l'eventuale voce di danno deriverebbe proprio dall'ammissione necessitata di taluni crediti al passivo in quanto costituenti debiti della società che questa si è trovata ad assumere -in linea teorica- in ragione della condotta negligente degli organi sociali che hanno effettuato scelte gestionali erronee, le quali hanno determinato il subentro in quella esposizione debitoria. Piuttosto, come detto, il tema non può essere affrontato da questo punto di vista, ma alla luce della considerazione per cui, in ipotesi di successione universale tra persone giuridiche (situazione che si verifica di fatto nel caso di fusione), non pare corretto tenere in considerazione le sole poste passive senza alcun riferimento a quelle attive, parimenti trasmigrate in capo al soggetto incorporante.
Ancora, giova rilevare che, sebbene il CTU con riferimento a quello che
è stato in questa sede ritenuto l'unico effettivo danno derivato dalla fusione - almeno nell'ambito delle allegazioni della parte attrice- ovvero quello riferito alle minori attività e maggiori passività derivate dall'operazione a SILO, abbia quantificato un attivo ancora minore di quello indicato in citazione (ovvero €
1.920.418,70 a fronte di € 1.682.784,60 di cui all'atto introduttivo), tuttavia la circostanza non sposta le conclusioni di questo Tribunale dal momento che quello in esame è lo specifico pregiudizio che la LA ha appunto collegato alle conseguenze patrimoniali derivate dalla erroneità dei dati contabili di IT e che pertanto è già stato ristorato per mezzo della transazione;
mentre il danno richiesto in questo giudizio, come evidenziato, è
46 altro e diverso ed è rappresentato dal debito che si trova ad avere nei Pt_1 confronti di FT per effetto della fusione.
Né è possibile affermare la coincidenza del danno per come richiesto in citazione -ovvero parametrato alla sola passività che si è trovata ad Pt_1 avere nei confronti di FT, come dimostra il fatto che la parte ha fatto riferimento espresso al dato evincibile dal mastrino FT- col valore negativo del patrimonio netto rettificato dal CTU in -€ 4.005.114,89, giacché si tratta di poste -e conseguentemente di voci di danno- distinte.
Per cui non è possibile neppure affermare la sussistenza del diritto della LA di vedersi risarcita la differenza tra quanto pagato in sede transattiva da FT e quanto indicato dal CTU come patrimonio netto negativo di IT.
Infine, non appare accoglibile neppure la prospettazione dell'attrice che riferisce della transazione con FT come dell'accordo relativo alla sola responsabilità della controllante per gli illeciti da questa commessi nell'attività di direzione e controllo, sì che la stessa non avrebbe coperto l'intero danno. Sul punto merita rilevare che più debitori possono rispondere a titolo diverso per lo stesso danno, per cui quel che eventualmente avrebbe rilevato in questo giudizio non è la circostanza che FT sia stata chiamata a rispondere di un danno per responsabilità da direzione, ma piuttosto accertare se quella transazione ha avuto a oggetto lo stesso danno richiesto nel presente giudizio o comunque parte dello stesso;
tuttavia, come evidenziato, la questione non appare dirimente ai fini della decisione di questo giudizio dal momento che in questa sede la domanda è stata espressamente circoscritta alla richiesta di risarcimento di un danno individuato nel debito verso FT che in nessun modo, laddove fosse stato riconosciuto come esistente, avrebbe potuto essere parzialmente compensato con quanto ricevuto con la transazione (come appare, invece, richiedere seppur in via subordinata l'attrice, cfr. p. 2 della seconda memoria istruttoria).
47 Da qui la superfluità dell'esame della questione sollevata da tutti i convenuti relativa agli effetti sul presente giudizio della transazione stipulata con FT.
Le considerazioni svolte comportano il rigetto della domanda di risarcimento spiegata dalla LA nei confronti di tutti i convenuti, con assorbimento di ogni altra questione e domanda (trasversale e di garanzia).

9. Quanto alla regolamentazione delle spese di lite, occorre rilevare che vi è necessità di esaminare le domande di manleva spiegate dai convenuti nei confronti dei terzi chiamati giacché, se è vero che nessuno degli organi sociali è stato ritenuto responsabile all'esito del giudizio, è pur vero che deve essere verificato il carattere giustificato o meno delle chiamate in causa ai fini della disciplina delle spese di lite nei rapporti tra attrice, assicurati e assicurazione.
Quanto a chiamata da la polizza prodotta Pt_10 ONroparte_15 dalla compagnia sub doc. 2 all'art. 7 disciplina la validità della Copertura prevedendo che “La presente Polizza copre esclusivamente i Sinistri avanzati per la prima volta durante il Periodo Assicurativo” e il relativo periodo è individuato nel 7.4.2011/7.4.2012; mentre la polizza prodotta sub doc. 3 prevede come periodo 7.4.2018/7.4.2019, è formulata negli stessi termini di claims made e prevede una retroattività illimitata per la seguente condizione
“La Polizza non copre il Danno in conseguenza di un Sinistro che sia: conseguenza diretta o indiretta di Atti Dannosi e condotte (relativamente alle
Indagini) precedenti la data di Retroattività indicata al punto 10 del frontespizio di Polizza”, sicchè di fatto la polizza garantisce la copertura purchè sia il fatto illecito che la richiesta di risarcimento avvengano nel periodo di copertura.
Gli assicurati hanno prodotto anche le polizze per i rinnovi 14/15,
16/17, 17/18, 18/19, ma la compagnia nega la copertura evidenziando che non vi è prova della denuncia dei sinistri durante il periodo di vigenza delle polizze;
gli assicurati hanno rilevato che a seguito del recesso dal contratto di assicurazione con effetto dal 7.4.2019 da parte della compagnia, FT chiese di poter usufruire dell'estensione postuma della copertura che tuttavia venne
48 negata, sicché hanno affermato che o si consente l'attivazione della Postuma
(come da richiesta di FT) o debbono ritenersi invalide le clausole che subordinano la copertura alla perdurante vigenza della polizza (e non al fatto che il sinistro sia riferito ad accadimenti sorti nel periodo di vigenza) in ossequio alla pronuncia della Cass., SU, 22437/2018.
Ciò posto, in effetti, mette conto rilevare che la questione relativa alla meritevolezza di tutela di una clausola claims made siffatta è controversa, giacché il sinistro, in relazione al quale l'assicurato intende traslare sul garante il rischio di conseguenze patrimoniali, è collegato non solo alla condotta dell'assicurato danneggiante, ma altresì alla richiesta risarcitoria avanzata dal danneggiato.
La conseguenza di tali considerazioni è che, ai soli fini della individuazione del soggetto tenuto in questa causa a rifondere le spese alla terza chiamata, si deve affermare che la domanda di garanzia non presenta quel carattere di manifesta infondatezza o arbitrarietà che, solo, avrebbe determinato il pagamento delle relative spese a carico del chiamante.
Quanto a chiamata da , non vi sono contestazioni CP_10 Parte_3 sulla operatività della polizza (salvo il caso di accertato dolo per cui la terza chiamata ha chiesto la sospensione del processo e salva in ogni caso l'applicazione delle condizioni contrattuali) ma una mera associazione alle difese dell'assicurata; sicché si può affermare il carattere non manifestamente infondato o arbitrario della vocatio.
ONr Con riferimento alla posizione di chiamata da occorre CP_1 rilevare che è la stessa compagnia a confermare che la denuncia del sinistro da parte dell'assicurata è giunta nel periodo di vigenza della polizza di tipo claims made, sicché la terza chiamata si è limitata a invocare l'applicazione delle condizioni e dei limiti di polizza. Non pare invece dirimente ai fini che qui interessano la circostanza richiamata dalla compagnia relativa alla esclusione della garanzia per la conoscenza dei fatti da parte dell'assicurata in epoca antecedente al periodo di copertura: si tratta di una questione opinabile, che certamente non rende manifestamente infondata o arbitraria la chiamata in causa.
49 Quanto a chiamata da la compagnia ha CP_4 Parte_2 eccepito che trattandosi di polizza scaduta il 16.4.2020 e operante in regime di claims made, la notifica dell'atto di citazione all'assicurato avvenuta nel novembre del 2020, ovvero allorquando l'efficacia della polizza era ormai cessata, escluderebbe la copertura.
Sul punto occorre rilevare, da un lato, che il sinistro risulta essere stato denunciato dalla convenuta e aperto dalla compagnia durante il periodo di copertura (docc. 37 e 38 fasc. ; dall'altro lato, che se si Parte_2 dovesse avere riguardo solo al momento di ricezione della richiesta di risarcimento da parte del danneggiato -e dunque alla data di notifica della citazione- si porrebbe un problema di validità della clausola claims made che renderebbe evidente, per quanto qui più interessa, la non manifesta infondatezza della chiamata in causa.
La compagnia ha eccepito, altresì, che alla data di decorrenza del periodo assicurativo (16.4.2019) si trovava in stato di insolvenza, come Pt_1 comprovato dal fatto che il giorno successivo (17.4.2019) è stata dichiarata fallita, circostanza che renderebbe la polizza non operativa. Sul punto la convenuta ha provato di aver comunicato alla compagnia la presentazione della domanda di concordato da parte di (doc. 41 fasc. e che Pt_1 Parte_2 pur in presenza di tale comunicazione la compagnia ha espressamente accettato di estendere la copertura assicurativa ai sinistri che si sarebbero potuti verificare in relazione all'incarico di sindaco di , nella Pt_1 consapevolezza che la stessa aveva chiesto due mesi prima di essere ammessa a una procedura concorsuale, dal momento che nella polizza (doc.
36 b fasc. si legge espressamente la copertura per la carica Parte_2 assunta dalla convenuta in . Pt_1
Anche in questo caso si deve quindi concludere per l'insussistenza di cause di manifesta infondatezza o arbitrarietà della chiamata in causa.
Le considerazioni svolte con riferimento a tutte le terze chiamate impongono, dunque, di porre a carico dell'attrice le relative spese giudiziali che saranno liquidate.
50 10. Le spese di lite, liquidate in dispositivo ai sensi del DM 55/14 come modificato dal DM 147/22 facendo applicazione dei parametri prossimi ai minimi per tutte le fasi di giudizio tenuto conto del valore della causa determinato dalla domanda (€ 4.381.624,87) prossimo al valore inferiore dello scaglione di riferimento (€ 4.000.001,00/8.000.000,00), considerate le attività espletate e le questioni trattate, seguono la soccombenza.
In particolare, si reputa di dover liquidare le spese in € 32.070,00 per compensi in relazione alla posizione di ciascuna parte convenuta costituita con le precisazioni di seguito illustrate.
Invero, tenuto conto delle note spese depositate, si reputa di dover liquidare i compensi e gli esborsi alla luce delle seguenti considerazioni:
e non hanno depositato la nota spese e prima Pt_4 Parte_5 ancora le comparse conclusionali e di replica, ragione per la quale si reputa di dover liquidare tutte le fasi, tranne quella conclusiva;
infatti, se è vero che quest'ultima fase ricomprende anche le attività successive (come ad esempio l'esame della sentenza) che si presume che la parte compia successivamente alla pubblicazione della decisione, è pur vero che nel caso de quo tale presunzione viene a mancare dal momento che la parte non ha partecipato alla fase conclusiva del giudizio;

e non hanno depositato la nota spese e hanno chiesto Pt_6 Pt_8 la liquidazione secondo i vigenti parametri ministeriali;

Maggi nelle conclusioni ha chiesto l'aumento del 30% in ragione dell'adozione di tecniche informatiche idonee ad agevolare la consultazione e fruizione dell'atto ex art. 4 comma 1 bis DM 55/2014; tuttavia tale aumento non è stato calcolato nel compenso richiesto nella nota spese depositata, sicché si ritiene di non applicarlo, evidenziando che comunque tale maggiorazione rientra pur sempre nei poteri discrezionali del giudice;
ha chiesto la liquidazione del compenso indicato nella nota CP_1 spese depositata, oltre al rimborso delle spese vive determinate dalla chiamata in causa del terzo per € 1.036,00+14,23; ha poi domandato il rimborso della quota parte di compenso CTU per € 1.859,01 e delle spese di
51 CTP per € 2.537,60 in relazione alle quali ha prodotto le fatture e che sono qui valutate come congrue;
ha chiesto la liquidazione del compenso indicato nella nota Parte_2 spese depositata, oltre al rimborso delle spese di CTU e CTP: tuttavia la parte non ha depositato le relative fatture per cui, per quanto attiene alle spese del
CTP, da un lato non è possibile accertare l'esistenza del debito e, dall'altro lato, non si è nelle condizioni di svolgere il giudizio di congruità;
non ha depositato la nota spese;
Parte_3
RG ha chiesto la liquidazione del compenso indicato nella nota spese depositata con l'aumento del 30% per l'utilizzo di tecniche informatiche che agevolano la consultazione o la fruizione di atti e allegati, oltre al rimborso delle spese vive sostenute pari ad € 329,40 e delle spese di CTU e CTP: in questo caso, con riferimento alla richiesta di aumento, si reputa di non doverne fare applicazione dal momento che la maggiorazione del compenso per la redazione degli atti con modalità informatiche idonee ad agevolarne la consultazione e la fruizione rientra nel potere discrezionale del giudice di merito (Cass., Sez.

6 - L, Ordinanza n. 35753 del 06/12/2022); nel caso di specie, poi, si osserva che negli scritti conclusivi non sono presenti collegamenti ai documenti depositati in corso di causa, circostanza che, laddove posta in essere, avrebbe certamente agevolato la fase di redazione della sentenza;
per quanto riguarda la richiesta di rimborso per le spese dei consulenti, occorre rilevare che è stata prodotta la sola fattura emessa dal
CTP per € 5.980,00, importo che si reputa congruo, mentre non è stata prodotta nessuna prova in ordine al pagamento della CTU;
ha chiesto la liquidazione del compenso calcolato nel massimo CP_10 dei parametri corrispondenti all'entità del massimale della garanzia (€
450.000,00), oltre alle spese di CTU per € 1.859,01 e spese di CTP per €
9.516,00: al riguardo il Collegio reputa di applicare il criterio di liquidazione del compenso su richiamato e riferito al valore della domanda, tenuto conto che il quantum del compenso richiesto dalla parte -che costituisce il limite per la pronuncia giudiziale sul compenso- è superiore a quanto qui
52 riconosciuto;
gli esborsi per le consulenze sono riconosciuti in quanto sono state prodotte le relative fatture;

e non hanno depositato la nota spese;
Pt_10 CP_4
ONr ha chiesto la liquidazione del compenso indicato nella nota spese.
Quanto alle spese della CTU, queste sono da porre definitivamente a carico dell'attrice dal momento che l'incombente istruttorio è stato da questa richiesto.
La convenuta RG ha domandato la condanna dell'attrice ai sensi dell'art. 96 c.p.c. e, benché detta istanza non sia stata ribadita all'interno delle conclusioni così come precisate all'esito del giudizio, merita rilevare che la domanda del è infondata ma non può considerarsi temeraria;
Parte_1 oltre a ciò la parte neppure ha allegato quali pregiudizi avrebbe subìto a causa dell'iniziativa processuale della controparte: la domanda sul punto non può essere accolta.


P. Q. M.


Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza, così provvede:

1. rigetta la domanda spiegata dall'attrice nei confronti di tutti i convenuti,

2. condanna l'attrice a rifondere in favore di e Parte_4 [...]
in solido tra loro, le spese di lite, liquidate in € 23.267,00 Parte_5 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,

3. condanna l'attrice a rifondere in favore di le spese di lite, Parte_6 liquidate in € 32.070,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,

4. condanna l'attrice a rifondere in favore di le spese di Parte_8 lite, liquidate in € 32.070,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,
53 5. condanna l'attrice a rifondere in favore di le spese di Parte_7 lite, liquidate in € 32.070,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,

6. condanna l'attrice a rifondere in favore di le spese di ONroparte_1 lite, liquidate in € 32.070,00 per compensi, € 1.050,23 per esborsi, €
1.859,01 per rimborso delle spese di CTU ed € 2.537,60 per rimborso delle spese di CTP, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,

7. condanna l'attrice a rifondere in favore di le spese di Parte_2 lite, liquidate in € 32.070,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,

8. condanna l'attrice a rifondere in favore di le spese Parte_3 di lite, liquidate in € 32.070,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,

9. condanna l'attrice a rifondere in favore di le Parte_9 spese di lite, liquidate in € 32.070,00 per compensi, € 329,40 per esborsi, € 5.980,00 per rimborso delle spese di CTP, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,
10. condanna l'attrice a rifondere in favore di
[...] le spese di lite, liquidate in € 32.070,00 per ONroparte_2 compensi, € 1.859,01 per rimborso delle spese di CTU ed € 9.516,00 per rimborso delle spese di CTP, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,
11. condanna l'attrice a rifondere in favore di Parte_10
le spese di lite, liquidate in € 32.070,00 per compensi, oltre
[...] al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,
12. condanna l'attrice a rifondere in favore di
[...]
le spese di lite, liquidate in € ONroparte_3
32.070,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,
54 13. condanna l'attrice a rifondere in favore di ONroparte_4 le spese di lite, liquidate in € 32.070,00 per compensi,
[...] oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al
CPA,
14. pone definitivamente a carico dell'attrice le spese di CTU già liquidate con separato decreto.
Così deciso a Firenze nella Camera di Consiglio del 1°.

4.2025 su relazione della dott.ssa Laura Maione.
Il giudice estensore dott.ssa Laura Maione
Il Presidente
dott. Niccolo' Calvani
55