Articolo 2505 del Codice civile

Articolo 2504 deciesArticolo 2505 bis

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19 aprile 1942

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1 settembre 1995

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1 gennaio 2004

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18 agosto 2012

Art. 2505.

(Incorporazione di societa' interamente possedute).

Alla fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.

L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, ((le disposizioni dell'articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonche', quanto alla societa' incorporante, quelle dell'articolo 2501-septies))

I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito ((o dalla pubblicazione)) di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.

Commentari • 68

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1. Orientamenti in materia di fusione inversa per incorporazione
Dott.Ssa Elena Terrizzi · https://www.iusinitinere.it/
[…] Fusione inversa per incorporazione di società interamente possedute (art. 2505 cod. civ.) Ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., […] il procedimento di cui all'art. 2505-bis cod. civ. sarebbe applicabile non solo alle ipotesi in cui una società sia posseduta al novanta per cento a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, […] massima L.A.4 (Sussistenza dei requisiti per le fusioni semplificate): «Possono legittimamente essere adottate le delibere di fusione utilizzando le procedure semplificate previste dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., […] massima L.A.5 (Fusione inversa semplificata): «La procedura semplificata di fusione di cui all'art. 2505 c.c. può essere attuata anche nel caso della cosiddetta “fusione inversa”, […]
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2. Fusioni e scissioni negative
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Interessi dei soci delle società coinvolte nelle fusioni e scissioni effettivamente negative (a) riconducibili all'art. 2505 c.c. e (b) non riconducibili all'art. 2505 c.c. per disallineamento solo quantitativo degli assetti proprietari - 7. […]
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3. Fusioni e scissioni negative
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Interessi dei soci delle società coinvolte nelle fusioni e scissioni effettivamente negative (a) riconducibili all'art. 2505 c.c. e (b) non riconducibili all'art. 2505 c.c. per disallineamento solo quantitativo degli assetti proprietari - 7. […]
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4. Fusione per incorporazione semplificata
Avv. Beatrice Bellato · https://www.consulenzalegaleitalia.it/ · 16 gennaio 2025
[…] Applicazione dell'art. 2505 c.c.: analisi e profili problematici Il rapporto tra leveraged buy-out e fusioni semplificate Analisi delle fattispecie analoghe all'art. 2505 c.c. Applicazione dell'art. 2505 bis c.c. Applicazione dell'art. 2505 quater c.c. […] I principali interventi di semplificazione del legislatore Di particolare rilevanza è la disciplina contenuta nell'articolo 2505 del codice civile, che regola l'incorporazione di società interamente possedute. […] Le semplificazioni introdotte dall'articolo 2505 c.c. operano su due distinti piani: quello documentale e quello decisionale. […]
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5. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Proposta di interpretazioneantiletterale (in quanto logico-sistematica) dell'art. 2473, 1° comma, c.c. con riferimento all'operazione di fusione ex art. 2505 c.c. - NOTE 1. […]
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Giurisprudenza • 93

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1. Trib. Catania, sentenza 25/10/2024, n. 5040
Provvedimento: […] Imprese in data 3.2.2021, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 144 del 10.12.2020; ha escluso di dover depositare i documenti previsti dagli artt. 2501 ter e 2501 septies c.c., trattandosi di una fusione in forma semplificata ai sensi dell'art. 2505 c.c., con necessità della sola deliberazione dei rispettivi organi amministrativi delle società coinvolte. […]
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- art. 2504 quater c.c.·
- onere della prova
2. Trib. Lamezia Terme, sentenza 09/05/2024, n. 397
Provvedimento: […] nella qualità dichiarata di succeditrice, per effetto di fusione per incorporazione ex art. 2505 c.c. - procedura semplificata-, dell' e non quale cessionaria del credito controverso. […]
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3. Commissione Tributaria Regionale Friuli venezia giulia, sez. VIII, sentenza 25/01/2016, n. 22
Provvedimento: […] Oggetto complessivo dell'operazione era infatti la fusione di due complessi aziendali, non la vendita. Obiettivo pacificamente raggiungibile sia con la cennata operazione sia facendola precedere dalla cessione delle quote sociali. Né può aver rilievo la circostanza che ci sia stato stretto legame di parentela tra le compagini sociali e amministratori. Vero è che - come acutamente evidenziato dall'appellato la scelta di passare per una cessione di quote prima di procedere alla fusione è stata posta in essere per conseguire un risparmio in termini di costi procedurali e di perizia. È l'art. 2505 del codice civile che regola la materia fissando dei precisi paletti, pienamente rispettati dal contribuente.
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4. Cass. civ., sez. I, sentenza 14/02/2002, n. 2111
Provvedimento: […] 2.1. È necessario premettere che pur nella vigenza del sistema di diritto internazionale privato - riferibile alla fattispecie - preesistente alla riforma di cui alla legge 31 maggio 1995, n. 218 (che nell'art. 25 detta esplicitamente il principio secondo cui le società - come gli altri soggetti diversi dalle persone fisiche - sono disciplinate dalla legge dello stato in cui sono state costituite) il disposto dell'art. 2505 C.C. (abrogato dalla legge 218/1995) stabiliva per implicito, pur se soltanto in negativo, la disciplina delle società straniere, […]
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- responsabilità ex art. 2362·
- società estera controllata da società italiana in qualità di unico azionista·
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5. Trib. Torre Annunziata, sentenza 09/09/2021, n. 1771
Provvedimento: […] 2 pertanto, la società incorporante, ai sensi dell'art 2505 cc, ha acquisito tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata. […]
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- ISC·
- Cassazione Sezioni Unite 19597/2020·
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