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Sentenza 21 marzo 2025
Sentenza 21 marzo 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. I, sentenza 21/03/2025, n. 7597 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 7597 |
| Data del deposito : | 21 marzo 2025 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso n. 31349/2020 r.g. proposto da: EZ RD, rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al ricorso, dagli Avvocati Lazare-David Vittone Tassinari e Lucia Radicioni, con cui elettivamente domicilia presso lo studio del primo (Bonelli Erede Lombardi Pappalardo) in Roma, alla via Vittoria Colonna n. 39. - ricorrente e controricorrente in via incidentale - contro INTERNATIONAL SHIPYARDS ANCONA GROUP S.R.L. IN LIQUIDAZIONE IN CONCORDATO PREVENTIVO, con sede in Ancona, alla via E. Mattei n. 14, in persona del dott. Rafaele Di Capua e dell’Avv. Massimiliano Ratti, nelle loro qualità, rispettivamente, di legale rappresentante e liquidatore giudiziale, rappresentata e difesa, giusta procura speciale allegata al controricorso, dagli Avvocati Marcello Gioscia Poggi Bonifanti, Gianluigi Matteo Pugliese e Civile Sent. Sez. 1 Num. 7597 Anno 2025 Presidente: DI MARZIO MAURO Relatore: CAMPESE EDUARDO Data pubblicazione: 21/03/2025 2 GI NE, presso il cui studio (Ughi e Nunziante Studio Legale) elettivamente domicilia in Roma, alla via XX Settembre n. 1. - controricorrente e ricorrente incidentale - e AR EL e VA BI, quali eredi, con beneficio di inventario, di RD ON, cessionario delle posizioni giuridiche attive e passive di Adria s.r.l., già AN AV Europei, derivanti dagli accordi preliminari e dal contratto di permuta del 2003, rappresentati e difesi, giusta procura speciale allegata al controricorso, dall’Avvocato Prof. Andrea MM e dall’Avvocato Paolo Clarizia, con cui elettivamente domiciliano presso lo studio del primo in Roma, alla via di Villa Patrizi n. 13. - controricorrenti e ricorrenti incidentali - e ADRIA S.R.L. (già AN AV Europei s.r.l.), con sede in Roma, alla via Archimede n. 57. - intimata - e AR SC, rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al controricorso, dagli Avvocati Claudia Cardenà e Gabriele Gusella, con cui elettivamente domicilia presso lo studio della prima in Roma, alla via GI IA n. 42.
- controricorrente -
e AR NE, rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al controricorso, dall’Avvocato Claudia Cardenà, presso il cui studio elettivamente domicilia in Roma, alla via GI IA n. 42.
- controricorrente -
e AR TR;
ON AL;
AR NA, quale tutore di AL RT. - intimate - 3 avverso la sentenza, n. cron. 4374/2020, della CORTE DI APPELLO DI ROMA, pubblicata il giorno 22/09/2020; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del giorno 14/03/2025 dal Consigliere dott. Eduardo Campese;
udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale dott. Andrea Postiglione, che ha concluso chiedendo rigettarsi sia il ricorso principale che quelli incidentali;
udito, per il ricorrente G. RO, l’Avv. L. D. Vittone Tassinari, che ha chiesto accogliersi il proprio ricorso;
udito, per la controricorrente International Shipyards Ancona Group s.r.l. in liquidazione in concordato preventivo, l’Avv. GI NE, che ha chiesto accogliersi il proprio ricorso incidentale;
udita, per i controricorrenti E. ON e S. NI, l’Avv. F. Bernardel, delegata dall’Avv. Prof. A. MM, che, in via preliminare, ha evidenziato la mancata dimostrazione dell’esito della notificazione dell’atto di integrazione del contraddittorio effettuata, ad istanza dei propri assistiti, a RI ON, quale erede di RD ON, come disposta dalla precedente ordinanza interlocutoria. Nel merito, ha chiesto accogliersi il proprio ricorso incidentale, dichiarandosi inammissibile o respingendosi il ricorso del RO;
udita, per i controricorrenti F. ON e S. ON, l’Avv. Claudia Cardenà, che ha chiesto dichiararsi la carenza di legittimazione processuale attiva e passiva e/o la carenza di legittimazione attiva e passiva ad causam dei propri assistiti;
lette le memorie ex art. 378 cod. proc. civ. depositate dalle parti. FATTI DI CAUSA 1. Con domanda del 31.1.2013, Adria s.r.l. (quale incorporante di AN AV Europei s.r.l.) intraprese un procedimento arbitrale nei confronti di RA RO e di International Shipyards Ancona Group s.r.l. (già SA IL, per il prosieguo, breviter, anche SAG), formulando al nominato collegio arbitrale i seguenti quesiti: 1) accertarsi la violazione, da parte del 4 RO, sia dell’obbligo di buona fede e correttezza, sia dell’art. 1344 cod. civ., per avere questi, cedendo la partecipazione in SA IL, “di fatto” ceduto il cantiere e svuotato di contenuto economico la garanzia prestata da SA IL;
2) accertarsi la violazione, da parte di SA IL, dell’art. 3 della scrittura integrativa del 9 giugno 2003 e dell’obbligo di buona fede, per non avere comunicato a AN AV Europei s.r.l. l’intervenuto mutamento della propria compagine sociale che, di fatto, aveva comportato la cessione del cantiere a terzi;
3) accertarsi il grave inadempimento del RO e di SA IL agli obblighi assunti con il preliminare sottoscritto il 27 febbraio 2003, con particolare riferimento all’obbligo di corrispondere il prezzo delle azioni (convenzionalmente prestabilito in € 60,00 per azione), allorquando AN AV Europei s.r.l. aveva esercitato il proprio diritto di opzione;
4) accertarsi e dichiararsi la risoluzione del preliminare, della scrittura integrativa e del contratto definitivo, condannandosi il RO ed SA IL, in solido, alla restituzione del cantiere, ovvero, in caso di impossibilità di tale restituzione, al risarcimento di tutti i danni subiti, liquidando il controvalore economico del cantiere stesso come stimato dalle parti nel contratto preliminare, oltre interessi moratori e rivalutazione monetaria dalla data dell’atto di suo trasferimento a quella dell’effettivo pagamento, oltre all’ulteriore danno emergente e lucro cessante patito, ferma la condanna al pagamento della penale di cui all’art. 12 del contratto preliminare, maggiorata di interessi e rivalutazione;
5) accertata la violazione dei patti contrattuali e la violazione dell’obbligo di buona fede e l’inadempimento di cui ai quesiti nn. 1, 2 e 3, accertarsi:
5-a) l’obbligo del RO e di SA IL di provvedere al pagamento della penale suddetta, con conseguente condanna degli stessi, in solido, al pagamento dell’importo pari a € 1.000.000,00, oltre interessi legali dalla domanda all’effettivo pagamento;
5-b) l’obbligo del RO e di SA IL di provvedere al risarcimento dei danni subiti e subendi da Adria s.r.l., nella misura del danno emergente e del lucro cessante di cui in atti o nella diversa misura determinata in corso di causa o ritenuta di giustizia. 5 1.1. Costituendosi innanzi agli arbitri, SA IL chiese: i) dichiararsi l’incompetenza del collegio arbitrale a decidere su tutte le domande proposte nei suoi confronti per mancanza di valida sottoscrizione/inopponibilità della clausola compromissoria e comunque su tutte le domande relative al contratto definitivo;
ii) in subordine, respingersi tutte le domande formulate da Adria s.r.l. nei suoi confronti perché inammissibili, infondate in fatto ed in diritto e, comunque, decadute e prescritte;
iii) in subordine, in caso di ritenuta fondatezza della domanda di restituzione del cantiere, accertarsi l’obbligo di Adria s.r.l. di rimborso delle spese di manutenzione del cantiere medio tempore sostenute, dei miglioramenti di natura legale, autorizzatoria e commerciale e, per l’effetto, condannarsi la medesima società al risarcimento di tali somme, nonché dei costi e delle perdite connesse allo scorporo del cantiere dal complesso aziendale, con condanna altresì alla restituzione di quanto ricevuto in esecuzione del contratto definitivo;
iv) in subordine, ravvisarsi il concorso di colpa di Adria s.r.l. nella causazione del danno, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1227 cod. civ.; v) in subordine, in caso di ritenuta fondatezza della domanda di condanna al pagamento della penale, ridurne l’entità in quanto manifestamente eccessiva;
vi) in subordine, dichiararsi il RO tenuto a manlevare e tenere indenne SA IL da ogni condanna dalla stessa subita nei confronti di Adria s.r.l. e, pertanto, condannarlo a pagare alla prima ogni somma derivante dall’accoglimento totale o parziale delle domande di quest’ultima. 1.1.1. Il RO, invece, chiese: i) dichiararsi l’incompetenza e/o la carenza di giurisdizione su tutte le domande proposte nei confronti di SA IL e di quelle proposte da quest’ultima nei suoi confronti, nonché su tutte le domande relative al contratto definitivo;
ii) respingersi tutte le domande formulate da Adria s.r.l. nei suoi confronti perché inammissibili ed infondate;
iii) in subordine, valutato il comportamento di AN AV Europei s.r.l. nel periodo 30 ottobre 2006 – 31 gennaio 2013, accertarsi la scarsa importanza dell’inadempimento del RO avuto riguardo all’interesse dell’appena menzionata società; iv) in subordine, accertato il 6 concorso del fatto colposo di Adria s.r.l., escludersi e/o comunque ridursi il risarcimento del danno derivante dall’inadempimento all’obbligo di acquisto delle azioni RO Group. 2. Con lodo del 29 giugno 2015, il collegio arbitrale: 1) dichiarò la propria competenza a decidere sulle domande formulate da Adria s.r.l. in relazione agli obblighi aventi fonte nel contratto preliminare e nella scrittura integrativa, nonché sulle domande formulate dalla medesima società con riguardo al contratto definitivo;
2) dichiarò la propria incompetenza a decidere sulla domanda proposta da SA IL nei confronti del RO;
3) accolse, per le ragioni e nei limiti contenuti nei motivi della decisione, le domande formulate da Adria s.r.l. nella prima parte dei quesiti n. 1 e n. 2 nei confronti del RO e di SA IL e, per l’effetto, li condannò, in solido tra loro, al pagamento della complessiva somma di € 750.000,00 a favore di Adria s.r.l., nella misura del 50% ciascuno;
4) respinse tutte le altre domande formulate da Adria s.r.l.; 5) pose a carico delle parti le spese di funzionamento del collegio arbitrale oltre ai compensi del consulente tecnico d’ufficio, come definitivamente liquidati e nella proporzione indicata nei motivi della decisione, fermo il vincolo di solidarietà tra le stesse parti;
6) compensò integralmente tra le parti le spese di difesa;
7) dichiarò assorbita ogni ulteriore domanda, eccezione o deduzione. 3. Pronunciando sulle impugnazioni, principale ed incidentali, promosse contro quel lodo, rispettivamente, da Adria s.r.l. (già AN AV Europei s.r.l.) e dal RO e da SAG, l’adita Corte di appello di Roma, con sentenza del 10/22 settembre 2020, n. 4374, le respinse interamente, compensando tra le parti le spese del giudizio. 3.1. In particolare, quella corte: i) quanto alla impugnazione di Adria s.r.l., osservò che «Adria si duole che il collegio arbitrale si sia così espresso: dal chiaro tenore dell’art. 3 della scrittura integrativa (l’art. 3 recita: la SA IL si impegna a comunicare a CNE, con almeno 30 giorni di anticipo, qualunque cessione che interesserà, in tutto o in parte, il cantiere che sarà trasferito) non si può ricavare che le parti abbiano voluto ricomprendere in detta clausola anche la cessione delle quote di SA IL, senza 7 spiegare e chiarire il motivo per il quale dal presunto chiaro tenore letterale della clausola non si potrebbe invece ricavare che le parti abbiano voluto ricomprendere anche la cessione delle quote. Si tratterebbe, quindi, di una motivazione solo apparente perché l’affermazione non sarebbe sorretta da alcun conforto motivazionale. La censura è infondata perché frutto di una riduttiva lettura del lodo con estrapolazione soltanto della frase sopra riportata. La questione, in verità, è esaminata nel lodo da pag. 27 (paragrafo n. 6) a pag. 31 e gli arbitri hanno dato conto della evoluzione teorica della questione di diritto e cioè se la cessione del pacchetto di quote di una società a responsabilità limitata – proprietaria di un determinato patrimonio immobiliare – equivalga al trasferimento di proprietà del medesimo patrimonio. Gli arbitri, dopo aver ripercorso gli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali formatisi sulla questione, hanno disatteso la tesi di Adria, sulla equivalenza del trasferimento delle azioni della società con il trasferimento dei beni contenuti nel suo patrimonio. La motivazione di tale decisione è articolata (pag. 31) in più punti e non si può sostenere che si tratti di motivazione apparente, vizio che sussiste soltanto se la motivazione manchi del tutto o sia al suo interno talmente carente da non consentire la individuazione della ratio decidendi (Cass. 11301/2009). Il secondo motivo è equivalente al primo e teso a dimostrare un vizio motivazionale, inesistente per quanto appena sopra detto. Con il terzo motivo si eccepisce il vizio di nullità del lodo per violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1369, 1366 e 1375 c.c. Il motivo è infondato perché già contraddittorio in tesi (se la motivazione ha violato i canoni ermeneutici fissati dalle richiamate norme vuol dire che la motivazione stessa non è inesistente) oltre ad essere formulato in modo apodittico (la violazione consisterebbe sostanzialmente nel fatto che il collegio è giunto a conclusioni diverse da quelle sollecitate dall’appellante). Anche il quarto motivo di nullità per violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 2697 e 2727 c.c. è infondato e sostanzialmente volto ad un riesame nel merito della vicenda. Il motivo, più in particolare, riguarda la prova che nel caso in esame ricorressero alcune particolari condizioni e cioè che la cessione delle quote facesse esplicito riferimento ai 8 beni compresi nel patrimonio sociale mediante la previsione di specifiche garanzie contrattuali ovvero che la cessione riguardasse la totalità delle quote e che il patrimonio sociale fosse costituito unicamente da tale immobile. In difetto di prova sulla ricorrenza di tali circostanze, il collegio si è attenuto all’orientamento che nega l’equivalenza sostenuta da Adria. Non sembra sussistere quindi alcuna violazione di diritto sui principi che regolano l’onere probatorio in materia di inadempimento contrattuale»; ii) con riguardo alla impugnazione incidentale del RO, opinò che «Il primo motivo esposto in via incidentale riguarda la insufficienza della motivazione con riferimento al capo del lodo che ha sanzionato per violazione del principio di buona fede la mancata informativa all’attore della cessione delle quote della SA s.r.l. Anche in questo caso v’è una coerente e logica motivazione della decisione arbitrale e il vizio denunciato è in realtà volto più ad ottenere un riesame nel merito della vicenda che a sostenere un vizio di nullità formale del lodo. Quanto alla questione ostativa alla fase rescissoria per essere RO residente in [...], essa resta assorbita dal rigetto dei formulati motivi di nullità»; iii) circa, infine, l’impugnazione incidentale di SAG, ritenne che «Il motivo diretto ad eccepire la nullità del lodo in relazione alla condanna della SAG al risarcimento del danno patito da Adria in solido con il RO è una mera riproposizione di difese, persino priva della specifica descrizione del vizio, ed è volta ad un riesame diretto del merito della vicenda. La seconda censura sulla incompetenza degli arbitri in relazione alle domande svolte quanto agli obblighi aventi fonte nel contratto preliminare di permuta e nella scrittura privata integrativa, è del pari infondata. La censura è di puro merito, è lo stesso appellante incidentale ad affermare che la “soluzione non convince” (comparsa conclusionale pag. 32), che è cosa del tutto diversa dalla nullità del lodo». 4. Per la cassazione di questa sentenza ha promosso ricorso RA RO, affidandosi ad otto motivi. Hanno resistito, con autonomi controricorsi, International Shipyards Ancona Group s.r.l. in liquidazione in concordato preventivo nonché NU ON e SA NI (quali eredi, con beneficio di inventario, di RD ON, cessionario delle 9 posizioni giuridiche attive e passive di Adria s.r.l., già AN AV Europei, derivanti dagli accordi preliminari e dal contratto di permuta del 2003), proponendo pure ricorsi incidentali, la prima con nove motivi ed i secondi con due. Il RO ed International Shipyards Ancona Group s.r.l., inoltre, hanno depositato distinti controricorsi ex art. 371, comma 4, cod. proc. civ., il primo avverso entrambi i ricorsi incidentali suddetti, la seconda avverso quello del ON e della NI. Adria s.r.l. è rimasta solo intimata. Tutte le parti costituite, infine, hanno depositato memoria ex art. 380-bis.1 cod. proc. civ. 4.1. Con ordinanza interlocutoria del 6/24 giugno 2024, n. 17382, questa Corte, «impregiudicata ogni ulteriore valutazione dei motivi formulati dalle parti in ciascuno dei ricorsi, principale ed incidentale, ivi promossi», ha rinviato la causa a nuovo ruolo contestualmente ordinando «l’integrazione del contraddittorio: i) nei confronti degli eredi di RD ON (NA, RI, MO e NC ON), come risultanti dal suo testamento olografo del 28 dicembre 2018, pubblicato il 28 settembre 2020; ii) nei confronti di Adria s.r.l., mediante notificazione a quest’ultima del controricorso e ricorso a incidentale di NU ON e SA NI». 4.2. Eseguito tale adempimento, si sono costituiti, con separati controricorsi, NC ON e MO ON, i quali hanno entrambi dichiarato di aver rinunciato all’eredità del defunto genitore RD ON ed hanno chiesto, pertanto, la declaratoria di difetto della propria legittimazione processuale attiva e passiva e/o della propria legittimazione attiva e passiva ad causam. Non hanno svolto difese, invece, RI ON, AL RT e NA ON, quest’ultima nella qualità di tutore della RT. 4.3. Infine, è stata fissata l’odierna pubblica udienza, in prossimità della quale sono state depositate memorie ex art. 378 cod. proc. civ. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. In via pregiudiziale, ritiene il Collegio che: i) le ragioni per cui è stata disposta la integrazione del contraddittorio nei confronti degli eredi di RD ON e di Adria s.r.l. sono state già ampiamente esposte nell’ordinanza 10 interlocutoria n. 17382 del 2024, alla quale, quindi, può qui farsi rinvio;
ii) l’avvenuta notificazione, anche a RI ON, quale erede, con beneficio di inventario, di RD ON, del ricorso ex art. 331 cod. proc. civ. del RO, ha determinato comunque la corretta instaurazione del contraddittorio anche nei confronti di quest’ultima, con conseguenza irrilevanza della mancata dimostrazione dell’esito della notifica di analoga integrazione del contraddittorio fatta, verso la stessa, da NU ON e SA NI. 2. Ancor prima di procedere alla descrizione ed allo scrutinio dei formulati motivi del ricorso principale e di quelli incidentali, il Collegio intende ribadire (cfr., amplius, Cass. n. 23485 del 2013, nonché, in senso sostanzialmente conforme, le più recenti Cass. n. 2985 del 2018; Cass. nn. 2137 e 15619 del 2022; Cass. n. 9434 del 2023 e Cass. n. 9429 del 2024) che quello di impugnazione per nullità del lodo arbitrale costituisce un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per determinati errores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, da parte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall'art. 829, comma 3, cod. proc. civ. (nel testo come modificato dal d.lgs. n. 40 del 2006); in esso trova applicazione la regola della specificità della formulazione dei motivi, in considerazione della natura rescindente di tale giudizio e del fatto che solo il rispetto di detta regola può consentire al giudice, ed alla parte convenuta, di verificare se le contestazioni formulate corrispondano esattamente ai casi di impugnabilità stabiliti dalla menzionata norma (cfr. Cass. n. 27321 del 2020). 2.1. Inoltre, nel ricorso per cassazione avverso la sentenza che abbia deciso su detta impugnazione, dovendosi verificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e correttamente motivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato di legittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha deciso sull'impugnazione del lodo. Ciò comporta che la relativa denuncia, per ottemperare all'onere della specificazione delle ragioni dell'impugnazione, non può esaurirsi nel richiamo di principi di diritto, con invito al giudice dell'impugnazione di controllarne 11 l'osservanza da parte degli arbitri e della corte di appello, né, tanto meno, in una semplice richiesta di revisione delle valutazioni e dei convincimenti in diritto del giudice dell'impugnazione, ma esige, da un lato, un pertinente riferimento ai fatti ritenuti dagli arbitri, per rendere autosufficiente ed intellegibile la tesi secondo cui le conseguenze tratte da quei fatti violerebbero i principi medesimi (cfr. Cass. n. 23670 del 2006; Cass. nn. 6028 e 10209 del 2007; Cass. n. 21035 del 2009; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 9429 del 2024); dall’altro, l'esposizione di argomentazioni intellegibili ed esaurienti ad illustrazione delle dedotte violazioni di norme o principi di diritto, con cui il ricorrente è chiamato a precisare in qual modo - se per contrasto con la norma indicata o con l'interpretazione della stessa fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina - abbia avuto luogo la violazione nella quale si assume essere incorsa la pronuncia di merito (cfr. Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 3383 del 2004; Cass. n. 12165 del 2000; Cass. n. 5633 del 1999). A) Il ricorso principale di RA RO. 1. I formulati motivi del ricorso principale di RA RO denunciano, rispettivamente, in sintesi: I) «Omessa pronuncia, ex art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 112 c.p.c., sul secondo, terzo e quarto (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo del Sig. RO». Si ascrive alla corte capitolina l’error in procedendo consistito nel non essersi pronunciata sui motivi di impugnazione del lodo proposti dall’odierno ricorrente e concernenti: i) la violazione dell’art. 1375 cod. civ., laddove il lodo non ha specificato quale interesse di AN AV Europei s.r.l. doveva essere preservato tramite la comunicazione alla stessa società della cessione delle quote di SA IL e quale vantaggio essa avrebbe potuto trarre dall’informativa sulla cessione delle quote;
ii) la violazione di ulteriori regole di diritto da parte del lodo, concretizzatesi sia nella determinazione di un danno in re ipsa derivante dalla ritenuta violazione del principio di buona fede (consistente nella mancata comunicazione della cessione delle quote di SA IL), sia nell’omesso rilievo che nessuna prova del danno era stata fornita da Adria;
12 iii) l’errata interpretazione ed applicazione, da parte del Collegio Arbitrale, degli artt. 1226 e 2697 cod. civ. e 115 cod. proc. civ. in relazione alla liquidazione del danno in via equitativa;
II) «Omessa pronuncia, ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione all’art. 112 c.p.c., sul secondo, terzo e quarto (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo del Sig. RO». In via subordinata rispetto al primo motivo, si propone la medesima censura già ivi descritta, questa volta sotto il diverso profilo del concretare la stessa un error in iudicando;
III) «Violazione e/o falsa applicazione, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., dell’art. 111, sesto comma, Cost., dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e dell’art. 118, comma 1, n. 2, disp. att. c.p.c., per motivazione meramente apparente nella parte in cui ha deciso sulla denunciata insufficienza e contraddittorietà della motivazione del lodo». Si deduce che: i) la corte distrettuale, per quanto riguarda il profilo di nullità del lodo dedotto dal RO nel primo (sotto) motivo di sua impugnazione (insufficienza e contraddittorietà della motivazione del lodo, nella parte in cui ha ritenuto sussistente la violazione da parte dell’odierno ricorrente dell’obbligo di buona fede e lo ha condannato al pagamento dell’importo di € 750.000,00), «ha del tutto omesso di indicare gli elementi da cui ha desunto il proprio convincimento»; ii) pure «laddove si volesse attribuire all’inciso “anche in questo caso [v’è una coerente e logica motivazione]” un rinvio alla motivazione contenuta nella precedente parte della Sentenza, che ha esaminato e respinto i motivi di impugnazione del Lodo svolti da Adria, emerge che un tale rinvio è meramente nominale, posto che nella precedente parte della sentenza mai viene esaminata la parte del lodo oggetto di impugnazione incidentale da parte del Sig. RO e mai viene affrontato il tema della contraddittorietà del lodo per avere lo stesso – nel contesto sopra descritto – dapprima ravvisato l’insussistenza, in capo al Sig. RO, di un obbligo contrattuale di comunicare a CNE la cessione delle quote di SA immobiliare e, poi, aver sanzionato tale omessa informativa quale violazione dell’obbligo di buona fede in capo allo stesso Sig. RO, di talché è 13 assolutamente impossibile ricostruire il percorso logico-argomentativo e la disamina giuridica compiuta dalla Sentenza»; IV) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 111, sesto comma, Cost., dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e dell’art. 118, comma 1, n. 2, disp. att. c.p.c., per motivazione meramente apparente nella parte in cui ha deciso sulla denunciata insufficienza e contraddittorietà della motivazione del lodo». In via subordinata rispetto al terzo motivo, si propone la medesima censura già ivi descritta, questa volta sotto il diverso profilo del concretare la stessa un vizio motivazionale;
V) «Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1375 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.». In via di mero subordine rispetto al primo e secondo motivo, si impugna la sentenza della corte distrettuale per l’ipotesi in cui si ritenga che la stessa abbia (implicitamente) rigettato il secondo (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo ivi formulato dal RO;
VI) «Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2697 e 1375 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.». In via di mero subordine rispetto al primo e secondo motivo, si impugna la menzionata sentenza per l’ipotesi in cui si ritenga che la stessa abbia (implicitamente) rigettato il terzo (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo ivi formulato dal RO;
VII) «Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1226 e 2697 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.». In via di mero subordine rispetto al primo e secondo motivo, si impugna la medesima sentenza per l’ipotesi in cui si ritenga che la stessa abbia (implicitamente) rigettato il quarto (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo ivi formulato dal RO;
VIII) «Impugnazione derivata della sentenza di appello nel capo relativo alle spese», sostenendosi che «la cassazione della Sentenza per i motivi sopra esposti determina anche la caducazione della stessa nel capo relativo alla condanna alle spese». 2. Il primo dei suesposti motivi si rivela fondato. 14 Invero, la semplice lettura della sentenza impugnata consente di verificare, affatto agevolmente, che la corte distrettuale non ha minimamente affrontato le doglianze del RO, innanzi ad essa puntualmente formulate, costituite dai già descritti (sotto) motivi secondo, terzo e quarto della propria impugnazione del lodo, come riprodotte nell’odierno suo ricorso in ossequio al principio di sua autosufficienza. È innegabile, dunque, la sussistenza del denunciato vizio di omessa pronuncia ex art. 112 cod. proc. civ., nemmeno essendo ipotizzabile, proprio in ragione del contenuto complessivo della motivazione della medesima sentenza, una qualche forma di rigetto implicito di quelle censure (che, come tale, sarebbe stato idoneo ad escludere qualsivoglia violazione della richiamata norma del codice di rito. Cfr. Cass. n. 4024 del 2024; Cass. n. 1863 del 2024; Cass. n. 1798 del 2024; Cass. n. 2151 del 2021; Cass. n. 24953 del 2020). 3. Il secondo motivo di ricorso, espressamente subordinato al mancato accoglimento del primo, deve considerarsi assorbito. 4. Il terzo motivo di ricorso è fondato. Invero, giova premettere che, come ancora ribadito, in motivazione, da Cass. n. 1497 del 2025; Cass. nn. 27328, 18079, 16448, 15033, 13621, 9807 e 6127 del 2024, la nuova formulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., come introdotta dal d.l. n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134 del 2012 (qui applicabile ratione temporis, risultando impugnata una sentenza resa il 22 settembre 2020), ha ormai ridotto al “minimo costituzionale” il sindacato di legittimità sulla motivazione, sicché si è chiarito (cfr. tra le più recenti, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 956 del 2023; Cass. n. 33961 del 2022; Cass. n. 27501 del 2022; Cass. n. 26199 del 2021; Cass. n. 395 del 2021; Cass. n. 9017 del 2018) che è oggi denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali;
questa anomalia si esaurisce nella "mancanza assoluta di motivi 15 sotto l'aspetto materiale e grafico", nella "motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile", esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di "sufficienza" della motivazione (cfr. Cass., SU, n. 8053 del 2014; Cass. n. 7472 del 2017. Nello stesso senso anche le più recenti;
Cass. nn. 20042 e 23620 del 2020; Cass. nn 395, 1522 e 26199 del 2021; Cass. nn. 27501 e 33961 del 2022) o di sua “contraddittorietà” (cfr. Cass. nn. 7090 e 33961 del 2022). Cass., SU, n. 32000 del 2022, ha puntualizzato, altresì, che, a seguito della riforma dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., l’unica contraddittorietà della motivazione che può rendere nulla una sentenza è quella “insanabile” e l’unica insufficienza scrittoria che può condurre allo stesso esito è quella “insuperabile”. In particolare, il vizio di omessa o apparente motivazione della decisione sussiste qualora il giudice di merito ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un'approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull'esattezza e sulla logicità del suo ragionamento (cfr. Cass. n. 1497 del 2025; Cass. nn. 27328, 18079, 16117, 9807 e 6127 del 2024; Cass. nn. 33961 e 27501 del 2022; Cass. nn. 26199, 1522 e 395 del 2021; Cass. nn. 23684 e 20042 del 2020; Cass. n. 9105 del 2017; Cass. n. 9113 del 2012). Ne deriva che è possibile ravvisare una “motivazione apparente” nel caso in cui le argomentazioni del giudice di merito siano del tutto inidonee a rivelare le ragioni della decisione e non consentano l'identificazione dell'iter logico seguito per giungere alla conclusione fatta propria nel dispositivo risolvendosi in espressioni assolutamente generiche, tali da non permettere di comprendere la ratio decidendi seguita dal giudice. Un simile vizio, inoltre, deve apprezzarsi non rispetto alla correttezza della soluzione adottata o alla sufficienza della motivazione offerta, bensì unicamente sotto il profilo dell'esistenza di una motivazione effettiva (cfr. Cass. n. 1497 del 2025; Cass. n. 16117 del 2024; Cass. nn. 33961 e 27501 del 2022; Cass. n. 395 del 2021; Cass. n. 26893 del 2020; Cass. n. 22598 del 2018; Cass. n. 23940 del 2017). 16 Fermo quanto precede, rileva il Collegio che la corte distrettuale, rigettando il primo (sotto) motivo della impugnazione incidentale del lodo ivi svolto dal RO («insufficienza della motivazione con riferimento al capo del lodo che ha sanzionato per violazione del principio di buona fede la mancata informativa all’attore della cessione delle quote della SA s.r.l.». Cfr. pag. 3 della sentenza qui impugnata), si è limitata ad affermare che «Anche in questo caso v’è una coerente e logica motivazione della decisione arbitrale e il vizio denunciato è in realtà volto più ad ottenere un riesame nel merito della vicenda che a sostenere un vizio di nullità formale del lodo» (cfr. pag. 4 della medesima sentenza). Questa conclusione, però, è rimasta del tutto priva di qualsivoglia indicazione, anche minima, degli elementi da cui la corte ha desunto il proprio convincimento, così risolvendosi, sostanzialmente, in un assunto assolutamente apodittico e, come tale, del tutto inidoneo a rivelare, in parte qua, le ragioni della decisione. Resta solo da ricordare, per intuibili esigenze di completezza, che: i) secondo il consolidato orientamento di questa Corte, è considerata meramente apparente la motivazione per relationem quando si risolva in un acritico rinvio alla decisione impugnata (nel caso di specie, appunto, il lodo), senza alcuna valutazione di infondatezza delle ragioni di impugnazione (cfr., ex aliis, Cass. n. 9830 del 2024; Cass. nn. 21443 e 459 del 2022; Cass. n. 2397 del 2021); ii) ove pure volesse attribuirsi all’inciso «Anche in questo caso v’è una coerente e logica motivazione della decisione arbitrale» un rinvio alla motivazione contenuta nella precedente parte della sentenza della corte territoriale reiettiva dei motivi di impugnazione del lodo ivi svolti da Adria s.r.l., si sarebbe al cospetto di un rinvio meramente nominale, posto che, anche lì non è stata esaminata la parte del lodo oggetto di impugnazione incidentale ad opera del RO, né risulta essere stato affrontato il tema della contraddittorietà del lodo stesso per avere dapprima ravvisato l’insussistenza, in capo all’odierno ricorrente, di un obbligo contrattuale di comunicare a AN AV Europei s.r.l. (poi Adria s.r.l.) la cessione delle quote di SA immobiliare e, poi, aver sanzionato tale omessa informativa quale violazione dell’obbligo di buona fede in capo al medesimo RO, di 17 talché è assolutamente impossibile ricostruire il percorso logico- argomentativo e la disamina giuridica compiuta, sul punto, dalla corte di appello. 5. Il quarto, il quinto, il sesto, il settimo e l’ottavo motivo di questo ricorso principale devono considerarsi assorbiti, in ragione dell’accoglimento dei suoi precedenti motivi primo e terzo e considerato che la cassazione con rinvio imporrà una nuova statuizione sulle spese di lite. B) Il ricorso incidentale tardivo di International Shipyards Ancona Group s.r.l. in liquidazione in concordato preventivo. 1. I nove motivi del ricorso incidentale di International Shipyards Ancona Group s.r.l. (anche SAG s.r.l.) in liquidazione in concordato preventivo – da considerarsi promosso ex art. 334 cod. proc. civ., in ragione della data di sua proposizione rispetto a quella di notificazione della sentenza oggi impugnata – sono rubricati, rispettivamente: I) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 829, comma 1, nn. 5 e 9, e comma 3, c.p.c.». Si censura la sentenza impugnata nella parte in cui la corte capitolina non ha ritenuto che i motivi di impugnazione del lodo relativi alla condanna di SAG s.r.l. stessa e del RO fossero idonei a superare il vaglio di ammissibilità, in quanto le doglianze di SAG s.r.l. sarebbero «una mera riproposizione di difese, persino priv[e] della specifica descrizione del vizio e volt[e] ad un riesame diretto del merito della vicenda» (cfr. pag. 4 della citata sentenza); II) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.», per avere la corte di appello dichiarato l’inammissibilità dei motivi di impugnazione del lodo di SAG senza alcuna motivazione o, a tutto voler concedere, con una motivazione soltanto apparente;
III) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.». Viene dedotta nuovamente la violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., questa volta, in via subordinata, per l’ipotesi in cui l’adita Suprema Corte dovesse ritenere che la corte distrettuale non abbia dichiarato l’inammissibilità dei motivi di 18 impugnazione dedotti da SAG s.r.l. avverso il capo di condanna del lodo, ma li abbia rigettati perché infondati;
IV) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione degli articoli 1375 e 1223 del codice civile», per avere la corte di appello rigettato i motivi di impugnazione del lodo con cui SAG s.r.l. aveva fatto valere la violazione delle norme ivi previste, “confermando” in questo caso il lodo;
V) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione degli articoli 1226, 2056 e 2697 del codice civile», invocandosi la cassazione della sentenza impugnata laddove ha rigettato l’impugnazione di nullità del lodo nella parte relativa alla liquidazione equitativa del danno;
VI) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.», contestandosi alla corte distrettuale di aver rigettato, immotivatamente o con motivazione solo apparente, l’impugnazione di SAG s.r.l. avverso quanto statuito dagli arbitri in tema di competenza;
VII) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione degli artt. 1404 del codice civile e 807 e 808 c.p.c.», per non aver la corte di appello dichiarato la nullità del lodo nella parte in cui gli arbitri avevano ritenuto SAG s.r.l. vincolata dalla clausola compromissoria in mancanza di accettazione espressa, da parte di quest’ultima, della nomina effettuata dal RO;
VIII) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione degli artt. 2487 e 2384 c.c., nella versione precedente all’entrata in vigore della riforma del 2003, e ancora degli artt. 807 e 808 c.p.c.». Si ascrive alla corte territoriale di essere incorsa nella violazione degli artt. 2487 e 2384 cod. civ., nella versione applicabile ratione temporis, nel momento in cui ha rigettato l’impugnazione di SAG s.r.l. avverso la parte del lodo in cui gli arbitri avevano affermato la propria competenza, in particolare per aver ritenuto l’esponente vincolata alla clausola compromissoria contenuta nella scrittura privata integrativa sottoscritta da SA IL s.r.l.; IX) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 112 c.p.c.», posto che la sentenza impugnata ha omesso 19 di esaminare un motivo specifico di impugnazione del lodo, relativo alla declinatoria della competenza degli arbitri a decidere la domanda di regresso che SAG s.r.l. aveva proposto in sede arbitrale nei confronti del sig. RO. 1. I primi tre descritti motivi, scrutinabili congiuntamente perché chiaramente connessi, sono fondati, per quanto di ragione, stante quanto si è già detto, scrutinandosi il terzo motivo di ricorso del RO, con riferimento alle ipotesi in cui è concretamente configurabile il vizio di motivazione apparente e tenuto conto, altresì, dell’assoluta genericità, e sostanziale apparenza dunque, della motivazione adottata dalla corte distrettuale («è una mera riproposizione di difese, persino priva di specifica descrizione del vizio e volta ad un riesame del merito della vicenda». Cfr. pag. 4 della sentenza impugnata) in ordine al motivo di impugnazione del lodo riguardante la condanna di SAG s.r.l. al risarcimento del danno in solido con RO. Invero, le argomentazioni dell’impugnazioni del lodo, come ampiamente riprodotte oggi nei motivi di ricorso incidentale in esame, si rivela[va]no assolutamente idonee – ad avviso di questa Corte – ad individuare la tipologia di vizio con esse denunciato, certamente non potendo considerarsi, pertanto, – come erroneamente opinato, invece, dalla corte d’appello – una ripetizione delle precedenti difese. La corte d’appello, peraltro, nemmeno ha riportato, ancorché minimamente, le argomentazioni del lodo, rendendo, così, oltremodo oscura l’individuazione degli elementi da cui ha desunto il proprio convincimento. In parte qua, pertanto, lo stesso si risolve, sostanzialmente, in un assunto assolutamente apodittico e, come tale, del tutto inadatto a spiegare le ragioni della decisione. 2. Il quarto ed il quinto motivo di questo ricorso incidentale devono considerarsi assorbiti per effetto dell’accoglimento, nei limiti suddetti, dei primi tre. 3. Il suo sesto motivo, poi, è fondato stante, anche in questo caso, l’assoluta apoditticità della decisione della corte distrettuale pure con riguardo all’avvenuto rigetto della impugnazione della odierna ricorrente incidentale 20 sulla competenza arbitrale in relazione alle domande svolte con riguardo agli obblighi aventi fonte nel contratto preliminare di permuta e nella scrittura integrativa. 4. Il settimo, l’ottavo ed il nono motivo di questo ricorso, infine, devono considerarsi tutti assorbiti, in ragione dell’avvenuto accoglimento della doglianza di cui al precedente sesto motivo, altresì rimarcandosi, per quanto occorrer possa, che dalla sentenza impugnata emerge chiaramente che la corte capitolina nemmeno ha minimamente considerato la domanda subordinata di regresso di SAG verso il RO riprodotta nell’odierno suo ricorso incidentale. C) Il ricorso incidentale tardivo di NU ON e SA NI. 1. I due motivi di ricorso incidentale - da considerarsi parimenti promosso ex art. 334 cod. proc. civ., in ragione della data di sua proposizione rispetto a quella di notificazione della sentenza oggi impugnata – di NU ON e SA NI (quali eredi con beneficio di inventario di RD ON, a sua volta cessionario, giusta il contratto del 20 novembre 2017, delle posizioni giuridiche attive e passive di Adria s.r.l. derivanti dagli accordi preliminari e dal contratto di permuta del 2003), denunciano, rispettivamente, in sintesi: I) «Nullità della sentenza per violazione dell'art. 112 c.p.c. (in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.) - omessa pronuncia sulla domanda di violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1369, 1366 e 1375 c.c.». Muovendo dall’assunto che Adria s.r.l. aveva eccepito il difetto di un’accurata esegesi della disposizione contrattuale controversa (art. 3 della scrittura integrativa del 9 giugno 2003, con cui SA si era obbligata a comunicare, “con almeno 30 gg di anticipo, qualunque cessione che interesserà, in tutto o in parte, il Cantiere”), essendosi gli arbitri limitati ad asserire che il tenore letterale fosse chiaro e non includesse nell’obbligo di informativa la cessione delle partecipazioni sociali, si contesta alla corte d’appello di avere ritenuto l’infondatezza della suddetta censura perché asseritamente in contraddizione con il motivo della motivazione apparente e perché asseritamente formulato in modo apodittico;
21 II) «Violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 2697, 2727 c.c. e 115 c.p.c. (in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c.)». Si assume che, in sede di impugnazione del lodo, Adria s.r.l. aveva eccepito l’illegittimità del lodo nella parte in cui aveva affermato che “l'atto di cessione delle quote di SA IL non è stato prodotto in giudizio, né le difese delle parti hanno fatto specifici riferimenti al suo contenuto. Il Collegio rileva ancora che non è stata fornita la prova che il Cantiere fosse l'unico bene di proprietà di SA IL al momento della cessione delle quote sociali”. Invero, attesa la dedotta responsabilità contrattuale, nessun onere probatorio incombeva su Adria s.r.l. che si era correttamente limitata a denunciare l’inadempimento delle controparti all’obbligo di comunicazione. Inoltre, Adria s.r.l. aveva fatto notare che la cessione delle quote di SA era un fatto pacifico che non richiedeva alcuna prova. Circa, poi, il fatto che SA fosse proprietaria di un unico asset (il cantiere), gli atti prodotti in causa ne davano amplissima evidenza, mai essendo stato contestato o eccepito il contrario da alcuna delle controparti. Tali circostanze deponevano, quindi, per la violazione degli artt. 1218, 2697, 2727 cod. civ. e 115 cod. proc. civ. La corte d’appello, tuttavia, aveva ritenuto, erroneamente, che l’eccezione fosse infondata e sostanzialmente volta ad un riesame nel merito della vicenda. 2. Il primo, di tali motivi è fondato alla stregua delle dirimenti considerazioni di cui appresso. Innanzitutto, come osservato, affatto condivisibilmente, dai difensori di E. ON e S. NI (cfr. pag. 16 del loro controricorso), il fatto che un motivo di impugnazione sia in contrasto con una diversa e distinta ragione di impugnazione non è causa di inammissibilità, né di infondatezza, dello stesso, ben potendo la difesa articolarsi su differenti piani e livelli, tale per cui, laddove un motivo di censura sia ritenuto infondato, non per questo ne resta travolto uno differente basato su diversi presupposti di fatto e di diritto. Ne consegue, dunque, che non può trovare seguito l’affermazione della corte capitolina che, dopo aver giudicato infondata la doglianza di Adria s.r.l. relativa alla motivazione apparente del lodo, ne ha fatto derivare, sic et simpliciter, che anche il secondo motivo di impugnazione di quest’ultima, 22 relativo al differente aspetto della violazione dei canoni ermeneutici, fosse infondato. È palese, infatti, che, pur riconoscendosi al lodo, come opinato dalla corte suddetta, una motivazione congrua e sufficiente ai fini dell’art. 132 cod. proc. civ., ciò non esimeva comunque quel giudice dall’esaminare il differente profilo – pure dedotto da Adria s.r.l. – attinente alla violazione dei canoni interpretativi, trattandosi di censure relative ad aspetti del tutto diversi. Tanto non è avvenuto, dovendosi configurare, pertanto, il qui denunciato vizio di omessa pronuncia su una censura legittimamente posta dalla menzionata società. A tanto deve aggiungersi soltanto che nemmeno può condividersi l’assunto della corte distrettuale circa l’asserita apoditticità della medesima censura. In proposito, infatti, è sufficiente rimarcare che – come agevolmente emerge dalla lettura delle corrispondenti argomentazioni riprodotte oggi nel ricorso incidentale di NU ON e SA NI (cfr. pag. 16 e seguenti del loro controricorso) – la dedotta violazione, da parte degli arbitri, dei canoni ermeneutici rappresentava la parte centrale, più articolata ed estesa dell’impugnazione di Adria s.r.l., attraverso la quale quest’ultima aveva evidenziato, in modo tutt’altro che apodittico, come il canone letterale non era idoneo a risolvere i dubbi e le perplessità circa l’effettiva volontà delle parti. 3. Il secondo motivo di questo ricorso, per come concretamente argomentato, si rivela inammissibile, perché sostanzialmente volto ad una rivisitazione della conclusione di merito, sul punto, raggiunta e motivata dalla corte distrettuale. Esso, dunque, mostra di non considerare che: i) un'autonoma questione di malgoverno del precetto di cui all'art. 2697 cod. civ. si pone esclusivamente ove il giudice abbia attribuito l'onere della prova ad una parte diversa da quella che ne è gravata secondo le regole dettate da quella norma, non anche quando, a seguito di un'eventuale incongrua valutazione delle acquisizioni istruttorie, il giudice abbia ritenuto assolto tale onere, poiché in questo caso vi è soltanto un erroneo apprezzamento sull'esito della prova, sindacabile in sede di legittimità solo per il vizio di cui all'art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. 23 civ. (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. nn. 25376, 19371, 15032 e 10794 del 2024; Cass. n. 9021 del 2023; Cass. n. 11963 del 2022; Cass. nn. 17313 e 1634 del 2020; Cass. nn. 26769 e 13395 del 2018; Cass. n. 26366 del 2017; Cass nn. 19064 e 2395 del 2006), nella specie nemmeno prospettato (e comunque da rapportarsi – se del caso - al testo novellato di cui alla citata norma, introdotto dal d.l. n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134 del 2012, qui applicabile ratione temporis, risultando impugnata una sentenza resa il 22 settembre 2020); ii) un'autonoma questione di malgoverno dell’art. 115 cod. proc. civ. può porsi solo allorché il ricorrente alleghi che il giudice di merito abbia posto a base della decisione prove non dedotte dalle parti ovvero disposte d'ufficio al di fuori o al di là dei limiti in cui ciò è consentito dalla legge (cfr., in motivazione, Cass. n. 5375 del 2024; Cass., SU, n. 20867 del 2020, che ha pure precisato che «è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall'art. 116 c.p.c.»); iii) costituisce “elemento valutativo riservato al giudice del merito”, apprezzare, “nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenza ed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti, allegati dalla controparte” (così Cass. n. 3680 del 2019), sicché tale apprezzamento è censurabile in sede di legittimità esclusivamente per incongruenza o illogicità della motivazione;
iv) ai fini del rispetto del principio di autosufficienza, il ricorso per cassazione con cui viene dedotta la violazione del principio di non contestazione deve indicare sia la sede processuale in cui sono state dedotte le tesi ribadite o lamentate come disattese, inserendo nell'atto la trascrizione dei relativi passaggi argomentativi, sia, specificamente, il contenuto degli scritti difensivi avversari, in modo da consentire alla Corte di valutare la sussistenza dei presupposti per la corretta applicazione dell'art. 115 cod. proc. civ. (cfr. Cass. n. 15058 del 2024); v) la scelta degli elementi che costituiscono la base della presunzione ed il giudizio logico con cui dagli stessi si deduce l'esistenza del fatto ignoto costituiscono un apprezzamento di fatto che, se adeguatamente motivato, sfugge al 24 controllo di legittimità (cfr. Cass. n. 3336 del 2015; Cass. n. 27457 del 2019); vi) il giudizio di legittimità non può essere surrettiziamente trasformato in un nuovo, non consentito, ulteriore grado di merito, nel quale ridiscutere gli esiti istruttori espressi nella decisione impugnata, non condivisi e, per ciò solo, censurati al fine di ottenerne la sostituzione con altri più consoni alle proprie aspettative (cfr. Cass. n. 21381 del 2006, nonché, tra le più recenti, Cass., SU, n. 34476 del 2019; Cass. nn. 1822, 2195, 3250, 5490, 9352, 13408, 5237, 21424, 30435, 35041 e 35870 del 2022; Cass. nn. 1015, 7993, 11299, 13787, 14595, 17578, 27522, 30878 e 35782 del 2023; Cass. nn. 4582, 4979, 5043, 6257, 9429, 10712, 16118, 19423, 27328 e 35006 del 2024; Cass. n. 1166 del 2025); vii) come puntualizzato da Cass. n. 7612 del 2022 (cfr. in motivazione), «Il compito di questa Corte, […], non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata, né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare, a norma degli artt. 132, n. 4, e 360 comma 1, n. 4, c.p.c., se costoro abbiano dato effettivamente conto delle ragioni in fatto della loro decisione e se la motivazione al riguardo fornita sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass. SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato, si sia mantenuto, com'è in effetti accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.)». D. Conclusioni. 1. In conclusione, allora: a) il ricorso principale di RA RO deve essere accolto limitatamente ai suoi motivi primo e terzo, dichiarandosene assorbiti gli altri;
b) il ricorso incidentale di International Shipyards Ancona Group s.r.l. in liquidazione in concordato preventivo deve essere accolto 25 limitatamente ai suoi motivi primo, secondo, terzo e sesto, dichiarandosene assorbiti gli altri;
c) il ricorso incidentale di NU ON e SA NI deve essere accolto limitatamente al suo primo motivo, dichiarandosene inammissibile il secondo. La sentenza impugnata, pertanto, deve essere cassata in relazione ai motivi accolti e la causa va rinviata alla Corte di appello di Roma, in diversa
- controricorrente -
e AR NE, rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al controricorso, dall’Avvocato Claudia Cardenà, presso il cui studio elettivamente domicilia in Roma, alla via GI IA n. 42.
- controricorrente -
e AR TR;
ON AL;
AR NA, quale tutore di AL RT. - intimate - 3 avverso la sentenza, n. cron. 4374/2020, della CORTE DI APPELLO DI ROMA, pubblicata il giorno 22/09/2020; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del giorno 14/03/2025 dal Consigliere dott. Eduardo Campese;
udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale dott. Andrea Postiglione, che ha concluso chiedendo rigettarsi sia il ricorso principale che quelli incidentali;
udito, per il ricorrente G. RO, l’Avv. L. D. Vittone Tassinari, che ha chiesto accogliersi il proprio ricorso;
udito, per la controricorrente International Shipyards Ancona Group s.r.l. in liquidazione in concordato preventivo, l’Avv. GI NE, che ha chiesto accogliersi il proprio ricorso incidentale;
udita, per i controricorrenti E. ON e S. NI, l’Avv. F. Bernardel, delegata dall’Avv. Prof. A. MM, che, in via preliminare, ha evidenziato la mancata dimostrazione dell’esito della notificazione dell’atto di integrazione del contraddittorio effettuata, ad istanza dei propri assistiti, a RI ON, quale erede di RD ON, come disposta dalla precedente ordinanza interlocutoria. Nel merito, ha chiesto accogliersi il proprio ricorso incidentale, dichiarandosi inammissibile o respingendosi il ricorso del RO;
udita, per i controricorrenti F. ON e S. ON, l’Avv. Claudia Cardenà, che ha chiesto dichiararsi la carenza di legittimazione processuale attiva e passiva e/o la carenza di legittimazione attiva e passiva ad causam dei propri assistiti;
lette le memorie ex art. 378 cod. proc. civ. depositate dalle parti. FATTI DI CAUSA 1. Con domanda del 31.1.2013, Adria s.r.l. (quale incorporante di AN AV Europei s.r.l.) intraprese un procedimento arbitrale nei confronti di RA RO e di International Shipyards Ancona Group s.r.l. (già SA IL, per il prosieguo, breviter, anche SAG), formulando al nominato collegio arbitrale i seguenti quesiti: 1) accertarsi la violazione, da parte del 4 RO, sia dell’obbligo di buona fede e correttezza, sia dell’art. 1344 cod. civ., per avere questi, cedendo la partecipazione in SA IL, “di fatto” ceduto il cantiere e svuotato di contenuto economico la garanzia prestata da SA IL;
2) accertarsi la violazione, da parte di SA IL, dell’art. 3 della scrittura integrativa del 9 giugno 2003 e dell’obbligo di buona fede, per non avere comunicato a AN AV Europei s.r.l. l’intervenuto mutamento della propria compagine sociale che, di fatto, aveva comportato la cessione del cantiere a terzi;
3) accertarsi il grave inadempimento del RO e di SA IL agli obblighi assunti con il preliminare sottoscritto il 27 febbraio 2003, con particolare riferimento all’obbligo di corrispondere il prezzo delle azioni (convenzionalmente prestabilito in € 60,00 per azione), allorquando AN AV Europei s.r.l. aveva esercitato il proprio diritto di opzione;
4) accertarsi e dichiararsi la risoluzione del preliminare, della scrittura integrativa e del contratto definitivo, condannandosi il RO ed SA IL, in solido, alla restituzione del cantiere, ovvero, in caso di impossibilità di tale restituzione, al risarcimento di tutti i danni subiti, liquidando il controvalore economico del cantiere stesso come stimato dalle parti nel contratto preliminare, oltre interessi moratori e rivalutazione monetaria dalla data dell’atto di suo trasferimento a quella dell’effettivo pagamento, oltre all’ulteriore danno emergente e lucro cessante patito, ferma la condanna al pagamento della penale di cui all’art. 12 del contratto preliminare, maggiorata di interessi e rivalutazione;
5) accertata la violazione dei patti contrattuali e la violazione dell’obbligo di buona fede e l’inadempimento di cui ai quesiti nn. 1, 2 e 3, accertarsi:
5-a) l’obbligo del RO e di SA IL di provvedere al pagamento della penale suddetta, con conseguente condanna degli stessi, in solido, al pagamento dell’importo pari a € 1.000.000,00, oltre interessi legali dalla domanda all’effettivo pagamento;
5-b) l’obbligo del RO e di SA IL di provvedere al risarcimento dei danni subiti e subendi da Adria s.r.l., nella misura del danno emergente e del lucro cessante di cui in atti o nella diversa misura determinata in corso di causa o ritenuta di giustizia. 5 1.1. Costituendosi innanzi agli arbitri, SA IL chiese: i) dichiararsi l’incompetenza del collegio arbitrale a decidere su tutte le domande proposte nei suoi confronti per mancanza di valida sottoscrizione/inopponibilità della clausola compromissoria e comunque su tutte le domande relative al contratto definitivo;
ii) in subordine, respingersi tutte le domande formulate da Adria s.r.l. nei suoi confronti perché inammissibili, infondate in fatto ed in diritto e, comunque, decadute e prescritte;
iii) in subordine, in caso di ritenuta fondatezza della domanda di restituzione del cantiere, accertarsi l’obbligo di Adria s.r.l. di rimborso delle spese di manutenzione del cantiere medio tempore sostenute, dei miglioramenti di natura legale, autorizzatoria e commerciale e, per l’effetto, condannarsi la medesima società al risarcimento di tali somme, nonché dei costi e delle perdite connesse allo scorporo del cantiere dal complesso aziendale, con condanna altresì alla restituzione di quanto ricevuto in esecuzione del contratto definitivo;
iv) in subordine, ravvisarsi il concorso di colpa di Adria s.r.l. nella causazione del danno, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1227 cod. civ.; v) in subordine, in caso di ritenuta fondatezza della domanda di condanna al pagamento della penale, ridurne l’entità in quanto manifestamente eccessiva;
vi) in subordine, dichiararsi il RO tenuto a manlevare e tenere indenne SA IL da ogni condanna dalla stessa subita nei confronti di Adria s.r.l. e, pertanto, condannarlo a pagare alla prima ogni somma derivante dall’accoglimento totale o parziale delle domande di quest’ultima. 1.1.1. Il RO, invece, chiese: i) dichiararsi l’incompetenza e/o la carenza di giurisdizione su tutte le domande proposte nei confronti di SA IL e di quelle proposte da quest’ultima nei suoi confronti, nonché su tutte le domande relative al contratto definitivo;
ii) respingersi tutte le domande formulate da Adria s.r.l. nei suoi confronti perché inammissibili ed infondate;
iii) in subordine, valutato il comportamento di AN AV Europei s.r.l. nel periodo 30 ottobre 2006 – 31 gennaio 2013, accertarsi la scarsa importanza dell’inadempimento del RO avuto riguardo all’interesse dell’appena menzionata società; iv) in subordine, accertato il 6 concorso del fatto colposo di Adria s.r.l., escludersi e/o comunque ridursi il risarcimento del danno derivante dall’inadempimento all’obbligo di acquisto delle azioni RO Group. 2. Con lodo del 29 giugno 2015, il collegio arbitrale: 1) dichiarò la propria competenza a decidere sulle domande formulate da Adria s.r.l. in relazione agli obblighi aventi fonte nel contratto preliminare e nella scrittura integrativa, nonché sulle domande formulate dalla medesima società con riguardo al contratto definitivo;
2) dichiarò la propria incompetenza a decidere sulla domanda proposta da SA IL nei confronti del RO;
3) accolse, per le ragioni e nei limiti contenuti nei motivi della decisione, le domande formulate da Adria s.r.l. nella prima parte dei quesiti n. 1 e n. 2 nei confronti del RO e di SA IL e, per l’effetto, li condannò, in solido tra loro, al pagamento della complessiva somma di € 750.000,00 a favore di Adria s.r.l., nella misura del 50% ciascuno;
4) respinse tutte le altre domande formulate da Adria s.r.l.; 5) pose a carico delle parti le spese di funzionamento del collegio arbitrale oltre ai compensi del consulente tecnico d’ufficio, come definitivamente liquidati e nella proporzione indicata nei motivi della decisione, fermo il vincolo di solidarietà tra le stesse parti;
6) compensò integralmente tra le parti le spese di difesa;
7) dichiarò assorbita ogni ulteriore domanda, eccezione o deduzione. 3. Pronunciando sulle impugnazioni, principale ed incidentali, promosse contro quel lodo, rispettivamente, da Adria s.r.l. (già AN AV Europei s.r.l.) e dal RO e da SAG, l’adita Corte di appello di Roma, con sentenza del 10/22 settembre 2020, n. 4374, le respinse interamente, compensando tra le parti le spese del giudizio. 3.1. In particolare, quella corte: i) quanto alla impugnazione di Adria s.r.l., osservò che «Adria si duole che il collegio arbitrale si sia così espresso: dal chiaro tenore dell’art. 3 della scrittura integrativa (l’art. 3 recita: la SA IL si impegna a comunicare a CNE, con almeno 30 giorni di anticipo, qualunque cessione che interesserà, in tutto o in parte, il cantiere che sarà trasferito) non si può ricavare che le parti abbiano voluto ricomprendere in detta clausola anche la cessione delle quote di SA IL, senza 7 spiegare e chiarire il motivo per il quale dal presunto chiaro tenore letterale della clausola non si potrebbe invece ricavare che le parti abbiano voluto ricomprendere anche la cessione delle quote. Si tratterebbe, quindi, di una motivazione solo apparente perché l’affermazione non sarebbe sorretta da alcun conforto motivazionale. La censura è infondata perché frutto di una riduttiva lettura del lodo con estrapolazione soltanto della frase sopra riportata. La questione, in verità, è esaminata nel lodo da pag. 27 (paragrafo n. 6) a pag. 31 e gli arbitri hanno dato conto della evoluzione teorica della questione di diritto e cioè se la cessione del pacchetto di quote di una società a responsabilità limitata – proprietaria di un determinato patrimonio immobiliare – equivalga al trasferimento di proprietà del medesimo patrimonio. Gli arbitri, dopo aver ripercorso gli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali formatisi sulla questione, hanno disatteso la tesi di Adria, sulla equivalenza del trasferimento delle azioni della società con il trasferimento dei beni contenuti nel suo patrimonio. La motivazione di tale decisione è articolata (pag. 31) in più punti e non si può sostenere che si tratti di motivazione apparente, vizio che sussiste soltanto se la motivazione manchi del tutto o sia al suo interno talmente carente da non consentire la individuazione della ratio decidendi (Cass. 11301/2009). Il secondo motivo è equivalente al primo e teso a dimostrare un vizio motivazionale, inesistente per quanto appena sopra detto. Con il terzo motivo si eccepisce il vizio di nullità del lodo per violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1369, 1366 e 1375 c.c. Il motivo è infondato perché già contraddittorio in tesi (se la motivazione ha violato i canoni ermeneutici fissati dalle richiamate norme vuol dire che la motivazione stessa non è inesistente) oltre ad essere formulato in modo apodittico (la violazione consisterebbe sostanzialmente nel fatto che il collegio è giunto a conclusioni diverse da quelle sollecitate dall’appellante). Anche il quarto motivo di nullità per violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 2697 e 2727 c.c. è infondato e sostanzialmente volto ad un riesame nel merito della vicenda. Il motivo, più in particolare, riguarda la prova che nel caso in esame ricorressero alcune particolari condizioni e cioè che la cessione delle quote facesse esplicito riferimento ai 8 beni compresi nel patrimonio sociale mediante la previsione di specifiche garanzie contrattuali ovvero che la cessione riguardasse la totalità delle quote e che il patrimonio sociale fosse costituito unicamente da tale immobile. In difetto di prova sulla ricorrenza di tali circostanze, il collegio si è attenuto all’orientamento che nega l’equivalenza sostenuta da Adria. Non sembra sussistere quindi alcuna violazione di diritto sui principi che regolano l’onere probatorio in materia di inadempimento contrattuale»; ii) con riguardo alla impugnazione incidentale del RO, opinò che «Il primo motivo esposto in via incidentale riguarda la insufficienza della motivazione con riferimento al capo del lodo che ha sanzionato per violazione del principio di buona fede la mancata informativa all’attore della cessione delle quote della SA s.r.l. Anche in questo caso v’è una coerente e logica motivazione della decisione arbitrale e il vizio denunciato è in realtà volto più ad ottenere un riesame nel merito della vicenda che a sostenere un vizio di nullità formale del lodo. Quanto alla questione ostativa alla fase rescissoria per essere RO residente in [...], essa resta assorbita dal rigetto dei formulati motivi di nullità»; iii) circa, infine, l’impugnazione incidentale di SAG, ritenne che «Il motivo diretto ad eccepire la nullità del lodo in relazione alla condanna della SAG al risarcimento del danno patito da Adria in solido con il RO è una mera riproposizione di difese, persino priva della specifica descrizione del vizio, ed è volta ad un riesame diretto del merito della vicenda. La seconda censura sulla incompetenza degli arbitri in relazione alle domande svolte quanto agli obblighi aventi fonte nel contratto preliminare di permuta e nella scrittura privata integrativa, è del pari infondata. La censura è di puro merito, è lo stesso appellante incidentale ad affermare che la “soluzione non convince” (comparsa conclusionale pag. 32), che è cosa del tutto diversa dalla nullità del lodo». 4. Per la cassazione di questa sentenza ha promosso ricorso RA RO, affidandosi ad otto motivi. Hanno resistito, con autonomi controricorsi, International Shipyards Ancona Group s.r.l. in liquidazione in concordato preventivo nonché NU ON e SA NI (quali eredi, con beneficio di inventario, di RD ON, cessionario delle 9 posizioni giuridiche attive e passive di Adria s.r.l., già AN AV Europei, derivanti dagli accordi preliminari e dal contratto di permuta del 2003), proponendo pure ricorsi incidentali, la prima con nove motivi ed i secondi con due. Il RO ed International Shipyards Ancona Group s.r.l., inoltre, hanno depositato distinti controricorsi ex art. 371, comma 4, cod. proc. civ., il primo avverso entrambi i ricorsi incidentali suddetti, la seconda avverso quello del ON e della NI. Adria s.r.l. è rimasta solo intimata. Tutte le parti costituite, infine, hanno depositato memoria ex art. 380-bis.1 cod. proc. civ. 4.1. Con ordinanza interlocutoria del 6/24 giugno 2024, n. 17382, questa Corte, «impregiudicata ogni ulteriore valutazione dei motivi formulati dalle parti in ciascuno dei ricorsi, principale ed incidentale, ivi promossi», ha rinviato la causa a nuovo ruolo contestualmente ordinando «l’integrazione del contraddittorio: i) nei confronti degli eredi di RD ON (NA, RI, MO e NC ON), come risultanti dal suo testamento olografo del 28 dicembre 2018, pubblicato il 28 settembre 2020; ii) nei confronti di Adria s.r.l., mediante notificazione a quest’ultima del controricorso e ricorso a incidentale di NU ON e SA NI». 4.2. Eseguito tale adempimento, si sono costituiti, con separati controricorsi, NC ON e MO ON, i quali hanno entrambi dichiarato di aver rinunciato all’eredità del defunto genitore RD ON ed hanno chiesto, pertanto, la declaratoria di difetto della propria legittimazione processuale attiva e passiva e/o della propria legittimazione attiva e passiva ad causam. Non hanno svolto difese, invece, RI ON, AL RT e NA ON, quest’ultima nella qualità di tutore della RT. 4.3. Infine, è stata fissata l’odierna pubblica udienza, in prossimità della quale sono state depositate memorie ex art. 378 cod. proc. civ. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. In via pregiudiziale, ritiene il Collegio che: i) le ragioni per cui è stata disposta la integrazione del contraddittorio nei confronti degli eredi di RD ON e di Adria s.r.l. sono state già ampiamente esposte nell’ordinanza 10 interlocutoria n. 17382 del 2024, alla quale, quindi, può qui farsi rinvio;
ii) l’avvenuta notificazione, anche a RI ON, quale erede, con beneficio di inventario, di RD ON, del ricorso ex art. 331 cod. proc. civ. del RO, ha determinato comunque la corretta instaurazione del contraddittorio anche nei confronti di quest’ultima, con conseguenza irrilevanza della mancata dimostrazione dell’esito della notifica di analoga integrazione del contraddittorio fatta, verso la stessa, da NU ON e SA NI. 2. Ancor prima di procedere alla descrizione ed allo scrutinio dei formulati motivi del ricorso principale e di quelli incidentali, il Collegio intende ribadire (cfr., amplius, Cass. n. 23485 del 2013, nonché, in senso sostanzialmente conforme, le più recenti Cass. n. 2985 del 2018; Cass. nn. 2137 e 15619 del 2022; Cass. n. 9434 del 2023 e Cass. n. 9429 del 2024) che quello di impugnazione per nullità del lodo arbitrale costituisce un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per determinati errores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, da parte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall'art. 829, comma 3, cod. proc. civ. (nel testo come modificato dal d.lgs. n. 40 del 2006); in esso trova applicazione la regola della specificità della formulazione dei motivi, in considerazione della natura rescindente di tale giudizio e del fatto che solo il rispetto di detta regola può consentire al giudice, ed alla parte convenuta, di verificare se le contestazioni formulate corrispondano esattamente ai casi di impugnabilità stabiliti dalla menzionata norma (cfr. Cass. n. 27321 del 2020). 2.1. Inoltre, nel ricorso per cassazione avverso la sentenza che abbia deciso su detta impugnazione, dovendosi verificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e correttamente motivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato di legittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha deciso sull'impugnazione del lodo. Ciò comporta che la relativa denuncia, per ottemperare all'onere della specificazione delle ragioni dell'impugnazione, non può esaurirsi nel richiamo di principi di diritto, con invito al giudice dell'impugnazione di controllarne 11 l'osservanza da parte degli arbitri e della corte di appello, né, tanto meno, in una semplice richiesta di revisione delle valutazioni e dei convincimenti in diritto del giudice dell'impugnazione, ma esige, da un lato, un pertinente riferimento ai fatti ritenuti dagli arbitri, per rendere autosufficiente ed intellegibile la tesi secondo cui le conseguenze tratte da quei fatti violerebbero i principi medesimi (cfr. Cass. n. 23670 del 2006; Cass. nn. 6028 e 10209 del 2007; Cass. n. 21035 del 2009; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 9429 del 2024); dall’altro, l'esposizione di argomentazioni intellegibili ed esaurienti ad illustrazione delle dedotte violazioni di norme o principi di diritto, con cui il ricorrente è chiamato a precisare in qual modo - se per contrasto con la norma indicata o con l'interpretazione della stessa fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina - abbia avuto luogo la violazione nella quale si assume essere incorsa la pronuncia di merito (cfr. Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 3383 del 2004; Cass. n. 12165 del 2000; Cass. n. 5633 del 1999). A) Il ricorso principale di RA RO. 1. I formulati motivi del ricorso principale di RA RO denunciano, rispettivamente, in sintesi: I) «Omessa pronuncia, ex art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 112 c.p.c., sul secondo, terzo e quarto (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo del Sig. RO». Si ascrive alla corte capitolina l’error in procedendo consistito nel non essersi pronunciata sui motivi di impugnazione del lodo proposti dall’odierno ricorrente e concernenti: i) la violazione dell’art. 1375 cod. civ., laddove il lodo non ha specificato quale interesse di AN AV Europei s.r.l. doveva essere preservato tramite la comunicazione alla stessa società della cessione delle quote di SA IL e quale vantaggio essa avrebbe potuto trarre dall’informativa sulla cessione delle quote;
ii) la violazione di ulteriori regole di diritto da parte del lodo, concretizzatesi sia nella determinazione di un danno in re ipsa derivante dalla ritenuta violazione del principio di buona fede (consistente nella mancata comunicazione della cessione delle quote di SA IL), sia nell’omesso rilievo che nessuna prova del danno era stata fornita da Adria;
12 iii) l’errata interpretazione ed applicazione, da parte del Collegio Arbitrale, degli artt. 1226 e 2697 cod. civ. e 115 cod. proc. civ. in relazione alla liquidazione del danno in via equitativa;
II) «Omessa pronuncia, ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione all’art. 112 c.p.c., sul secondo, terzo e quarto (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo del Sig. RO». In via subordinata rispetto al primo motivo, si propone la medesima censura già ivi descritta, questa volta sotto il diverso profilo del concretare la stessa un error in iudicando;
III) «Violazione e/o falsa applicazione, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., dell’art. 111, sesto comma, Cost., dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e dell’art. 118, comma 1, n. 2, disp. att. c.p.c., per motivazione meramente apparente nella parte in cui ha deciso sulla denunciata insufficienza e contraddittorietà della motivazione del lodo». Si deduce che: i) la corte distrettuale, per quanto riguarda il profilo di nullità del lodo dedotto dal RO nel primo (sotto) motivo di sua impugnazione (insufficienza e contraddittorietà della motivazione del lodo, nella parte in cui ha ritenuto sussistente la violazione da parte dell’odierno ricorrente dell’obbligo di buona fede e lo ha condannato al pagamento dell’importo di € 750.000,00), «ha del tutto omesso di indicare gli elementi da cui ha desunto il proprio convincimento»; ii) pure «laddove si volesse attribuire all’inciso “anche in questo caso [v’è una coerente e logica motivazione]” un rinvio alla motivazione contenuta nella precedente parte della Sentenza, che ha esaminato e respinto i motivi di impugnazione del Lodo svolti da Adria, emerge che un tale rinvio è meramente nominale, posto che nella precedente parte della sentenza mai viene esaminata la parte del lodo oggetto di impugnazione incidentale da parte del Sig. RO e mai viene affrontato il tema della contraddittorietà del lodo per avere lo stesso – nel contesto sopra descritto – dapprima ravvisato l’insussistenza, in capo al Sig. RO, di un obbligo contrattuale di comunicare a CNE la cessione delle quote di SA immobiliare e, poi, aver sanzionato tale omessa informativa quale violazione dell’obbligo di buona fede in capo allo stesso Sig. RO, di talché è 13 assolutamente impossibile ricostruire il percorso logico-argomentativo e la disamina giuridica compiuta dalla Sentenza»; IV) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 111, sesto comma, Cost., dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. e dell’art. 118, comma 1, n. 2, disp. att. c.p.c., per motivazione meramente apparente nella parte in cui ha deciso sulla denunciata insufficienza e contraddittorietà della motivazione del lodo». In via subordinata rispetto al terzo motivo, si propone la medesima censura già ivi descritta, questa volta sotto il diverso profilo del concretare la stessa un vizio motivazionale;
V) «Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1375 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.». In via di mero subordine rispetto al primo e secondo motivo, si impugna la sentenza della corte distrettuale per l’ipotesi in cui si ritenga che la stessa abbia (implicitamente) rigettato il secondo (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo ivi formulato dal RO;
VI) «Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2697 e 1375 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.». In via di mero subordine rispetto al primo e secondo motivo, si impugna la menzionata sentenza per l’ipotesi in cui si ritenga che la stessa abbia (implicitamente) rigettato il terzo (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo ivi formulato dal RO;
VII) «Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1226 e 2697 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.». In via di mero subordine rispetto al primo e secondo motivo, si impugna la medesima sentenza per l’ipotesi in cui si ritenga che la stessa abbia (implicitamente) rigettato il quarto (sotto) motivo di impugnazione incidentale del lodo ivi formulato dal RO;
VIII) «Impugnazione derivata della sentenza di appello nel capo relativo alle spese», sostenendosi che «la cassazione della Sentenza per i motivi sopra esposti determina anche la caducazione della stessa nel capo relativo alla condanna alle spese». 2. Il primo dei suesposti motivi si rivela fondato. 14 Invero, la semplice lettura della sentenza impugnata consente di verificare, affatto agevolmente, che la corte distrettuale non ha minimamente affrontato le doglianze del RO, innanzi ad essa puntualmente formulate, costituite dai già descritti (sotto) motivi secondo, terzo e quarto della propria impugnazione del lodo, come riprodotte nell’odierno suo ricorso in ossequio al principio di sua autosufficienza. È innegabile, dunque, la sussistenza del denunciato vizio di omessa pronuncia ex art. 112 cod. proc. civ., nemmeno essendo ipotizzabile, proprio in ragione del contenuto complessivo della motivazione della medesima sentenza, una qualche forma di rigetto implicito di quelle censure (che, come tale, sarebbe stato idoneo ad escludere qualsivoglia violazione della richiamata norma del codice di rito. Cfr. Cass. n. 4024 del 2024; Cass. n. 1863 del 2024; Cass. n. 1798 del 2024; Cass. n. 2151 del 2021; Cass. n. 24953 del 2020). 3. Il secondo motivo di ricorso, espressamente subordinato al mancato accoglimento del primo, deve considerarsi assorbito. 4. Il terzo motivo di ricorso è fondato. Invero, giova premettere che, come ancora ribadito, in motivazione, da Cass. n. 1497 del 2025; Cass. nn. 27328, 18079, 16448, 15033, 13621, 9807 e 6127 del 2024, la nuova formulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., come introdotta dal d.l. n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134 del 2012 (qui applicabile ratione temporis, risultando impugnata una sentenza resa il 22 settembre 2020), ha ormai ridotto al “minimo costituzionale” il sindacato di legittimità sulla motivazione, sicché si è chiarito (cfr. tra le più recenti, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 956 del 2023; Cass. n. 33961 del 2022; Cass. n. 27501 del 2022; Cass. n. 26199 del 2021; Cass. n. 395 del 2021; Cass. n. 9017 del 2018) che è oggi denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali;
questa anomalia si esaurisce nella "mancanza assoluta di motivi 15 sotto l'aspetto materiale e grafico", nella "motivazione apparente", nel "contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili" e nella "motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile", esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di "sufficienza" della motivazione (cfr. Cass., SU, n. 8053 del 2014; Cass. n. 7472 del 2017. Nello stesso senso anche le più recenti;
Cass. nn. 20042 e 23620 del 2020; Cass. nn 395, 1522 e 26199 del 2021; Cass. nn. 27501 e 33961 del 2022) o di sua “contraddittorietà” (cfr. Cass. nn. 7090 e 33961 del 2022). Cass., SU, n. 32000 del 2022, ha puntualizzato, altresì, che, a seguito della riforma dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., l’unica contraddittorietà della motivazione che può rendere nulla una sentenza è quella “insanabile” e l’unica insufficienza scrittoria che può condurre allo stesso esito è quella “insuperabile”. In particolare, il vizio di omessa o apparente motivazione della decisione sussiste qualora il giudice di merito ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un'approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull'esattezza e sulla logicità del suo ragionamento (cfr. Cass. n. 1497 del 2025; Cass. nn. 27328, 18079, 16117, 9807 e 6127 del 2024; Cass. nn. 33961 e 27501 del 2022; Cass. nn. 26199, 1522 e 395 del 2021; Cass. nn. 23684 e 20042 del 2020; Cass. n. 9105 del 2017; Cass. n. 9113 del 2012). Ne deriva che è possibile ravvisare una “motivazione apparente” nel caso in cui le argomentazioni del giudice di merito siano del tutto inidonee a rivelare le ragioni della decisione e non consentano l'identificazione dell'iter logico seguito per giungere alla conclusione fatta propria nel dispositivo risolvendosi in espressioni assolutamente generiche, tali da non permettere di comprendere la ratio decidendi seguita dal giudice. Un simile vizio, inoltre, deve apprezzarsi non rispetto alla correttezza della soluzione adottata o alla sufficienza della motivazione offerta, bensì unicamente sotto il profilo dell'esistenza di una motivazione effettiva (cfr. Cass. n. 1497 del 2025; Cass. n. 16117 del 2024; Cass. nn. 33961 e 27501 del 2022; Cass. n. 395 del 2021; Cass. n. 26893 del 2020; Cass. n. 22598 del 2018; Cass. n. 23940 del 2017). 16 Fermo quanto precede, rileva il Collegio che la corte distrettuale, rigettando il primo (sotto) motivo della impugnazione incidentale del lodo ivi svolto dal RO («insufficienza della motivazione con riferimento al capo del lodo che ha sanzionato per violazione del principio di buona fede la mancata informativa all’attore della cessione delle quote della SA s.r.l.». Cfr. pag. 3 della sentenza qui impugnata), si è limitata ad affermare che «Anche in questo caso v’è una coerente e logica motivazione della decisione arbitrale e il vizio denunciato è in realtà volto più ad ottenere un riesame nel merito della vicenda che a sostenere un vizio di nullità formale del lodo» (cfr. pag. 4 della medesima sentenza). Questa conclusione, però, è rimasta del tutto priva di qualsivoglia indicazione, anche minima, degli elementi da cui la corte ha desunto il proprio convincimento, così risolvendosi, sostanzialmente, in un assunto assolutamente apodittico e, come tale, del tutto inidoneo a rivelare, in parte qua, le ragioni della decisione. Resta solo da ricordare, per intuibili esigenze di completezza, che: i) secondo il consolidato orientamento di questa Corte, è considerata meramente apparente la motivazione per relationem quando si risolva in un acritico rinvio alla decisione impugnata (nel caso di specie, appunto, il lodo), senza alcuna valutazione di infondatezza delle ragioni di impugnazione (cfr., ex aliis, Cass. n. 9830 del 2024; Cass. nn. 21443 e 459 del 2022; Cass. n. 2397 del 2021); ii) ove pure volesse attribuirsi all’inciso «Anche in questo caso v’è una coerente e logica motivazione della decisione arbitrale» un rinvio alla motivazione contenuta nella precedente parte della sentenza della corte territoriale reiettiva dei motivi di impugnazione del lodo ivi svolti da Adria s.r.l., si sarebbe al cospetto di un rinvio meramente nominale, posto che, anche lì non è stata esaminata la parte del lodo oggetto di impugnazione incidentale ad opera del RO, né risulta essere stato affrontato il tema della contraddittorietà del lodo stesso per avere dapprima ravvisato l’insussistenza, in capo all’odierno ricorrente, di un obbligo contrattuale di comunicare a AN AV Europei s.r.l. (poi Adria s.r.l.) la cessione delle quote di SA immobiliare e, poi, aver sanzionato tale omessa informativa quale violazione dell’obbligo di buona fede in capo al medesimo RO, di 17 talché è assolutamente impossibile ricostruire il percorso logico- argomentativo e la disamina giuridica compiuta, sul punto, dalla corte di appello. 5. Il quarto, il quinto, il sesto, il settimo e l’ottavo motivo di questo ricorso principale devono considerarsi assorbiti, in ragione dell’accoglimento dei suoi precedenti motivi primo e terzo e considerato che la cassazione con rinvio imporrà una nuova statuizione sulle spese di lite. B) Il ricorso incidentale tardivo di International Shipyards Ancona Group s.r.l. in liquidazione in concordato preventivo. 1. I nove motivi del ricorso incidentale di International Shipyards Ancona Group s.r.l. (anche SAG s.r.l.) in liquidazione in concordato preventivo – da considerarsi promosso ex art. 334 cod. proc. civ., in ragione della data di sua proposizione rispetto a quella di notificazione della sentenza oggi impugnata – sono rubricati, rispettivamente: I) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 829, comma 1, nn. 5 e 9, e comma 3, c.p.c.». Si censura la sentenza impugnata nella parte in cui la corte capitolina non ha ritenuto che i motivi di impugnazione del lodo relativi alla condanna di SAG s.r.l. stessa e del RO fossero idonei a superare il vaglio di ammissibilità, in quanto le doglianze di SAG s.r.l. sarebbero «una mera riproposizione di difese, persino priv[e] della specifica descrizione del vizio e volt[e] ad un riesame diretto del merito della vicenda» (cfr. pag. 4 della citata sentenza); II) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.», per avere la corte di appello dichiarato l’inammissibilità dei motivi di impugnazione del lodo di SAG senza alcuna motivazione o, a tutto voler concedere, con una motivazione soltanto apparente;
III) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.». Viene dedotta nuovamente la violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., questa volta, in via subordinata, per l’ipotesi in cui l’adita Suprema Corte dovesse ritenere che la corte distrettuale non abbia dichiarato l’inammissibilità dei motivi di 18 impugnazione dedotti da SAG s.r.l. avverso il capo di condanna del lodo, ma li abbia rigettati perché infondati;
IV) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione degli articoli 1375 e 1223 del codice civile», per avere la corte di appello rigettato i motivi di impugnazione del lodo con cui SAG s.r.l. aveva fatto valere la violazione delle norme ivi previste, “confermando” in questo caso il lodo;
V) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione degli articoli 1226, 2056 e 2697 del codice civile», invocandosi la cassazione della sentenza impugnata laddove ha rigettato l’impugnazione di nullità del lodo nella parte relativa alla liquidazione equitativa del danno;
VI) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.», contestandosi alla corte distrettuale di aver rigettato, immotivatamente o con motivazione solo apparente, l’impugnazione di SAG s.r.l. avverso quanto statuito dagli arbitri in tema di competenza;
VII) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione degli artt. 1404 del codice civile e 807 e 808 c.p.c.», per non aver la corte di appello dichiarato la nullità del lodo nella parte in cui gli arbitri avevano ritenuto SAG s.r.l. vincolata dalla clausola compromissoria in mancanza di accettazione espressa, da parte di quest’ultima, della nomina effettuata dal RO;
VIII) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., in relazione alla violazione degli artt. 2487 e 2384 c.c., nella versione precedente all’entrata in vigore della riforma del 2003, e ancora degli artt. 807 e 808 c.p.c.». Si ascrive alla corte territoriale di essere incorsa nella violazione degli artt. 2487 e 2384 cod. civ., nella versione applicabile ratione temporis, nel momento in cui ha rigettato l’impugnazione di SAG s.r.l. avverso la parte del lodo in cui gli arbitri avevano affermato la propria competenza, in particolare per aver ritenuto l’esponente vincolata alla clausola compromissoria contenuta nella scrittura privata integrativa sottoscritta da SA IL s.r.l.; IX) «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., in relazione alla violazione dell’art. 112 c.p.c.», posto che la sentenza impugnata ha omesso 19 di esaminare un motivo specifico di impugnazione del lodo, relativo alla declinatoria della competenza degli arbitri a decidere la domanda di regresso che SAG s.r.l. aveva proposto in sede arbitrale nei confronti del sig. RO. 1. I primi tre descritti motivi, scrutinabili congiuntamente perché chiaramente connessi, sono fondati, per quanto di ragione, stante quanto si è già detto, scrutinandosi il terzo motivo di ricorso del RO, con riferimento alle ipotesi in cui è concretamente configurabile il vizio di motivazione apparente e tenuto conto, altresì, dell’assoluta genericità, e sostanziale apparenza dunque, della motivazione adottata dalla corte distrettuale («è una mera riproposizione di difese, persino priva di specifica descrizione del vizio e volta ad un riesame del merito della vicenda». Cfr. pag. 4 della sentenza impugnata) in ordine al motivo di impugnazione del lodo riguardante la condanna di SAG s.r.l. al risarcimento del danno in solido con RO. Invero, le argomentazioni dell’impugnazioni del lodo, come ampiamente riprodotte oggi nei motivi di ricorso incidentale in esame, si rivela[va]no assolutamente idonee – ad avviso di questa Corte – ad individuare la tipologia di vizio con esse denunciato, certamente non potendo considerarsi, pertanto, – come erroneamente opinato, invece, dalla corte d’appello – una ripetizione delle precedenti difese. La corte d’appello, peraltro, nemmeno ha riportato, ancorché minimamente, le argomentazioni del lodo, rendendo, così, oltremodo oscura l’individuazione degli elementi da cui ha desunto il proprio convincimento. In parte qua, pertanto, lo stesso si risolve, sostanzialmente, in un assunto assolutamente apodittico e, come tale, del tutto inadatto a spiegare le ragioni della decisione. 2. Il quarto ed il quinto motivo di questo ricorso incidentale devono considerarsi assorbiti per effetto dell’accoglimento, nei limiti suddetti, dei primi tre. 3. Il suo sesto motivo, poi, è fondato stante, anche in questo caso, l’assoluta apoditticità della decisione della corte distrettuale pure con riguardo all’avvenuto rigetto della impugnazione della odierna ricorrente incidentale 20 sulla competenza arbitrale in relazione alle domande svolte con riguardo agli obblighi aventi fonte nel contratto preliminare di permuta e nella scrittura integrativa. 4. Il settimo, l’ottavo ed il nono motivo di questo ricorso, infine, devono considerarsi tutti assorbiti, in ragione dell’avvenuto accoglimento della doglianza di cui al precedente sesto motivo, altresì rimarcandosi, per quanto occorrer possa, che dalla sentenza impugnata emerge chiaramente che la corte capitolina nemmeno ha minimamente considerato la domanda subordinata di regresso di SAG verso il RO riprodotta nell’odierno suo ricorso incidentale. C) Il ricorso incidentale tardivo di NU ON e SA NI. 1. I due motivi di ricorso incidentale - da considerarsi parimenti promosso ex art. 334 cod. proc. civ., in ragione della data di sua proposizione rispetto a quella di notificazione della sentenza oggi impugnata – di NU ON e SA NI (quali eredi con beneficio di inventario di RD ON, a sua volta cessionario, giusta il contratto del 20 novembre 2017, delle posizioni giuridiche attive e passive di Adria s.r.l. derivanti dagli accordi preliminari e dal contratto di permuta del 2003), denunciano, rispettivamente, in sintesi: I) «Nullità della sentenza per violazione dell'art. 112 c.p.c. (in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.) - omessa pronuncia sulla domanda di violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1369, 1366 e 1375 c.c.». Muovendo dall’assunto che Adria s.r.l. aveva eccepito il difetto di un’accurata esegesi della disposizione contrattuale controversa (art. 3 della scrittura integrativa del 9 giugno 2003, con cui SA si era obbligata a comunicare, “con almeno 30 gg di anticipo, qualunque cessione che interesserà, in tutto o in parte, il Cantiere”), essendosi gli arbitri limitati ad asserire che il tenore letterale fosse chiaro e non includesse nell’obbligo di informativa la cessione delle partecipazioni sociali, si contesta alla corte d’appello di avere ritenuto l’infondatezza della suddetta censura perché asseritamente in contraddizione con il motivo della motivazione apparente e perché asseritamente formulato in modo apodittico;
21 II) «Violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 2697, 2727 c.c. e 115 c.p.c. (in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c.)». Si assume che, in sede di impugnazione del lodo, Adria s.r.l. aveva eccepito l’illegittimità del lodo nella parte in cui aveva affermato che “l'atto di cessione delle quote di SA IL non è stato prodotto in giudizio, né le difese delle parti hanno fatto specifici riferimenti al suo contenuto. Il Collegio rileva ancora che non è stata fornita la prova che il Cantiere fosse l'unico bene di proprietà di SA IL al momento della cessione delle quote sociali”. Invero, attesa la dedotta responsabilità contrattuale, nessun onere probatorio incombeva su Adria s.r.l. che si era correttamente limitata a denunciare l’inadempimento delle controparti all’obbligo di comunicazione. Inoltre, Adria s.r.l. aveva fatto notare che la cessione delle quote di SA era un fatto pacifico che non richiedeva alcuna prova. Circa, poi, il fatto che SA fosse proprietaria di un unico asset (il cantiere), gli atti prodotti in causa ne davano amplissima evidenza, mai essendo stato contestato o eccepito il contrario da alcuna delle controparti. Tali circostanze deponevano, quindi, per la violazione degli artt. 1218, 2697, 2727 cod. civ. e 115 cod. proc. civ. La corte d’appello, tuttavia, aveva ritenuto, erroneamente, che l’eccezione fosse infondata e sostanzialmente volta ad un riesame nel merito della vicenda. 2. Il primo, di tali motivi è fondato alla stregua delle dirimenti considerazioni di cui appresso. Innanzitutto, come osservato, affatto condivisibilmente, dai difensori di E. ON e S. NI (cfr. pag. 16 del loro controricorso), il fatto che un motivo di impugnazione sia in contrasto con una diversa e distinta ragione di impugnazione non è causa di inammissibilità, né di infondatezza, dello stesso, ben potendo la difesa articolarsi su differenti piani e livelli, tale per cui, laddove un motivo di censura sia ritenuto infondato, non per questo ne resta travolto uno differente basato su diversi presupposti di fatto e di diritto. Ne consegue, dunque, che non può trovare seguito l’affermazione della corte capitolina che, dopo aver giudicato infondata la doglianza di Adria s.r.l. relativa alla motivazione apparente del lodo, ne ha fatto derivare, sic et simpliciter, che anche il secondo motivo di impugnazione di quest’ultima, 22 relativo al differente aspetto della violazione dei canoni ermeneutici, fosse infondato. È palese, infatti, che, pur riconoscendosi al lodo, come opinato dalla corte suddetta, una motivazione congrua e sufficiente ai fini dell’art. 132 cod. proc. civ., ciò non esimeva comunque quel giudice dall’esaminare il differente profilo – pure dedotto da Adria s.r.l. – attinente alla violazione dei canoni interpretativi, trattandosi di censure relative ad aspetti del tutto diversi. Tanto non è avvenuto, dovendosi configurare, pertanto, il qui denunciato vizio di omessa pronuncia su una censura legittimamente posta dalla menzionata società. A tanto deve aggiungersi soltanto che nemmeno può condividersi l’assunto della corte distrettuale circa l’asserita apoditticità della medesima censura. In proposito, infatti, è sufficiente rimarcare che – come agevolmente emerge dalla lettura delle corrispondenti argomentazioni riprodotte oggi nel ricorso incidentale di NU ON e SA NI (cfr. pag. 16 e seguenti del loro controricorso) – la dedotta violazione, da parte degli arbitri, dei canoni ermeneutici rappresentava la parte centrale, più articolata ed estesa dell’impugnazione di Adria s.r.l., attraverso la quale quest’ultima aveva evidenziato, in modo tutt’altro che apodittico, come il canone letterale non era idoneo a risolvere i dubbi e le perplessità circa l’effettiva volontà delle parti. 3. Il secondo motivo di questo ricorso, per come concretamente argomentato, si rivela inammissibile, perché sostanzialmente volto ad una rivisitazione della conclusione di merito, sul punto, raggiunta e motivata dalla corte distrettuale. Esso, dunque, mostra di non considerare che: i) un'autonoma questione di malgoverno del precetto di cui all'art. 2697 cod. civ. si pone esclusivamente ove il giudice abbia attribuito l'onere della prova ad una parte diversa da quella che ne è gravata secondo le regole dettate da quella norma, non anche quando, a seguito di un'eventuale incongrua valutazione delle acquisizioni istruttorie, il giudice abbia ritenuto assolto tale onere, poiché in questo caso vi è soltanto un erroneo apprezzamento sull'esito della prova, sindacabile in sede di legittimità solo per il vizio di cui all'art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. 23 civ. (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. nn. 25376, 19371, 15032 e 10794 del 2024; Cass. n. 9021 del 2023; Cass. n. 11963 del 2022; Cass. nn. 17313 e 1634 del 2020; Cass. nn. 26769 e 13395 del 2018; Cass. n. 26366 del 2017; Cass nn. 19064 e 2395 del 2006), nella specie nemmeno prospettato (e comunque da rapportarsi – se del caso - al testo novellato di cui alla citata norma, introdotto dal d.l. n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 134 del 2012, qui applicabile ratione temporis, risultando impugnata una sentenza resa il 22 settembre 2020); ii) un'autonoma questione di malgoverno dell’art. 115 cod. proc. civ. può porsi solo allorché il ricorrente alleghi che il giudice di merito abbia posto a base della decisione prove non dedotte dalle parti ovvero disposte d'ufficio al di fuori o al di là dei limiti in cui ciò è consentito dalla legge (cfr., in motivazione, Cass. n. 5375 del 2024; Cass., SU, n. 20867 del 2020, che ha pure precisato che «è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall'art. 116 c.p.c.»); iii) costituisce “elemento valutativo riservato al giudice del merito”, apprezzare, “nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenza ed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti, allegati dalla controparte” (così Cass. n. 3680 del 2019), sicché tale apprezzamento è censurabile in sede di legittimità esclusivamente per incongruenza o illogicità della motivazione;
iv) ai fini del rispetto del principio di autosufficienza, il ricorso per cassazione con cui viene dedotta la violazione del principio di non contestazione deve indicare sia la sede processuale in cui sono state dedotte le tesi ribadite o lamentate come disattese, inserendo nell'atto la trascrizione dei relativi passaggi argomentativi, sia, specificamente, il contenuto degli scritti difensivi avversari, in modo da consentire alla Corte di valutare la sussistenza dei presupposti per la corretta applicazione dell'art. 115 cod. proc. civ. (cfr. Cass. n. 15058 del 2024); v) la scelta degli elementi che costituiscono la base della presunzione ed il giudizio logico con cui dagli stessi si deduce l'esistenza del fatto ignoto costituiscono un apprezzamento di fatto che, se adeguatamente motivato, sfugge al 24 controllo di legittimità (cfr. Cass. n. 3336 del 2015; Cass. n. 27457 del 2019); vi) il giudizio di legittimità non può essere surrettiziamente trasformato in un nuovo, non consentito, ulteriore grado di merito, nel quale ridiscutere gli esiti istruttori espressi nella decisione impugnata, non condivisi e, per ciò solo, censurati al fine di ottenerne la sostituzione con altri più consoni alle proprie aspettative (cfr. Cass. n. 21381 del 2006, nonché, tra le più recenti, Cass., SU, n. 34476 del 2019; Cass. nn. 1822, 2195, 3250, 5490, 9352, 13408, 5237, 21424, 30435, 35041 e 35870 del 2022; Cass. nn. 1015, 7993, 11299, 13787, 14595, 17578, 27522, 30878 e 35782 del 2023; Cass. nn. 4582, 4979, 5043, 6257, 9429, 10712, 16118, 19423, 27328 e 35006 del 2024; Cass. n. 1166 del 2025); vii) come puntualizzato da Cass. n. 7612 del 2022 (cfr. in motivazione), «Il compito di questa Corte, […], non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata, né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare, a norma degli artt. 132, n. 4, e 360 comma 1, n. 4, c.p.c., se costoro abbiano dato effettivamente conto delle ragioni in fatto della loro decisione e se la motivazione al riguardo fornita sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass. SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato, si sia mantenuto, com'è in effetti accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.)». D. Conclusioni. 1. In conclusione, allora: a) il ricorso principale di RA RO deve essere accolto limitatamente ai suoi motivi primo e terzo, dichiarandosene assorbiti gli altri;
b) il ricorso incidentale di International Shipyards Ancona Group s.r.l. in liquidazione in concordato preventivo deve essere accolto 25 limitatamente ai suoi motivi primo, secondo, terzo e sesto, dichiarandosene assorbiti gli altri;
c) il ricorso incidentale di NU ON e SA NI deve essere accolto limitatamente al suo primo motivo, dichiarandosene inammissibile il secondo. La sentenza impugnata, pertanto, deve essere cassata in relazione ai motivi accolti e la causa va rinviata alla Corte di appello di Roma, in diversa