[…] L'abrogazione dell'art. 2384-bis c.c. e l'attuale regime di opponibilità dell'oggetto sociale: un tentativo di argomentazione giuseconomica. - 4. […] Il nuovo 1° comma dell'art. 2384 c.c. – il 2° comma è rimasto invece sostanzialmente immutato – stabilisce che “il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale”. […] Com'è noto nel sistema anteriore alla riforma del 2003 la disciplina della rappresentanza delle s.r.l. non era caratterizzata da profili di specialità: l'art. 2487, 2° comma, c.c. limitandosi a rinviare alla corrispondente disciplina dettata per le s.p.a. dagli artt. 2384 e 2384-bis c.c. […]

[…] in definitiva, deve essere ricostruita alla stregua del complessivo sistema della società per azioni. 4.3. – Per l'art. 2384 c.c., agli amministratori è attribuito un potere di rappresentanza generale e le limitazioni ai loro poteri che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. […] La riforma del 2003 ha abrogato il vecchio art. 2384-bis c.c., uniformando per tutti i casi il regi­me nel senso della regola generale della inopponibilità, proprio riprendendo l'espressione om­ni­comprensiva della direttiva, […]

[…] in definitiva, deve essere ricostruita alla stregua del complessivo sistema della società per azioni. 4.3. – Per l'art. 2384 c.c., agli amministratori è attribuito un potere di rappresentanza generale e le limitazioni ai loro poteri che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. […] La riforma del 2003 ha abrogato il vecchio art. 2384-bis c.c., uniformando per tutti i casi il regi­me nel senso della regola generale della inopponibilità, proprio riprendendo l'espressione om­ni­comprensiva della direttiva, […]

[…] in definitiva, deve essere ricostruita alla stregua del complessivo sistema della società per azioni. 4.3. – Per l'art. 2384 c.c., agli amministratori è attribuito un potere di rappresentanza generale e le limitazioni ai loro poteri che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. […] La riforma del 2003 ha abrogato il vecchio art. 2384-bis c.c., uniformando per tutti i casi il regi­me nel senso della regola generale della inopponibilità, proprio riprendendo l'espressione om­ni­comprensiva della direttiva, […]

[…] Secondo la sentenza reclamata, poiché la concreta configurazione di una società di fatto fra società di capitali consegue necessariamente a comportamenti concludenti dell'organo amministrativo, la mancanza degli adempimenti così individuati non si sottrarrebbe al disposto di cui all'art. 2384 C.C., […] nonché dall'eliminazione dell'art. 2384/bis c.c. (che disciplinava gli effetti del compimento di atti estranei all'oggetto sociale), […] D'altra parte il fatto che l'attuale testo degli artt. 2384 e 2475/bis c.c. non richiami i limiti del potere di rappresentanza derivanti dalla legge può ben considerarsi il frutto di una tecnica di redazione tendente ad evitare l'uso di proposizioni superflue, […]