Articolo 2384 del Codice civile

Articolo 2381 terArticolo 2383

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19 aprile 1942

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25 febbraio 1970

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1 gennaio 2004

Art. 2384.

(( (Poteri di rappresentanza).)) ((Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina e' generale.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.))

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1. Cassazione civile n. 17761/2016
https://www.brocardi.it/
(massima n. 1) Ai fini della valutazione della pertinenza di un atto degli amministratori di una società di capitali all'oggetto sociale, e della conseguente efficacia dello stesso ai sensi dell'art. 2384 c.c., il criterio da seguire è quello della strumentalità, diretta o indiretta, dell'atto rispetto all'oggetto sociale, inteso come la specifica attività economica (di produzione o scambio di beni o servizi) concordata dai soci nell'atto costitutivo in vista del perseguimento dello scopo di lucro proprio dell'ente. […]
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2. Cassazione civile n. 16416/2002
https://www.brocardi.it/
(massima n. 1) Ai fini della valutazione della pertinenza di un atto degli amministratori di una società di capitali all'oggetto sociale, e della conseguente efficacia dello stesso ai sensi dell'art. 2384 c.c., il criterio da seguire è quello della strumentalità, diretta o indiretta, dell'atto rispetto all'oggetto sociale, inteso come la specifica attività economica (di produzione o scambio di beni o servizi) concordata dai soci nell'atto costitutivo in vista del perseguimento dello scopo di lucro proprio dell'ente. […]
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3. L’esercizio del potere di rappresentanza degli amministratori di società per azioni: gli atti ultra vires
https://www.iusinitinere.it/
[…] La disciplina risultante era collocata agli artt. 2384 e 2384-bis cc. (introdotto ex novo): il primo prevedeva l'inopponibilità ai terzi delle limitazioni volontarie ai poteri di rappresentanza, […] Ad oggi infatti l'art. 2384 cc. sancisce il principio secondo cui il potere di rappresentanza è generale. […] In tal senso si argomenta facendo leva sul carattere generale del potere di rappresentanza ex art. 2384 1° co. cc.[10] e sul significato complessivo dell'evoluzione della materia a partire dalla prima direttiva europea[11]. […] l'art. 2384 2° co. cc. […] Da ciò e dall'avvenuta abrogazione dell'art. 2384-bis cc. ne dovrebbe discendere che ai terzi nulla potrebbe opporre la società. […] l'art. 2384 c.c., […]
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4. Opponibilità dei limiti ai poteri di rappresentanza degli amministratori di s.p.a. Nuovi compiti da svolgere per una (supposta) exceptio doli?
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] L'abrogazione dell'art. 2384-bis c.c. e l'attuale regime di opponibilità dell'oggetto sociale: un tentativo di argomentazione giuseconomica. - 4. […] Il nuovo 1° comma dell'art. 2384 c.c. – il 2° comma è rimasto invece sostanzialmente immutato – stabilisce che “il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale”. […] Com'è noto nel sistema anteriore alla riforma del 2003 la disciplina della rappresentanza delle s.r.l. non era caratterizzata da profili di specialità: l'art. 2487, 2° comma, c.c. limitandosi a rinviare alla corrispondente disciplina dettata per le s.p.a. dagli artt. 2384 e 2384-bis c.c. […]
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5. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] L'abrogazione dell'art. 2384-bis c.c. e l'attuale regime di opponibilità dell'oggetto sociale: un tentativo di argomentazione giuseconomica. - 4. […] Il nuovo 1° comma dell'art. 2384 c.c. – il 2° comma è rimasto invece sostanzialmente immutato – stabilisce che “il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale”. […] Com'è noto nel sistema anteriore alla riforma del 2003 la disciplina della rappresentanza delle s.r.l. non era caratterizzata da profili di specialità: l'art. 2487, 2° comma, c.c. limitandosi a rinviare alla corrispondente disciplina dettata per le s.p.a. dagli artt. 2384 e 2384-bis c.c. […]
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Giurisprudenza • +500

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1. Corte d'Appello Roma, sentenza 23/01/2023, n. 465
Provvedimento: […] presidente del consiglio d'amministrazione che avevano sottoscritto il contratto non avevano il potere d'impegnare la società stante la natura collegiale dell'organo ed essendo quindi inapplicabile l'art. 2384 cc valorizzato erroneamente dal tribunale. […] La fattispecie è disciplinata dall'art. 2384 cod. civ che è stato correttamente richiamato dal tribunale insieme all'art. 30 dello statuto della cooperativa che attribuisce al presidente del CdA il potere di rappresentanza e di firma sociale.
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- penale contrattuale·
- rappresentanza società·
- art. 2384 cod. civ.·
- art. 13 DPR 115/2002·
- risoluzione contratto·
- spese di lite·
- art. 342 c.p.c.·
- prescrizione decennale·
- inadempimento contrattuale
2. Trib. Nola, sentenza 03/12/2024, n. 3325
Provvedimento: […] rim di inopponibilità a essa del contratto di consulenza in quanto sottoscritto da un soggetto privo di autorizzazione, invocando l'applicazione dell'articolo 2384 c.c.; rappresentava la piena legittimità della misura convenzionale della penale, liberamente pattuita dalle parti con riferimento alle previ- genti tariffe; […] Da tanto consegue, in assenza della menzionata prova e stante la portata inderogabile del di- sposto di cui all'art. 2384 c.c., che la doglianza della risulta destituita di fondamento, appa- Pt_1
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- art. 2384 c.c.·
- penale per recesso anticipato·
- art. 2697 c.c.·
- art. 96 c.p.c.·
- inopponibilità contratto·
- opposizione a decreto ingiuntivo·
- compensazione spese di lite·
- onere della prova·
- art. 281 sexies c.p.c.
3. Trib. Trento, sentenza 10/05/2023, n. 404
Provvedimento: […] In particolare, giova considerare che l'art. 2384 c.c., correttamente evocato sul punto dalla Società opponente, sancisce che “Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale. […] Nella prospettiva sopra delineata perde, dunque, rilevanza la stessa posizione soggettiva di buona o mala fede del terzo e si giustifica l'abrogazione dell'art. 2384-bis c.c., che riguardava i cd. atti ultra vires compiuti dalla società, ma estranei all'oggetto sociale. […]
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- art. 1453 c.c.·
- art. 2384 c.c.·
- art. 2033 c.c.·
- ripetizione indebito·
- risoluzione contratto·
- opposizione a decreto ingiuntivo·
- inopponibilità limitazioni poteri rappresentanza·
- rappresentanza societaria·
- onere della prova·
- inadempimento contrattuale
4. Cass. pen., sez. II, sentenza 03/04/2024, n. 16478
Provvedimento: […] che, dunque, il potere di rappresentanza della denunciante deriva dalla legge, segnatamente dall'art. 2384 cod. civ., alla cui stregua il «potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale»; che l'onere di indicare la fonte specifica dei poteri di rappresentanza è adempiuto con la mera indicazione della qualifica di amministratore, senza la necessità di ulteriori allegazioni, in quanto tale indicazione comporta l'implicito riferimento all'art. 2384 cod. civ., che costituisce la fonte della legittimazione;
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- proscioglimento prima del dibattimento (sentenza predibattimentale)·
- giudizio·
- atti preliminari al dibattimento
5. Cass. pen., sez. II, sentenza 11/09/2020, n. 25970
Provvedimento: […] ritenendo assorbente il primo motivo di ricorso, atteso che effettivamente l'onere di indicare la fonte specifica dei poteri di I rappresentanza .è adempiuto con la mera allegazione della qualifica di amministratore, senza necessità di ulteriori precisazioni, poiché tale indicazione comporta l'implicito riferimento all'art. 2384 cod. civ. che costituisce la fonte della legittimazione (in tal senso, ex multis, Sez. […] senza necessità di ulteriori allegazioni, poiché tale riferimento comporta l'implicito riferimento all'articolo 2384 cod. civ. che costituisce la fonte della legittimazione (Sez. 2, n. 35192 del 02/07/2013 - dep. 21/08/2013, Noschese, Rv. 257223; […]
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- sequestro preventivo·
- violazione di legge·
- art. 2384 cod. civ.·
- rinvio per nuovo giudizio·
- rappresentanza società di capitali·
- annullamento ordinanza·
- riesame·
- onere di indicare poteri di rappresentanza·
- legittimazione ad agire

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