CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE IMPRESA

Verbale di udienza relativa alla causa n. 1153/2024 r.g.
Oggi 6 febbraio 2025 ad ore 12:15, davanti alla Corte d'Appello di Venezia, composta dai seguenti magistrati:
dott.ssa Gabriella Zanon Presidente
dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel.
dott. Luca Marani Consigliere
sono comparsi:
- per l'appellante l'avv. Dirk Campajola Parte_1
- per l'appellato , l'avv. Giovanni Buoso Controparte_1
- per l'appellata , l'avv. Marianna Brugnoli in sostituzione Controparte_2
dell'avv. Walter Fuser
Cont
- per gli appellati e l'avv. Valentino Ossena in CP_3 CP_4 CP_6
sostituzione dell'avv. Francesco Versace
Le parti hanno concluso come da note scritte già depositate.
La Corte invita le parti a discutere la causa.
Le parti discutono brevemente riportandosi ai rispettivi atti.
La Corte si ritira per la decisione in camera di consiglio ad ore 12:30.
1 Alle ore 15.00 la Corte rientra e, dato atto che nessuno è presente, pronuncia sentenza ex art. 281
sexies c.p.c. di seguito allegata, parte integrante del presente verbale, e provvede alla sua pubblicazione.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'Appello di Venezia
Sezione specializzata in materia di impresa
riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti magistrati:
dott.ssa Gabriella Zanon Presidente dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel. dott. Luca Marani Consigliere
ha pronunciato la presente
SENTENZA
nella causa civile di appello n. 1153/2024 r.g., promossa con atto di citazione da
(c.f. e p.iva ) con sede in Pieve di Cadore (BL), via Arzanie n.25, in persona del legale Parte_1 P.IVA_1
rappresentante pro tempore, difesa dall'avv. Dirk Campajola del foro di Venezia e con domicilio eletto presso lo studio del difensore
appellante
contro

(c.f. ), difeso dall'avv. Giovanni Buoso del foro di Treviso ed elettivamente Controparte_1 C.F._1
domiciliato presso lo stesso
appellato
e contro

(c.f. ) con sede in Venezia-Mestre (Ve), Viale Garibaldi n. 81/A, in persona Controparte_2 P.IVA_2
2 del liquidatore e legale rappresentante pro tempore, difesa dall'avv. Walter Fuser del foro di Venezia e con domicilio eletto presso lo stesso
appellata
nonché contro

(c.f. ), (c.f. ) con sede in Venezia, San Polo 1890, CP_3 C.F._2 CP_4 P.IVA_3
C in persona del legale rappresentante pro tempore, e . (c.f. ) con sede in Venezia, San Polo CP_6 P.IVA_4
1890, in persona del legale rappresentante pro tempore, tutti difesi dall'avv. Francesco Versace del foro di Venezia e con domicilio eletto presso lo stesso
appellati/appellanti incidentali
sulle seguenti conclusioni:

per l'appellante Parte_1
in via preliminare: concedere ex art. 283 e 351, 2°c., cpc la sospensione della provvisoria
esecutività della sentenza impugnata per i motivi in narrativa;

in via principale e nel merito: accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa il presente appello
Part e per l'effetto in riforma dell'impugnata sentenza, accogliere le conclusioni formulate da in
primo grado e qui per comodità riportate: “accertare e dichiarare la violazione del diritto di
prelazione da parte dei convenuti , , Controparte_2 Controparte_1 CP_3
ed in persona del legale rapp.p.t, e per l'effetto condannare i medesimi in CP_7 CP_4
solido in favore di al pagamento a titolo di penale della somma di € 269.700,00 calcolata Pt_1
dal 11.6.2020 al 12.1.2022 oltre alle successive somme, per € 465,00 al giorno, sino alla data
della pronuncia, ovvero altra somma ritenuta di giustizia;
accertare e dichiarare la violazione da
parte di in persona del legale rapp.p.t. e quest'ultimo anche in CP_7 CP_3
proprio, dell'obbligo a sottoscrivere l'atto di acquisto delle quote della società “Corte 1321 sas di
ZI BO EL & C”, e per l'effetto condannare i medesimi al pagamento della penale pari ad € 50.000,00 ovvero altra somma ritenuta di giustizia;
in via subordinata, nella denegata
ipotesi di mancato accoglimento delle richieste in precedenza formulate, accertare e dichiarare
comunque la violazione da parte dei convenuti della buona fede contrattuale, e condannare per
3 l'effetto i medesimi in solido al risarcimento dei danni patiti e patiendi da pari ad € Pt_1
269.700,00 ovvero altra somma ritenuta di giustizia;
ulteriormente, condannare i convenuti in
solido ad una somma ritenuta di equità e giustizia ex art. 96, 3' comma, cpc per la mancata adesione alla procedura di mediazione”;
Part con vittoria di onorari e spese in favore di per entrambi i gradi di giudizio;

in via subordinata e, nella denegata ipotesi di non accoglimento delle conclusioni formulate in
Part primo grado da , comunque accogliere i motivi di impugnazione per quanto attiene la
condanna alle spese legali contenuta nella sentenza di primo grado e per l'effetto disporre la
compensazione delle spese lite per entrambi i gradi di giudizio;

in via ulteriormente subordinata, comunque accogliere i motivi di impugnazione per quanto
attiene la condanna alle spese legali contenuta nella sentenza di primo grado e per l'effetto
Part disporre ridurre gli importi posti a carico di così come richiesto in narrativa e compensare le
spese di lite del presente giudizio.

per l'appellato : Controparte_1
Disattesa ogni domanda nuova, Piaccia alla Ecc.ma Corte respingere il gravame e confermare la
sentenza n. 1856/2024 pubblicata il 7/06/2024 dal Tribunale di Venezia nel procedimento RG
317/2022 per tutte le motivazioni indicate in narrativa.
Nella denegata ipotesi di riforma della sentenza, ridursi al giusto il dovuto in ragione dell'effettivo danno procurato all'attrice che sia stato oggetto di stringente prova da parte dell'appellante, considerata altresì la quota di partecipazione detenuta dal dott. CP_1
nella società Corte 1321 sas al momento della cessione, pari al 10%.
[...]
In ogni caso con vittoria delle spese e competenze di lite di entrambi i gradi di giudizio, oltre
rimborso spese generali al 15% e accessori come per legge.
per l'appellata : Controparte_2
NEL MERITO
Disattesa ogni domanda nuova, Piaccia alla Ecc.ma Corte respingere il gravame e confermare la
sentenza n. 1856/2024 pubblicata il 7/06/2024 dal Tribunale di Venezia nel procedimento RG
4 317/2022 per tutte le motivazioni indicate in narrativa.
IN SUBORDINE Nella denegata ipotesi di accoglimento dell'appello spiegato e di riforma della
sentenza:
- accertata e dichiarata la sproporzione della penale invocata ex adverso, disporne ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1384 c.c. l'equa riduzione;

- in applicazione del disposto di cui agli artt. 1227 e vista la violazione degli artt. 1175, 1337,
1366 e 1375 da parte della stessa limitare il risarcimento del danno a quanto oggetto di Parte_1
rigorosa prova, tenuto conto dell'aggravamento del danno riconducibile a responsabilità della
appellante.
IN OGNI CASO
Con vittoria delle spese e competenze di lite di entrambi i gradi di giudizio, oltre rimborso spese
generali al 15% e accessori come per legge.

Cont per le appellate e CP_3 CP_4 CP_6
Voglia l'Ecc.ma Corte adita, ogni eccezione, istanza e domanda avversaria rigettata, in via preliminare: - dichiarare inammissibile l'appello proposto da per difetto dei requisiti di Parte_1
cui all'art. 342 c.p.c; - con vittoria di spese e competenze del giudizio di appello, oltre accessori
di legge;

nel merito: - respingere l'appello formulato da in quanto infondato in fatto e in diritto Parte_1
per i motivi dedotti in narrativa e per l'effetto confermare la sentenza impugnata nei capi ex
adverso impugnati, e comunque rigettare le domande tutte proposte da - con vittoria di Parte_1
spese e competenze del giudizio di appello, oltre accessori di legge;

in via di appello incidentale condizionato:
- nella denegata ipotesi di accoglimento di uno dei motivi di appello avversari, e comunque di
accoglimento delle domande di parte appellante, confermato il rigetto di qualsiasi domanda nei
confronti di in riforma della sentenza appellata accertare e dichiarare, in via CP_4
Con incidentale, l'estraneità del sig. e di alla violazione del diritto prelazione CP_3 CP_6
spettante a e comunque l'assenza di qualsivoglia inadempimento contrattuale da parte Parte_1
loro nei confronti dell'appellante, e per l'effetto respingere ogni domanda formulata nei confronti
5 degli stessi perché infondata in fatto ed in diritto;
- con vittoria di spese e competenze del giudizio
di appello, oltre accessori di legge;

In tutti i casi: - correggere la sentenza impugnata nella parte del dispositivo concernente la
liquidazione delle spese a favore di nel senso indicato in narrativa. CP_4

MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione notificato il 17.1.2022, conveniva, davanti al Tribunale di Parte_1
Venezia - Sezione Specializzata in materia di impresa, , Controparte_2 CP_1
Cont
, e lamentando la violazione dell'“accordo quadro”
[...] CP_3 CP_4 CP_6
del 3.5.2018, con il quale – in proprio e quale legale rappresentante di Controparte_1 [...]
CP_ Cont
– e – in proprio e quale legale rappresentante di – si erano CP_3 CP_6
impegnati ad acquistare le quote della società Corte 1321 s.a.s. di ZI BO EL & C., mentre – in proprio e quale legale rappresentante di – si era impegnato Persona_1 Parte_1
ad acquistare l'immobile, sito in Venezia, San Polo 1321, ove Corte 1321 s.a.s. esercitava attività
ricettiva-turistica.
L'attrice esponeva di avere acquistato la proprietà dell'immobile e che e CP_2 CP_1
personalmente avevano acquistato, in data 3.5.2018, le quote di Corte 1321 (il 90% di esse erano state acquistate da e il restante 10% da ). Quindi, l'immobile era stato concesso in CP_2 CP_1
locazione alla nuova compagine sociale denominata “Corte 1321 s.a.s di Gas s.r.l.”, ma i convenuti avevano poi violato il diritto di prelazione costituito con lo stesso accordo a favore di per il caso di cessione di azienda o delle quote di Corte 1321 s.a.s. (accordo assistito da Parte_1
una penale di euro 465 da corrispondersi per ogni giorno trascorso tra la cessione, compiuta in violazione della prelazione, e l'effettivo acquisto delle quote da parte di . Infatti, il Parte_1
30.11.2018 cedette la propria quota del 10% a tale Rahman ZA, mentre il CP_1 CP_2
19,57% a società di cui era socio all'80% nonché amministratore unico, e il CP_4 CP_3
55,22% a ZA, divenuto accomandatario della nuova società “Corte 1321 s.a.s. di AM
ZA & C”.
6 non era stata posta in condizione di esercitare il diritto di prelazione e aveva maturato il Parte_1
credito, per la penale, di euro 269.700,00 (euro 465 giornaliere dall'11.6.2020 – ossia dieci giorni dopo l'invio da parte di di ulteriore comunicazione di esercizio del diritto di prelazione - Parte_1
al 12.1.2022), oltre le ulteriori somme maturande sino alla data della pronuncia.
lamentava, inoltre, che la nuova compagine sociale, costituitasi in spregio al suo diritto Parte_1
di prelazione, avesse omesso di corrisponderle i canoni di locazione dell'immobile a partire dal luglio 2019 e fino allo sfratto del giugno 2021, per complessivi euro 111.334,27. Pertanto, l'attrice chiedeva che, in via subordinata, i convenuti venissero condannati al risarcimento dei danni “per violazione della buona fede contrattuale”, che quantificava in euro 269.700,00.
L'attrice, infine, assumeva che e, anche in proprio, il legale rappresentante CP_7
avessero violato l'obbligo – assunto con l'accordo quadro del 3.5.2018 – di CP_3
sottoscrivere l'atto di acquisto delle quote della società “Corte 1321 sas di ZI BO
EL & C”, e quindi chiedeva che fossero condannati al pagamento di altra penale contrattuale prevista in euro 50.000,00.
Si costituiva in giudizio eccependo preliminarmente l'incompetenza della sezione CP_2
specializzata in materia di impresa in favore di quella del tribunale ordinario e chiedendo, nel merito, il rigetto delle domande attoree perché infondate in fatto e in diritto, nonché l'accertamento della nullità o inefficacia della clausola di prelazione e, in via gradata, che fosse dichiarata la sproporzione della penale con conseguente equa riduzione. La convenuta chiedeva ancora la condanna risarcitoria, nella misura in cui fosso stato provato il danno, tenesse conto del disposto dell'art. 1227 cod. civ. e della violazione degli artt. 1175, 1337, 1366 e 1375 da parte della stessa
Parte_2
in via riconvenzionale, chiedeva di essere manlevata da , in quanto personalmente
[...] CP_1
responsabile e che in proprio e quale legale rappresentante di e di CP_3 CP_7
fosse condannato al pagamento, in suo favore, della penale di euro 50.000,00 Controparte_8
pattuita per il caso della violazione dell'obbligo di acquisto delle quote di Corte 1321 s.a.s.,
instando per la chiamata in causa di di Corte 1321 s.a.s e di AM ZA. Controparte_8
Si costituiva in giudizio anche , chiedendo il rigetto delle domande proposte da Controparte_1
Parte poiché infondate in fatto ed in diritto, ed eccependo la nullità della clausola di prelazione e,
7 Parte comunque, la mancanza della volontà delle parti di attribuire a una valida ed effettiva prelazione in ipotesi di cessione delle quote;
in via subordinata, chiedeva ridursi la penale CP_1
al giusto il dovuto, in considerazione dell'effettivo danno e della ridotta quota di partecipazione dello stesso nella società Corte 1321 s.a.s. pari, al momento della cessione, al 10%; quanto alla domanda di manleva formulata da nei suoi confronti, chiedeva che fosse rigettata, con CP_2
condanna ex artt. 96 c.p.c.
Si costituivano in giudizio anche e eccependo, in via CP_3 CP_7 CP_4
preliminare, il proprio difetto di legittimazione passiva in riferimento tanto alle domande dell'attrice quanto a quelle della convenuta;
sempre in via Parte_1 Controparte_2
preliminare, essi eccepivano il difetto di legittimazione attiva di con Controparte_2
riferimento alle domande svolte nei confronti di e di delle quali CP_3 CP_7
chiedevano il rigetto.
Concessi i termini di cui all'art. 183, comma 6° co., c.p.c., la causa veniva rimessa al Collegio
senza istruzione e decisa con sentenza n. 1856/2024 del 7.6.2024, con cui il Tribunale di Venezia,
sezione specializzata in materia di impresa, dichiarava preliminarmente la propria competenza, in quanto sezione assegnataria anche della cognizione delle controversie aventi ad oggetto la cessione di azienda e le società di persone (rilevava inoltre il Tribunale che pur contestandone la CP_2
competenza, aveva formulato domanda riconvenzionale di manleva verso l'amministratore , CP_1
introducendo così una domanda fondata sul rapporto gestorio della società, pure essa di competenza della sezione specializzata), ed escludeva che ricorressero i presupposti per autorizzare la chiamata di terzo chiesta da (in quanto AM CP_2 Controparte_8
ZA e Corte 1321 s.a.s. non erano parti del contratto del 3.5.2018).
Nel merito, il Tribunale dichiarava inammissibili le domande di fondate sul diverso CP_2
contratto del 23.3.2018; rigettava le domande di parte attrice e quelle di relative alla CP_2
pretesa invalidità della clausola di prelazione contenuta nel contratto 3.5.2018 e al pagamento della penale di euro 50.000 prevista nello stesso contratto. Quanto alle spese di lite, poneva a carico di parte attrice quelle di liquidate in euro 7.485,00, oltre accessori di legge;
a CP_4
carico solidale di parte attrice e di e nei rapporti interni rispettivamente per l'80% e per CP_2
il 20%, quelle di AN e Ja. liquidate in euro 14.971,00 oltre accessori di legge;
a CP_6
8 carico di parte attrice per metà quelle di liquidate nell'intero in euro 18.000,00 oltre CP_2
accessori di legge, e per 2/3 quelle di , liquidate nell'intero in euro 18.000,00 oltre accessori CP_1
di legge;
compensava per il resto.
Quanto alla domanda attorea, volta a ottenere il pagamento della penale prevista dall'accordo quadro per il caso della violazione del diritto di prelazione, determinata in euro 269.700 (pari a euro 465 per ogni giorno di violazione), o in via subordinata a ottenere il risarcimento pari al medesimo importo, il Tribunale osservava che la penale non era affatto prevista per la violazione del diritto di prelazione nel caso di cessione delle quote sociali, ma unicamente per il caso in cui il conduttore – moroso per tre mensilità o receduto dal contratto – non rispettasse l'impegno di cedere al locatore l'azienda di affittacamere entro il termine di dieci giorni dalla sua formale richiesta.
Parte La clausola che assicurava il diritto di prelazione in favore di doveva giudicarsi valida,
impegnando i contraenti alla realizzazione del programma contrattuale, anche assicurando la prelazione su quote che essi si ripromettevano di acquistare, e ciò anche sotto il profilo dell'impegno al fatto del terzo (1381 c.c.) e della cessione di cosa futura o in proprietà di terzi.
Quindi, il Tribunale dichiarava che era stato violato il diritto di prelazione, dal momento che le
Contr quote di Corte 1321, acquistate da parte di e , erano state cedute il 30.11.2018 a CP_1
soggetti terzi, vale a dire ZA e Con riferimento ad il Tribunale evidenziava CP_4 CP_4
che, pur essendo estranea al contratto e quindi non vincolata al patto di prelazione, il suo socio maggioritario e legale rappresentante, che dell'accordo quadro era stato parte, CP_3
rimaneva obbligato.
Il Tribunale, pertanto, pur escludendo l'applicabilità della penale, accertava la responsabilità dei convenuti per i danni derivati all'attrice dalla violazione del diritto di prelazione di cui al contratto del 3.5.2018, riconducibili alla mancata percezione dei canoni di locazione. Di tali danni, tuttavia,
Parte il giudice non riteneva fornita la prova: da un lato, riteneva dubbio e indimostrato che ove avesse potuto esercitare il diritto di prelazione, avrebbe necessariamente potuto evitare la morosità
di Corte 1321; dall'altro, osservava che l'attrice aveva agito giudizialmente in diverso procedimento per ottenere il rilascio del bene, il pagamento dei canoni e il risarcimento dei danni.
9 Contr Con il rigetto della domanda risarcitoria restava assorbita la domanda di manleva di nei confronti di . CP_1
Quanto alla penale di euro 50.000, richiesta nei confronti di e sia dall'attrice CP_3 CP_7
Contr che, in via riconvenzionale, da il Tribunale evidenziava trattarsi di previsione limitata all'inadempimento dell'obbligo dei promissari acquirenti – tanto delle quote sociali e CP_1
Parte
o loro società), quanto dell'immobile ( – di stipulare il contratto definitivo. CP_3
Rimaneva irrilevante, oltre che non contestato prima del giudizio, che solo e la sua società CP_1
– e non anche e la sua società – avessero acquistato le quote sociali: il programma CP_3
complessivo, oggetto dell'accordo quadro, era stato realizzato e la penale non poteva essere riconosciuta.
proponeva tempestivo appello avverso la sentenza, lamentando: i) la nullità della stessa Parte_1
per errata motivazione;
ii) l'erroneità e contraddittorietà della motivazione sulla mancanza di una penale per la violazione del diritto di prelazione;
iii) l'erroneità della motivazione in merito al
Parte mancato riconoscimento dei danni subiti da iv) l'erroneità della motivazione ove affermava che non erano state indicate le ragioni della morosità di Corte 1321; v) l'erroneità della sentenza
Parte ove si affermava che sarebbe divenuta socia maggioritaria;
vi) l'erroneità della sentenza nella
Parte parte in cui si affermava che avrebbe agito, nella causa di sfratto per morosità, anche per il ristoro dei danni;
vii) l'erronea motivazione sulla mancata prova del danno da mancato pagamento
Parte dei canoni e su un'asserita colpa di viii) l'erroneità della sentenza di primo grado sul mancato riconoscimento della penale di € 50.000,00; ix) l'erroneità della sentenza per omessa valutazione della violazione della buona fede da parte dei convenuti;
x) l'erroneità della sentenza per mancata condanna di;
xi) l'erroneità nella condanna alla spese;
xii) l'erroneità della CP_1
Parte liquidazione delle spese processuali poste a carico di
La società resisteva al gravame eccependone l'infondatezza in fatto e in diritto, e CP_2
chiedendo l'integrale conferma dell'impugnata sentenza e, in subordine, che fosse accertata la sproporzione della penale invocata disponendone, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1384 c.c.,
l'equa riduzione e limitando altresì il risarcimento del danno a quanto oggetto di rigorosa prova, tenuto conto dell'aggravamento del danno riconducibile a responsabilità della appellante.
Si costituiva nel giudizio di appello anche , chiedendo il rigetto dell'appello e la Controparte_1
10 conferma dell'impugnata sentenza e, in subordine, la riduzione del risarcimento all'ammontare dell'effettivo danno di cui l'appellante avesse fornito prova e in proporzione alla sua partecipazione sociale ridotta al 10% delle quote.
Cont Anche e resistevano al gravame, eccependone l'infondatezza in CP_3 CP_4 CP_6
fatto e in diritto, e chiedendo la conferma della sentenza del Tribunale. Proponevano, inoltre, appello incidentale condizionato all'accoglimento di uno dei motivi di appello principale e,
comunque, delle domande di parte appellante, chiedendo confermarsi il rigetto di qualsiasi domanda nei confronti di e, in riforma della sentenza appellata, che fosse accertata CP_4
C l'estraneità di e di . alla violazione del diritto prelazione e, comunque, CP_3 CP_6
l'assenza di qualsivoglia inadempimento contrattuale degli stessi nei confronti di e, Parte_1
quindi, il rigetto di ogni domanda formulata nei loro confronti siccome infondata in fatto ed in diritto. In ogni caso, chiedevano la correzione della sentenza impugnata nella parte del dispositivo concernente la liquidazione delle spese a favore di che, per errore materiale, recitava CP_4
[
“Pone a carico di parte attrice le spese di lite di che liquida in euro Ja. CP_4 CP_6
che liquida in euro 7.485,00 oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa”, mentre CP_3
avrebbe dovuto disporre “Pone a carico di parte attrice le spese di lite di che liquida in CP_4
euro 7.485,00 oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa”.
Con ordinanza dell'11 ottobre 2024 era sospesa la provvisoria esecutorietà dell'impugnata sentenza.
Le parti precisavano le conclusioni, come sopra trascritte, mediante deposito di note scritte nel termine assegnato.
La causa era discussa oralmente, ai sensi dell'art 281 sexies c.p.c., all'udienza odierna, all'esito della quale è stata pronunciata la presente sentenza.
***
0. Si rileva preliminarmente che la sentenza n. 1856/2024 del Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, è divenuta definitiva, nei riguardi di Controparte_9
relativamente alla statuizione secondo cui i predetti hanno violato il patto di prelazione, con
[...]
il quale si erano impegnati ad assicurare a la possibilità di acquisire le quote di Corte Parte_1
1321, nel caso in cui fosse stata loro intenzione cederle a terzi.
11 non hanno infatti impugnato la decisione del Tribunale, così Controparte_9
motivata: “[…] Una volta perfezionata, sia pure con questa variazione soggettiva, la prima parte
del programma contrattuale, ogni ulteriore cessione delle quote di Corte 1321 avrebbe dovuto
Part avvenire garantendo a la prelazione: cosa che non avveniva all'epoca dell'uscita di CP_1
CP ed ingresso di ZA e , il 30/11/2018. Questa cessione interveniva con la partecipazione quali cedenti di soggetti che invece nell'accordo quadro si erano impegnati ad CP_9
Part assicurare a la prelazione […]”.
E' divenuta altresì definitiva la statuizione con cui il Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, ha affermato la propria competenza.
1. Con il primo motivo di appello, eccepisce la nullità della sentenza, poiché il Tribunale Parte_1
di Venezia, affermando che l'attrice non avesse fatto valere la parte di accordo che la tutelava nel caso di morosità della conduttrice (ossia che prevedeva una penale in suo favore), non avrebbe indicato gli elementi fondanti il proprio convincimento, rendendo così incomprensibile il percorso logico-giuridico seguito. aveva inviato le diffide ad adempiere non appena venuta a Parte_1
conoscenza della violazione del diritto di prelazione, invocando già in atto di citazione l'applicazione della penale giornaliera.
Il motivo è inammissibile, poiché il difetto di motivazione, peraltro insussistente, non è causa di nullità della sentenza.
In primo luogo, il Tribunale ha correttamente tenuto distinte le due domande formulate da
[...]
la prima volta ad ottenere il pagamento, da parte di tutti i convenuti, di una penale Pt_1
giornaliera di euro 465, per avere essi violato il diritto di prelazione ad essa contrattualmente garantito in caso di vendita delle quote della società Corte 1321 e quantificata in euro 269.700 alla data della domanda;
la seconda avente ad oggetto il pagamento, da parte di e del CP_7
legale rappresentante della penale di euro 50.000 contrattualmente prevista nel caso di CP_3
violazione dell'obbligo di sottoscrivere l'atto di acquisto delle quote della società Corte 1321.
Esaminando la prima delle due domande, il Tribunale ha esattamente rilevato che la penale giornaliera di euro 465 è stata pattiziamente prevista a tutela della locatrice per il caso di morosità
della locataria e non, come sostenuto da per la violazione del diritto di prelazione Parte_1
costituito in suo favore: ciò risulta dalla semplice lettura del testo dell'accordo che, per l'appunto,
12 prevedeva l'invocata penale giornaliera per il caso in cui il conduttore – per contratto obbligato a vendere l'azienda al locatore nel caso in cui si fosse reso moroso nel pagamento di tre canoni,
anche non consecutivi, o per aver receduto dal contratto per qualsiasi motivo – non cedesse l'azienda al locatore entro il termine di dieci giorni dalla sua formale richiesta.
La richiesta di pagamento della penale non poteva perciò essere rivolta a chi non era conduttore.
2. Connesso al precedente è il secondo motivo di impugnazione, col quale l'appellante si duole che il Tribunale non abbia riconosciuto la penale giornaliera per la violazione del diritto di prelazione,
in contrasto con quanto accertato in giudizio in merito all'obbligo, da parte del conduttore, di cedere l'azienda al locatore per la somma di euro 50.000,00 e in assenza di passività e alla previsione, per il caso di inadempimento, della penale giornaliera di € 465,00, che dovrebbe riferirsi, alla luce dell'interpretazione complessiva del contratto ex art. 1362 c.c., anche alla violazione del diritto di prelazione. Contraddittoriamente, secondo l'appellante, il Tribunale
Parte avrebbe riconosciuto la violazione del diritto di prelazione di per poi, invece, respingerne la domanda risarcitoria condannandola alle spese di lite.
Il motivo, la cui formulazione è piuttosto confusa, è infondato.
L'appellante travisa il contenuto del contratto.
Diversamente da quanto riprodotto nell'atto di appello (la difesa dell'appellante, riportando il contenuto del contratto, ha modificato, a pag. 13 dell'atto, la successione dei paragrafi, creando un'apparenza che non corrisponde al reale contenuto del negozio), nel contratto del 3.5.2018,
dimesso in causa, la penale giornaliera è riferita esclusivamente alla già ricordata ipotesi che il conduttore, resosi moroso al pagamento di tre canoni anche non consecutivi, non adempisse l'obbligo di cedere l'azienda al locatore entro il termine di dieci giorni dalla sua formale richiesta.
Al contrario, la prelazione – inserita come ultima disposizione in chiusura di pag. 3 del contratto e non, come parrebbe dalla ricostruzione dell'appellante, prima della previsione della penale giornaliera – era prevista per il caso di cessione della azienda o delle quote sociali di Corte 1321
da parte dei soci. In tal caso, avrebbe avuto diritto di prelazione, da esercitare entro Parte_1
sessanta giorni, senza la previsione di alcuna penale a carico di chicchessia.
In altre parole, la penale giornaliera era a carico del conduttore inadempiente, mentre la prelazione doveva essere assicurata dai soci della società conduttrice in caso di cessione delle quote.
13 Tale lettura del testo contrattuale è sicuramente rispettosa dei principi ermeneutici espressi all'art. 1362 c.c., per cui l'elemento letterale rimane pur sempre la prima via da percorrere, tanto che
“qualora la lettera della convenzione, per le espressioni usate, riveli con chiarezza ed univocità la
volontà dei contraenti e non vi sia divergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversa interpretazione non è ammissibile” (Cass. civ. n. 28259/2024).
E' perciò da respingere il tentativo della difesa di compiuto alterando la successione dei Parte_1
paragrafi del contratto riportati in atto di citazione in appello, di collegare la penale al diritto di prelazione.
3. Con il terzo motivo di appello, l'attrice censura la pronuncia del Tribunale per non avere riconosciuto i danni da essa subiti in conseguenza dell'accertata violazione del diritto di prelazione in suo favore costituito.
In particolare, lamenta carenza e contraddittorietà della motivazione, eccependo che
Part l'affermazione del giudice per cui “la prospettazione di danno, per la quale se a fosse stato reso possibile l'esercizio della prelazione la morosità di Corte 1321 s.a.s. non si sarebbe verificata, non rispetta però il principio di correlazione causale” violerebbe il principio dell'art. 1382 c.c. per cui la penale contrattualmente prevista è dovuta indipendentemente dalla prova del danno, salvo che il debitore provi che l'inadempimento non è a lui imputabile: accertata la
Parte violazione del diritto di prelazione, non era tenuta a provare altro in merito ai danni subiti che, comunque, avrebbero trovato dimostrazione nella sentenza di sfratto per morosità del
Parte conduttore, che aveva assunto tale qualifica acquistando le quote sociali che a sarebbero spettate in prelazione.
Parte evidenzia che, in conseguenza della violazione della prelazione con la cessione delle quote sociali di Corte 1321 a soggetto inadempiente e incapiente, essa non avrebbe più incassato i dovuti canoni di locazione da agosto 2019 ad agosto 2022, data della nuova locazione successiva alla liberazione dell'immobile ottenuta nell'aprile 2022, mentre invece, se avesse potuto esercitare il diritto di prelazione, sarebbe divenuta essa stessa gestore dell'attività di locazione turistica così
scongiurando qualsiasi morosità.
4. Con il quarto motivo di impugnazione, la società appellante censura la sentenza per avere
Parte ritenuto non fornita la prova che ove avesse acquistato le quote sociali su cui aveva
14 prelazione, avrebbe evitato la morosità, e ciò sull'erroneo presupposto che avessero rilevanza le cause di questa, mentre avrebbe invece dovuto soltanto prendere atto della morosità di Corte 1321 di AM ZA, dell'ordinanza di rilascio e della successiva sentenza di sfratto, nonché del
Parte fatto che, se avesse acquistato le quote su cui aveva prelazione, la stessa sarebbe divenuta accomandataria e quindi titolare della gestione dell'attività di Corte 1321.
5. Con il quinto motivo di appello la sentenza viene censurata nella parte in cui afferma che, con
Parte l'esercizio del diritto di prelazione sull'acquisto delle quote di Corte 1321, ne sarebbe divenuta socia maggioritaria e non totalitaria senza potere di scegliere il nuovo conduttore.
L'appellante assume, invece, che acquistando le quote de quibus sarebbe divenuta socia accomandataria al 90% e, quindi, con pieni poteri gestori e di controllo, ai fini della scelta del nuovo gestore.
Aggiunge poi che, nel momento in cui avesse potuto esercitare il diritto di prelazione, la situazione sarebbe stata ormai compromessa dall'esistenza di un'importante morosità, non solo relativamente ai canoni di locazione, ma anche in riferimento a fornitori e Agenzia delle entrate, rendendo così,
di fatto, impossibile acquistare le quote sociali.
6. Con il sesto motivo di impugnazione, l'appellante si duole che il Tribunale abbia erroneamente
Parte affermato che con la causa di sfratto per morosità, abbia chiesto anche il ristoro dei danni subiti quando, in realtà, in tale procedimento essa aveva richiesto l'emissione dell'ordinanza di rilascio e separato decreto ingiuntivo limitatamente alle somme dovute per canoni scaduti e non corrisposti, senza alcuna richiesta di risarcimento danni.
7. Con il settimo motivo d'appello, la sentenza viene censurata per avere il Tribunale
erroneamente ritenuto non fornita la prova del danno da mancato pagamento dei canoni e, anzi, valutando negativamente la condotta dell'attrice per avere colposamente aggravato il danno,
agendo per lo sfratto solo nel giugno 2021 a fronte di una morosità perdurante sin dall'agosto
2019.
Assume, al riguardo, che il mancato pagamento dei canoni costituisce di per sé un danno risarcibile anche, eventualmente, in via equitativa, e che nessun colpevole ritardo nella tutela dei propri diritti le sarebbe addebitabile, poiché si deve tenere conto dello svolgimento dei fatti e,
precisamente: i) che dopo il tradivo versamento del canone di agosto 2019, corrispostole il
15 successivo mese di ottobre, essa società si era attivata inviando al conduttore diverse diffide ad adempiere sia al pagamento dei canoni, sia al contratto quadro che prevedeva la prelazione in suo favore;
ii) che le misure emergenziali per il covid-19 avevano sospeso tutte le procedure di sfratto
Parte sino al 31.12.2020 e, pertanto, non aveva potuto tempestivamente agire in giudizio;
iii) che
Parte erano seguite trattative e due infruttuosi tentativi di mediazione;
iv) che aveva sempre manifestato l'intenzione di avvalersi del diritto di prelazione purché alle condizioni previste nell'accordo e, quindi, prezzo concordato, nessun debito e accertamento dei debiti fiscali con accollo degli stessi da parte di Corte 1321; v) che durante la procedura per lo sfratto la compagine sociale di Corte 1321 e AM avevano posto in essere un comportamento dilatorio che, perpetuato anche successivamente, aveva reso eseguibile solo nell'aprile 2022 l'ordinanza di rilascio emessa a settembre del 2021.
I motivi di appello da 3 a 7 sono tutti riconducibili alla censura mossa alla sentenza per avere il
Tribunale, pur accertata la violazione del diritto di prelazione, negato all'appellante il diritto risarcitorio del danno conseguente alla mancata percezione dei canoni. Pertanto, essi possono essere trattati congiunta e risultano fondati nei limiti che seguono.
Chiarito che la penale giornaliera, invocata dall'appellante, non è applicabile alla violazione del diritto di prelazione, occorre esaminare la domanda di ristoro dei danni subiti in conseguenza di detta violazione, che si possono ricondurre alla mancata percezione dei canoni di locazione. La
cessione delle quote di Corte 1321, in violazione del diritto di prelazione, ha comportato che ai soci e subentrassero, quali nuovi soci, ZA e i quali si sono ben CP_1 CP_2 CP_4
presto resi inadempienti all'obbligazione di pagamento del canone previsto dal rapporto di
Parte locazione in essere tra e Corte 1321 s.a.s. di GAS s.r.l. (divenuta, dopo la cessione de qua,
Corte 1321 s.a.s. di AM ZA & C.). La cessione delle quote è stata perfezionata il 30
novembre 2018, e la locatrice non ha più incassato i canoni di locazione dall'agosto 2019 e sino alla liberazione dell'immobile, ottenuta nell'aprile 2022.
L'indebita cessione ha riguardato l'84,79% delle quote secondo il seguente schema: ha CP_1
ceduto interamente la propria quota del 10% a ZA, mentre ha ceduto il 19,57% CP_2
delle proprie quote a e il 55,22% a ZA. CP_4
Sussiste correlazione tra il danno da mancata percezione dei canoni e la violazione del diritto di
16 Parte prelazione, poiché se fosse stata messa in condizione di esercitarlo, essa avrebbe acquistato le quote in oggetto divenendo socia accomandataria con la quota dell'84,79 % e, quindi, con poteri di gestione e controllo. Irrilevanti, al riguardo, le ragioni della morosità di Corte 1321 di AM
ZA & C. Se avesse acquisito il controllo di Corte 1321, avrebbe potuto, nell'ipotesi Parte_1
d'impossibilità di pagamento dei canoni, risolvere il rapporto di locazione, sì che Parte_1
sarebbe rimasta libera di utilizzare l'immobile in altro modo. In altre parole, se le fosse stato assicurato l'esercizio della prelazione, l'inadempimento della conduttrice sarebbe stato scongiurato.
La violazione del diritto di prelazione l'ha invece costretta a subire, per un lungo periodo,
l'inadempimento della conduttrice, con sottrazione sia dei canoni di locazione sia della possibilità di utilizzare l'immobile.
Il Tribunale ha errato nel giudicare non provato il danno da mancato pagamento dei canoni,
affermando che l'azione giudiziaria intrapresa da nei confronti della conduttrice fosse Parte_1
rivolta a “ottenere il rilascio del bene e il pagamento dei canoni e dei danni” (così in sentenza a pag. 16). In realtà, dall'esame dei documenti prodotti in causa, risulta che la domanda proposta contestualmente all'intimazione di sfratto era esclusivamente intesa ad ottenere “separato decreto
di ingiunzione di pagamento immediatamente esecutivo delle somme dovute per canoni scaduti e
non corrisposti dal mese di agosto 2019 al rateo del mese di giugno 2021, pari ad euro
111.334,27 oltre interessi moratori e spese del procedimento, con riserva di agire per l'esazione della indennità di occupazione successiva fino all'effettivo rilascio dell'immobile nonché per le
Parte spese tutte accessorie non corrisposte” (doc. 12 primo grado . Non era stata perciò formulata una domanda risarcitoria.
Il danno è facilmente determinabile nella perdita sia dei canoni di locazione, sia della possibilità di utilizzare l'immobile. Si aggiunga che non vi sono elementi (perlomeno non sono stati dedotti dagli appellati) che consentano di presumere che riuscirà ad ottenere il pagamento dei Parte_1
canoni di locazione dalla conduttrice sfrattata, Corte 1321 di AM ZA & C.,
verosimilmente società incapiente, come dimostra la sua condotta d'inadempimento.
Solo in parte è condivisibile la critica che l'appellante muove alla decisone del Tribunale, laddove ha valutato negativamente la condotta dell'attrice per avere aggravato il danno, agendo per
17 ottenere lo sfratto solo nel giugno 2021 a fronte di una morosità perdurante sin dall'agosto 2019.
Le argomentazioni dell'appellante non sono sufficienti a escludere l'applicabilità dell'art. 1227
c.c. avrebbe potuto, tempestivamente attivando le tutele previste dall'ordinamento, Parte_1
attenuare le conseguenze dannose dell'inadempimento della conduttrice. L'emergenza pandemica, richiamata dall'appellante per giustificare il ritardo nella proposizione della domanda di sfratto, ha determinato la sospensione delle procedure dal 17.3.2020 (d.l. n. 18/2020) sino all'1.9.2020 e poi sino al 31.12.2020, sostanzialmente impedendo l'esecuzione degli sfratti già dichiarati esecutivi,
ma non inibendo la presentazione delle domande giudiziali.
Alla luce di tali considerazioni è plausibile che, se a fronte di una morosità perdurante Parte_1
dall'agosto 2019, avesse presentato la domanda giudiziale per ottenere il rilascio dell'immobile nel novembre-dicembre 2019 (quando le mensilità non pagate erano già più di tre), in un tempo non superiore all'anno (ossia al 2020) avrebbe ottenuto l'esecuzione dello sfratto. Pertanto, il danno risarcibile deve essere parametrato a quello che si configura come il tempo di “incolpevole”
mancata percezione dei canoni, ossia limitato a dodici mensilità, per un totale di euro 48.000,00
(canone mensile pattuito in euro 4.000,00 x 12 mensilità).
8. Con l'ottavo motivo d'appello, lamenta l'erroneità della sentenza per non avere il Parte_1
Tribunale dichiarato la debenza della penale di euro 50.000 a carico di e CP_3 CP_7
che non avevano acquistato le quote di Corte 1321. Secondo l'appellante, il contratto obbligava anche tali soggetti, oltre a e a a divenire soci di Carte 1321. CP_1 CP_2
ContCo L'appellante ripete poi che e suo legale rappresentante, debbano essere CP_3
Contr condannati – in solido con e – al pagamento della penale giornaliera, avendo CP_1
presenziato alla cessione delle quote avvenuta in spregio al diritto di prelazione senza opporvisi, pur nella consapevolezza dell'esistenza della relativa clausola nel contratto da essi sottoscritto.
Il motivo, con il quale si confondono le due diverse penali, è infondato, sebbene debba riconoscersi il concorso di e alla violazione del diritto di prelazione. CP_3 CP_7
Parte C Co 8.1. Non è accoglibile la tesi per cui avrebbe diritto di ottenere da . e il CP_3
pagamento della penale di euro 50.000, perché essi sarebbero stati inadempienti all'obbligo di acquistare le quote della società Corte 1321. Come condivisibilmente puntualizzato dal Tribunale,
la clausola in questione era unicamente correlata al caso della mancata sottoscrizione dell'atto
18 definitivo di acquisto da parte dei promittenti acquirenti (tanto delle quote, quanto dell'immobile),
le cui proposte di acquisto fossero state accettate dai promittenti venditori.
Nell'accordo si legge, testualmente, che “le parti si impegnano irrevocabilmente […] a presentare
[…] le rispettive offerte di acquisto per l'intero pacchetto di quote sociali della società Corte
1321 s.a.s. di ZI BO EL & C. e per l'immobile in Venezia […]”.
Ne consegue che, per quanto riguarda l'acquisto delle quote sociali, il programma negoziale, sia pure senza coinvolgimento di o sue società, è stato realizzato con l'acquisto della CP_3
Parte totalità delle quote da parte di e e altre parti, compresa nulla avevano avuto da CP_1 CP_2
obiettare al fatto che le quote fossero state acquistate dai soli e ciò neppure in CP_1 CP_9
Parte occasione della conclusione del contratto di locazione tra e Corte 1321, quando era piena la consapevolezza che le quote sociali della conduttrice fossero dei soli e CP_1 CP_2
Il tenore letterale della clausola lascia addirittura intendere, col riferimento alle “rispettive offerte per l'acquisto dell'intero pacchetto di quote sociali”, che nella previsione dei contraenti era sufficiente che uno solo tra (e la sua società) e (e la sua società) perfezionasse CP_1 CP_3
l'acquisto, a seconda di quale delle due offerte per la totalità delle quote fosse stata accetta da parte venditrice (solo per chi avesse visto accolta la propria offerta, sarebbe divenuto attuale l'obbligo,
assistito dalla penale di euro 50.000, di sottoscrivere il contratto definitivo).
8.2. Circa la penale giornaliera, si è già detto che riguardava esclusivamente la conduttrice società
Corte 1321, qualora, resasi morosa, non avesse ceduto l'azienda a (v. sopra ai punti 1 e Parte_1
2).
8.3. E' fondata, invece, la domanda volta ad accertare la responsabilità di e di CP_3
per avere concorso, con l'acquisto di quote di Corte 1321, alla violazione del diritto di CP_4
Parte prelazione di nella consapevolezza dell'esistenza di tale diritto, in quanto previsto in una clausola del contratto sottoscritto anche da CP_3
Tale responsabilità – che non può essere di tipo contrattuale poiché si era impegnato a CP_3
Parte garantire la prelazione a nel caso di cessione delle quote che avesse acquistato, mentre nella vendita figura come legale rappresentante della cessionaria delle quote e non come soggetto cedente – si configura come concorso del terzo nell'inadempimento contrattuale altrui, vale a dire di che, acquistate le quote sociali, ha violato l'obbligo contrattuale di garantire la prelazione CP_1
19 a Parte_1
Esclusa, per quanto già esposto, l'applicabilità della penale giornaliera, l'illecito compiuto da lo rende corresponsabile del danno sofferto da ossia della mancata CP_3 Parte_1
percezione del canone di locazione per dodici mensilità (v. più ampiamente al punto 12 della presente motivazione).
9. Con il nono motivo di appello, censura la sentenza per avere il Tribunale di Venezia Parte_1
omesso di valutare “la violazione del dovere di buona fede contrattuale” dei convenuti: violazione fatta valere per il caso in cui non fosse stata ritenuta dovuta la penale contrattualmente.
Secondo l'appellante, dal contegno dei convenuti – che dopo pochi mesi dall'acquisto avevano
Parte ceduto le quote senza nulla comunicare a e, quanto a acquistandole egli stesso CP_3
tramite la società di cui era socio all'80% e amministratore unico – il Tribunale avrebbe CP_4
dovuto dedurre l'esistenza di un accordo finalizzato ad aggirare il contratto quadro e violare il
Parte diritto di prelazione previsto in favore di
Premesso che non si tratta di “violazione della buona fede contrattuale”, come in modo impreciso afferma l'appellante, ma di vero e proprio inadempimento contrattuale da parte di CP_9
e di concorso nell'inadempimento per quanto concerne ed non
[...] CP_3 CP_4
può dubitarsi che tutti e quattro i soggetti suddetti siano tenuti per titoli concorrenti al risarcimento del danno.
Cont La rimanente convenuta non ha concorso alla violazione del diritto di prelazione, non CP_6
avendo partecipato alla cessione delle quote di Corte 1321, né favorito in alcun modo tale cessione.
10. Con decimo motivo di impugnazione, la società appellante eccepisce l'erroneità della sentenza per non avere condannato , non ritenendo il Tribunale provato il suo concorso volontario CP_1
nella violazione dell'accordo e nella causazione del danno derivante dal mancato rispetto del diritto di prelazione.
Secondo l'appellante, invece, sarebbe stata chiara e dimostrata la volontà del di violare gli CP_1
accordi e, quindi, il Tribunale lo avrebbe dovuto condannare, quantomeno per violazione della buona fede contrattuale.
Il motivo rimane assorbito dall'accoglimento dei precedenti, con cui si riconosce l'obbligo
20 risarcitorio in capo a . CP_1
11. L'undicesimo e il dodicesimo motivo di impugnazione principali, vertenti sulla regolamentazione delle spese processuali, rimangono assorbiti dalla necessità di una nuova e diversa regolamentazione delle spese, conseguente al parziale accoglimento dell'appello.
12. Con appello incidentale condizionato all'eventuale accoglimento delle domande risarcitorie di
Parte
e si affermano estranei al contratto e quindi al patto di prelazione, sicché CP_3 CP_4
il Tribunale non poteva dichiararli responsabili della sua violazione.
Il motivo è infondato per le considerazioni già svolte in riferimento all'appello principale.
Seppure ne vada esclusa la natura contrattuale, si configura comunque la responsabilità di e della società da lui rappresentata per avere concorso, rendendolo possibile, CP_3
all'inadempimento di Controparte_9
Si è già detto che era a conoscenza dell'esistenza del patto di prelazione, per avere CP_3
partecipato all'“accordo quadro”, che per l'appunto riconosceva alla controparte contrattuale tale diritto. Nondimeno, egli e la società da lui rappresentata e controllata, hanno acquistato il CP_4
19,57% delle quote sociali di Corte, concorrendo all'inadempimento di Controparte_9
Tale condotta integra l'illecito, ed è appena il caso di ricordare che la responsabilità
extracontrattuale può concorrere con quella contrattuale, allorquando il fatto dannoso sia imputabile all'azione o all'omissione di più persone tutte obbligate al risarcimento del danno correlato al loro comportamento (cfr. Cass. civ. 25 maggio 2001, n. 7127, Cass. civ. 10 ottobre
2008, n. 25016, Cass. civ. 9 gennaio 1997, n. 99, secondo cui “la responsabilità contrattuale può
concorrere con quella extracontrattuale, allorquando il fatto dannoso sia imputabile all'azione o
all'omissione di più persone tutte obbligate al risarcimento del danno correlato al loro
comportamento; sicché, in ipotesi di vendita a terzi di un bene immobile, in violazione dell'obbligo, contrattualmente assunto dal venditore nei confronti del precedente alienante
prelazionario, di farne previamente offerta a quest'ultimo, si determina la
responsabilità contrattuale del secondo alienante nei confronti del primo (con connessa
presunzione di colpa ex art. 1218 cod. civ.), nonché la responsabilità extracontrattuale del successivo acquirente (terzo) rimasto estraneo al precedente rapporto contrattuale. Quest'ultima
responsabilità può essere configurata ove trovi fondamento in una dolosa preordinazione volta a
21 frodare il primo venditore prelazionario o, almeno, nella consapevolezza dell'esistenza della
precedente vendita e del diritto di prelazione e, quindi, nella consapevole partecipazione all'inadempimento dell'alienante per inosservanza della prelazione”; in tal senso, più
recentemente, v. anche Cass. civ. 6 settembre 2023, n. 25970: “È principio consolidato quello secondo il quale l'art. 2055 c.c. detta una norma sulla causalità materiale - integrata alla luce dei
principi di cui all'art. 41 c.p. - per la cui applicazione è sufficiente l'accertamento circa la
riconducibilità causale del medesimo fatto dannoso ad una pluralità di condotte. In particolare, la
configurabilità di una forma di responsabilità solidale nel caso in cui più condotte abbiano
concorso alla produzione del medesimo evento di danno rinviene la propria ratio nell'esigenza di tutelare la posizione del danneggiato, che potrà avanzare richiesta di risarcimento dell'intero
danno patito a ciascuno dei condebitori solidali. La ratio sottesa alla disposizione in esame
consente quindi di affermare come, ai fini della sua applicazione, sia sufficiente accertare il nesso di causalità materiale tra la pluralità di condotte colpose e l'unico fatto dannoso;
irrilevante risulta, viceversa, che l'evento di danno sia stato determinato da condotte illecite sulla base di un
differente titolo (contrattuale e/o extracontrattuale) ovvero da condotte distinte e autonome sul piano fattuale”).
Nel caso di specie, avendo sottoscritto l'accordo che garantiva a il CP_3 Parte_1
diritto di prelazione (prelazione che lui stesso avrebbe dovuto riconoscere a qualora Parte_1
avesse acquistato le quote di Corte 1321 s.a.s. il 3 maggio 2018), non può dubitarsi che CP_3
personalmente e quale legale rappresentante di fosse pienamente consapevole CP_4
dell'esistenza della prelazione e della partecipazione all'inadempimento di Controparte_10
Deve perciò riconoscersi che e sono responsabili solidalmente con CP_3 CP_4
avendo con le loro condotte concorso alla produzione del medesimo Controparte_9
evento dannoso.
***
Conclusivamente, accolto parzialmente l'appello principale e respinto l'appello incidentale condizionato, l'impugnata sentenza deve essere parzialmente riformata, dichiarando la responsabilità di , e per il danno sofferto Controparte_1 CP_3 CP_2 CP_4
da in conseguenza della violazione del diritto di prelazione previsto dal contratto del Parte_1
22 3.5.2018. Il danno viene liquidato in euro 48.000,00, corrispondenti alla mancata percezione di dodici mensilità del canone di locazione.
In quanto credito di valore, l'importo suddetto dev'essere maggiorato della rivalutazione monetaria e degli interessi nella misura legale sugli importi rivalutati anno per anno.
Tra l'appellante principale, , le spese Controparte_1 CP_3 CP_11 CP_2
processuali di entrambi i gradi di giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo, tenuto conto del valore per cui la domanda è stata accolta (scaglione di valore da euro
26.001 ad euro 52.000) e delle fasi effettivamente svolte.
Si riconoscono i compensi previsti dai parametri minimi di cui al d.m. n. 147/22, in ragione della condotta processuale dell'appellante che ha offerto, in atto di citazione in appello, una rappresentazione non veritiera del contenuto del contratto dedotto in giudizio, alterando la successione dei paragrafi del documento negoziale.
Co Tra l'appellante e le spese processuali di entrambi i gradi di giudizio sono interamente CP_6
Co compensate, considerato che la difesa di è stata congiunta a quella di CP_6 CP_3
e CP_4
Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1 quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo a ed appellanti incidentali, di versare ulteriore CP_3 CP_4
importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte d'Appello di Venezia, sezione impresa, ogni diversa domanda ed eccezione respinta, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da (appellante principale) nei Parte_1
confronti di e (appellati), nonché di Controparte_1 Controparte_2 [...]
Cont
e (appellati e appellanti incidentali), così ha deciso: CP_3 CP_4 CP_6
- in parziale accoglimento dell'appello principale e in parziale riforma dell'impugnata sentenza n.
1856/2024 pronunciata dal Tribunale di Venezia, condanna , Controparte_1 CP_3
in solido tra loro, a corrispondere a a titolo risarcitorio, la somma Parte_3 Parte_1
capitale di euro 48.000,00, oltre rivalutazione monetaria, secondo gli indici Istat del costo della vita per le famiglie di operai ed impiegati, ed interessi al saggio legale sugli importi rivalutati anno per anno dal 17.1.2022 ad oggi;

23 - condanna , e a rifondere a le Controparte_1 CP_3 CP_2 CP_4 Parte_1
spese di lite che così liquida:
. per il primo grado in euro 3.809,00 per compensi e in Euro 1.241,00 per anticipazioni, oltre rimborso forfettario del 15%, iva e cpa come per legge;

. per il presente grado in euro 3.473,00 per compensi e in Euro 3.669,00 per anticipazioni, oltre rimborso forfettario del 15%, iva e cpa come per legge;

Cont
- compensa le spese processuali di entrambi i gradi di giudizio tra e Parte_1 CP_6
Si dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art.13, comma 1 quater DPR 115/02 a carico di e CP_3 CP_4
Venezia, 6 febbraio 2025
Il Presidente
dott.ssa Gabriella Zanon
Il consigliere estensore dott. Alessandro Rizzieri
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