REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE QUARTA CIVILE
La Corte di appello di Venezia composta dai magistrati dott.ssa OT RI Presidente dott.ssa Elena Rossi Consigliere dott.ssa NI TE Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa R.G. n. 391/2025, in grado di appello, promossa da
(C.F. Parte_1 P.IVA_1
rappresentata e difesa dagli avvocati Bruno Fondacaro e Alessandra Bertolino, elettivamente domiciliata presso il loro studio in Milano, via Agnello n. 12 (NCTM Studio Legale) appellante contro
(C.F. Controparte_1 P.IVA_2
rappresentata e difesa dall'avv. Marco Squicquero e dall'avv. Enrico Calore, elettivamente domiciliata a Venezia Mestre, via della Brenta Vecchia n. 7, presso lo studio dell'avv. Gianluca
Morello appellata
Oggetto: appello avverso la sentenza n. 532/2025 del Tribunale di Venezia
pagina 1 di 23 Conclusioni dell'appellante:
Voglia l'Ill.mo Giudice adito, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione (anche istruttoria), previa ogni più opportuna declaratoria sia di rito che di merito, così giudicare:
IN VIA PRINCIPALE:
I) - accertare e dichiarare, per i motivi esposti, che ai sensi degli art. 1575 c.c., 1256 c.c. e 1464
c.c. ovvero, in subordine, ai sensi dell'art. 19 del Contratto, nulla era ed è dovuto da Pt_1
a a titolo di canoni di locazione per i mesi di chiusura dell'attività “ Parte_2
” (dal 21 marzo 2020 al 19 maggio 2020 e dal 19 novembre 2020 sino al 9 maggio
[...]
2021) e per l'effetto,
- condannare a restituite a tutto quanto invece abbia indebitamente percepito a Pt_1
tale titolo e dunque l'importo complessivo di Euro 229.213,19 ovvero il diverso importo, anche maggiore, che venisse accertato in causa;

II) accertare e dichiarare l'inadempimento di ai doveri di buona fede, correttezza e solidarietà contrattuale di cui agli artt. 1175 c.c., 1375 c.c. e 2 Cost.; per l'effetto:
III) in via principale, anche ai sensi dell'art. 2058 c.c. ovvero ex art. 2932 c.c. e comunque per applicazione cogente degli artt. 1175 c.c., 1375 c.c. e 2 Cost., accertare e dichiarare, per tutti i motivi esposti, che i termini del Contratto sono così rideterminati:
III.1) in via principale: la durata del Contratto, alla scadenza del 1° gennaio 2022 è prorogata di almeno quattro anni (dal 1° gennaio 2026), e quindi fino al 1° gennaio 2032, ovvero per un diverso periodo che verrà indicato dal Giudice anche in via equitativa,
III.2) in subordine: qualsivoglia canone risulti dovuto da con riferimento all'anno Pt_1
pagina 2 di 23 periodo di riferimento”, come da art. 10, comma 3 del Contratto), ovvero in una diversa misura che verrà accertata in corso di causa o ritenuta di giustizia, anche in via equitativa.
III.3) Per l'effetto della domanda III.2), sia condannata a restituire a Parte_1
ogni maggior canone che abbia già ricevuto (per un delta pari, dal 20 maggio 2020 al 18
[...]
novembre 2020 e dal 10 maggio 2021 al 30 settembre 2021 ad almeno Euro 159.031,56, oltre interessi e IVA se dovuta), ovvero la diversa somma, anche maggiore, che dovesse accertarsi o esser ritenuta di giustizia anche secondo l'equità;
IV) in via subordinata rispetto a tutte domande III), condannare a risarcire il danno per equivalente subito da corrispondendo l'importo di almeno Euro Parte_1
159.031,56 oltre interessi e IVA se dovuta, ovvero la diversa somma, anche maggiore, che dovesse accertarsi anche in ragione dei maggiori canoni pagati in corso di causa;
nonché in conseguenza, e nel denegato caso in cui, fosse respinta in tutto o in parte la domanda sub § I di azzeramento dei canoni nei periodi di chiusura dell'attività “ ”; Controparte_3
IN OGNI CASO:
V) - accertare e dichiarare, per i motivi esposti al §V), che la Clausola di Variazione del Canone
Minimo Garantito è nulla ai sensi dell'art. art. 79 della legge n. 392/1978 nella parte in cui, prevedendo l'incremento dell'80% del canone pagato l'anno precedente, ha aumentato il
Canone Base Minimo Garantito da 350.000 Euro a 569.207,70 Euro, e quindi accertare che il
Canone Minimo Garantito è pari a Euro 350.000; per l'effetto
- condannare a restituire a l'importo versato in eccedenza, pari, Parte_1
rispetto al 2020, a Euro 124.339,75, oltre interessi e IVA se dovuta, ovvero la diversa somma, anche maggiore, che verrà accertata in causa anche in considerazione di quanto versato da per tutto il 2021 (455.366,16 Euro) o almeno, sino al 30 settembre Parte_1
pagina 3 di 23 VI) - accertare e dichiarare che si è resa inadempiente all'obbligo di consuntivazione di cui all'art. 13 del Contratto e, per l'effetto,
- condannare a restituire a l'importo di Euro 542.425,63 oltre interessi e IVA se Pt_1
dovuta, ovvero la diversa minor somma che dovesse essere accertata dall'Ill.mo Giudice o ritenuta di giustizia, e comunque secondo l'equità;
IN VIA ISTRUTTORIA:
- ammettere le istanze di prova orale e per CTU formulate nel ricorso introduttivo e note per l'udienza ex art 420 c.p.c. in data 5 gennaio 2022 e 14 giugno 2022 e sopra reiterate;

- rigettare tutte le istanze avverse perché irrilevanti e inammissibili, per i motivi esposti da ultimo nelle note per l'udienza ex art 420 c.p.c. in data 11 gennaio 2022 e 14 giugno 2022; rigettando altresì le istanze istruttorie avverse di cui all'ultima nota di trattazione scritta dell'udienza ex art 420 c.p.c. in quanto anch'esse inammissibili e irrilevanti;
in subordine, ammettere alla prova contraria. Parte_1
Con vittoria di spese e compensi per entrambi i gradi di giudizio.
Conclusioni dell'appellata:
Chiede che l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, ogni contraria istanza disattesa e reietta, voglia così provvedere:
i) nel merito: dichiarare inammissibile ai sensi degli artt. 342 e 348 bis. c.p.c. l'appello proposto da avverso la sentenza n. 532/25 emessa in data 30.1.2025 dal Tribunale Pt_1
di Venezia a definizione del giudizio RG 6466/2021 e comunque rigettarlo perché infondato in fatto ed in diritto;

ii) in ogni caso: condannare alla rifusione in favore della odierna Concludente delle Pt_1
spese legali di soccombenza del presente grado del giudizio, da liquidarsi secondo i vigenti parametri.
In via istruttoria:
pagina 4 di 23 a) ci si oppone alla richiesta di ammissione della CTU essendo la presente controversia risolvibile alla luce della documentazione in atti. Inoltre, i quesiti per come formulati, hanno finalità evidentemente strumentale ed esplorativa e, non costituendo in sé mezzo di prova, non possono esonerare la parte richiedente dell'onus probandi su di essa incombente.
b) ci si oppone all'ammissione della prova per testi articolata da , la quale verte su Pt_1
circostanze da provarsi documentalmente e che, in considerazione dell'obbligo della
Conduttrice di presentare alla Locatrice il rendiconto del proprio fatturato annuale, appare inammissibile e irrilevante ai fini del decidere.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con ricorso ex art. 447 bis c.p.c. adiva il Tribunale di Venezia al fine Parte_1
di ottenere da la restituzione degli importi relativi ai canoni di Controparte_1
locazione versati nei mesi di chiusura dell'attività svolta sotto l'insegna “ Parte_2
”, durante la pandemia da Covid-19, dal 19 novembre 2020 sino al 9 maggio 2021, e
[...]
la rideterminazione dei termini del contratto di locazione stipulato tra le parti, in applicazione degli artt. 1175 c.c., 1375 c.c. e 2 Cost. o anche ai sensi dell'art. 2058 c.c. ovvero dell'art. 2932
c.c., con una proroga della durata di quattro anni o, in subordine, con la riduzione della misura dei canoni dovuti per gli anni 2020 e 2021 in misura corrispondente al solo canone a percentuale del 13 %, con conseguente restituzione di una somma pari almeno a €
159.031,56, oltre interessi, nonché per sentir dichiarare la nullità della clausola di variazione del canone minimo garantito ai sensi dell'art. 79 della legge n. 392/1978, con la ripetizione dell'eccedenza, ed ottenere in ogni caso la restituzione di quanto corrisposto per oneri accessori ai sensi dell'art. 13 del contratto, previo accertamento dell'inadempimento della locatrice all'obbligo di consuntivazione ivi previsto.
A sostegno delle domande deduceva la ricorrente:
pagina 5 di 23 - che con contratto di data 11.04.2016 la società cui era poi subentrata Controparte_1
la società resistente, le aveva concesso in locazione un'unità immobiliare compresa nell'area commerciale della Stazione di Venezia Santa Lucia, destinata all'attività di bar, caffetteria, rivendita di prodotti alimentari, per la durata di 6 anni decorrenti dal 1° gennaio 2016, rinnovabili per ulteriori 6 anni;

- che in forza delle misure governative adottate per il contenimento dei rischi della pandemia l'attività era rimasta chiusa nei periodi intercorrenti tra il 21 marzo e il 19 maggio 2020 e tra il
19 novembre 2020 e il 9 maggio 2021;
- che, malgrado tali eventi eccezionali sopravvenuti ed il drastico calo del turismo e del transito di viaggiatori nella stazione ferroviaria che derivato dalla pandemia, la locatrice aveva respinto ogni sua richiesta di rinegoziazione dei termini del contratto, in violazione del principio della buona fede, salvo limitarsi a concedere, come stabilito dall'art. 19 del contratto, che il canone non era dovuto per i due mesi tra il 21 marzo e il 19 maggio 2020;
- di avere diritto, ai sensi degli art. 1575 c.c., 1256 c.c. e 1464 c.c. o in subordine ai sensi dell'art. 19 del contratto, alla sospensione del canone di locazione anche per i mesi di chiusura del locale tra il 19 novembre 2020 e il 9 maggio 2021, attesa l'oggettiva impossibilità di godere dei locali condotti e di destinarli al preciso uso previsto nel contratto;

- che, stante l'inadempimento della locatrice agli obblighi di buona fede e solidarietà nell'esecuzione del contratto, vuoi a titolo di risarcimento in forma specifica ex art. 2058 c.c., vuoi ai sensi dell'art. 2932 c.c., in esecuzione dell'accordo modificativo del contratto non concluso, vuoi in virtù di una riduzione ad equità delle clausole negoziali, le spettava la rideterminazione della durata del contratto, con una proroga di almeno quattro anni, la riduzione del canone per i mesi da maggio 2020 ad almeno dicembre 2023 - con applicazione del solo canone a percentuale di cui al contratto, pari al “13% del fatturato, al netto dell'IVA, a
pagina 6 di 23 qualunque titolo realizzato nell'esercizio commerciale nel periodo di riferimento” - e la ripetizione dei canoni versati in eccesso;

- di aver diritto in ogni caso ad un risarcimento del danno per equivalente, pari alla misura del maggior canone pagato a causa del rifiuto della locatrice di applicare il solo canone a percentuale ai mesi di apertura successivi ai periodi di chiusura;

- che, con riferimento agli oneri accessori di cui all'art. 13 del contratto, si era Controparte_1
resa inadempiente all'obbligo di rendicontazione degli stessi, con conseguente suo diritto a ottenere la restituzione di quanto versato a tale titolo;

- che la clausola di variazione del canone minimo garantito di cui all'art. 10, punto 3, del contratto, stabilendo che il canone minimo sarebbe stato di anno in anno ricalcolato nella misura dell'80% di quanto pagato nell'anno precedente, e così comportando un aumento esponenzialmente superiore a quello consentito dall'art. 32 della stessa legge n. 392/1978 era nulla ai sensi dell'art. 79 della legge n. 392/1978, cosicché doveva essere restituita la maggior somma a tale titolo pagata per l'anno 2020.
Costituitasi in giudizio, la locatrice contestava le avverse deduzioni, chiedendo il rigetto delle domande.
2. Con sentenza n. 532/2025 del 30/01/2025 il Tribunale di Venezia respingeva tutte le domande proposta dalla ricorrente.
A tale apprezzamento il giudice di prime cure perveniva dopo aver rilevato che:
- alcun meccanismo di corrispettività tra la prestazione dovuta dal locatore di far godere l'immobile al conduttore era stabilito dall'art. 1575 c.c., le cui disposizioni si riferivano specificamente all'obbligazione di manutenzione della cosa e alla garanzia dalle molestie arrecate da terzi, cosicché alle stesse non poteva essere attribuita alcuna valenza generale;

- la causa del contratto di locazione ad uso commerciale non si estendeva alla garanzia della produttività dell'attività imprenditoriale svolta dal conduttore nell'immobile concesso e,
pagina 7 di 23 pertanto, la prestazione del locatore, lungi dal divenire impossibile (nemmeno temporaneamente o parzialmente) ai sensi e per gli effetti degli artt. 1256 e 1464 c.c. non poteva che ritenersi adempiuta, sì da imporre al conduttore il pagamento del canone, la cui misura era parametrata in ragione dell'intero anno solare ed era calcolata in funzione della durata concordata dalle parti;

- la clausola di cui all'art. 19, in tema di chiusura dell'attività, poteva senz'altro applicarsi al caso della pandemia, ma ineriva esclusivamente ad un periodo di massimo sessanta giorni, rispetto ai quali, invero, la locatrice aveva già rinunciato a pretendere il canone;

- nessuna norma emanata nel periodo di emergenza conseguente alla pandemia da Covid-19 aveva mai autorizzato il conduttore di un immobile adibito ad uso commerciale a sospendere
(nemmeno parzialmente) il pagamento del canone, nemmeno nell'ipotesi in cui l'attività esercitata fosse stata interdetta da provvedimenti governativi emergenziali;

- non sussisteva nell'ordinamento il diritto ad una riduzione ad equità della prestazione divenuta eccessivamente onerosa per il verificarsi di avvenimenti straordinari e imprevedibili, vigente il principio che esclude la modificabilità unilaterale o eteronoma del contratto e, conseguentemente, il rifiuto alla rinegoziazione di un contratto non poteva di per sé rappresentare un inadempimento contrattuale o, comunque, un comportamento contrario ai doveri di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto o al dovere di solidarietà di cui all'art. 2 Cost.;
- peraltro, le clausole generali di buona fede, equità e solidarietà invocate dalla ricorrente si rivolgevano alle parti e non al giudice, al quale, al di fuori delle specifiche ipotesi espressamente previste dalla legge, era precluso ogni intervento sull'equilibrio economico concordato dalle parti nel libero esercizio della loro autonomia contrattuale;

- quanto alla pretesa nullità, era legittima la pattuizione di un canone in misura differenziata e crescente per frazioni successive di tempo, tale da correlare l'entità del rateo all'incidenza di pagina 8 di 23 elementi e fatti predeterminati influenti sull'equilibrio sinallagmatico, dato che l'art. 32 l.
392/1978, come affermato dalla giurisprudenza di legittimità, “va inteso nel senso che il limite quantitativo ivi previsto concerne unicamente la regolamentazione negoziale dell'aggiornamento del canone di locazione al mutato potere d'acquisto della moneta”, rimandovi estranei gli aumenti o le maggiorazioni del canone;

- in ogni caso, trattandosi di c.d. grande locazione, l'art. 79, comma 1, l. n. 392/1978 non trovava applicazione, operando la deroga di cui all'ultimo comma dello stesso articolo;

- l'art. 13 del contratto non prevedeva alcun obbligo di fornire alla conduttrice i bilanci, né preventivi né consuntivi, né documenti giustificativi di altro genere, relativi agli oneri accessori, e, quanto alla domanda di ripetizione, le contestazioni in ordine alla sussistenza di oneri effettivamente sostenuti dalla locatrice si risolvevano in asserzioni generiche e meramente ipotetiche, non risultando neppure che la conduttrice avesse tempestivamente esercitato la facoltà di chiedere l'indicazione specifica delle spese e di prendere visione dei documenti giustificativi prevista dall'art. 9, co. 3, l. n. 392/1978.
3. Avverso la sentenza ha interposto appello articolando i seguenti Parte_1
sei motivi di gravame:
1) con il primo motivo, rubricato “Nullità della sentenza per omessa, insufficiente e comunque contraddittoria motivazione con conseguente inosservanza dell'art. 132, secondo comma, n. 4,
c.p.c.”, l'appellante si duole che il giudice di prime cure abbia respinto con motivazione generica le domande di cui ai nn. I), II), III) e IV) delle conclusioni rassegnate, operando una commistione tra queste ultime ed omettendo di esaminare i fatti da essa allegati e le relative produzioni documentali, limitandosi a riportare principi elaborati della giurisprudenza senza, tuttavia, calarli nello specifico contesto della fattispecie concreta, a suo parere neppure presa in considerazione, riferendosi anche a temi avulsi dal thema decidendum, come la locazione di impianti sportivi, l'art. 1467 c.c. o le locazioni ad uso abitativo, e trascurando in ogni caso che pagina 9 di 23 il contratto oggetto di causa riguardava un'attività commerciale del tutto peculiare, che contava su un avviamento costituito dal bacino di utenza della stazione ferroviaria di Venezia
S. Lucia;

2) con il secondo motivo, rubricato “erroneità della sentenza nelle parti in cui ha respinto la domanda sub i) di ripetizione ex art. 1575 c.c., 1256 c.c. e 1464 c.c. dei canoni versati a durante la chiusura dell'attività tra il 19.11.2020 e il 9.5.2021”, l'appellante censura la sentenza nella parte in cui ha respinto la domanda di ripetizione dei canoni versati nel periodo nel periodo tra il 19.11.2020 e il 09.05.2021, dolendosi che il giudice abbia ritenuto che non si fosse verificata l'impossibilità sopravvenuta temporanea della prestazione del locatore, sul presupposto, a suo parere erroneo, che tale prestazione consistesse nella garanzia della disponibilità materiale del bene immobile, e non invece nella garanzia dell'idoneità dello stesso bene a soddisfare l'uso convenuto in contratto, malgrado l'ubicazione del locale presso la Stazione Santa Lucia di Venezia;
a supporto del motivo richiama l'appellante la giurisprudenza in base alla quale “l'impossibilità sopravvenuta della prestazione si ha non solo nel caso in cui sia divenuta impossibile l'esecuzione della prestazione del debitore, ma anche nel caso in cui sia divenuta impossibile l'utilizzazione della prestazione della controparte, quando tale impossibilità sia comunque non imputabile al creditore e il suo interesse a riceverla sia venuto meno, verificandosi in tal caso la sopravvenuta irrealizzabilità della finalità essenziale in cui consiste la causa concreta del contratto e la conseguente estinzione dell'obbligazione” (Cass. 10 luglio 2018, n. 18047), per farne derivare che nel contratto oggetto di causa il diritto di godimento della conduttrice e la prestazione dovuta dalla locatrice avessero ad oggetto la possibilità di utilizzare i locali secondo la destinazione produttiva loro propria, vale a dire quella di erogazione di servizi bar e gastronomia collaterali al servizio ferroviario, destinati, per loro natura e collocazione, quasi solamente alla relativa utenza o personale, rappresentanti il tipico avviamento “indotto” insito nel peculiare tipo di pagina 10 di 23 attività; l'appellante aggiunge che contraddittoriamente il giudice ha accolto la domanda di accertamento che nulla era dovuto per i primi mesi del 2020 e rigettato la domanda di ripetizione riferita al periodo delle restrizioni nella circolazione delle persone sopra indicato, basata sugli stessi fatti e sulla stessa ratio sottesa all'art. 19 del contratto;

3) con il terzo motivo, rubricato “errata applicazione in sentenza degli artt. 1175, 1374, 1375
c.c. e dell'art. 2 cost. e il grave inadempimento di agli obblighi di buona fede e solidarietà nell'esecuzione del contratto”, l'appellante impugna la sentenza là dove ha respinto tutte le domande che trovavano il loro presupposto nella pretesa violazione, da parte della locatrice, degli obblighi di buona fede e correttezza nell'esecuzione del contratto, affermando che il rifiuto alla rinegoziazione di un canone non poteva rappresentare un inadempimento contrattuale della locatrice o comunque un comportamento contrario al dovere di correttezza né, tantomeno, un abuso del diritto;
in particolare, la conduttrice si duole che il giudice abbia ignorato la Relazione tematica n. 56 dell'8 luglio 2020 emanata dall'Ufficio del massimario della Suprema Corte al fine di dettare delle linee guida in materia di diritto emergenziale anti-
Covid 19 in ambito contrattuale e concorsuale, che aveva precisato come “l'art. 1374 c.c. tratteggi l'intervento diretto sul contratto squilibrato da parte del giudice, in ossequio ad un principio di eterointegrazione correttiva del contratto secondo equità. Anche attraverso la norma richiamata si è sottointesa nei contratti a lunga durata una clausola di rinegoziazione, in virtù della quale il dato obsoleto o non più funzionale possa essere sostituito dal dato aggiornato e opportuno” e come i principi di buona fede e solidarietà sociale costituissero la
“risposta all'esigenza manutentiva del contratto» e il suo adeguamento «connesso all'obbligo di rinegoziare non contraddice l'autonomia privata, in quanto adempie alla funzione di portare
a compimento il risultato negoziale prefigurato”; l'appellante, inoltre, dopo aver evidenziato il carattere non pertinente dei rilievi recati dal provvedimento in ordine alla disciplina di cui all'art. 1467 c.c., alle disposizioni emergenziali riferite all'obbligo di pagamento dei canoni, agli pagina 11 di 23 incentivi fiscali parametrati alla perdita di fatturato, usufruiti solo in minima parte
(“infinitesimale”), all'art. 216, co. 3, l. n. 77/2020 in tema di impianti sportivi, contesta comunque la mancata applicazione analogica della norma a tutte le locazioni di immobili adibiti ad attività il cui svolgimento era stato identicamente precluso dalle misure restrittive adottate per fronteggiare l'emergenza epidemiologica, attesa l'identità della ratio, richiamando anche l'art.

6-novies d.l. 22 marzo 2021 n. 41 (convertito in l. 21 maggio 2021 n.
69) che aveva altresì precisato la generalizzata necessità di “un percorso regolato di condivisione dell'impatto economico derivante dall'emergenza epidemiologica da COVID-19, a tutela delle imprese e delle controparti locatrici (…)”;
4) con il quarto motivo di gravame, relativo a “errata applicazione degli artt. 2058, 2932,
1464, 1578, 1581, 1584, co. 1, c.c. errata valutazione, in sentenza, degli strumenti a disposizione del giudice per ripristinare il sinallagma”, l'appellante lamenta il mancato accoglimento delle domande di cui ai punti nn. III.1), III.2) e III.3) delle conclusioni rassegnate in primo grado, riguardanti l'esecuzione in forma specifica dell'obbligo di rinegoziazione del contratto, contestando i rilievi del giudice secondo cui non v'era alcun obbligo di rinegoziazione e non era neppure previsto un potere di integrazione giudiziale del contratto in funzione del rispristino del sinallagma;
al riguardo, l'appellante evidenzia il contrasto tra l'apprezzamento del primo giudice e quanto chiarito dalla Suprema Corte sia nella citata
Relazione del n. 56/2020, secondo cui “l'obbligo di rinegoziare non contraddice l'autonomia privata, in quanto adempie alla funzione di portare a compimento il risultato negoziale prefigurato”, sia in un più remoto precedente, ove aveva affermato “il criterio della buona fede costituisce strumento, per il giudice, atto a controllare, anche in senso modificativo o integrativo, lo statuto negoziale, in funzione di garanzia del giusto equilibrio degli opposti interessi” (Cass. 5 marzo 2009, n. 5348); il giudice, quindi, avrebbe dovuto disapplicare la clausola negoziale in ordine alla durata del contratto, quantomeno fino al 2031, o, in pagina 12 di 23 subordine, disapplicare temporaneamente la clausola del canone minimo garantito, a sostituirsi con la clausola del canone a percentuale, ovvero, in via di ulteriore subordine, avrebbe dovuto ridurre il canone per i mesi di chiusura totale dell'attività o riconoscere il risarcimento del danno per equivalente cagionato dall'inadempimento della locatrice agli obblighi di correttezza, buona fede e solidarietà;
5) con il quinto motivo, rubricato “errata applicazione dell'art. 13 del contratto, in ogni caso: il pagamento degli oneri accessori e inadempimento di gs all'obbligo di rendicontazione relativo”, l'appellante si duole del mancato accoglimento della domanda relativa alla ripetizione di oneri accessori indebiti e del mancato espletamento della CTU richiesta al fine della relativa quantificazione, opponendo alla motivazione del giudice una diversa interpretazione dell'art. 13 del contratto e dell'art. 9, terzo comma, l. n. 392/1978, in base alla quale il primo, come già sostenuto in primo grado, poneva un preciso obbligo di rendicontazione a carico della conduttrice, rimasto inadempiuto, e il secondo, oltre a prevedere una disciplina destinata a soccombere rispetto alla disciplina speciale e contrattuale dell'art. 13 cit., non stabiliva alcun termine per la richiesta dei consuntivi.
6) con il sesto motivo, rubricato “errata applicazione dell'art. 79 della legge n. 392/1978. nullità della clausola di variazione del canone minimo garantito (art. 10, comma 3 del contratto”, l'appellante ha infine impugnato la sentenza nella parte in cui il giudice di primo grado aveva rigettato anche la domanda formulata dalla ricorrente sub V) delle sue conclusioni, censurando la qualificazione della locuzione “variazioni in aumento” contenuta nell'art. 32 l. n. 392/1978 come “aumento del canone” e negando la sussistenza di una deroga scritta alla legge sull'Equo Canone pattuita tra le parti.
4. Si è costituita resistendo all'appello, sostenendone l'inammissibilità Controparte_1
ai sensi degli artt. 342, 348 bis, 436 bis c.p.c. e l'infondatezza nel merito.
pagina 13 di 23 5. Va preliminarmente rilevata l'infondatezza dell'eccezione d'inammissibilità dell'appello, dal momento che l'atto di gravame non si risolve in una pedissequa riproposizione di fatti e circostanze già dedotti nel primo grado, avulsa da ogni critica della sentenza, come sostenuto dall'appellata, individuando le parti della sentenza impugnate ed esponendo le censure con sufficiente specificità, indicando gli elementi in fatto e le questioni di diritto in assunto trascurati o trattati in modo erroneo.
6. Nel merito, ritiene il Collegio che l'appello non sia fondato e, pertanto, debba essere rigettato.
7. Il primo motivo è infondato.
Nella sentenza risulta esposto in modo coerente e più che esaustivo il ragionamento che ha condotto alla decisione il giudice di prime cure, il quale, lungi dal dar luogo ad una mera rassegna giurisprudenziale, ha compiutamente esaminato le domande formulate in causa, premettendo una puntuale ricostruzione della materia del contendere, ben descrivendo la fattispecie concreta, procedendo, poi, all'analisi dei profili di diritto ad essa sottesi, analisi cui occorreva all'evidenza attribuire priorità logica, dato che, ove le tesi giuridiche sostenute dalla stessa ricorrente si fossero rivelate infondate, il vaglio dei dati e dei documenti offerti da questa a comprova delle eccezionali ricadute economiche del mancato afflusso di clienti sarebbe divenuto ininfluente.
In detta prospettiva il giudice ha partitamente esaminato le norme evocate a fondamento delle diverse pretese avanzate con il ricorso introduttivo, onde verificarne il significato e l'applicabilità all'ipotesi concreta, avvalendosi anche, nell'attività d'interpretazione, di richiami a precedenti giurisprudenziali che avevano risolto questioni analoghe (così ad esempio per la sentenza del Tribunale Roma n. 2476/2022, relativa ad un contratto di locazione in cui le parti avevano pattuito la possibilità di esercitare l'attività ricettiva extra- alberghiera nell'immobile), giungendo al convincimento che quelle norme non consentissero pagina 14 di 23 di ritenere integrata, nella pendenza delle restrizioni anti-pandemiche, l'impossibilità della prestazione posta a carico del locatore in un contratto di locazione commerciale (neppure temporaneamente o parzialmente), né di ravvisare l'esistenza di un obbligo di rinegoziazione del contratto divenuto svantaggioso per taluna delle parti in conseguenza di eventi eccezionali ed imprevedibili.
Anche i riferimenti alla disciplina di cui all'art. 1467 c.c. risultano pertinenti, malgrado l'esclusivo interesse della ricorrente alla manutenzione del contratto, in quanto operati dal
Tribunale nell'esclusiva ottica di verificare se nell'ordinamento vigesse un principio da cui desumere il diritto della conduttrice ad ottenere la tutela richiesta, ovvero la riduzione del canone.
8. E' del pari infondato il secondo motivo d'impugnazione.
Rispetto alla domanda di ripetizione ex artt. 1575, 1256 e 1464 c.c. dei canoni versati durante la chiusura dell'attività tra il 19.11.2020 e il 9.5.2021, occorre rilevare che questa Corte ha già escluso nella sentenza n. 2454/2025, prodotta dall'appellante e relativa ad un caso analogo, che la causa del contratto di locazione ad uso commerciale possa intendersi estesa alla garanzia della produttività dell'attività imprenditoriale che il conduttore svolge nei locali concessi in godimento, osservando che “i provvedimenti legislativi emessi per contrastare la diffusione del Covid si riflettono esclusivamente sul rischio d'impresa che rimane in capo al conduttore e il mancato pagamento dei canoni, anche in misura ridotta, trasferirebbe senza alcuna ragione sul locatore un rischio che egli non ha assunto e che non aveva alcun interesse ad assumere”, nonchè richiamando affermazioni contenute nella Relazione tematica n.
56/2020, più volte citata anche dall'odierna appellante, in base alle quali non era predicabile
“il ricorso all'abusata nozione di causa in concreto” e “Lo svolgimento dell'attività di impresa non è lo scopo diretto dei contratti strumentali al suo esercizio. Il rischio e il lucro costituiscono
pagina 15 di 23 finalità estranee benché non ignote ad uno dei due contraenti e non entrano, pertanto, nel perimetro causale”.
L'inconferenza del riferimento all'art. 1575, n. 2, c.c. è stata poi ribadita in sede di legittimità dalla Corte di Cassazione (Cass., Sez. 3, Ord. 07/07/2025, n. 18535, anch'essa relativa ad un caso analogo), sul presupposto che detta disposizione abbia riguardo “all'immobile nella sua consistenza materiale, nella quale si identifica l'oggetto del contratto ed al quale unicamente vanno parametrati gli obblighi posti a carico del locatore. Il locatore, difatti, (…) è tenuto a garantire solamente che l'immobile sia strutturalmente idoneo all'uso pattuito ma non che tale uso sia sempre possibile e proficuo per il conduttore”.
A ragione, pertanto, il Tribunale di Venezia ha ritenuto che le disposizioni di natura limitativa dettate nel periodo emergenziale avessero inciso unicamente sul rischio d'impresa della conduttrice, e non avessero invece determinato un'impossibilità della prestazione posta a carico della locatrice, dato che il bene concesso in locazione era rimasto nella detenzione della conduttrice e la sua idoneità all'uso pattuito non era venuta meno.
D'altra parte lo stesso contratto smentisce l'assunto che le parti, attraverso l'enunciazione dell'uso per il quale la locazione era convenuta, abbiano inteso estendere e correlare il contenuto della garanzia del pacifico godimento dell'immobile al detto uso e, con ciò, gravare la locatrice del rischio delle conseguenze di un'eventuale chiusura temporanea dell'attività per causa ad essa non imputabile, dato che l'art. 19 contiene una clausola di hardship e, per una siffatta evenienza, si limita a prevedere che il conduttore non sia tenuto a versare il canone e gli oneri accessori esclusivamente per un periodo di massimo sessanta giorni.
La sentenza, poi, non è incorsa in alcuna contraddizione con riguardo all'interpretazione del citato art. 19, evincendosi chiaramente dal tenore della clausola negoziale la volontà delle parti di limitare l'operatività della sospensione del canone all'ipotesi di chiusura dell'attività e, come detto, ad un periodo massimo di 60 giorni, sicché, una volta astenutasi la locatrice pagina 16 di 23 dall'insistere nella richiesta di corresponsione del canone relativo ai primi due mesi del c.d. lockdown, null'altro poteva essere reclamato dalla conduttrice per ulteriori inibizioni disposte rispetto all'attività commerciale in dipendenza del medesimo stato emergenziale, sia pur prorogato.
9. Si palesano infondati anche il terzo e il quarto motivo di gravame.
Questa Corte già con la sentenza n. 2454/2025 sopra citata ha affermato che né l'art. 1374
c.c., né il dovere di solidarietà sociale consentono di ritenere esistente nel nostro ordinamento un obbligo delle parti di rinegoziare i contratti ad esecuzione continuata o periodica divenuti svantaggiosi per una di esse, o un potere del giudice di modificare i regolamenti negoziali liberamente concordati dalle parti nell'esercizio della loro autonomia contrattuale, al di fuori delle specifiche ipotesi espressamente previste dalla legge.
Nello stesso senso vanno richiamate le recentissime pronunce della Suprema Corte, che hanno escluso la sussistenza di un rimedio giudiziale potestativo alternativo alla risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, posto a tutela del debitore contro il rischio di un eccezionale aggravio della sua prestazione dovuto ad eventi straordinari e imprevedibili (v.
Cass., Sez. 3, Sent. 16/06/2025, n. 16113; Sez. 3, Ord., 07/07/2025, n. 18535).
Anche nei casi delibati da tali pronunce era stata invocata l'applicazione dei principi di eterointegrazione e di buona fede nell'esecuzione di un contratto di locazione per uso commerciale onde ottenere la riduzione dei canoni dovuti per il periodo dell'emergenza
Covid-19 e la Corte di cassazione ha considerato che “nessuno dei due (…) attribuisce alle parti contrattuali un diritto potestativo di ottenere (e, correlativamente, una soggezione a subìre) una rettifica del contenuto del contratto e una modifica della prestazione”, osservando, più in generale, che “allorché la parte di un contratto sinallagmatico ad esecuzione continuata o periodica deduca il sopravvenuto imprevedibile aggravio della sua prestazione in relazione al valore dell'altra, il rimedio potestativo posto a sua disposizione dall'ordinamento è quello della
pagina 17 di 23 risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, mentre l'istituto della riduzione del contratto ad equità può essere azionato dalla controparte contro cui sia domandata la risoluzione al fine di evitarla (art. 1467, terzo comma, cod. civ.; Cass. 26/01/2018, n. 2047). In tal caso,
l'attribuzione di un diritto potestativo di rettifica (da esercitarsi mediante negozio unilaterale recettizio), analogo a quello previsto in tema di contratto annullabile per errore (art.1432 cod. civ.) e di contratto rescindibile (art. 1450 cod. civ.), si giustifica, per un verso, in ragione del principio di conservazione del contratto, per l'altro in ragione della circostanza che la rettifica operata dalla parte non onerata (la cui adeguatezza, in caso di contestazione, è sottoposta al controllo del giudice: cfr. già Cass. 18/07/1989, n. 3347) riporta il divario tra le due prestazioni entro i limiti dell'alea normale del contratto, ripristinando l'equilibrio originario e facendo venir meno i presupposti della risoluzione invocata dalla parte onerata. In favore di quest'ultima, un potere conservativo di riduzione ad equità (non del contratto ma) della prestazione è previsto solo nell'ipotesi di contratto a titolo gratuito (art. 1468 cod. civ.). Al di fuori di tali specifiche ipotesi, non è configurabile un diritto potestativo giudiziale di riduzione ad equità della prestazione per il sopravvenuto eccezionale aggravio di essa e per il sopravvenuto eccezionale squilibrio del sinallagma contrattuale dovuto ad eventi straordinari ed imprevedibili, stante il principio della tipicità delle azioni costitutive (art. 2908 cod. civ.)”.
Correttamente, dunque, il Tribunale di Venezia ha negato la sussistenza del diritto vantato dalla conduttrice ad ottenere la rideterminazione dei termini del contratto, escludendo l'inadempimento contrattuale della locatrice.
Tale approdo non è affatto smentito, ma semmai confermato dall'esame della Relazione tematica n. 56/2020, ove si prospettava l'ammissibilità di un intervento sostitutivo del giudice unicamente (“al più”) “ogni volta che dal regolamento negoziale dovessero emergere i termini in cui le parti hanno inteso ripartire il rischio derivante dal contratto”, precisando che al di fuori di tale ipotesi - in specie non ricorrente - “la determinazione del contenuto del contratto
pagina 18 di 23 appartiene alla sfera decisionale riservata ai contraenti, rispetto alla quale ogni intervento spetta solo al legislatore, che fissa l'eventuale disciplina cogente non modificabile né dalle parti, né dal giudice”, e si rilevava inoltre che, volendo ravvisare in capo alle parti un obbligo di rinegoziare il contratto squilibrato, questo avrebbe imposto alla parte adempiente di intavolare nuove trattative e di condurle correttamente, ma non anche di concludere il contratto modificativo, dato che “di sicuro non può esserle richiesto di acconsentire ad ogni pretesa della parte svantaggiata o di addivenire in ogni caso alla conclusione del contratto, che, è evidente, presuppone valutazioni personali di convenienza economica e giuridica che non possono essere sottratte né all'uno, né all'altro contraente”.
Né a sostenere la pretesa dell'appellante, rivolta ad una proroga di quattro anni della durata della locazione o, in subordine, ad una riduzione del canone, con la sostituzione del canone base con il canone a percentuale (13%), può valere l'invocazione dello strumento dell'esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c., posto che, anche a voler prescindere dalla ritenuta insussistenza di un inadempimento della locatrice, malgrado questa abbia dato puntuale esecuzione alla clausola di cui all'art. 19 sopra citata, e a voler ammettere un generale obbligo di rinegoziazione a fronte delle eccezionali sopravvenienze di cui si discute, un siffatto obbligo non sarebbe comunque coercibile attraverso il detto strumento, per un verso perché difetterebbe la necessaria predeterminazione dei termini della rimodulazione dei termini del contratto, per altro verso perché l'esperibilità del rimedio si palesa incompatibile con lo stesso titolo negoziale, il quale, sempre all'art. 19, impegna l'impresa a nulla pretendere, per qualsivoglia titolo, risarcitorio, indennitario o restitutorio, nei casi di chiusura dell'attività non imputabili alla locatrice.
Quanto, infine, ai riferimenti contenuti al punto 3/B dell'atto di gravame alla disposizione in tema di impianti sportivi dell'art. 216, comma 3, d.l. n. 34/2020, convertito in legge n.
77/2020, questa fornisce semmai la conferma dell'inesistenza nell'ordinamento dei rimedi pagina 19 di 23 invocati dall'odierna conduttrice, dato che, in caso contrario, non vi sarebbe stata alcuna necessità della previsione di una riduzione del canone per uno specifico settore d'attività, previsione la cui portata eccezionale, tale da precludere ogni applicazione analogica o estensiva, è stata precisata pure dalla Suprema Corte (v. ancora Cass., Sez. 3, Ord.
07/07/2025, n. 18535).
Peraltro, la questione dell'applicazione dell'art. 216 cit. si palesa solo parzialmente rilevante, atteso che tale norma si limita a stabilire una riduzione per le cinque mensilità da marzo 2020
a luglio 2020, mentre in specie la pretesa dell'appellante, salvo la mensilità di luglio 2020, si riferisce a periodi diversi (cfr. ancora Cass., Sez. 3, Ord. 07/07/2025, n. 18535).
10. E' infondato il quinto motivo d'appello.
Va condiviso l'approccio interpretativo del Tribunale di Venezia, in base al quale l'art. 13 del contratto stipulato tra le parti non stabilisce alcun obbligo di rendicontazione relativamente agli oneri accessori, apparendo chiaro il tenore della clausola, che si limita a prevedere la comunicazione degli importi emersi dal consuntivo (“… Gli importi emersi dal consuntivo relativo all'esercizio verranno comunicati all'IMPRESA unitamente all'eventuale conguaglio entro la fine del mese di febbraio dell'anno successivo a quello di riferimento, rispettivamente mediante emissione ed invio di fattura a saldo o di nota di credito”).
L'interpretazione è peraltro confermata dallo stesso contegno tenuto dalla società , Pt_1
la quale, come pacifico, dopo aver ricevuto la semplice comunicazione delle somme dovute ha sempre dato corso ai pagamenti, senza obiettare alcunché, manifestando con ciò un comportamento incompatibile con la tesi poi prospettata nel giudizio, e solo con lettera del
12.04.2021 ha chiesto per la prima volta l'invio di un “dettaglio analitico di tutti gli oneri accessori effettivamente dovuti per ciascun anno di durata” del contratto (doc. 23 appellante).
Proprio perché non risulta regolato in via pattizia alcun obbligo di rendicontazione, in assenza di una disciplina contrattuale, congrua è anche l'applicazione dell'art. 9, comma 3, della legge pagina 20 di 23 n. 392/1978, che ha condotto il giudice di prime cure a ritenere intempestiva la richiesta del dettaglio analitico degli oneri sopra indicata.
Quanto all'assunto che l'art. 9, comma 3, cit. non sancirebbe alcun termine, poi, è orientamento consolidato in giurisprudenza che la disposizione, imponendo al conduttore di pagare gli oneri accessori entro due mesi dalla relativa richiesta, circoscrive entro il medesimo arco temporale il diritto del detentore del bene locato di chiedere l'indicazione specifica delle spese e dei criteri di ripartizione nonché di prendere visione dei documenti giustificativi, spettandogli poi di muovere specifiche e puntuali contestazioni in ordine alle varie partite conteggiate (v. Cass., Sez. 3, 20/10/2021, n.29193; Sez. 3, 13/11/2019, n. 29329).
A fronte di quanto sopra, va confermato il rigetto della domanda di ripetizione, che, come esattamente considerato dal Tribunale, si fonda su contestazioni generiche, nonché su una richiesta di CTU esplorativa, come tale insuscettibile di essere ammessa, senza contare il fatto che non risulta confutato dall'appellante il rilievo dello stesso Tribunale secondo cui la stessa, nel corso del primo grado, non aveva neppure preso posizione in ordine all'estratto consuntivi e al prospetto millesimale della Stazione dimessi dalla convenuta per il periodo 2016-2020.
Non rileva, infine, la produzione documentale effettuata dall'appellante per l'udienza di discussione della causa, nel presente grado, in quanto inerente a rendiconto relativo all'esercizio 2024 e al relativo conguaglio.
11. Da ultimo, va respinto anche il sesto motivo d'appello, inteso a censurare il mancato accoglimento della domanda di nullità della clausola di cui all'art. 10, punto 3, del contratto
(in forza della quale, ogni anno, il canone a percentuale, determinato in base al 13% del fatturato dell'anno precedente, accresce, se positivo, il c.d. canone base dell'anno successivo, che sarà pari al suo 80%), per contrarietà al divieto di cui al combinato disposto degli artt. 79 e
32 della legge n. 392/1978.
pagina 21 di 23 Sul punto l'atto di gravame non si è neppure confrontata con gli articolati rilievi contenuti nella sentenza, che ha escluso l'invalidità della clausola sulla base di principi affermati dalla
Suprema Corte in ordine alla legittimità della pattuizione, per gli immobili destinati ad uso non abitativo, di un canone in misura differenziata e crescente per frazioni successive di tempo, tale da correlare l'entità del rateo all'incidenza di elementi e fatti predeterminati influenti sull'equilibrio sinallagmatico (cfr. Cass., Sez. 3, Ord. 22/07/2024 n. 20167; Sez. 3, 25/05/2017,
n. 13139), dopo aver anche evidenziato che la parte ricorrente non aveva dato prova della sussistenza di un intento elusivo del limite previsto dall'art. 32 l. cit., sottolineando al contempo che l'ultimo comma dell'art. 79 l. n. 392/1978 prevedeva espressamente la possibilità per le parti, nelle c.d. grandi locazioni, di derogare al divieto opposto dalla ricorrente, stabilendo: “In deroga alle disposizioni del primo comma, nei contratti di locazione di immobili adibiti ad uso diverso da quello di abitazione (…) per i quali sia pattuito un canone annuo superiore ad euro 250.000, e che non siano riferiti a locali qualificati di interesse storico
a seguito di provvedimento regionale o comunale, è facoltà delle parti concordare contrattualmente termini e condizioni in deroga alle disposizioni della presente legge. I contratti di cui al periodo precedente devono essere provati per iscritto”.
L'appellante, invero, si è limitata a ribadire la dedotta nullità e a negare l'operatività della deroga di cui all'ultimo comma dell'art. 79 l. n. 392/1978 su un presupposto in realtà insussistente, ovvero sul presupposto che nessuna deroga scritta alla legge sull'equo canone era stata pattuita tra le parti in causa, senza considerare che la deroga al limite di cui all'art. 32 legge cit. era stata oggetto di pattuizione coeva alla stipula del contratto.
12. Le spese del presente grado di giudizio seguono il criterio della soccombenza e vengono liquidate in favore dell'appellata come in dispositivo, avuto riguardo ai parametri medi previsti per il valore della controversia individuato dall'appellante, esclusa la fase istruttoria, non espletata.
pagina 22 di 23 Va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, ai sensi dell'art.13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115/2002.

P.Q.M.

La Corte d'appello di Venezia, definitivamente decidendo nella causa di appello avverso la sentenza n. 532/2025 del 30/01/2025 del Tribunale di Venezia, così provvede:

1. rigetta l'appello proposto da Parte_1

2. condanna al pagamento delle spese di lite del presente grado in Parte_1
favore di che si liquidano in € 18.511,00 per compensi, oltre al Controparte_1
15% a titolo di rimborso forfettario delle spese generali, IVA e CPA;

3. dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, ai sensi dell'art.13, comma 1 quater, d.p.r. n. 115/2002.
Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 17.09.2025
Il consigliere estensore Il Presidente
NI TE OT RI
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2020 e 2021 – eventualmente anche in conseguenza del totale o parziale rigetto della domanda I) – è ridotto in una misura corrispondente al solo Canone a Percentuale (“13% del fatturato, al netto dell'IVA, a qualunque titolo realizzato nell'esercizio commerciale nel
2021 (Euro 341.524,62);
IN OGNI CASO: