N. R.G. 2123/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO Sezione quarta civile
Nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Vinicia Serena Calendino Presidente dott.ssa Anna Mantovani Consigliere dott.ssa Roberta Nunnari Consigliere rel. est. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n.r.g. 2136/2023 promossa in grado d'appello
DA
(P.IVA , con il patrocinio degli avv. MARCO Parte_1 P.IVA_1
VILLANI (C.F. ), elettivamente domiciliata presso il precitato avvocato in C.F._1
Milano, Viale Regina Margherita n. 43;
APPELLANTE
CONTRO
(P.IVA ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 C.F._2
MARCELLA MARIANI ( ), elettivamente domiciliato in Roma, Via Pisanelli C.F._3
n. 2, presso il precitato difensore.
APPELLATO Sulle seguenti conclusioni Per Parte_1 Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello, in riforma della sentenza di primo grado resa nel giudizio inter partes della sentenza di primo grado resa nel giudizio inter partes R.G. n 16795/2020 dal Tribunale di Milano G.U. Dott. Monte n. 4703 e pubblicata mediante deposito in cancelleria in data 5.6.23, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, così giudicare, a. previa autorizzazione a produrre in causa le fatture relative ad acquisti effettuati da presso Parte_1 CP_2 successivamente alla data della memoria ex art 183 cpc n.2 , e quindi relative ad acquisti effettuati nei restanti anni del quadrienni, ossia nel periodo 2021-2023;
b. Previa, se del caso ammissione delle prove dedotte nella memoria del 24.3.202, ed, in particolare della CTU finalizzata ad accertare i maggiori costi pagati da per l'acquisto dei prodotti e dalla Parte_1 CP_3 Pt_2 società di diritto polacco AM sa nel periodo 2020-2023; 1. accertare l'inadempimento di agli obblighi - assunti nel contratto inter partes in data 15.1.2016 Parte_3 e nella mail in data 10.2.20 - di garantire a un costo di fornitura sugli acquisti della Specialità Parte_1
“ + presso il produttore AM FA SA nel quadriennio 2020-2023 non superiore al 35% del CP_3 Pt_2 prezzo “ex factory”, e comunque di farsi carico dei maggiori costi sostenuti dall'attrice rispetto alla percentuale garantita;

2. per l'effetto, condannare quale socio unico di al Controparte_1 Controparte_4 risarcimento del danno conseguente ai citati inadempimenti, pari alla differenza tra il costo pari al 35% del ricavo “ex- factory” garantito, ed il maggior costo pari al 41% e 45% - a seconda delle formulazioni – del ricavo “ex-factory” applicato dal produttore AM FA SA agli acquisti del prodotto di cui al contratto effettuati dall'attrice nel quadriennio 2020-2023, determinata nella somma di Euro 1.717.345, o nella diversa somma accertata;
pagina 1 di 15

3. oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla domanda al saldo.


4. Condannare in ogni caso quale socio unico di alla Controparte_1 Controparte_4 restituzione degli importi liquidati a titolo di spese all'esito del giudizio di primo grado;



5. Col favore delle spese di entrambi i gradi di giudizio.
Per Controparte_1
Piaccia all'Ill.ma Corte di Appello adita, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, per tutte le ragioni esposte in narrativa, disporre lo stralcio della documentazione depositata tardivamente in grado di appello e, in particolare, del documento n. 3 allegato all'atto di appello “3) Elenco fatture 2020-2023 e indicazioni importi CP_2 corrisposti”, nonché del documento n. 5 allegato alla comparsa in riassunzione “5. Elenco fatture 2020-2023 e CP_2 indicazioni importi corrisposti” e, in particolare, rigettare tutte le domande formulate da parte appellante perché inammissibili, infondate in fatto e in diritto, nonché non provate. Con vittoria delle spese di lite, da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore antistatario.
In via istruttoria, nella denegata e non creduta ipotesi di ammissione delle istanze istruttorie reiterate in grado di appello, ci si oppone all'ammissione delle stesse per tutte le ragioni già esposte da nella memoria ex art. 183 VI co. CP_4 c.p.c. III termine, ribadendo come la CTU richiesta sia meramente esplorativa. Nella ipotesi di ammissione della prova testimoniale richiesta, si reitera la richiesta già formulata nella predetta memoria di essere ammessi a prova contraria, sui medesimi capitoli preceduti dalla locuzione “vero che non” con i medesimi testi indicati da parte attrice, oltre che con i seguenti ulteriori testimoni:
- dott. in BA (sui capitoli da 1) a 15); Testimone_1
- dott. , quale Presidente del CdA dell'AI e/o il diverso legale rappresentante pro-tempore, presso l'AI CP_5 con sede in Roma, Via del Tritone, 181 (sui capitoli 4) e 5);
- dott. , presso l'AI con sede in Roma, Via del Tritone, 181 (sui capitoli 4) e 5). Testimone_2
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
(di seguito conveniva in giudizio Parte_1 Parte_1 Controparte_6
(di seguito affinché fosse accertato l'inadempimento della convenuta agli
[...] CP_4 obblighi assunti con la stipula del contratto in data 15.1.2016 e con mail del 10.02.20, con conseguente condanna di al risarcimento del danno, determinato nella somma di Euro 503.000, o nella CP_4 maggiore o minore somma accertata in corso di causa, oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla domanda al saldo.Allegava al riguardo che:
- con il predetto contratto (cui era subentrata in qualità di Controparte_7 Parte_1 acquirente di ramo di azienda) aveva stipulato con un contratto avente ad oggetto la CP_4 cessione da parte della convenuta del diritto di utilizzare a scopo registrativo nel Territorio (Repubblica italiana, Vaticano e San Marino) il dossier e i diritti correlati per il deposito a proprio nome della domanda di AIC (Autorizzazione all'immissione in commercio) presso AI (Agenzia Italiana del T FAco) per “Specialità” a base di e al prezzo di Euro 280.000 oltre IVA;
CP_3 Parte_2
- con il medesimo contratto aveva assunto l'obbligo di “far stipulare a CP_4 CP_7 apposito contratto di fornitura per la produzione della “Specialità” da parte della società polacca garantendo che il prezzo di fornitura non sarebbe stato “superiore al 35 % del prezzo di CP_2 vendita “ex factory”” del prodotto, ossia non sarebbe stato superiore al 35% del ricavo di vendita;

- di fatto i prezzi praticati da erano stati superiori al 35% del prezzo di vendita ex factory, CP_2 sicché con mail del 10.02.20 aveva dichiarato che si sarebbe fatta carico dei maggiori costi CP_4 sostenuti dall'attrice rispetto alla percentuale garantita contrattualmente ma ciò nonostante, CP_4 dopo aver corrisposto i maggiori costi in relazione agli ordini effettuati da per il lancio Parte_1 del prodotto, si era rifiutata di accollarsi i maggiori oneri relativi agli ordini successivi;
conseguentemente, in ragione dell'inadempimento di che aveva garantito alla cessionaria CP_4 pagina 2 di 15 che il produttore presso cui avrebbe dovuto rifornirsi le avrebbe praticato un prezzo non superiore al
35% del ricavo di vendita “ex-factory” della Specialità, l'attrice era stata costretta ad agire giudizialmente per l'accertamento dell'inadempimento da parte di degli obblighi scaturenti CP_4 dal contratto de quo e dalla mail del 10.02.20 e per il risarcimento di tutti i relativi danni.
Si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto delle domande attoree in quanto infondate in CP_4 fatto e in diritto.
Con sentenza n. 4703/2023, pubblicata il 05/06/2023, il Tribunale di Milano ha rigettato le domande di parte attrice ed ha condannato al pagamento delle spese giudiziali in favore della Parte_1 convenuta. In particolare il tribunale:
a) riteneva che l'interpretazione della clausola sul “costo di fornitura non superiore al 35% ex factory” sostenuta dall'attrice contrastava in primo luogo con l'interpretazione letterale complessiva delle clausole degli artt. 4 e 5 del Contratto;
in particolare gli obblighi di erano elencati nell'art. CP_4
4 del contratto mentre la clausola di cui all'art. 5 era inserita nel corpo dell'art 5 rubricato “obblighi di
”, obblighi con cui, in aggiunta al pagamento del corrispettivo, si impegnava CP_7 CP_7
a depositare presso l'AI la domanda di AIC e “a stipulare apposito contratto di fornitura, con un termine iniziale di 4 anni (il termine iniziale e le altre clausole contrattuali saranno comunque oggetto di negoziazione tra e e capitolato tecnico per la produzione della Specialità CP_7 CP_2 presso l'officina citata nel dossier. Il costo di fornitura non sarà superiore al 35% ex factory”; l'interpretazione sostenuta dall'attrice appariva poi priva di riscontri oggettivi in quanto emergeva che sia il termine iniziale che le altre clausole contrattuali dovessero essere oggetto di negoziazione tra ed senza alcun intervento di rimasta estranea anche alla CP_7 CP_8 CP_4 negoziazione del prezzo di vendita del prodotto. Anche nella bozza del contratto quadro di fornitura trasmesso da a in data 28 febbraio 2019, era previsto il rapporto diretto di CP_2 CP_4 fornitura tra a quale distributore del prodotto;
peraltro aveva CP_2 Parte_1 CP_4 precisato che “sussisteva a latere il diritto della ad ottenere dal produttore AM CP_4 royalties pari al 4% dell'importo della fornitura (diritto successivamente rinunciato dalla convenuta per venire incontro alle esigenze di sconto di ”sicchè appariva quindi coerente dal punto Parte_1 di vista “logico” che, a fronte del predetto interesse di a favorire il perfezionamento del CP_4 contratto di fornitura tra e che le parti avessero mitigato la clausola che CP_2 Parte_1 prevedeva l'obbligo per di rifornirsi dalla prevedendo la persistenza di tale Parte_1 CP_2 obbligo solo nel caso in cui il costo della fornitura non fosse superiore al 35% ex factory. In tale caso la sarebbe stata evidentemente legittimata a non stipulare con senza per questo Parte_1 CP_2 incorrere in violazioni contrattuali.La comune volontà̀ negoziale trovava conferma nella condotta della stessa attrice, la quale neppure al termine del giudizio aveva dimostrato di avere stipulato con CP_2 un contratto di fornitura con relativo capitolato tecnico che valesse ad impegnarla per quattro anni per la produzione del prodotto Maoris presso l'officina di come previsto dall'art. 5 lett c) del CP_2 contratto;

b) riteneva non provato altresì che la convenuta con la email datata 10 febbraio 2020 avesse assunto l'obbligo di pagare a relativamente a tutte le forniture nel quadriennio 2020\2023 la Parte_1 pagina 3 di 15 differenza tra i costi di produzione concordati tra e ed il costo corrispondente al Parte_1 CP_2
35% del prezzo “ex factory;
l'attrice aveva ammesso che non esisteva un contratto di fornitura, ma che venivano fatturati i singoli acquisti e si era quindi ritenuta libera dall'obbligo di concludere con il contratto quadriennale di fornitura previsto nell'art. 5 lett c) del Contratto stipulato nel CP_2 gennaio del 2016; dalla email in data 10 febbraio 2020 e dalla successiva email del 11 febbraio 2020 si desumeva che si era resa disponibile a pagare la differenza fra i costi di produzione CP_4 concordati tra e ed il costo corrispondente al 35% del prezzo “ex factory” solo Parte_1 CP_2 limitatamente agli ordini d'acquisto emessi nel periodo “di lancio” del prodotto, rinunciando nei confronti di alle royalties del 4% cui avrebbe avuto diritto in caso di conclusione di un CP_2 contratto di fornitura quadriennale al costo di produzione non superiore al 35% del prezzo “ex factory,
e non si desumeva, invece, la volontà̀ negoziale di di assumere tale obbligo per tutti gli CP_4 ordini d'acquisto emessi da nel quadriennio 2020-2023; Parte_1
c) escludeva che i maggiori costi sostenuti in applicazione del maggior prezzo praticato potessero dare luogo ad un indennizzo a cui fosse tenuta per avere promesso il fatto del terzo. CP_4
Avverso tale sentenza ha proposto appello chiedendone l'integrale riforma, per violazione Parte_1 degli artt. 1362, 1363,1366, 1369, 1218, 1253 e 1494 c.c. articolando rilievi ai vari passaggi motivazionali assunti dal giudice a sostegno della decisione.
Con comparsa del 22.11.2023 si è costituita al solo fine di Controparte_4 dichiarare l'intervenuta cancellazione della società dal registro delle imprese in data 29.09.2021. In data 23.5.2024 è stata dichiarata l'interruzione del processo ai sensi dell'art. 299 c.p.c..
L'appellante ha riassunto il giudizio nei confronti del socio unico e liquidatore di CP_4 il quale, costituitosi in giudizio, ha dedotto, in via preliminare l'inammissibilità Controparte_1 dell'appello, nel merito, l'infondatezza del gravame in fatto e in diritto, chiedendone l'integrale rigetto.
All'udienza del 19 ottobre 2024 04.07.2024, la causa è stata rinviata al 21.11.2024 con assegnazione dei termini ex art.352 c.p.c.A tale udienza ,disposta la trattazione cartolare della causa ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c., dato atto del rituale deposito delle note prescritte, la causa è stata rimessa al collegio per la decisione.
La causa è stata decisa nella camera di consiglio del 27.11.2024
MOTIVI

0. In primo luogo deve dichiararsi l'infondatezza dell'eccezione preliminare “Sull'inammissibilità dell'appello per assenza di riscossione somme in fase di liquidazione e sulla carenza di interesse ad agire” sollevata da nei cui confronti è stato riassunto il giudizio nella sua qualità di ex socio CP_1 unico della società cancellata nell'anno 2021. Controparte_6
Parte appellata ha dedotto che “grava sul creditore l'onere della prova circa la distribuzione dell'attivo sociale e la riscossione di una quota di esso in base al bilancio finale di liquidazione”, sicchè in pagina 4 di 15 mancanza di assegnazione di alcuna quota residua del patrimonio sociale risultante dalla liquidazione
“manca, pertanto, la sussistenza dei presupposti per ravvisare una responsabilità dell'ex socio unico della , Sig. Controparte_4 Controparte_1
In base al più recente indirizzo giurisprudenziale: “Nel caso di trasferimento del diritto controverso in corso di causa, per atto inter vivos a titolo particolare, gli ex soci della società cedente estinta devono ritenersi successori a titolo universale, ai sensi dell'art.110 c.p.c., nella posizione meramente processuale della società estinta, parte originaria legittimata ex art. 111 c.p.c. a proseguire il giudizio e, perciò, essi pure legittimati, indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto o meno di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione” (cfr. Cass. Sez. I, sent. n. 8633/2024). Sul punto la Cassazione ha altresì affermato che: “In caso di cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese, deve ritenersi sempre ammissibile l'accertamento nei confronti dei soci che sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata, ma non definiti all'esito della liquidazione, indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione, ciò che non incide, peraltro, neppure sull'interesse ad agire del fisco creditore, potendovi essere la possibilità di sopravvenienze attive, o anche semplicemente la possibile esistenza di beni e diritti non contemplati nel bilancio, per i quali sorge l'interesse dell'amministrazione finanziaria a procurarsi un titolo nei confronti dei soci medesimi” (cfr. Cass. Sez. V, sent. n. 22692/2023).
Ne consegue che il presente giudizio è stato validamente e correttamente riassunto nei confronti del sig.
socio unico della cessata che, quale successore nei rapporti Controparte_1 Parte_3 debitori facenti capo alla società cancellata, è legittimato passivamente a prescindere dal fatto che abbia conseguito o meno alcun importo in esito alla liquidazione della società.
1. Nel merito l'appello è infondato.
L'appellante, nell'effettuare una prima ricognizione dei passaggi della sentenza ritenuti erronei (p14.18 dalle lett.a) a g) ha contestato il percorso ermeneutico seguito del giudice di prime cure, il quale avrebbe omesso di dare il debito rilievo alla interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e secondo buona fede, come supportata dalla documentazione offerta, deponente per la sussistenza di una obbligazione assunta da con cui quest'ultima, a fronte dell'impegno di a CP_4 CP_7 rifornirsi da per quattro anni, avrebbe garantito che il produttore praticasse un prezzo non CP_2 superiore al 35% del prezzo di vendita ex factory.
Occorre premettere che il giudice ha individuato chiaramente la cornice nella quale ha inserito il proprio argomentare, sicchè nel rapportarsi al criterio letterale, ha poi sviluppato le sollecitazioni dell'odierno appellante in merito all'esistenza di dati oggettivi su cui potere ancorare la ricostruzione proposta, secondo cui “ costituiva un preciso obbligo del venditore,posto che era infatti il venditore che aveva assunto con l'impegno di obbligare il cessionario a stipulare un contratto di CP_2 fornitura con la stessa AM FA, e che, per l'effetto, aveva riportato tale obbligo nell'accordo con / nei cui confronti si era anche impegnata a garantire un CP_7 Parte_1 determinato prezzo di fornitura” (p.7 atto di citazione, passaggio ripreso a p.9 sentenza), ulteriormente esplicitato in appello secondo la scansione “ Nel contratto intercorso risultava che CP_9 avrebbe dovuto acquistare per 4 anni il prodotto dal fornitore nei cui confronti
[...] CP_2
pagina 5 di 15 si era obbligata allorquando aveva acquistato i diritti di registrazione poi ceduti CP_4 all'appellante. Ossia, aveva preteso che vincolasse i futuri cessionari dei diritti di
CP_2 CP_4 registrazione ad acquistare il prodotto dalla stessa , in adempimento agli obblighi
CP_2 CP_4 assunti, aveva ottenuto che si obbligasse ad acquistare per 4 anni il Controparte_9 prodotto da A sua volta, aveva ottenuto ad la
CP_2 Controparte_9 CP_4 garanzia che - nei cui confronti era obbligata ad acquistare prodotto per quattro anni- non
CP_2 avrebbe applicato un prezzo superiore al 35 % del prezzo ex factory” ( p.33 appello).

1.1 E' chiaro il dato letterale e la collocazione della disposizione di cui all'art 5 lett. c) ,tant'è che lo stesso l'appellante fa riferimento ad una “impropria collocazione”, o ad una “leggerezza nella redazione dell'accordo”.
Nella cornice dei reciproci obblighi delineati agli artt 4, 5 del contratto¹, è un dato obiettivo che il testo dell'art 5 lett. c) rimandi a negoziazioni tra e per la conclusione di un contratto di CP_7 CP_2 fornitura e l'individuazione del temine iniziale e delle altre clausole contrattuali.
Pertanto, pacifico che il contratto stipulato tra le parti avesse ad oggetto l'acquisto da parte di del diritto “di utilizzare il dossier registrativo nel territorio il dossier della specialità ed CP_7 il ricevimento di una copia del dossier completo di tutta la documentazione necessaria al deposito a nome proprio della domanda di AIC presso AI e l'immissione in commercio della specialità medicinale, e' rimasto non contraddetto che a fronte dell'obbligo di di “ fare stipulare“ a CP_4
un apposito contratto di fornitura per la produzione della specialità presso l'officina CP_7
si impegnasse a stipulare “ apposito contratto di fornitura” le cui clausole e CP_2 CP_7 termini sono state rimesse ad una futura negoziazione tra ed non essendo CP_7 CP_2 contemplata un intervento di nella programmata fase negoziale da avviarsi tra CP_4
ed . CP_7 CP_2
Non è pertanto evincibile che si sia impegnata ad acquistare da il prodotto al di CP_10 CP_2 fuori del previsto “apposito accordo di fornitura”, accordo, può anticiparsi sin da ora, pacificamente mai concluso.
Seppure è individuata come “officina”, o comunque come produttore già individuato al fine CP_2 della conclusione di un successivo contratto di fornitura, il dato letterale non conforta circa un “obbligo di acquistare il prodotto da tantomeno in termini di obbligo all'acquisto dal medesimo CP_2 produttore per quattro anni ( p.36,39 appello). Appare lineare correlare l'art. 5 lett. c) all'art. 4 lett. c) per cui a fronte dell'impegno di a CP_4
“fare stipulare” si prevede l'impegno speculare “a stipulare apposito contratto di fornitura” le cui“clausole contrattuali saranno comunque oggetto di negoziazione tra e . CP_7 CP_2
Anche il prezzo concordato per la cessione del diritto di utilizzo a scopo registrativo del dossier, ed i diritti correlati, pari ad euro 280.000, non risulta in alcun modo connesso con la previsione contrattuale fatta oggetto della interpretazione censurata che avrebbe ad oggetto il costo di fornitura del prodotto da acquistare da una azienda terza in forza di un negozio da concludersi.
L'appellante non ha poi contraddetto che esistesse un diritto di a ricevere royalities da CP_4
tale dato vale ancor più a sconfessare qualsivoglia casuale ed erroneo inserimento della CP_2 clausola nella collocazione ad essa data: infatti avendo interesse a che il contratto venisse CP_4 stipulato da con per la durata di quattro anni, fondatamente tale circostanza ha CP_7 CP_2 dato luogo alla richiesta di un limite e ha trovato espressione nella frase aggiunta, segnalata sia dalla collocazione al termine della clausola, che dalla appostazione facente seguito alla cesura data dal punto, “….Il costo di fornitura non sarà superiore al 35% ex facotry”, clausola che pertanto anche graficamente si presenta come una aggiunta voluta a completamento di quanto in precedenza disposto.
In ultima analisi il testo contrattuale depone per l'assenza di un obbligo di a rifornirsi da CP_7 al di fuori di un contratto di un fornitura appositamente concordato tra queste due parti, CP_2 programmaticamente previsto nel contratto concluso tra e , restando a monte Parte_4 CP_7
l'impegno di a mettere in contatto le parti per addivenire alla stipulazione di tale contratto Parte_4 di fornitura.
2. L'appellante tuttavia contesta precipuamente la errata valutazione della condotta delle parti, che supporterebbe una interpretazione della norma contrattuale nel senso invocato, in particolare avuto riguardo alla mail del 10.2.2020 che viene ad essere citata quale fonte dell'obbligazione ( come anche da ultimo in sede di precisazione conclusioni in appello), in chiave integrativa o autentica del contratto del 15.1.2026, in ultima analisi declinata come una “garanzia” assunta da CP_4
Appare pertanto necessario ricostruire i passaggi fattuali che descrivono i rapporti intercorsi tra le parti, che hanno preceduto ed hanno fatto seguito alla mail del 10.2.2020, anche in ragione della esposizione non lineare in termini cronologici effettuata dalle parti, e della allegazione di documentazione, in parte duplicata, solo in parte versata in atti con la relativa traduzione.
2.1.E' pacifico che avendo acquisito il diritto di utilizzazione del dossier per la specialità Parte_1 medicinale, successivamente denominato “Maoris”, ha intrapreso la negoziazione con l'AI per l'autorizzazione all'immissione in commercio, come previsto dall'art. 5 letta) del contratto, senza avere avuto la necessità di richiedere la collaborazione di comunque solo eventuale. CP_4
A seguito della adozione di determina n. 33/19 dell'11 febbraio 2019, pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 54 in data 05.03.2019, AI autorizzava l'immissione in commercio del classificandolo in Pt_5 classe C (All. 06). pagina 7 di 15 Risulta che in data 25.02.19, contattava chiedendo ausilio per la gestione del Parte_1 CP_4 lancio del farmaco (doc.7 fasc.I grado ²), ricevendo riscontro in data 26.2.2019 mediante CP_4 comunicazione delle “condizioni di fornitura ricevute dal referente Lukasz. per l'emissione CP_12 del primo ordine” contenente, tra l'altro, l'indicazione del prezzo di base (Floor Price) per ogni tipologia di confezione (doc. 8 fasc.I grado appellante ³).
In data 28 febbraio 2019, infatti, inviava una bozza di contratto in cui, rispetto al prezzo della CP_2 fornitura, all'appendice 2 veniva previsto un prezzo del prodotto finito pari al 30% del prezzo ex factory, con la previsione di una soglia minima (Floor Price) pari a € 3,80 per le confezioni da 5 mg, a
€ 4,50 per le confezioni da 10 mg, a € 5.35 per le confezioni da 20mg. (docc. 9 e 10 fasc.I grado
. CP_4
In data 7.3.2019 inoltrava a la bozza rivista del contratto ( “in allegato trova Parte_1 CP_4 il draft del SA con alcuni nostri commenti / revisioni e le previsioni di vendita fino a Dicembre 2019”) con la precisazione “In particolare riteniamo opportuno approfondire in una conference call i seguenti elementi : 2.6 – 2.9 : Aspetti legati alla situazione brevettuale;
Appendix 2 : Floor Price” ( doc. 11 fasc.I grado . CP_4
Con email in data 11 marzo 2019 trasmetteva ad il contratto di fornitura rivisto da CP_4 CP_2 riferendo all'interlocutore che era stato suggerito a di discutere gli Parte_1 Parte_1 argomenti durante la prossima riunione programmata (doc. 12 fasc.I grado . CP_4
Non risultano aggiornamenti dal marzo 2019 fino al 14.1.2020.
In tale data nel comunicare di avere aver definito con AI i prezzi, avendo già emesso Parte_1 ordini ad per il lancio del farmaco ( “Come probabilmente sapra' sono stati definiti i prezzi CP_2 del e prodotti equivalenti. A seguito di accordi e per portarci avanti con le attivita' di lancio , Pt_5 avevamo emesso ordini ad con un prezzo“ standard “ di 1 euro / confezione…) chiedeva a CP_2 se si sarebbe interfacciata con per formalizzare i costi delle forniture o avrebbe CP_4 CP_2 dovuto provvedere in via diretta ( doc.13 fasc.I grado .In effetti l' interlocuzione dava per CP_14 conosciuto l'inserimento del farmaco nella classe A ( Gazzetta Ufficiale del 30.01.2020 Per_1 allegato 14).
Da questo momento in avanti si sviluppa lo scambio di corrispondenza che sfocia nella mail del
10.2.2020. riscontrava la richiesta con mail in pari data 14.1.2020 ore 10,56 chiedendo di attendere CP_4 comunicazioni in ragione dei “ costi di fornitura da concordare” ( doc. 4 fasc. I grado . Parte_1
Nella stessa data , alle ore 11, 05, a stretto giro rispondeva a “Buongiorno” Parte_1 CP_4 grazie mille, allora attendiamo sue comunicazioni. Nel frattempo abbiamo provveduto ad inviare forecast ad
formalizzeremo ordini successivi a lancio appena definito accordo su costi fornitura”. CP_2

Come anticipato dalle interlocuzioni sopra riportate, risulta infatti che in data 15.1.2020 il farmaco veniva inserito nella classe A (Gazzetta Ufficiale del 30.01.2020 doc. 14 fasc.I grado Per_1
. CP_4
In data 17.1.2020 ore 10,33 da comunicava a “Buongiorno Dr. Mariani, CP_4 Parte_1
Riguardo ai costi di fornitura da concordare per potrebbe cortesemente inviarmi un documento Pt_5
(laddove disponibile) in cui sono stati definiti da AI i prezzi del e prodotti equivalenti? Nel caso in cui Pt_5 tale documento non fosse disponibile, Le chiedo cortesemente di comunicarmi i prezzi di rimborso ed ex-factory concordati, da condividere con il referente di per richiedere cogs adeguati”. CP_2
In attesa della pubblicazione ufficiale veniva trasmessa la riclassificazione di un altro medicinale equivalente i cui “prezzi sono gli stessi concordati con AI per ( mail del 17.1.2020 ore Per_1
14,13).
Seguivano interlocuzioni fino allo scambio del 28.1.2020 ( doc. 27 fasc.I grado appellante):
• con mail delle ore 10.59 ( doc.5 fasc.I grado appellante) da a : “in CP_4 Parte_1 riferimento alla vostra richiesta del 14.01, ho provveduto a condividere con il referente di la CP_2 documentazione da voi fornita (come da scambio di corrispondenza sotto riportato) e ricevuto i seguenti costi di fornitura: SU + EZ 5mg/10mg x 30 tablets – 2,24 EURO SU + EZ 10mg/10mg x 30 tablets – 2,99 EURO SU + EZ 20mg/10mg x 30 tablets –
3,10 EURO Nonostante la richiesta inviata ieri mattina al referente di ridurre ulteriormente i suddetti costi, affinché non risultassero superiori al 30-35% del prezzo ex-factory concordato con AI, sfortunatamente ha risposto che sulla base dei loro costi di produzione non è attualmente CP_2 possibile per loro offrire ai clienti cogs inferiori”;
• con mail delle ore 13,59 da a “Buonasera, abbiamo fatto un rapido Parte_1 CP_4 approfondimento interno sulla proposta di prezzi di fornitura e non riteniamo CP_2 Pt_5 possibile procedere con questi costi di fornitura che modificano sostanzialmente il business plan e gli accordi per cui era stato condiviso un cogs di fornitura del 30 % dell'ex-factory price. D'altra parte,
pagina 9 di 15 pur non conoscendo nel dettaglio i costi industriali di una serie di simulazioni interne sul CP_2 costo di mercato degli Api e di tipologie di prodotto analoghi, avvicinano i costi da noi stimati al 30 % di costo di fornitura, pur con tutte le approssimazioni del caso. E' necessario inoltre tener conto che nel tempo si e' arrivati ad una definizione di prezzi sul mercato per questo prodotto indipendenti dalla nostra volonta' e quindi non possiamo subire un'ulteriore peggioramento economico a pochi giorni dal lancio. E' necessario quindi trovare una soluzione percorribile per noi, e che ci CP_4 CP_2 permetta di mantenere il lancio del prodotto per cui abbiamo gia' svolto – o stiamo svolgendo – delle attivita' di premarketing e sopportando i relativi costi”.
La mail del 3 febbraio 2020 inviata da ad dava conto delle iniziative intraprese: CP_4 CP_2
“Cari e Lukasz, precisiamo che non è nelle nostre intenzioni favorire a scapito di altri Parte_9 Parte_1 operatori del mercato. Il nostro obiettivo nel caso di specie è quello di supportare nel lancio del Parte_1 prodotto, analizzando e cercando di risolvere ogni problema con la collaborazione di Al fine di CP_2 risolvere questa situazione incresciosa con siamo disposti a rinunciare alla nostra commissione Parte_1 del 4% e tentare di sottoporre a i seguenti costi di fornitura …. Per cortesia fateci sapere quanto Parte_1 prima onde consentirci di procedere”.
In data 5.2.2020 ore 17,01 inoltrava quindi a mail del seguente tenore CP_4 Parte_1
“Siamo riusciti ad ottenere da i seguenti costi di fornitura: + 5mg/10mg x 28 CP_2 CP_3 Parte_2 compresse – 2,15 EURO + 10mg/10mg x 28 compresse – 2,87 EURO + CP_3 Parte_2 CP_3
20mg/10mg x 28 compresse – 3,03 EURO”. Parte_2

Nella stessa data il legale di inviava una diffida con cui, richiamato il contratto del 2019 Parte_1
e l'impegno assunto, intimava ad adottare ogni opportuna iniziativa “ al fine di indurre CP_4
a volere applicare il costo di fornitura del prodotto ad una percentuale non superiore al 35% CP_2 del prezzo di vendita “ex factory” come convenuto” prospettando l'addebito delle conseguenze derivanti dal ritardato lancio del prodotto o maggiori oneri sostenuti ( doc. 7 fasc. I grado
. Parte_1
Si perviene pertanto alle mail del 10.2.2020:
• delle ore 11,48 con cui comunicava a “Come discusso telefonicamente, CP_4 Parte_1 vi sottoponiamo la tabella riepilogativa con l'indicazione della quota cogs rispettivamente a carico di e e del relativo importo per dosaggio/quantitativo che ci Parte_1 Controparte_4 addebiterete per l'ordine lancio…….Siamo fiduciosi che a partire dal prossimo ordine riusciremo ad ottenere da AM cogs corrispondenti al 35% ex factory. Resta inteso che fino a quando la situazione dei cogs resterà immutata, la differenza tra i cogs e quelli concordati (corrispondenti al 35% ex CP_2 factory) continuerà ad essere a nostro carico e ci sarà addebitata da 5 (cinque) giorni Parte_1 prima della data di pagamento effettiva della fattura ad Inoltre vi chiediamo CP_11 cortesemente di tenerci in CC al momento dell'emissione del prossimo ordine di acquisto ad CP_2
( doc. 8 fasc I grado . Parte_1
• Alle ore 12,34 la risposta a nel ringraziare “ per la disponibilità” afferma “Accettiamo CP_4 quanto proposto e vi inviera' copia degli ordini gia' emessi ad ( consegne Persona_2 CP_2 Febbraio e Marzo 2020 ) e di quelli che emetteremo successivamente aggiornati con il prezzo di fornitura da voi indicato , fatta salva la rifatturazione a della quota eccedente come da CP_4 accordo odierno. Contiamo in ogni caso in una definizione del tutto con in tempi se possibile CP_2 brevi, in modo da razionalizzare il flusso Amministrativo e provvedere alla firma con del CP_2 Supply agreement ( con COGS di fornitura finali ) e del relativo Quality Agreement. Provvediamo a dare oggi stesso indicazioni ad per la consegna della merce relativa agli ordini lancio. La CP_2 pagina 10 di 15 ringrazio per l'aiuto nella definizione del problema e resto a sua disposizione per ogni esigenza”. (doc
15 fasc. grado ). CP_4
• Alle ore 16,32 trasmetteva ad i prezzi come inseriti nella tabella Parte_1 CP_2 riepilogativa inviata con la mail delle ore 11,48.
Con mail del 11.02.2020 ore 11,42 comunicava ad che dopo diversi confronti CP_4 CP_2 erano stati raggiunti accordi con sul riparto dei costi di fornitura (Supply price) Parte_1 rappresentando che per non mettere a repentaglio il lancio del prodotto, si assumeva il CP_4 costo della differenza tra i prezzi praticati da e il 35% del prezzo ex factory, e a tal fine, CP_2 avrebbe sacrificando il 4% delle proprie royalties (doc. 9 fasc I grado appellante dal tenore “…. ha accettato di immettere sul mercato il prodotto (ed incluso in tutti gli ordinativi Parte_1 Pt_5 inoltrati i costi ex fabrica condivisi da voi il 5.2 a condizione che rimborsi la differenza tra i costi ex CP_4 fabrica praticati da ed il corrispettivo del 35%........... Come potete comprendere è stata CP_2 CP_4 obbligata ad accettare le condizioni di per non mettere in pericolo l'immissione del prodotto sul Parte_1 mercato nel nostro comune interesse. Purtroppo, di conseguenza sopporterà notevoli pregiudizi CP_4 economici per rimborsare la differenza dei prezzi ex fabrica a e sacrifichierà la propria Parte_1 provvigione del 4%. Alla luce della difficile situazione auspichiamo che voglia porre in essere i massimi CP_15 sforzi per offrire a i costi ex fabrica nella misura del 355 a far corso dal secondo ordinativo del Parte_1 13.11.2019….”)
Il 20.2.2020 ore 10,38 scriveva a e, premettendo di apprezzare il sacrificio della CP_2 CP_4 commissione, dichiarava di non poter ridurre ulteriormente il prezzo di vendita del farmaco (doc. 10 appellante).
Con successiva mail del 24.2.2020 l'amministratore di nel richiamare quanto riferito da CP_4
in data 20.2.2020 circa il fatto “che i flor price accettati da sono i più bassi che sono CP_2 CP_2 disposti a attualmente a concedere” confermava a che si sarebbe fatta carico della Parte_1 differenza tra il prezzo ex factory e quello praticato da solo per l'ordine di lancio (doc. 11 CP_16 appellante) mentre per gli ordini successivi non sarebbe stata in grado di farsi carico della differenza, avendo la società già rinunciato alla commissione di per consentire la riduzione. Concludeva “ CP_2 siano spiacenti della situazione incresciosa venutasi a creare e vi assicuriamo che ci adopereremo al meglio i floor prices al 35% ex factory anche in considerazione della determina 30.8.2019 con la quale veniva riclassificato in fascia A il prodotto omologo GA …..D'altra parte, nell'ipotesi in cui gli attuali prezzi ex factory accettati da dovessero subire ulteriori riduzioni, ad esempio a seguito dell'imminente Parte_1 riclassificazione in fascia A del prodotto omologo della società DOC Generici, la situazione diverrebbe ancora più insostenibile per la ns società” (doc. 11 fasc. I grado appellante). replicava tramite il proprio legale in data 25.02.2020, insistendo sull'obbligo di CP_17 CP_4 di garantire il prezzo ex factory non superiore al 35 % (doc. 12 fasc.I grado appellante); la convenuta rispondeva tramite il proprio legale facendo presente di non aver mai assunto tale obbligo contrattualmente né successivamente alla stipula del contratto (doc. 13 appellante).

E' datata 28.2.2020 la fattura con cui ha addebitato a “come da vostra Parte_1 CP_4 proposta del 10.2.2020” i maggiori costi del primo ordine di fornitura (doc. 20 fasc.I grado appellante),
“pari alla differenza tra il 35% garantito dalla convenuta ed il 41% addebitato da che CP_2
aveva provveduto regolarmente a pagare” ( p.28 appello). CP_4
pagina 11 di 15 Infine non è in contestazione che sulla scorta di quanto proposto, abbia coperto la CP_4 differenza di costo per la fornitura utile al lancio del prodotto, essendosi successivamente dichiarata non obbligata ad ulteriori esborsi, pretesi in ragione della garanzia asseritamente contrattualmente prestata.
2.2. Orbene la ricognizione sopra effettuata non consente di trarre argomenti che consentano di aderire in termini appaganti al percorso ermeneutico avallato dall'appellante, e a sconfessare l'interpretazione resa dal giudice già sulla scorta del dato letterale.
Sono plurimi i passaggi che danno conto che le parti non hanno fatto riferimento ad un preciso obbligo contrattuale sussistente a carico di preesistente rispetto all'assunzione del costo per CP_4 supportare il lancio del prodotto.
Si richiama la circostanza che “ringrazia” e “accetta quanto proposto” per definire la Parte_1 problematica insorta in ordine alla individuazione del costo di fornitura da parte di il tutto in CP_2 funzione della prospettiva di una formale “definizione dei rapporti in tempi se possibile CP_2 brevi, in modo da razionalizzare il flusso Amministrativo e provvedere alla firma con del CP_2
Supply agreement”. D'altra parte la stessa ha avviato in data 28.1.2020 le interlocuzioni con che CP_17 CP_4 hanno condotto alla proposta del 10.2.2020 senza richiamare alcun pregresso obbligo contrattuale ma, in funzione del lancio del prodotto, ha invocato “una soluzione percorribile per noi, e CP_4 che ci permetta di mantenere il lancio del prodotto per cui abbiamo gia' svolto – o stiamo CP_2 svolgendo – delle attivita' di premarkting”.
Emerge quindi che la diffida del legale del 5.2.2020 ha avuto come effetto quello di attivare a mettere in campo iniziative per sollecitare una riduzione dei prezzi di fornitura da parte di CP_4
CP_2
Neanche a tale missiva ha fatto tuttavia seguito una interlocuzione coerente con quella che è stata una contestazione ricollegata all'impegno assunto contrattualmente. Emege infatti che ha offerto la disponibilità a sostenere l'addebito del costo dell'ordine CP_4 lancio, confidando in una definitiva positiva soluzione con per contro essendo chiaro da parte CP_2 di che di trattasse di una “disponibilità”, tant'è che, comunicando l'accettazione di Parte_1
“quanto proposto”da ha aggiunto ”Provvediamo a dare oggi stesso indicazioni ad CP_4
per la consegna della merce relativa agli ordini lancio. La ringrazio per l'aiuto nella CP_2 definizione del problema e resto a sua disposizione”
Chiaro l'intento di quando esplicita” Il nostro obiettivo nel caso di specie è quello di CP_4 supportare nel lancio del prodotto, analizzando e cercando di risolvere ogni problema Parte_1 con la collaborazione di . Appare quindi che si sia fatta carico di un costo, non CP_2 CP_4 costituente oggetto di una obbligazione contrattualmente assunta, solo in funzione del lancio del prodotto, adottando una politica commerciale volta supportare la richiesta sacrificando Parte_1 nel frattempo il 4% delle proprie royalties. pertanto ha adottato la decisione di risolvere la CP_4
pagina 12 di 15 problematica dichiarando di essere stata “obbligata ad accettare le condizioni di per non Parte_1 mettere in pericolo l'immissione del prodotto sul mercato nel nostro comune interesse”. E' chiaro comunque che con la mail del 10.2.2020 si sia impegnata avuto riguardo alla CP_4 imminenza del lancio, e avuto riguardo a quella specifica finalità ed al periodo temporale interessato da tale attività promozionale, in base ad una libera determinazione, senza alcun richiamo alla clausola contrattuale inerente la applicazione del costo di fornitura non superiore al 35% ex factory come oggetto di una garanzia assunta in favore di Proprio in ragione della assenza di alcun Parte_1 impegno contrattuale ha potuto circoscrivere il proprio apporto, reputando non sostenibile CP_4 per mantenere a proprio carico il costo per i successivi ordini CP_4
Può quindi aggiungersi, al termine della disamina compiuta sulla scorta del materiale in atti che l'appellante deduce essere stato pretermesso, che la stessa circostanza che l'appellante sia stato indotto a valorizzare la mail del 10.2.2020 in funzione di supporto all' azione intentata, non fa che tradire la debolezza dell'impianto che riconduce in ogni caso, a monte, al contratto la fonte obbligatoria dell'impegno assunto da verso CP_4 Parte_1
2.3 Infine, e non da ultimo, a supporto della interpretazione data dal giudice di prime cure, viene in rilievo che l'art 5 lett. c) del contratto non ha avuto esecuzione, non essendo stato concluso alcun accordo “oggetto di negoziazione tra e “ utile a vincolare la prima all'acquisto CP_7 CP_2 del prodotto presso la seconda.
Si inserisce in questo snodo l'avallo offerto dall' assenza di qualsivoglia diffida o sollecitazione inerente la mancata conclusione di tale accordo, a comprova dell'assenza di un vincolo di CP_7 verso e oggi di a rifornirsi presso e a subire l'applicazione del prezzo CP_2 Parte_1 CP_2 ritenuto passibile di fondare la richiesta nei confronti dell'appellata.
Trattasi di dato che è rimasto tale anche nella attualità, atteso che, con le conseguenze meglio di cui si tratterà meglio in seguito, ha effettuato nel tempo singoli ordini di acquisto, di volta in Parte_1 volta quindi obbligandosi al versamento del corrispettivo per i quantitativi indicati.
Merita di essere evidenziato che ha coltivato le procedure presso l'AI per conseguire la Parte_1 classificazione del farmaco nella fascia A, dopo una prima ed originaria classificazione nella fascia C, ove è consentita la libera determinazione del prezzo. quindi già dal marzo 2019 era stata Parte_1 messa a conoscenza dei prezzi minimi attuabili dal produttore, e ciononostante si è avviata poi a coltivare la procedura per la determinazione del prezzo presso l'AI senza conoscere nel dettaglio prezzo al quale avrebbe acquistato il farmaco che voleva commercializzare Una volta ottenuta l'AIC del farmaco per la fascia C, quindi ottenuta la commerciabilità del prodotto, avrebbe Parte_1 dovuto rappresentarsi che, prima di fare richiesta per integrare il farmaco in fascia A, che prevede il rimborso del servizio nazionale e l'interessamento dell'AI , sarebbe stato opportuno concludere un accordo con il produttore per non trovarsi, come di fatti è avvenuto, a dovere individuare i prezzi di vendita per la distribuzione del prodotto prima di determinare a monte con il produttore il prezzo di acquisto della fornitura.
pagina 13 di 15 Infine proprio la mancata conclusione dell'accordo, e l' inesistenza di qualsivoglia iniziativa volta a definire tale impegno, appaiono l'ulteriore conferma del mancato aggancio alla operatività della asserita garanzia.
3. Non meno pregnante, a sconfessare l'interpretazione evocata dall'appellante, la ricaduta che avrebbe l'applicazione della clausola dell'art. 5 lett c), ove ritenuta vincolante per come invocato CP_4 dall'appellante.
Si tratterebbe infatti di una garanzia atipica, che avrebbe ad oggetto prestazioni future ed eventuali mancando, l'indicazione del limite massimo garantito e la determinazione dell'oggetto della prestazione coprendo , in ultima analisi, il delta tra il prezzo di acquisto praticato da e quello CP_2 ex factory determinato con AI.Non è pertanto un caso che nella bozza del contratto non concluso scambiato dalle parti si disciplina non solo il normale prezzo ex factory, ma anche ulteriori pattuizioni, tra cui la durata, i quantitativi minimi ed il prezzo minimo (il cd. Floor Price) sotto al quale il produttore non poteva scendere a causa dei costi della materia prima e della manodopera.
La labilità dell' interpretazione proposta dall'appellante è evincibile anche avuto riguardo al diverso profilo della causa del contatto , che si presterebbe a censure quanto al rispetto del sinallagma, atteso che sarebbe esposta a dovere indennizzare l'appellante indefinitamente, per tutto il tempo CP_4 durante il quale continuasse a effettuare ordinativi ad con l'assunzione di una Parte_1 CP_2 alea non contemplata.
In tale contesto si inserisce la questione eccepita della novità della domanda di risarcimento per un importo maggiore rispetto a quello oggetto del primo grado, che altro non è che il maturare della pretesa dell'appellante, dalla somma cristallizzata in primo grado in € 503.000 alla somma di €
1.717.345,00, in ragione degli ordinativi via via nel tempo perfezionati ad al prezzo da questa CP_2 società praticato.
Quanto esposto consente di ritenere superfluo affrontare anche il profilo che attiene la completezza dell' allegazione probatoria sul quantum preteso, essendo in ogni caso contestata la valenza probatoria dei file excel di provenienza unilaterale che indicherebbero gli ordinativi e i costi di acquisto.
4. Traendo le fila della disamina sopra compiuta trova conferma quanto ricostruito dal giudice di prime cure.
L'oggetto principale del contratto de quo è la cessione della licenza per l'utilizzo del dossier del farmaco ai fini dell'ottenimento della autorizzazione alla relativa commercializzazione dietro pagamento di un prezzo, previsione è stata puntualmente adempiuta dalle parti e rispetto a tale oggetto, le obbligazioni, rispettivamente del cedente e del cessionario, di far stipulare il contratto con CP_2 per la fornitura del farmaco e di stipulare il contratto di fornitura del farmaco con la previsione che “Il costo di fornitura non sarà superiore al 35% ex factory” sono meramente accessorie.Il contratto non pone a carico di alcun obbligo di garanzia quanto al prezzo di acquisto del farmaco da CP_4
e la clausola sul prezzo massimo di vendita del farmaco da parte di non può che CP_2 CP_2 essere stata posta a garanzia del cessionario, nel senso che (e i suoi aventi causa) sarebbe CP_7
pagina 14 di 15 stata tenuta a stipulare il contratto di fornitura con per 4 anni solo se il prezzo di vendita non CP_2 fosse stato superiore al 35% del prezzo ex factory, mentre in caso contrario sarebbe stata CP_7 libera di rifornirsi da altra azienda farmaceutica.
Vero è che aveva interesse a che la cessionaria della licenza si rifornisse da CP_4 CP_2 poiché aveva un accordo con il produttore del farmaco in forza del quale avrebbe ottenuto (da CP_2 royalties del 4% sulle vendite del farmaco a ma questo è l'unico accordo Controparte_18 esistente tra e L'onere assunto da di farsi carico della differenza tra i CP_2 CP_4 CP_4 prezzi praticati da e il 35% del prezzo ex factory ha riguardato infine i soli ordini lancio in CP_2 virtù di una autonoma decisione, non coercibile, rispondente a logiche imprenditoriali.
5. Per i suesposti, motivi la sentenza di primo grado deve essere integralmente confermata.
Le spese di lite seguono la soccombenza con conseguente condanna dell'appellante al pagamento delle spese processuali nei confronti di che si liquidano come da dispositivo, con Controparte_1 applicazione dei parametri introdotti dal d.m. n. 147 del 2022, avuto riguardo al valore della causa.
La Corte dà altresì atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte dell'appellante a norma dell'art.13 co.1 del D.P.R. n. 115/2002 così come modificato dall'art.1 comma 17 della legge n. 228/2012

P.Q.M.

La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...] contro avverso la sentenza del tribunale di Milano n. 4703/2023, Parte_1 Controparte_1 pubblicata il 05/06/2023, così dispone:
1) rigetta l'appello e per l'effetto conferma la sentenza impugnata;

2) condanna l'appellante alla rifusione delle spese processuali nei confronti di Controparte_1 liquidate in favore dell'avv. Marcella Mariani, dichiaratasi antistatario ex art.93 c.p.c., nell'importo di
€ 34.000,1 a titolo di onorari, oltre a spese generali (15%), IVA, se dovuta, e CPA.
Così deciso in Milano il 27 novembre 2024.
Il Consigliere est. Dott.ssa Roberta Nunnari
Il Presidente Dott. Vinicia Serena Calendino
pagina 15 di 15 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Gli artt. 4) e 5) del Contratto disciplinavano dettagliatamente gli obblighi di entrambe le parti. E, in particolare, si assumeva l'obbligo: - di consegnare il dossier registrativo;
- di seguire presso l'AI l'iter della domanda di CP_4 AIC, presentata dalla cessionaria, al solo fine di fornire eventuali chiarimenti richiesti;
- di far stipulare alla cessionaria un
“Contratto di Fornitura e Capitolato Tecnico” per la produzione della specialità medicinale presso l'officina citata nel dossier, e cioè presso l'officina della La cessionaria, invece, oltre ad obbligarsi al pagamento del CP_11 corrispettivo, all'art. 5, titolato “obblighi di ”, si impegnava: - a depositare presso l'AI la domanda di AIC;
- CP_7 a informare di eventuali richieste da parte dell'AI; - a stipulare un Contratto di Fornitura con con CP_4 CP_2 un termine iniziale di 4 anni con espressa previsione che “il termine iniziale e le altre clausole contrattuali saranno comunque oggetto di negoziazione tra e , nonché il Capitolato Tecnico per la produzione della CP_7 CP_2 Specialità presso l'officina di SA con specificazione, alla fine della lettera c) dell'articolo, che “il costo di CP_2 fornitura non sarà superiore al 35% ex factory”. pagina 6 di 15 ² Il testo della mail è il seguente: ”Buongiorno , Non so se ricorda di me, ci siamo sentite un paio di anni fa in merito Tes_3 all'acquisizione dei prodotti di e per il lancio del prodotto ). Avrei gentilmente bisogno del suo CP_13 Pt_6 Parte_7 aiuto per capire come più correttamente muovermi, e soprattutto nei tempi giusti, per la gestione della nuova associazione di molecole SUa+EZ: il prodotto/dosaggi che NEOPHARMEDPHARMED EN ha deciso di chiamare Appena Pt_5 possibile, potrebbe cortesemente contattarmi in modo tale da allinearci su questo nuovo lancio ?” ³ Il testo della mail è il seguente: “ Gentile ,In riferimento al lancio del prodotto “MAORIS”(rosuvastatina+ezetimibe), ti inoltro Pt_8 di seguito le condizioni di fornitura ricevute rente Lukasz.Paciorek per l'emissione del primo ordine:
Supply Price: 30% of ex-factory price Floor Prices:
SU+ 5mg/10mg x 28 tablets – 3,80 EURO Parte_2
SU+ 10mg/10mg x 28 tablets – 4,50 EURO Parte_2
SU+ 20mg/10mg x 28 tablets – 5,35 EURO Parte_2
SU+ EZ 5mg/10mg x 7 tablets samples – 1,15 EURO
SU+ EZ 10mg/10mg x 7 tablets samples – 1,38 EURO SU+ 20mg/10mg x 7 tablets samples – 1,60 EURO Parte_2 Batch size / MOQ – 280 000 tablets Lead time : 17 weeks for launch order and 14 weeks for consecutive orders. Terms of delivery: EXW – Pabianice Poland
Before order execution we need to sign a supply agreement. L'ordine lancio dovrà essere trasmesso ai seguenti referenti: agnieszka. Email_1
Email_2 pagina 8 di 15 ⁴ Mail del 14.1.2020 : “Come probabilmente sapra' sono stati definiti i prezzi del e prodotti equivalenti. A seguito di accordi e per Pt_5 portarci avanti con le attivita' di lancio , avevamo emesso ordini ad con un prezzo“ standard “ di 1 euro / confezione. In base CP_2 alle informazioni in nostro possesso i cogs dovrebbero essere il 30 % dell'ex factory e quindi siamo per le confezioni vendita nella situazione di seguito indicata : 5+ 10 : 1,590 10+10 : 1,911 20+10 : 1,911 Prendiamo noi contatti con per formalizzazione di questi prezzi ( e definizione delle confezioni saggi ) oppure ci pensa Lei? CP_2