N. 3261/2025 R.G.
TRIBUNALE ORDINARIO DI TORINO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

ORDINANZA DI RIGETTO art. 2398 c.c.
Il G.I., all'esito dell'udienza del 25.3.2025, nel procedimento cautelare in corso di causa promosso da:
, con sede legale in Londra, Regno Unito, 85 Great Portland Street, Parte_1
elettivamente domiciliata in Milano, Piazzetta Guastalla n. 1, presso lo studio dell'Avv. Micol
Castellani (C.F. ), che la rappresenta e difende C.F._1
RICORRENTE contro
(C.F. ), con sede in Gressoney-La-Trinitè Controparte_1 P.IVA_1
(AO), Località Edelboden Inferiore n. 24, elettivamente domiciliata in Como, via Bianchi
Giovini n. 3, presso lo studio dell'avv. Andrea Auletta (C.F. ), che la C.F._2
rappresenta e difende
RESISTENTE
OSSERVATO QUANTO SEGUE
1) Con atto di citazione depositato il 14.2.2025, la ha chiesto dichiararsi e Parte_1 accertarsi l'invalidità, con conseguente nullità e/o annullamento, della delibera assembleare adottata il 7.12.2024 dalla di cui è socia. Controparte_1
Contestualmente alla domanda principale, la ricorrente ha chiesto la sospensione cautelare dell'esecuzione della deliberazione, ai sensi degli artt. 2378 e 2479ter c.c.
2) Questa, in sintesi, la prospettazione di : Parte_1
- essa è titolare di una quota di partecipazione pari al 60% di Controparte_1
[...
mentre il restante 40% è di titolarità del socio e amministratore unico;
CP_2

- sin dal maggio 2024, essa ha sollecitato la convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio e per procedere alla revoca dell'amministratore e, a seguito del suo rifiuto di adempiere e della commissione di altre irregolarità, ha richiesto al Tribunale di Aosta la nomina di un curatore speciale ex art. 78, comma 2, c.p.c.;
- la notificazione della convocazione dell'assemblea per il 23.11.2024, poi tenutasi il

7.12.2024 e la cui delibera è in questa sede impugnata, è avvenuta irregolarmente, perché è stata indirizzata all'avvocato di e al suo procuratore in Italia, che non sarebbero Parte_1
abilitati a riceverla, anziché presso la sede della società nel Regno Unito;

- alla suddetta comunicazione è seguito uno scambio di corrispondenza tra la legale della ricorrente e il legale dell'amministratore, in cui la prima ha evidenziato, oltre all'errata individuazione dei soggetti cui inoltrare la convocazione, l'impossibilità della sua assistita di procedere all'approvazione del bilancio della non avendo Controparte_1
essa ricevuta le necessarie informazioni;

- il legale del procuratore di ha poi comunicato l'intenzione del suo assistito di Parte_1 non partecipare all'assemblea in ragione delle suddette irregolarità;
- infine, la convocazione dell'assemblea per il 7.12.2024 è stata inoltrata al solo R_
, in qualità di procuratore di , ma in realtà non legittimato a ricevere a
[...] Parte_1
riceverla in vece della società;
- l'assemblea poi si è tenuta in sua assenza e alla sola presenza dell'amministratore unico e titolare della quota di minoranza di Controparte_1
- in essa si è constatata la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale e si è deliberato lo scioglimento della società ai sensi dell'art. 2484, comma 1, n. 4), c.c.
L'invalidità della delibera nascerebbe quindi dall'irregolarità della convocazione dell'assemblea, che sarebbe dovuta avvenire con l'invio di raccomandata presso la sede legale della ricorrente, o presso altro recapito risultante dal Registro delle Imprese, e non con comunicazione al suo procuratore.
3) La società resistente, in sintesi, si difende osservando anzitutto l'inesistenza di una vera e propria delibera assembleare del 7.12.2024, essendo impossibile ogni approvazione causa l'assenza della ricorrente, e che proprio questo ha portato, constatata la perdita integrale del capitale sociale, all'iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa dichiarazione dell'amministratore e al conseguente automatico scioglimento della società per la verificazione della causa di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4), c.c.
pag. 2 di 4 Aggiunge che la società ricorrente avrebbe potuto e potrebbe ricostituire il capitale sociale e revocare lo stato di liquidazione della società ex art. 2487ter c.c., anche in assenza di tutela giurisdizionale, ma non risulta che abbia mai manifestato l'intenzione di farlo.
Infine, osserva che, ai fini del procedimento cautelare, la definitiva compiuta esecuzione della delibera con il deposito della dichiarazione e l'iscrizione al Registro delle Imprese dello stato di liquidazione renderebbe impossibile la sospensione della sua esecuzione, e che, in ogni caso, la prosecuzione dell'attività sociale in regime di scioglimento per integrale perdita del capitale sociale sarebbe fonte di potenziale danno grave a tutti i soggetti esterni alla società stessa.
4) All'udienza di discussione del 25.3.2025 è comparsa la sola parte ricorrente, dando atto del fatto che nelle more è intervenuta nomina di un liquidatore da parte di questa stessa Sezione specializzata, adita dall'amministratore ai sensi dell'art. 2487 c.c.
5) Il ricorso è infondato e non può essere accolto.
La ragione, assorbente, è che effettivamente il 7.12.2024 non è stata adottata alcuna delibera assembleare suscettibile di sospensione. E' sufficiente leggere il relativo verbale per comprendere che, al contrario, la seduta si è chiusa senza alcun deliberato assembleare.
In realtà, ciò di cui la società ricorrente vorrebbe sospendere l'esecuzione è la messa in liquidazione della società, ma questa non è l'effetto di decisioni assunte nell'assemblea in esame. Infatti, nel relativo verbale l'amministratore ha semplicemente dato atto del fatto che avrebbe proceduto in questo modo in ragione dell'impossibilità di ricapitalizzare la società, ma l'effetto giuridico dello scioglimento consegue ad un atto diverso, e proprio dell'amministratore, e cioè alla successiva iscrizione nel Registro Imprese della relazione con cui il medesimo ha accertato la perdita del capitale sociale al di sotto del minimo legale.
D'altra parte è noto che la causa di scioglimento in esame opera in modo automatico, e quindi, anche se assume efficacia con l'iscrizione al registro imprese dell'atto con cui l'organo amministrativo la accerta, ha quale effetto immediato quello di obbligare l'amministratore a compiere una serie di adempimenti. Precisamente, all'accertamento della causa di scioglimento a norma dell' art. 2485 c.c., allo svolgimento degli incombenti pubblicitari di cui all'art. 2484, 3° co., all'adozione di tutti gli strumenti di salvaguardia del valore e dell'integrità del patrimonio sociale a norma dell'art. 2486 co. 1 c.c., e alla convocazione dell'assemblea per gli incombenti di cui all' art. 2487, 1° co. (cfr., da ultimo, Cass. 10413/2024).
Inoltre, se è vero che la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale impone agli amministratori, ex art. 2482ter c.c. di convocare subito l'assemblea per procedere a pag. 3 di 4 deliberare la riduzione stessa e il successivo aumento, allo stato (fatti salvi gli eventuali approfondimenti istruttori e le integrazioni e precisazioni della domanda che potranno verificarsi nel giudizio di merito), in verità la ricorrente non contesta l'esistenza dei presupposti di fatto che rendono obbligatoria la liquidazione della società.
Infatti, si consideri che essa:
a) non contesta la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, ed anzi implicitamente la conferma, nella parte in cui contesta all'amministratore l'accumulo di debiti per oltre € 500.000;
b) non rappresenta in alcun modo di avere la volontà di procedere ai conferimenti necessari per ripianare la perdita.
D'altra parte, se questa volontà vi fosse, la ricorrente, socio di maggioranza, non avrebbe necessità di attendere gli esiti del giudizio, potendo chiedere al liquidatore nominato dal
Tribunale la convocazione di un'assemblea per deliberare l'aumento di capitale e la revoca dello stato di liquidazione, a norma dell'art. 2487ter c.c.
Pertanto, e in conclusione, sulla base della cognizione sommaria propria di questa fase non vi sono elementi per ritenere che eventuali vizi di convocazione dell'assemblea del 7.12.2024 possano incidere sulla legittimità della messa in liquidazione della società, sussistendo tutti i presupposti di fatto che impongono all'amministratore di procedere in tale senso.
6) Quanto appena osservato assorbe ogni altra questione dedotta dalle parti.
7) La pronuncia sulle spese sarà assunta unitamente alla decisione sul merito della causa.

P.Q.M.

visti gli artt. 2378, 2479ter c.c., 669 bis e ss. c.p.c., rigetta la domanda cautelare.
Si comunichi
Torino, 5.4.2025
Il G.I.
Stefano Demontis

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