REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VENEZIA
Sezione specializzata in materia di impresa nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Chiara Campagner - Presidente relatore, estensore dott.ssa Maddalena Bassi - Giudice dott. Fabio Doro - Giudice
ha pronunziato la seguente
SENTENZA nel procedimento civile di primo grado iscritto al n. 5871/2023 R.G. promosso da:
persona del procuratore speciale, Parte_1
Dott. che agisce per il tramite e per conto del Patrimonio Parte_2
Destinato denominato “Gruppo Veneto”, rappresentata e difesa in giudizio dagli Avv.ti
Maria Chiara Marchiori del Foro di Padova ed Enrico Gentile del Foro di Padova, elettivamente domiciliata presso lo Studio dell'Avv. Arturo Mazza in Venezia – Mestre,
Piazza Ferretto, n. 53, come da procura alle liti allegata all'atto di citazione depositato telematicamente
- attrice– contro
e , contumaci Controparte_1 Controparte_2
-convenuti
CONCLUSIONI
Parte attrice così conclude come da foglio telematico di precisazione delle conclusioni:
1 “

1. accertarsi che la società , con sede in Londra (UK), 68 Warwick Controparte_3
Building 366 Queenstown Road, SW8 4NJ, Company 10090252, con unico socio la CP_4
società Graphic con sede a Londra (UK), 68 Warwick, 366 Queenstown Controparte_5
Road, SW84NJ, si è estinta, per effetto della cancellazione dal registro tenuto da
IE SE (dissolved), a far data dal 24 maggio 2022;


2. accertarsi che la società con sede a Londra (UK), 68 Controparte_6
Warwick, 366 Queenstown Road, SW84NJ, si è estinta per effetto della cancellazione dal registro tenuto da IE SE (dissolved) a far data dal 30 marzo 2021;


3. per effetto dell'estinzione delle società e Controparte_3 Controparte_6
oltre che del decesso della sig.ra , accertarsi e dichiararsi che i seguenti Persona_1
beni immobili siti in Italia precedentemente in titolarità quanto alla nuda proprietà di
e quanto all'usufrutto alla defunta sig.ra , sono ora in Controparte_3 Persona_1
piena proprietà degli ex soci della sig.ra Controparte_6 Controparte_1
nata il [...], C.F. , residente in [...]
12 -31017 – Pieve del Grappa (TV) per 700/1000, e sig. , nato il Controparte_2
15 febbraio 1966, C.F. , residente in [...] – 36034 C.F._2
Malo (VI) per 300/1000:
Catasto Fabbricati del Comune di Legnaro (PD) Foglio 5 particella 358 Ente Urbano;

Catasto Fabbricati del Comune di Legnaro (PD) Foglio 5 particella 358/1 Bene comune non censibile;

Catasto Fabbricati del Comune di Legnaro (PD) Foglio 5 particella 358 sub 2;
Catasto Fabbricati del Comune di Legnaro (PD) Foglio 5 particella 358 sub 3;


4. per l'effetto, ordinare al competente Conservatore dei Registri Immobiliari di procedere alla trascrizione dell'acquisto in favore dei sigg.ri nata il 14 gennaio Controparte_1
1965, C.F. , residente in [...] -31017 – Pieve C.F._1
del Grappa (TV) per la quota di 700/1000 di proprietà, e , nato il Controparte_2
15 febbraio 1966, C.F. , residente in [...] – 36034 C.F._2
Malo (VI) per 300/1000 di proprietà, in forza dell'emananda sentenza.


5. In via istruttoria.
All'occorrenza, si chiede fin da ora che il Collegio voglia disporre CTU volta a confermare:
2 a) la traduzione e l'interpretazione resa del IE Act del 2006 allegato sub 16;
b) che la disciplina dei bona vacantia non è applicabile ai beni situati al di fuori del Regno
Unito;
c) le vicende societarie che hanno interessato le società e Controparte_3 [...]
come evincibili dalla documentazione allegata sub 9-12 ed esposte in CP_6
narrativa.


6. In ogni caso.
Spese, diritti e onorari di lite rifusi”.
***
Il Tribunale
Udita la relazione della causa fatta dal Giudice Istruttore Dott.ssa. Chiara Campagner, udita la lettura delle conclusioni assunte dai Procuratori delle parti, esaminati gli atti e i documenti di causa, ha ritenuto:
IO
citava regolarmente in giudizio i convenuti e Pt_1 Controparte_1 [...]
, esponendo quanto segue: CP_2
- con decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze n. 186 del 25 giugno 2017, pubblicato in G.U. del 31.7.2017 n. 177, è stata posta in liquidazione Parte_3
coatta amministrativa;

- con D.M. 22/02/2018, pubblicato in G.U. del 29 maggio 2018 n. 123, il Ministro dell'Economia e delle Finanze, in attuazione dei poteri attribuitigli dall'art. 5 commi 1 e 5
d.l. n. 99/2017, ha disposto la cessione alla Società per Controparte_7
di crediti deteriorati e altri attivi non ceduti a ai sensi
[...] Controparte_8 dell'articolo 3 del DL 99/2017 o dalla medesima retrocessi ai sensi dell'articolo 4 del DL
99/2017, unitamente ad eventuali altri beni, contratti e rapporti giuridici accessori o Cont connessi ai crediti ceduti alla , ed ha costituito all'interno di il CP_7
“Patrimonio Destinato Gruppo Veneto”;

3 - in attuazione di quanto previsto dall'art. 5 del D.L. 99/2017 e del D.M. 22.02.2018, in data 11/04/2018 si è perfezionato il contratto di cessione tra e i Commissari CP_7
Liquidatori di di cui è stata data notizia attraverso la pubblicazione Parte_3
sul sito di Banca di Italia in data 12/04/2018, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di cui agli artt. 3, comma 2, e 5, comma 1, del D.L. 99/2017, con gli effetti previsti dall'art. 58, comma 3, TUB, nonché quelli previsti dall'art. 3, comma 2, DL 99/2017;
- tra i crediti ceduti a (attualmente CP_7 Parte_1
vi sono quelli vantati nei confronti della sig.ra
[...] Parte_4
La sig.ra aveva, a suo tempo, stipulato con i seguenti contratti: Parte_4 Parte_3
a) mutuo fondiario 21 aprile 2010 a rogito del Notaio Dott. di Padova Persona_2
(Rep. n. 19129 – Racc. n. 7341), con il quale aveva concesso alla sig.ra Parte_3 un finanziamento fondiario, ai sensi dell'art. 38 e seguenti del D.Lgs. Parte_4
385/1993, dell'importo di € 250.000,00, munito di formula esecutiva in data 29 aprile 2010.
La sig.ra interveniva all'atto quale terzo datore di ipoteca ed in data 30 Persona_1
aprile 2010, a garanzia di tale finanziamento, è stata iscritta ipoteca presso la Conservatoria dei RR.II di Padova (Reg. Gen. n. 16647 - Reg. Part. n. 3649) per l'importo totale di €
450.000,00 sui beni immobili in nuda proprietà della sig.ra ed in usufrutto Parte_4
della sig.ra così catastalmente censiti al Catasto del Comune di Legnaro Persona_1
(PD):
Foglio 5 particella 358 Ente Urbano
Foglio 5 particella 358/1 Bene comune non censibile
Foglio 5 particella 358 sub 2
Foglio 5 particella 358 sub 3;
4 b) mutuo fondiario 1° luglio 2011 a rogito del Notaio Dott. di Padova Persona_2
(Rep. n. 21744 – Racc. n. 9213), con il quale aveva concesso alla sig.ra Parte_3 un finanziamento fondiario dell'importo di € 150.000,00, ai sensi dell'art. 38 Parte_4
e seguenti del D.Lgs. 385/1993, munito di formula esecutiva in data 7 luglio 2011. La sig.ra interveniva all'atto quale terzo datore di ipoteca e, in data 8 luglio 2011, a Persona_1
garanzia di tale finanziamento, è stata iscritta ipoteca presso la Conservatoria dei RR.II di
Padova (Reg. Gen. n. 26663 - Reg. Part. n. 5473) per l'importo totale di € 270.000,00 anche sui beni immobili in nuda proprietà della sig.ra ed usufrutto della Parte_4
sig.ra già oggetto della precedente iscrizione ipotecaria;
Persona_1
- con atto a rogito del Notaio dott. di Vicenza del 29 aprile 2016 rep. Persona_3
123300, racc. 42206, la sig.ra ha conferito la nuda proprietà dei beni su cui Parte_4
grava ipoteca in favore di nella società , con sede in Londra Pt_1 Controparte_3
(UK), 68 Warwick Building 366 Queenstown Road, SW8 4NJ, Company Number
10090252.
La società risulta estinta, ovvero cancellata dal registro tenuto da Controparte_3
IE SE (dissolved), a far data dal 24 maggio 2022;
- unico socio della società era la società Controparte_3 Controparte_6
con sede a Londra (UK), 68 Warwick, 366 Queenstown Road, a sua volta estinta C.F._3
a far data dal 30 marzo 2021;
- gli unici soci della società erano i sigg.ri per Controparte_6 Controparte_1
la quota di 700/1000 ed il sig. per la quota di 300/1000. Controparte_2
-la sig.ra è deceduta in data 20 agosto 2022 a Piove di Sacco (PD) con Persona_1
conseguente estinzione del diritto di usufrutto;
pertanto, la società è Controparte_3 divenuta piena proprietaria dell'immobile sito a Legnaro;

- vanta un credito nei confronti della sig.ra pari ad € 347.448,57, Pt_1 Parte_4 di cui € 212.468,83 in forza del mutuo fondiario concesso il 21 aprile 2010 ed € 134.979,74 in forza del mutuo fondiario concesso il 1° luglio 2011; i solleciti di pagamento non hanno avuto alcun esito;

5 - i crediti di sono garantiti da ipoteche iscritte sull'immobile sito a Legnaro Pt_1
(PD); Per il principio della continuità delle trascrizioni di cui all'art. 2650 c.c., Pt_1
ha interesse a che sia accertata giudizialmente la proprietà degli immobili gravati da ipoteca in suo favore, onde sia possibile procedere alla vendita in sede esecutiva.
Concludeva come da foglio di precisazione delle conclusioni, sopra riportato.
Ai convenuti e l'atto di citazione è stato Controparte_1 Controparte_2
regolarmente notificato;
costoro non si sono costituiti in giudizio e ne è stata dichiarata la contumacia.
La causa è stata istruita documentalmente.
Le domande di parte attrice sono meritevoli di accoglimento per i motivi che si espongono.
La presente controversia rientra fra quelle previste dall'art. 3 del decreto legislativo n,
168/2003, concernendo la domanda degli attori l'accertamento della intervenuta estinzione di una società a responsabilità limitata.
L'attore ha dimostrato il proprio interesse ad agire, avendo precisato che intende agire in sede esecutiva pignorando i beni immobili ipotecati in suo favore.
La sig.ra , che ha contratto due mutui fondiari nel 2010 e nel 2011 con Parte_4
(docc. 4 e 6), alla quale è subentrata in forza dei passaggi correttamente Parte_3
enunciati in atto di citazione ha conferito la nuda proprietà degli immobili sui Pt_1 quali erano state iscritte le ipoteche a favore dell'istituto di credito alla società di diritto inglese (doc. 8). Controparte_3
risulta cancellata (dissolved) dal registro tenuto da IE SE a far CP_3 data dal 24 maggio 2022 (doc. 9). L'usufruttuaria è deceduta in data Persona_1
20.8.2022 (doc. 13).
Unico socio di era la società Graphic (doc. 10), a sua volta CP_3 Controparte_6
estinta a far data dal 30 marzo 2021; gli unici soci di tale società erano i sig.ri
[...]
e . CP_1 Controparte_2
Il sistema delle garanzie reali come disciplinato dal nostro codice civile è fondato proprio sul principio che il creditore ipotecario può agire in via esecutiva sul bene gravato da ipoteca anche nel caso in cui questo sia stato alienato a terzi o sia passato a qualunque titolo a terzi (cfr. artt. 2808 c.c.: l'ipoteca attribuisce al creditore il diritto di espropriare anche in confronto al terzo acquirente i beni vincolati a garanzia del suo credito).
6 Essendo pacifica la giurisdizione del Tribunale italiano, si pone il problema del diritto applicabile, dal momento che si verte in materia di beni siti in Italia intestati a società che aveva sede in Inghilterra.
In particolare, si verte sulla applicabilità della sezione 1012 del IE Act 2006 ai beni situati al di fuori del territorio del Regno Unito.
Il par. 1012 del IE Act del 2006 prevede che quando una società viene cancellata d'ufficio, quindi in assenza di una procedura di liquidazione, i suoi beni divengono bona vacantia e la ne diviene proprietaria. CP_9
Parte attrice ha dedotto al riguardo che “Il paragrafo 1012 del IE Act del 2006 prevede che, in seguito alla estinzione della società, i suoi beni divengono bona vacantia, di proprietà della (all. 16, pag. 490) when a company is dissolved, all property and CP_9
rights whatsoever vested in or held on trust for the company immediately before its dissolution (including leasehold property, but not including property held by the company on trust for another person) are deemed to be bona vacantia”.
La regola dei bona vacantia, ovvero il passaggio dei beni in proprietà alla si CP_9
applica tuttavia ai soli beni che si trovano nel Regno Unito, come specificato dallo stesso
Governo Inglese: “BV do not deal with foreign assets but may deal with assets in
England and Wales which are owned by a foreign company. If you are unsure please contact BV and they will discuss the situation with you” (così le linee guida del governo
UK documentate dagli attori con il link prodotto sub doc. 17).
Si può dunque ritenere che la disciplina dei “beni vacanti” non si applichi al caso di specie in quanto gli immobili di proprietà di non sono siti in Inghilterra o Controparte_3
Galles, ma in Italia, nel Comune di Legnaro (Pd).
L'art. 51 della legge 31 maggio 1995 n. 218 stabilisce che il possesso, la proprietà e gli altri diritti reali sui beni mobili ed immobili sono regolati dalla legge dello Stato in cui i beni si trovano e la stessa legge ne regola anche l'acquisto.
Dunque, tenuto conto che la disciplina dei “beni vacanti” si applica unicamente ai beni delle società siti nel territorio del Regno Unito e che, ai sensi dell'art. 51 della l. n. 218/19, la proprietà dei beni immobili è regolata dalle leggi dello stato in cui si trovano, può giungersi ad affermare che al caso di specie sia applicabile il diritto italiano ed in particolare gli artt. 2490 e 2495 c.c
7 Come chiarito dalle S.U., “qualora all'estinzione della società di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l'obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, "pendente societate", fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per
i debiti sociali;
b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo” (Cass. civ. SU. 6070 del 2013).
Ne consegue che i beni immobili già di proprietà della società estinta, Controparte_3
e tuttora intestati a quest'ultima nei registri immobiliari in quanto all'evidenza non oggetto di alcuna attività liquidatoria, sono divenuti, a seguito della cancellazione e della conseguente estinzione dell'ente e dell'estinzione del suo socio unico
[...]
di proprietà esclusiva - pro quota - degli unici due soci della cessata società Controparte_6
inglese da ultimo menzionata, ossia dei convenuti e . Controparte_1 Controparte_2
Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo, tenuto conto della natura documentale della causa nonché dell'attività difensiva svolta, con riduzione al minimo della fase decisionale che ripete i contenuti dell'atto introduttivo.

P.Q.M.

Il Tribunale di Venezia, definitivamente decidendo nella causa promossa da nei Pt_1
confronti di e ed iscritta al n. 5871/23 Controparte_1 Controparte_2
R.G., ogni diversa eccezione, domanda ed istanza disattesa:

8 - in accoglimento della domanda di Parte_1 accerta l'estinzione a far data dal 24 maggio 2022 della società ed Controparte_3 accerta l'estinzione della società a far datata dal 30 marzo Controparte_6
2021; accerta che i beni immobili siti nel Comune di Legnaro (Pd) censiti al N.C.E.U. del predetto Comune - ad oggi iscritti nei registri immobiliari in capo a Controparte_3 quanto alla nuda proprietà e alla sig.ra quanto all'usufrutto, identificati Persona_1
catastalmente come segue:
Catasto Fabbricati del Comune di Legnaro (PD) Foglio 5 particella 358 Ente Urbano;

Catasto Fabbricati del Comune di Legnaro (PD) Foglio 5 particella 358/1 Bene comune non censibile;

Catasto Fabbricati del Comune di Legnaro (PD) Foglio 5 particella 358 sub 2;
Catasto Fabbricati del Comune di Legnaro (PD) Foglio 5 particella 358 sub 3 sono dalla data del 24 maggio 2022 nella proprietà indivisa dei convenuti:
nata il [...], C.F. , residente in Controparte_1 C.F._1
Via Antonio Canova, n. 12 -31017 – Pieve del Grappa (TV) per la quota di 700/1000:
IO , nato il [...], C.F. , CP_2 C.F._2
residente in [...] per la quota di 300/1000: quali unici cessati soci di , a sua volta socio unico di Controparte_6 [...]
CP_3 condanna i convenuti, in solido tra loro, al pagamento delle spese di lite, che liquida in €
4.000,00 per compenso, € 1.063,00 per anticipazioni, oltre spese generali, Iva e Cpa come per legge.
Così deciso in Venezia nella Camera di Consiglio in data 30 aprile 2025
Il Presidente est. dott.ssa Chiara Campagner
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