REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SEZIONE PRIMA CIVILE così composta:
Dott. Diego Rosario Antonio Pinto Presidente
Dott. Giovanna Gianì Consigliere
Dott. Enrico Colognesi Consigliere rel. riunita in camera di consiglio, ha pronunciato mediante lettura del dispositivo e dei motivi della decisione la seguente
SENTENZA ex art.429 c.p.c. nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 6063 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2022, decisa all'udienza del giorno 25/06/2025, vertente
TRA
(c.f. ), Parte_1 P.IVA_1 [...]
, N.Q. DI RAPPRESENTANTE LEGALE (c.f. Parte_2
( ), e (c.f. ), C.F._1 Parte_3 C.F._2 difesi dall'avv. SANGALLI MARCO.
APPELLANTI
E
(c.f. ), Controparte_1 P.IVA_2 domiciliato in VIA DEI PORTOGHESI, 12 - ROMA, presso la AVVOCATURA
GENERALE DELLO STATO, che lo rappresenta e difende per legge,
APPELLATO
OGGETTO: appello avverso la sentenza n. 15621/2022 emessa dal Tribunale di Roma in data 24/10/2022.
Conclusioni dell'appellante: “- in via principale: annullare e/o revocare il decreto n. 402785/A del 02.02.2022 emesso dal
[...]
Controparte_2
, con ogni conseguenza di legge;

[...]
- in via subordinata: ridurre l'importo della sanzione di cui all'art. 56, I, D. Lgs. n. 231/2007 pari ad € 2.000,00, nonché l'ulteriore sanzioni di cui all'art. 57 comma 1 del D. Lgs. n. 231/2007 pari ad € 2.000,00 per la collaborazione dimostrata dal dottor
[...] durante l'attività di accertamento delle suddette violazioni effettuata dagli Pt_3 agenti accertatori della Guardia di Finanza di Bergamo;

1 - con vittoria di spese e competenze, oltre spese generali e accessori di legge;

- in via istruttoria: con riserva di ulteriori richieste istruttorie e produzioni documentali in corso di giudizio.” conclusioni dell'appellata: “piaccia alla Corte adita, contrariis reiectis, respingere il gravame perché inammissibile, improponibile, infondato. Con vittoria di spese, competenze ed onorari”
FATTO E DIRITTO
La vicenda da cui ha tratto origine il presente giudizio di appello è così riassumibile.
La contestazione oggetto del decreto impugnato trae origine dall'attività di indagine svolta dalla Guardia di Finanza - Nucleo di Polizia Economico Finanziaria di Bergamo
-Gruppo Tutela Economia, presso lo studio del dott. relativamente al periodo Pt_1
1° gennaio 2018 - 9 ottobre 2019, al fine di verificare la corretta e puntuale osservanza della normativa antiriciclaggio.
Dall'esame di un campione di clienti, i militari operanti si soffermavano sul fascicolo della e rilevavano che la documentazione esibita il 9 Parte_4 ottobre 2019 in sede di accesso comprendeva:
- visura camerale del 16 luglio 2019 dalla quale risultava quale socio unico la 'RAS
IS DW LC' (riferibile a Persona_1 Controparte_3
;
[...]
- copia del documento identificativo del dott. quale Presidente del Consiglio Pt_1 di Amministrazione;

- copia del documento identificativo del dott. quale Consigliere di Per_2 amministrazione;

- copia del passaporto e della carta d'identità di Persona_3
rilasciati dall'autorità degli Emirati Arabi Uniti;

[...]
- certificato di attribuzione delle azioni della 'RAS IS DW LC' a per la totalità del capitale sociale al 26 Persona_3 agosto 2019;
- copia di un documento in lingua araba rilasciato dall'autorità di Dubai, recante il numero della licenza rilasciata alla 'RAS IS DW LC', con indicazione del nominativo del General Manager.
Del pari, la documentazione esibita l'11 ottobre 2019 comprendeva:
- fascicolo antiriciclaggio con identificazione del cliente e del titolare effettivo al 15 gennaio 2018;
- dichiarazione del rappresentante legale della Controparte_4
- sull'iscrizione al Registro delle Imprese, sui titolari effettivi individuati in
[...]
e soci (rispettivamente per il 33,33%, Parte_2 Parte_5 Parte_6
2 33,33%, 33,34%) della società (con sede in Svizzera e iscritta presso CP_5 la camera di commercio di Bergamo) titolare del 100% del capitale sociale della
(con sede a Bergamo) a sua volta socio unico della CP_6 [...]
Parte_4
- dichiarazione di conferimento dell'incarico del 15 gennaio 2018;
- copia della carta di identità di , amministratore e legale rappresentante;
Parte_3 copia dei documenti identificativi dei titolari effettivi e;
Parte_5 Parte_6
- visura camerale della al 31 gennaio 2018, recante Parte_4 quale socio unico la CP_6
- visura camerale della all'8 novembre 2017 con indicazione del socio CP_6 unico CP_5
- aggiornamento dati del fascicolo antiriciclaggio con dichiarazione dell'identificazione del cliente al 2 settembre 2019, dichiarazione resa dalla
[...]
a di sul titolare effettivo Parte_4 Pt_7 Parte_3 [...]
socio unico di RAS IS DW Persona_3
LC, proprietaria al 100% di Parte_4
- visura ordinaria al Registro delle Imprese di al 16 Parte_4 luglio 2017, con indicazione del socio unico RAS IS DW LC.
A conclusione dei controlli effettuati, gli operanti evidenziavano:
- l'assenza di documentazione finalizzata alla identificazione del titolare effettivo in quanto si ritiene che «il certificato di attribuzione delle azioni di RAS IS
DW LC, socio unico di a Parte_4 Persona_3
[…] non è adeguato per l'assolvimento degli obblighi antiriciclaggio
[...] inerenti l'obbligo di adeguata verifica, in quanto non riferibile a registi pubblici o attestazioni governative italiane o straniere, che dimostrino la proprietà del capitale sociale della società»;
- la mancata adozione di adeguate procedure di valutazione e di mitigazione del rischio di riciclaggio. In particolare, ritenevano che il professionista non avesse messo a disposizione alcuna 'valutazione documentata', ovvero non avesse adottato alcuna procedura oggettiva per l'analisi e la valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo cui è esposto nell'esercizio della propria attività.
Concluso l'accertamento, la Guardia di Finanza contestava al dott. la Pt_1 violazione degli obblighi di adeguata verifica ai sensi dell'art. 56, comma 1, del d.lgs. n.231/2007.
Il verbale di contestazione veniva trasmesso al per il seguito del CP_1 procedimento sanzionatorio, il quale, acquisito il parere della Commissione Consultiva per le infrazioni valutarie e antiriciclaggio, emanava il decreto opposto, ritenendo il dott. responsabile della mancata adeguata verifica. Conseguentemente, fissava Pt_1
3 a carico di quest'ultimo la sanzione amministrativa pecuniaria di euro 2.0000, da corrispondersi in solido con l'omonimo studio professionale, ai sensi dell'art. 56, comma 1 del d.lgs. n.231/2007.
Con ricorso ex art. 6, d.lgs. n. 150/2011, il dott. proponeva opposizione Pt_1 avverso il decreto sanzionatorio de quo.
Il si costituiva e chiedeva il rigetto dell'opposizione. CP_1
Il giudice di prime cure respingeva l'opposizione, confermando la legittimità del decreto 402785, così disponendo nella sentenza depositata il 24 ottobre 2022, ed impugnata con l'odierno gravame.

All'esito del giudizio il Tribunale ha infatti così statuito “[…] a) Rigetta il ricorso;
b) Condanna i ricorrenti al pagamento in solido delle spese di lite che si liquidano in euro 1.000,00 oltre spese generali (15%) ed accessori come per legge”.
A fondamento della decisione il primo giudice ha svolto le considerazioni che seguono:
«[…] L'amministrazione appunto contesta una omissione sanzionata amministrativamente che avrebbe dovuto essere acquisita e conservata in sede di acquisizione dell'incarico e non solo in sede di scritti difensivi. L'acquisizione fu successiva. Il ricorrente scrive: “A questo punto, il dottor si attivava anche Pt_1 al fine di acquisire documentazione relativa alla società da ultimo citata, richiedendo le opportune certificazioni al Governo di Dubai. L'odierno istante riceveva, attraverso
i canali ufficiali, i documenti citati nel verbale redatto in data 21 ottobre 2019 e precisamente: «certificato di attribuzione delle azioni AS TI DW LC a della totalità del capitale sociale al Persona_3
26.8.2019; copia fotostatica di un documento in lingua araba rilasciato dall'Autorità di Dubai riportante il numero della licenza rilasciata alla società AS TI
DW LC, con indicazione del nominativo del general manager”. Molto semplicemente queste acquisizioni andavano effettuate in sede di incarico da parte del cliente e non successivamente. Vi era la consapevolezza che l'art. 19 del D.Lgs. n.
231/2007 impone che qualora il cliente assuma la forma dell'impresa dotata di personalità giuridica, ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio, «la verifica dell'identità del titolare effettivo impone l'adozione di misure idonee a comprendere la struttura di proprietà e di controllo del cliente».
Il ricorrente disponeva di un patrimonio informativo inidoneo, in ragione dell'omessa acquisizione degli elementi, dei dati e dei riscontri imposti dalla legge in termini di
'profilatura' e di 'controllo costante' del cliente Parte_4
Tuttavia la richiesta all'estero della parte ricorrente fu svolta solo in seguito ai controlli, e non precedentemente, per come disposto dalla legge….».
4 Lo N.Q. DI Parte_1 Parte_2
RAPPRESENTANTE LEGALE e hanno proposto appello. Parte_3
Il ha resistito al gravame. Controparte_1
L'appello è stato deciso all'odierna udienza, a seguito della discussione dei procuratori delle parti con lettura del dispositivo e dei motivi della decisione.
L'appello si fonda sul seguente motivo:

1.Erroneità della decisione in fatto, in quanto vi si sostiene che il giudice avrebbe errato nel ritenere non assolto l'obbligo informativo del professionista, in quanto: “invero, come si evince dal verbale di contestazione del 21 ottobre 2019, lo Parte_1 forniva agli agenti operanti della Guardia di Finanza di Bergamo la seguente
[...] Parte documentazione relativa alla società : “visura ordinaria della Camera di
Commercio di Milano al 16.7.2019 con indicazione del socio unico AS TI
DW LC a;
copia della carta d'identità nr. Persona_3 Numero_1 rilasciata in data 27.5.2016 dal Comune di Castione della Presolana (BG) a Pt_3
, presidente del C.d.A.; copia della carta d'identità nr. rilasciata in
[...] Numero_2 data 18.3.2014 dal Comune di Berzo San Fermo (BG) a nato a [...]_6
Fermo il 9.12.1951, consigliere di amministrazione” (cfr. doc. 1).
Inoltre, dal momento che la normativa richiede altresì l'“identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità” (art. 18) e specifica che “il titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente ovvero il relativo controllo” (art. 20), il dottor provvedeva altresì ad acquisire idonea Pt_1 documentazione relativa a . Persona_3
Anche di tale acquisizione risulta traccia nel verbale del 21 ottobre 2019, laddove si legge che veniva offerta agli operanti “copia fotostatica del passaporto nr. Numero_1 rilasciato in data 4.12.2018 dall'Autorità degli Emirati Arabi Uniti a
[...] nato a [...] il [...]….” Persona_3
L'appello è infondato. L'illecito sanzionato, ovvero l'adeguata verifica della clientela da parte del professionista, è un obbligo imposto dal legislatore per mezzo degli artt. 18 e ss. del d.lgs. n. 231/2007, come modificato e integrato dal d.lgs. n. 90/2017 ed entrato in vigore il 4 luglio 2017.
Invero, come si è affermato in giurisprudenza (vedi sentenza Cass. n. 20647/2018)
l'importanza di tale adempimento risiede «nell'attuazione di questa tutela preventiva viene affidato un ruolo determinante ai destinatari delle norme, cui sono demandati, secondo modalità lasciate alla loro discrezione, la verifica dell'adeguata conoscenza del cliente e la cura degli assetti organizzativi più adeguati per adempiere il
5 fondamentale obbligo di “due diligence”. Lo svolgimento di tale obbligo di adeguata conoscenza della clientela è ritenuto il perno della normativa antiriciclaggio ed, al contempo, la leva per scardinare comportamenti illegittimi, ed è talmente centrale nel pensiero del legislatore del 2007 che, qualora l'intermediario non si ritenga in grado di svolgere adeguatamente questi compiti, egli avrà l'obbligo di non addivenire alla stipula del rapporto, ovvero di porvi immediatamente fine».
Del resto, nell'architettura del d.lgs. n. 231/2007 il corretto assolvimento degli obblighi di adeguata verifica non è un adempimento isolato, bensì strumentale all'adempimento dell'obbligo di segnalazione: solo disponendo di informazioni e di documenti relativi ai clienti, all'operazione e alla provenienza delle somme, il soggetto obbligato può individuare, nonché valutarne, l'eventuale natura sospetta.
Ciò posto in termini generali, che il dott. disponesse di un patrimonio Pt_1 informativo del tutto inidoneo, in quanto lacunoso e non qualificato da alcun approfondimento in ragione dell'omessa acquisizione degli elementi, dei dati e dei riscontri imposti dalla legge in termini di 'profilatura' e di 'controllo costante' del cliente è una circostanza confermata dalle risultanze Parte_4 emerse nel corso dell'ispezione condotta dai militari operanti.
Invero, l'esame documentale del fascicolo dello specifico cliente evidenziava l'assenza della documentazione volta a identificare il titolare effettivo della società (i.e. la RAS
IS DW LC) posta al vertice della struttura multilivello di cui la società cliente del dott. - faceva parte. Parte_4 Pt_1
Conseguentemente, la mera acquisizione in copia fotostatica del «certificato di attribuzione delle azioni della RAS IS DW LC a
[...]
non risultava adeguata all'assolvimento degli obblighi di Persona_3 adeguata verifica della clientela poiché non riferibile a registri pubblici o attestazioni governative italiane o straniere tali da dimostrare la proprietà del capitale sociale della società, giusta quanto previsto dall'art. 19, D.lgs. n. 231/2007. Inoltre, a fronte della richiesta di esibizione di un ulteriore documento proveniente da un'autorità riconosciuta nel paese di residenza della RAS IS DW LC, l'odierno appellante, per sua stessa ammissione, riferiva agli operanti di non aver assolto adeguatamente agli obblighi antiriciclaggio. In altri termini, dichiarava a verbale che «allo stato, lo studio non dispone di ulteriore documentazione utile a identificare il titolare effettivo e proprietario delle quote di RAS IS
DW LC ovvero altra documentazione prodotta dall'autorità dello stato di residenza della società. Per tale ragione ho provveduto a richiedere la documentazione occorrente presso l'autorità competente, mi riservo pertanto di esibirlo non appena possibile».
6 Da ultimo, si rileva che l'esibizione di documentazione con l'apposizione di timbri riferibili al “Government of Dubai” era avvenuta non già nel corso dell'accesso e dei controlli, ovvero prima della contestazione della violazione da parte della Guardia di
Finanza (i.e. il 21 ottobre 2019), quanto piuttosto unitamente agli scritti difensivi di cui all'art. 18, comma 1, legge n. 689/1981, trasmessi alla Direzione V del Dipartimento del Tesoro del MEF solo in data 13 novembre 2019.
La circostanza che il “Summary of Registration Certificate” della Dubai Aviation City
Corporation - recante timbro del 'Government of Dubai' dal quale si evince che sarebbe il titolare effettivo e socio unico della Persona_3
RAS IS DW - sia stato prodotto dal dottor solo in sede di Pt_1 presentazione degli scritti difensivi conferma, a fortiori, la violazione da parte sua degli obblighi di adeguata verifica.
Allo stesso tempo, e per le medesime ragioni, non residua spazio per la richiesta riduzione della sanzione, alla luce delle condotte contestate e confermate dal Tribunale, che pur integrano la forma lieve della violazione, la stessa è stata contenuta in importo di poco superiore al minimo previsto (tenendo conto della attività collaborativa prestata dal titolare), sia per la violazione dell'art.56 sia per quella dell'art.57 d.l.vo cit., corrispondenti alle previsioni dei capp.I e II del titolo II per le omissioni con cernenti, rispettivamente, la corretta identificazione del cliente e la successiva verifica anti- riciclaggio.
Le spese del grado seguono quindi la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.



PER QUESTI MOTIVI

la Corte, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Parte_1
e
[...] Parte_8
, nei confronti di Parte_3 Controparte_1
contro la sentenza resa tra le parti dal Tribunale di Roma di cui in epigrafe,
[...] ogni altra conclusione disattesa, così provvede:
a) rigetta l'appello,
b) condanna gli appellanti in solido al rimborso, in favore di parte appellata delle spese di lite del presente grado di giudizio, che si liquidano in euro 1.900,00 per compensi, oltre accessori di legge;

dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 come successivamente modificato e integrato, che sussistono i presupposti per il versamento, da parte di I Parte_1 Parte_8
RAPPRESENTANTE LEGALE e di un ulteriore importo a titolo Parte_3
7 di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.
Così deciso in Roma il giorno 25/06/2025. il Consigliere Estensore il Presidente dott. Enrico Colognesi Dott. Diego Rosario Antonio Pinto
8