N. R.G. 255/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE PRIMA CIVILE
nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Domenico Bonaretti Presidente dott.ssa Alessandra Arceri Consigliere rel. dott.ssa UE Cortelloni Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 255/2024 promossa in grado d'appello da
, cf. e Parte_1 CodiceFiscale_1 Parte_2
, rappresentati e difesi dagli avv.ti Renzo Turri del foro di
[...] P.IVA_1
AT, RI ZO e CO RD del Foro di Milano, ed elettivamente domiciliati presso lo studio di questi ultimi, in Milano, Via G. Leopardi, n. 31, come da procura in atti;

APPELLANTI contro
, vedova , nata a [...] il [...], residente Controparte_1 Pt_1
a Cassano D'DD, Via Tornaghi n. 18, c.f. ; C.F._2
, nata a [...] il [...], residente a [...]
Mantegazza n. 48, c.f. ; C.F._3
, nata a [...] il [...] e residente a [...] da Verrazzano n.1, c.f. ; C.F._4
, nata a [...] il giorno 8 ottobre 1981, residente a [...]
Mantegazza n. 56, c.f. C.F._5 pag. 1 tutte rappresentate e difese dall'avv. Vincenzo Coppola c.f. e C.F._6 dall'avv. Ippolita Riva, c.f. , entrambi con studio in Bergamo, Passaggio C.F._7
Canonici Lateranensi n. 22, ove domiciliano, giusta mandato agli atti.
APPELLATE

Controparte_3
APPELLATA - CONTUMACE

OGGETTO: liquidazione di quota di società di persone per morte del socio/appello vs. sentenza del Tribunale di Milano, n. 10375/2023 pronunciata il 20 dicembre 2023.

CONCLUSIONI DELLE PARTI:
Per parte appellante:
“Voglia la Corte di Appello di Milano, in riforma della sentenza impugnata n. 10375/2023 pubbl. il 20/12/2023, del Tribunale di Milano, Sez. XV Civile, Rgn 9072/2021, previa ogni opportuna statuizione, respinta ogni contraria domanda e istanza ivi comprese le domande di appello incidentale svolte dalle Appellate:
Preliminarmente e pregiudizialmente, dichiarare ed accertare:
- la mancanza dei presupposti di diritto per l'esigibilità delle somme richieste e pertanto respingere le domande delle Attrici con il favore delle spese e/o, in subordine ove ritenuta anche parzialmente accoglibile la domanda, respingere la domanda di condanna al pagamento degli interessi, non dovuti per quanto argomentato nel primo motivo di appello
e in atti di causa;

- la carenza di legittimazione attiva ad causam delle attrici UE, e Pt_4 CP_2 nonché la carenza di interesse delle stesse alla domanda di liquidazione della quota societaria anche per aver dato acquiescenza al testamento del padre con Persona_1 rinuncia ad ogni impugnazione.
b) Nel merito:
- sentir accertare e dichiarare che la ha già corrisposto all'erede le somme Parte_2 CP_1 spettanti a seguito del decesso di da calcolare secondo il criterio di cui all'art. Persona_1
10 dello statuto della società già partecipata da;
Persona_1
pag. 2 - sentir comunque rigettare, nel merito, tutte le maggiori ed ingiustificate pretese delle parti attrici in primo grado rispetto alle risultanze di causa e così anche le domande formulate in via di appello incidentale, in quanto tutte infondate in fatto come in diritto;

- sentir respingere tutte le domande delle attrici al risarcimento dei danni asseritamente sofferti per asserito inadempimento dei convenuti a consentire la scelta di partecipare alla compagine societaria;

- sentir respingere tutte le domande delle attrici al risarcimento dei danni asseritamente sopportati per asserita violazione da parte dei convenuti del principio di correttezza e buona fede nelle trattative che avrebbero preceduto l'introduzione”.

Per parte appellata:
“Vorrà la Corte d'appello adita, contrariis reiectis, in parziale riforma della Sentenza gravata: in via istruttoria
- respingere le richieste di prova orale avverse perché infondate e inammissibili, in quanto capitolate in modo generico, mancando di riferimenti spazio - temporali, oltre che irrilevanti ai fini del decidere;
nel merito
- respingere integralmente l'Appello ex adverso proposto per tutti i motivi esposti in atti;

- accertare e dichiarare l'inammissibilità della domanda di condanna proposta nei confronti delle sorelle UE, e alla restituzione delle somme versate da Pt_4 CP_2 controparte alla sola , vedova , sanzionando controparte ex art.96 cpc;
CP_1 Pt_1
- accertare e dichiarare l'inammissibilità della domanda di riduzione dell'importo di
€.65.694,58 dal totale dovuto alle convenute, formulata ai punti “c” e “d” essendo stata tale somma già riconosciuta come percepita dalla Difesa delle convenute, munita di mandato ad hoc, prima che fosse eseguito il pagamento della somma stabilita con la sentenza di primo grado, somma anch'essa già corrisposta.
In via di appello incidentale
- condannare e , in solido Parte_5 Parte_1 tra loro, od ognuno per quanto dovuto:
o a corrispondere a parte attrice l'equivalente del valore delle quote rappresentanti il 50% del capitale sociale di di alla data del 1° giugno Parte_6 Parte_7
2019 e per l'effetto a versare loro la somma di €.1.887.500,00, tenuto conto delle osservazioni ed integrazioni emerse in sede di OO.PP. e riportate in atti, o la diversa somma accertata in causa;
o a risarcire il danno inferto a parte attrice con la violazione degli artt.
pag. 3 1337, 1375 cc, e 96 cpc, avendo controparte agito in mala fede sia in sede di mediazione, sia in sede di trattativa, sia in sede giudiziale di primo e secondo grado, anche invocando l'applicazione di norme estranee al contenzioso e abrogate, versando a parte attrice una somma pari alle spese di lite liquidate, o la diversa somma ritenuta d'equità;
o oltre interessi all'8% annuo previsti dallo Statuto sociale, o, in subordine, in misura pari
a quelli commerciali ex art.1284 co4 cc. correnti medio tempore, dalla data di apertura della successione al saldo;

- con detrazione dal maggior totale così dovuto di quanto già versato alla sola CP_1 vedova in adempimento al precetto notificato a parte appellante in forza della Pt_1 esecutività della sentenza gravata;

- con vittoria delle spese di lite di entrambi i gradi di Giudizio, maggiorate in considerazione della pluralità di assistiti e di difensori”.

IN FATTO E IN DIRITTO
in proprio e la società Parte_1 Parte_5 propongono appello avverso la sentenza n. 352/2024 del Tribunale di Milano, depositata in data 21 dicembre 2023 nella causa R.G. n. 9072/2021, promossa da , Controparte_1
, e , nella allegata qualità di eredi del socio Parte_3 Parte_4 CP_2 Per_1
, deceduto in data 1 giugno 2019, nei confronti di e della
[...] Parte_1 società nonché nei confronti di Parte_5 Controparte_3
al fine di ottenere la liquidazione della quota sociale già appartenente al defunto
[...]
(50%), nelle forme di statuto, e chiedendo pertanto la condanna dei convenuti Persona_1 al pagamento, in aggiunta al già ottenuto versamento di € 65.694,58, ritenuto non satisfattivo, dell'ulteriore somma di € 1.850.000,00, oltre a una ulteriore somma pari ad €
185.000 (10% del valore della quota predetta) a titolo di risarcimento dei danni e a titolo di rimborso delle spese stragiudiziali asseritamente sborsate prima dell'inizio della causa, oltre alla condanna al pagamento delle spese processuali.
Vicende processuali
Con atto di citazione regolarmente notificato, le signore , Controparte_1 Pt_3
, e , premettendo di essere, rispettivamente, vedova e
[...] Parte_4 CP_2 figlie di , deceduto in data 1 giugno 2019, disponendo delle sue sostanze per Persona_1 testamento olografo, già detentore, quale socio accomandante, del 50% del capitale sociale pag. 4 della società spettando il restante 50% al socio Parte_5 accomandatario , convenivano in giudizio quest'ultimo, la società, e la Parte_1 subentrata socia accomandante, (nominata al fine di ripristinare la Controparte_3 pluralità dei soci in data 29 novembre 2019), premettendo:
• di aver inutilmente richiesto, prima dell'instaurazione della lite, di ottenere la consegna dei bilanci degli ultimi tre anni e dei relativi mastrini al fine di poter valorizzare la quota detenuta dal defunto e quindi, valutare se subentrare o meno nella stessa;

• che tuttavia, in data 28 novembre 2019, la società convenuta aveva ceduto il ramo di azienda avente a oggetto la fabbricazione di passamanerie e tessiture alla Pirola
Passamanerie S.r.l., facente capo a , per il corrispettivo di € 244.728, Parte_1 pur rimanendo titolare di un consistente patrimonio immobiliare (in relazione a tale atto di disposizione, la vedova e le figlie del hanno esperito separata azione Pt_1 revocatoria);
• che il socio superstite aveva liquidato a favore della sola vedova Parte_1
, mediante assegno circolare, l'importo di € 65.694,58, ritenuto Controparte_1 insoddisfacente, in quanto corrispondente, in tesi attorea, a un trentesimo del dovuto;

• che ante causam il medesimo socio aveva proposto, a titolo transattivo, di corrispondere alle attrici l'importo di € 910.694,58, importo che tuttavia era stato rifiutato;

• che era già stata instaurata apposita procedura di mediazione, peraltro conclusa con esito sfavorevole.
Pertanto, le attrici chiedevano di accertare l'illegittimità del rifiuto opposto dal socio superstite di rendere disponibili i documenti sociali necessari all'esercizio consapevole, da parte delle stesse, del subentro nella posizione del socio defunto all'interno della compagine sociale;
chiedevano l'assegnazione di un termine – una volta esibiti tali documenti – per manifestare il proprio desiderio di subentrare al de cuius nella posizione di socio accomandante;
chiedevano, in via gradata, la condanna dei convenuti per quanto di ragione, al pagamento della somma di € 1.850.000,00, pari al valore della quota sociale, oltre al 10% del predetto valore, a titolo di risarcimento dei danni e quale rimborso delle spese stragiudiziali sostenute prima dell'inizio del processo.
Nel giudizio così radicato, si costituivano i convenuti Parte_5 nonché , rilevando ed eccependo:
[...] Parte_1
pag. 5 a) l'improcedibilità della domanda per mancato esperimento del procedimento di mediazione obbligatoria (eccezione rinunciata alla prima udienza);
b) l'incompetenza territoriale e funzionale del Tribunale adito (eccezione parimenti rinunciata alla prima udienza);
c) la carenza di legittimazione attiva delle figlie del defunto, e Parte_3 CP_2
, semplici legatarie e comunque rinuncianti a impugnare il testamento del
[...] defunto , e di , pretermessa;
Persona_1 Parte_4
d) l'inammissibilità della domanda di assegnazione di un termine per dichiarare l'eventuale volontà di subentrare nel rapporto sociale, in quanto in contrasto con la domanda subordinata di liquidazione della quota, e comunque non ammissibile in ragione della già avvenuta determinazione, da parte della Società, di non voler proseguire il rapporto sociale con le eredi del socio accomandante defunto;

e) l'infondatezza della domanda svolta dalle attrici di consegna della documentazione come sopra indicata, in quanto la società aveva già consegnato alle stesse, in data
17 luglio 2019, il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 e aveva inviato ad
[...]
, il 9 maggio 2020, la situazione contabile della società alla data del 1 CP_1 giugno 2019;
f) il rigetto della domanda di corresponsione del valore della quota sociale come indicato dalle attrici, in quanto la quota in questione era già stata liquidata in base alle previsioni statutarie, ovvero, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sulla base delle risultanze dell'ultimo rendiconto approvato, e dunque, indipendentemente dai differenti criteri di cui all'art. 2289 c.c., con il versamento, in favore dell'unica erede e legittimata, , dell'importo di € 65.694,58; Controparte_1
g) il rigetto della domanda di risarcimento del danno, per insussistenza del diritto di parte attrice di subentrare nella posizione del socio defunto;

h) il rigetto della domanda di refusione delle spese stragiudiziali, atteso che l'esito negativo della mediazione era dipeso dalla mancata comparizione delle attrici;

i) il rigetto della domanda di condanna di , in solido con la società Parte_1 convenuta, al pagamento dell'intera somma eventualmente spettante a parte attrice, in quanto non vi sarebbe stata, in capo a , responsabilità solidale con Parte_1 la società in relazione all'obbligazione dedotta in giudizio.
Si costituiva altresì eccependo, in via preliminare, la propria Controparte_3 carenza di legittimazione passiva, essendo ella unicamente socia accomandante, subentrata nella compagine sociale dopo il decesso di;
l'improcedibilità della Persona_1 pag. 6 domanda per mancato esperimento della mediazione obbligatoria;
l'incompetenza territoriale e funzionale del giudice adìto; la carenza di legittimazione attiva di Pt_3
e di , in quanto mere legatarie, nonché di , pretermessa
[...] CP_2 Parte_4 dal testamento paterno. Chiedeva, nel merito, il rigetto di tutte le domande attoree nei propri confronti, con vittoria di spese.
In corso di causa veniva ammessa ed espletata CTU al fine di determinare il valore della quota sociale già appartenente al defunto e il valore dell'avviamento, nominando all'uopo la dott.ssa . Persona_2
All'esito del deposito della predetta consulenza, esperito vanamente il tentativo di conciliazione tra le parti, la causa veniva rimessa in decisione.
Il Tribunale, con la sentenza appellata, così decideva:
“rigetta tutte le eccezioni preliminari e pregiudiziali,
- in parziale accoglimento della domanda principale, condanna la società
[...]
e il socio illimitatamente responsabile Parte_8
: Pt_1 Parte_1
-- a pagare a favore delle attrici, a titolo di liquidazione del valore della quota del defunto alla data del 1 giugno 2019, l'importo complessivo di euro Persona_1
1.150.000,00 oltre ad interessi convenzionali pari all'8% annuo decorrenti dal 1° giugno
2019 al saldo effettivo;

-- a rifondere, in solido, le spese legali sostenute dalle attrici nel presente giudizio, che si liquidano in euro 3.399,00 per contributo unificato e marca, e in complessivi euro
58.000,00 per compensi, oltre a rimborso spese generali pari al 15% sul secondo importo, IVA e CPA come per legge,
-- a pagare, in solido, a favore delle attrici l'importo di euro 29.000 euro a titolo di risarcimento ex art. 96 c.p.c.
- pone definitivamente a carico dei convenuti Parte_5 Parte_8
le anticipazioni per la c.t.u., come liquidate
[...] Parte_1 in data odierna con separato decreto;

- compensa integralmente le spese nel rapporto processuale fra le attrici e la socia accomandante . Controparte_3
A sostegno della decisione, il Tribunale affermava:
a) l'infondatezza della preliminare eccezione di improcedibilità dell'azione per mancato esperimento della mediazione obbligatoria ai sensi del D. Lgs. n. 28/2010, rilevando pag. 7 che tale esperimento non era richiesto per le domande attinenti alla prosecuzione o meno del rapporto;

b) l'infondatezza dell'eccezione di carenza di legittimazione attiva delle figlie del defunto, atteso che le stesse avevano più volte dichiarato di non intendere mettere in discussione, nei rapporti interni tra esse e nei confronti della madre, il titolo della loro chiamata all'eredità di , e ciò a prescindere dalla effettiva volontà del Persona_1 defunto, che in ogni caso, con il proprio testamento non aveva disposto di tutto il proprio patrimonio ereditario. Tale volontà concordemente manifestata dalle attrici avrebbe dovuto far presumere l'esistenza tra le stesse di un accordo diretto a legittimare le stesse, collettivamente, nella qualità di eredi, o comunque “di soggetti subentranti nel diritto alla liquidazione della quota del defunto ”; Persona_1
c) l'infondatezza dell'eccezione di carenza di legittimazione passiva di entrambi i due attuali soci della società convenuta;

d) l'infondatezza dell'eccezione di inammissibilità delle domande nuove proposte dalle attrici nella prima memoria di cui all'art. 183, sesto comma, c.p.c.;
e) la fondatezza della pretesa attorea nel merito, non potendosi, nel caso di specie, ritenere corretta l'affermazione, svolta da parte convenuta, di aver liquidato la quota sociale del defunto in favore dell'avente diritto in conformità alla Persona_1 previsione statutaria dell'art. 10, ritenendo, in particolare, che detta previsione non differisse, nella sostanza, dal contenuto degli artt. 2284 e 2289 c.c.; rilevava, aggiuntivamente, che il termine “rendiconto” contenuto nella previsione statutaria dovesse essere inteso come riferito alla situazione patrimoniale della società, comprensiva del valore di avviamento;

f) che, tanto premesso, il valore della partecipazione sociale doveva essere determinato sulla scorta delle indicazioni fornite dalla CTU, opportunamente adeguate come da motivazione riportata in nota¹; sua valorizzazione a valori correnti è risultata essenziale per addivenire alla determinazione del valore richiesta dal quesito. Invero anche i consulenti di parte hanno condiviso l'opinione che il complesso immobiliare di proprietà della Pt_1 rappresenti senza dubbio un asset il cui valore contribuisce in maniera rilevante alla formazione del più ampio valore dell'azienda (cfr. pag. 28 c.t.u.). Il consulente tecnico d'ufficio ha quindi sottoposto al Giudice la necessità di disporre di una stima del valore del compendio immobiliare di proprietà della società. Il compendio immobiliare è composto da una vasto fabbricato industriale, sito nel Comune di Cassano d'DD, articolato in spazi produttivi e depositi ubicati al piano terreno del capannone ed al piano soppalco del medesimo, spazi ad uso ufficio ubicati a piano terreno, spazi abitativi costituiti da 2 appartamenti d'abitazione (con separato ingresso dall'area comune esterna) ubicati a piano primo del medesimo fabbricato;
a completamento, sono presenti uno spazio di cantina e la centrale termica al piano seminterrato ed ancora un box auto doppio con ingresso da rampa carraia, ampi depositi situati nell'area esterna al capannone ed un ulteriore box atteso il grande divario fra il valore assegnato a tali cespiti da parte attrice e quello ritenuto dalla controparte. Il consulente tecnico d'ufficio è stato dunque autorizzato a nominare un coadiutore, nella persona dell'Arch. Persona_3
iscritta all'albo dei c.t.u. di Milano.
[...] Ciò premesso, il consulente è passato a considerare i dati relativi alla situazione patrimoniale della società al 1° giugno 2019 ove si rileva un patrimonio netto contabile di 203.440 euro, a fronte di un totale di attività che vale 993.364 e un totale delle passività che ammonta a 699.924.
La consulente ha quindi proceduto a rettificare il patrimonio netto contabile per tenere conto dell'eventuale valore corrente (o valore di mercato) degli elementi che lo compongono. In termini più specifici, il c.t.u. ha proceduto a rettificare unicamente il dato relativo al plusvalore relativo al complesso immobiliare di proprietà della Società, in assenza di qualsiasi altra informazione o documento presente negli atti di causa, che permettesse di procedere alla rettifica di altri elementi che compongono il patrimonio della . Pt_1 Nel corso dei lavori peritali, il consulente ha invero chiesto alla società di produrre alcuni documenti contabili ritenuti indispensabili e in particolare:
- il bilancio della al 31 dicembre 2019; Parte_9
- i mastrini e relativi giustificativi del conto “spese commerciali clienti” riscontrabile nei bilanci al 31 dicembre 2015, 2016 e 2018 e, se presente il conto, anche al 31 dicembre 2019;
- i mastrini e relativi giustificativi del conto “rimborso spese soci/amm.ri” riscontrabile nel bilancio al 31 dicembre 2017 e, se presente il conto, anche al 31 dicembre 2019;
- i mastrini e relativi giustificativi del conto “prestazioni di terzi” riscontrabile nel bilancio al 31 dicembre 2016. Tale richiesta, tuttavia, è stata disattesa.
Per la valorizzazione del complesso immobiliare della , il CTU ha fatto riferimento alla perizia immobiliare redatta Pt_1 dall'Arch. , che ha applicato un metodo di stima comparativo, cioè attraverso la consultazione di fonti Persona_3 dirette ufficiali, indirette ed emerografiche, al fine di determinare il più probabile prezzo unitario ordinario di mercato corrente, ottenuto per confronto con beni similari a quelli in esame, negli aspetti localizzativi, tipologici e tecnologici. Per stimare il prezzo più probabile sono stati messi a confronto tra loro i valori ufficiali (1) riferiti all'anno 2019 – I semestre, con i valori reali di mercato (2).
1) Per quanto riguarda i valori ufficiali, le fonti analizzate sono state la Banca Dati dell'Agenzia del Territorio (OMI) alla data del semestre 2019 ed il Borsino Immobiliare disponibile per tutto il territorio nazionale. I dati ufficiali indicano un valore minimo ed un valore massimo degli immobili. I valori riportati nella Tabella 2 sono frutto della considerazione del complessivo buono stato di fatto dei beni.
2) quanto ai valori reali di mercato è stata svolta una indagine sui i valori reali di mercato attraverso siti internet specializzati. Tali valori, sostanzialmente immutati dal 2019, sono stati analizzati, tenendo conto che gli immobili di tipo industriale vengono ordinariamente venduti “a corpo” in relazione alla consistenza, dotazioni e caratteristiche, nonché all'ubicazione.
Si tratta evidentemente di una indagine completa e accurata, che sfugge a tutte le critiche, generiche e non documentate, mosse dalle parti in causa. Per_ Al termine delle proprie indagini, l'Arch. è giunta a determinare in 1.706.356,25 euro il valore di mercato dell'intero complesso immobiliare di proprietà della Società. Tale valore è comprensivo della stima di tutti gli immobili di cui la società è titolare (anche appartamenti, box, terrazzi e cantine) non solo quelli strettamente strumentali all'attività aziendale (capannone, nuovo box, uffici, depositi, cortile). Il consulente ha ritenuto tuttavia che i fabbricati civili non siano qualificabili come asset strumentali all'attività tipica della società e, pertanto, li ha separati dall'azienda. Ha ritenuto dunque che essi non concorrono né alla determinazione del patrimonio netto rettificato, né alla formazione del reddito prodotto dall'azienda e li ha quindi scorporati dal patrimonio netto contabile, per identificare esclusivamente il patrimonio netto contabile riferito alla sola gestione caratteristica. Ha dunque assegnato ai fabbricati civili valore contabile pari a zero. pag. 9 g) riteneva sussistenti i requisiti e i presupposti per la condanna ai sensi dell'art. 96
c.p.c. di parte convenuta, in considerazione della condotta estremamente oppositiva
Così facendo è giunto a determinare un plusvalore lordo dei fabbricati industriali pari a 1.419.075 euro, e calcolando anche l'incidenza degli oneri fiscali latenti, partendo dal patrimonio netto già esistente al 1 giugno 2019, ha di conserva stimato il valore del patrimonio netto rettificato alla data del decesso del socio in 1.480.607 euro (cfr. tabella 3 – pag. 34).
Per la stima del reddito medio normale atteso, dovendo basarsi sui soli documenti prodotti in causa, (bilanci della Società dal 2015 al 2018 e situazione al 1° giugno 2019), la consulente ha considerato i risultati storici. Pertanto, il reddito medio normale atteso è stato stimato sulla base dei valori riportati nei bilanci depositati agli atti per gli esercizi compresi nell'arco temporale 2015-2018. Quindi la consulente ha proceduto a riclassificare i conti economici relativi agli esercizi considerati (cfr. Tabella 4),
“sterilizzando” le voci di carattere straordinario non ricorrenti (proventi e oneri straordinari). Esaminando poi la voce relativa a “Rimborso spese amministratori e spese commerciali clienti” la consulente ha ritenuto assumere – con argomenti del tutto condivisibili - che tali componenti di costo rappresentino una forma alternativa di remunerazione dei soci-amministratori. Allo stesso modo per i “costi operativi” in mancanza della produzione documentale utile a una più precisa comprensione del dato contabile, del tutto correttamente la consulente ha provveduto a sterilizzare anche questo dato, ritenendolo espressivo “di politiche di bilancio volte a riconoscere maggiori emolumenti ai soci- amministratori”. Secondo la consulente, tra i costi estranei alla gestione che devono essere rettificati al fine di determinare il Reddito medio normale atteso, si verifica il fenomeno opposto rispetto a quello citato in precedenza e cioè la mancanza o l'insufficiente remunerazione dei soci amministratori che prestano la loro collaborazione all'interno dell'impresa. Anche in questo caso è stata necessaria una rettifica che in modo condivisibile ha consentito di ricondurre a maggiore congruità i costi in parola. Nel conto economico della sono presenti, inoltre, compensi per amministratori con un importo medio di 53,1 Pt_1 migliaia di euro, con un'incidenza percentuale compresa tra il 2,4% e il 3,2% sui ricavi. Questa posta è stata correttamente “riallineata” a parametri standard di mercato per figure di analogo livello, giungendo considerare i costi per compensi agli amministratori relativi a retribuzioni normalmente riconosciute a figure dirigenziali per imprese comparabili a quella in oggetto, pari complessivamente a 150.000 euro annui (considerando che la era all'epoca Pt_1 gestita da due soci-amministratori). La consulente è passata poi a rettificare, con minima incidenza, la voce ammortamenti e imposte differenziali, giungendo a determinare un reddito medio-normale di 256.727 euro (cfr. tabella n. 5 – pag. 41). Sommando le voci principali (patrimonio netto rettificato e reddito medio normale atteso) e applicate ulteriori correzioni, che poco influiscono sul risultato finale, la consulente è giunta a determinare in 2.062.468 il valore del 100% della società, in tal modo indicando in 1.031.234 euro il valore di mercato della quota del socio defunto. Il Tribunale ritiene che tale risultato debba essere rettificato in aumento limitatamente a due specifici profili.
In primo luogo va considerato l'eccessivo abbattimento del valore di mercato degli immobili industriali (stimati dal coadiutore in complessivi euro 1.706.356,25) che sono stati prudenzialmente valutati a corpo, in considerazione della loro unitaria destinazione aziendale e che in sede di patrimonio netto rettificato vengono considerati al minor valore di 1.480.607, senza peraltro considerare le potenzialità reddituali di tali cespiti, come dimostrato dalle vicende successive che hanno visto la cessione del ramo d'azienda e l'affitto dei medesimi capannoni. A ciò si aggiunga che la consulenza non si sofferma adeguatamente sulla valorizzazione dell'avviamento, che viene indicato in euro 323.307 sulla base dell'applicazione di algoritmi valutativi non meglio esplicitati e senza tener conto in alcun modo delle rettifiche in melius imposte dall'utilizzazione di un tasso di attualizzazione meno prudenziale rispetto a quello proposto, tenuto conto della stabilità nel tempo dei risultati storici documentati e della impossibilità di valorizzare ulteriori aspetti dell'attività caratteristica a causa della mancata produzione della documentazione contabile ritenuta rilevante dal consulente tecnico d'ufficio. Tenuto conto delle considerazioni sopra svolte, reputa il Tribunale che il risultato cui è giunta la consulente, su base analitica, vada incrementato - quanto al valore della quota pari al 50% del capitale sociale - di un importo ulteriore che tenga conto delle osservazioni sopra svolte, giungendo in tal modo a determinare il valore della partecipazione, pari al 50% del capitale sociale, in complessivi euro 1.150.000. In conclusione, in parziale accoglimento della domanda principale delle attrici, la società Parte_5
e il socio illimitatamente responsabile debbono essere condannati a pagare
[...] Parte_1 a favore delle attrici, a titolo di liquidazione della quota del defunto , l'importo complessivo di euro Persona_1 1.150.000,00, oltre ad interessi convenzionali dell'ammontare dell'8% annuo, come previsti dall'art. 10 dello statuto sociale, dal 1° giugno 2019 (data dell'ultimo rendiconto prodotto in giudizio) al saldo effettivo”. pag. 10 alle legittime richieste avanzate da parte attrice e nell'immediatezza del decesso di
, rendendo necessaria l'instaurazione del giudizio per ottenere la Persona_1 documentazione indispensabile alla corretta quantificazione del diritto di credito attoreo. L'importo veniva liquidato, in via equitativa, nella somma di € 29.000.
Avverso la precitata sentenza interpongono appello e la società Parte_1
notificando tale atto anche a Parte_5 Controparte_3 nicamente a fini della denuntiatio litis2, e rassegnando i seguenti motivi di appello,
[...] sinteticamente riportati di séguito.
Col primo motivo, gli appellanti lamentano come il Tribunale li abbia condannati a pagare l'importo del valore liquidato della quota relitta senza rilevare, anche d'ufficio, l'inesigibilità del credito azionato dalle attrici per mancata produzione della dichiarazione di successione del defunto , come prescritto, con norma imperativa, dall'art. 48 del D.Lgs. n. 346 Persona_1 del 1990, che preclude il pagamento di somme in favore dell'erede prima dell'adempimento della suddetta formalità.
Con il secondo motivo, gli appellanti si dolgono della carenza di legittimazione attiva in capo alle sorelle , UE e , non istituite – a detta degli stessi – eredi CP_2 Parte_4 dal testatore, il cui volere era estremamente chiaro, a loro dire, nel devolvere il relativo diritto di credito al solo coniuge, , manifestazione di volontà a cui, secondo Controparte_1 gli appellanti, le eredi avrebbero prestato acquiescenza, senza prova di un diverso, presunto e mai provato, accordo circa la ripartizione interna della quota caduta in successione.
Con il terzo motivo, gli appellanti lamentano che il Tribunale abbia statuito oltre la domanda di parte, che ha chiesto la liquidazione della quota secondo la previsione statutaria dell'art. 10 e non secondo quella codicistica dell'art. 2289 c.c., norme, a detta degli stessi, tra loro non sovrapponibili, contrariamente a quanto ritenuto dal Giudice di prime cure.
Con il quarto motivo, gli appellanti assumono che il Tribunale abbia illegittimamente ed indebitamente incrementato il risultato della CTU (riconoscendo maggiori somme a parte attrice) sotto due profili, riguardanti, l'uno, la valorizzazione degli immobili civili e, il secondo, la valutazione dell'avviamento, ritenendo tale operazione non corretta e oltretutto effettuata sulla base di evidente travisamento del contenuto della CTU.
Nell'atto di appello si deduce testualmente (sottolineature del redattore):
“È sufficiente la lettura dell'elaborato peritale per rendersi conto che il Giudice ha commesso un errore di valutazione e non si è avveduto di quanto il CTU avesse già esplicitato in perizia. ² L' è comunque rimasta contumace. CP_3 pag. 11 E infatti: non è vero che siano stati applicati algoritmi valutativi non meglio esplicitati: Il CTU applica il metodo, condiviso con i CtP, del “criterio misto patrimoniale-reddituale” descritto in modo analitico nel Box n. 1 a pag. 12 della perizia. Nel Box è possibile determinare come è formato l'algoritmo che andrà a quantificare l'avviamento (R-i'*K) an i” = avviamento (goodwill o badwill). Nel prosieguo della perizia il CTU illustra ogni singola “voce” dei componenti degli algoritmi (tutti noti e accettati universalmente da dottrina e giurisprudenza e condivisi dai CtP), motivando le ragioni delle singole scelte ove si imponesse una valutazione. Chiarito che, contrariamente a quanto affermato dal Tribunale non vi è stata alcuna applicazione di algoritmi “non meglio esplicitati”, ma vi è stata l'applicazione di un algoritmo che è stato analizzato nel dettaglio e motivato più che adeguatamente, vediamo come anche la seconda affermazione del Giudice di prime cure è errata. Essa riguarda una critica (immotivata) alla scelta del tasso di attualizzazione che, secondo il Tribunale (che però non ci spiega il perché di questa sua convinzione) sarebbe stata troppo
“prudenziale”, “tenuto conto della “stabilità nel tempo dei risultati storici documentati” (cfr. sempre pag. 18 primo Cpv sentenza). La scelta del tasso di attualizzazione e il numero di anni per la sua attualizzazione è stata ben spiegata dal CTU al punto iv) di pag. 44 – paragrafi 79 e 80 - della perizia ed è il frutto di un'analisi della prassi consolidata, come supportato dalla migliore dottrina (citata dal CTU) e dall'esperienza, il tutto rettificato considerate “la struttura, le dimensioni e i risultati conseguiti dalla Società”: il CTU ha quindi svolto una analisi sui dati effettivi dell'Azienda, valutando anche struttura, dimensioni (entrambe ridotte N.d.R.) e i risultati conseguiti. Non si comprende quali diversi elementi il Tribunale abbia posto alla base di un ragionamento – inespresso – che l'ha portato a ritenere inadeguato il tasso di attualizzazione. Un'ultima critica alla generica e incongruente motivazione del Tribunale: il Giudice di prime cure afferma che l'attualizzazione (che determina il valore dell'avviamento) andrà rettificata in aumento anche quale conseguenza “della impossibilità di valorizzare ulteriori aspetti dell'attività caratteristica a causa della mancata produzione della documentazione contabile ritenuta rilevante dal consulente tecnico d'ufficio”. Il Tribunale, ancora una volta, non coglie nel segno. Il CTU aveva richiesto unicamente la produzione dei mastrini contabili al fine di poter dare una corretta imputazione delle voci di bilancio che andavano a indicare “rimborso spese amministratori e spese commerciali clienti” (cfr. pagg. 37 a 39 Perizia, par. 70). Il CTU delimita la richiesta documentale espressamente nell'ultimo capoverso di pag. 38 ove scrive
“…proprio per accertare la natura e l'origine dei componenti negativi di reddito contabilizzato come
“spese commerciali clienti” e “rimborso spese soci/amm.ri” in data 7 febbraio 2023 il CTU ha chiesto che venissero prodotti alcuni documenti ritenuti utili per una più compiuta comprensione delle poste contabili in oggetto.” La mancata spontanea produzione dei documenti richiesti dal CTU, quindi, lungi dall'aver provocato una lacuna che avrebbe determinato una diminuzione del valore dell'azienda, ha invece determinato una totale “sterilizzazione” di quelle poste che ha prodotto l'effetto opposto di quanto ritenuto dal Tribunale, ovvero ha aumentato il valore dell' e quindi dell'avviamento “in assenza di Pt_10 elementi che possano supportare i ragionamenti del CTU volti a ritenere i costi in oggetto “costi operativi” strumentali allo svolgimento dell'attività della , chi scrive non può far a meno di Pt_1 ritenerli espressivi di politiche di bilancio volte a conseguire maggiori emolumenti ai soci- amministratori e, pertanto si rende necessario sterilizzare il reddito ante imposte di tali componenti negativi di reddito” (cfr. pag. 39 ultimo periodo del primo cpv della Perizia).
pag. 12 La mancata produzione dei mastrini contabili al CTU, quindi, è stata controproducente solo per i Convenuti che hanno visto lievitare il valore positivo dell' tramite la sterilizzazione dei costi Pt_10 non giustificabili (secondo il CTU), che hanno inciso nella componente dell'algoritmo che ha determinato il valore dell'avviamento (R= reddito medio-normale atteso che è stato rideterminato secondo la valutazione del CTU non certo favorevole ai Convenuti, anzi!). A ciò si aggiunga questa ulteriore osservazione: se, nel caso di liquidazione agli eredi della quota del socio defunto, è pacifico che sono inopponibili al socio superstite gli eventi negativi successivi alla data di scioglimento del rapporto (come eventuali perdite, la liquidazione e finanche la liquidazione giudiziale), non si comprende per quale ragione debbano essere invece opposti e quindi utilizzati ai fini della valutazione della quota, eventuali eventi positivi successivi, tra i quali le varie componenti invocate (e aumentate senza ragione quali i tassi di attualizzazione) dal Tribunale alla voce “avviamento”.
*** L'errore del Tribunale è quindi duplice: da un lato erra nel ritenere non adeguatamente valorizzati i cespiti immobiliari e compie una sostanziale duplicazione del plusvalore, già conteggiato dal CTU;
dall'altro erra palesemente per non aver adeguatamente esaminato l'elaborato peritale nella parte in cui determina, con precisione assoluta, la valorizzazione dell'avviamento, compiendo così, ancora una volta, una inammissibile duplicazione del plusvalore (peraltro determinato dal Tribunale senza alcun parametro obiettivo). L'effetto di questi errori è nella complessiva erronea valutazione del Tribunale sul valore della quota da liquidare pari ad Euro 1.150.000,00, superiore di quasi 120.000,00 Euro al valore individuato dal CTU (in Euro 1.031.234,00). Anche sul punto la sentenza andrà conseguentemente riformata”.
Con il quinto motivo, gli appellanti censurano la decisione del Tribunale, laddove ha condannato i convenuti a versare l'importo riconosciuto dovuto senza scorporare il pagamento, già avvenuto, di € 65.694,58.
Con il sesto motivo, gli appellanti contestano che il Tribunale, pur avendo disapplicato la clausola statutaria in relazione al criterio di stima del valore della società, vi abbia poi fatto ricorso per stabilire il tasso di interessi, applicandolo poi fino al saldo e non soltanto ai dodici mesi dall'apertura della successione, decorsi i quali avrebbero dovuto decorrere interessi legali.
Trattandosi a detta di parte appellante di una previsione equiparabile a una clausola penale, chiedono che la Corte adita disapplichi o riduca ex art. 1384 cc. l'importo degli interessi, divenuti imprevedibilmente onerosi rispetto all'epoca in cui fu pattuita, mentre la decorrenza di detti interessi, fissata inopinatamente, da parte della sentenza impugnata, dall'01.06.2019, addirittura contrasterebbe con la domanda di parte, nell'originario atto di citazione indicante una decorrenza di tali interessi dall'1.1.2020, poi emendata, soltanto in sede di precisazione delle conclusioni, in 1.12.2019.
pag. 13 Con il settimo motivo, gli appellanti lamentano che l'art.96 sia stato applicato a loro carico in mancanza dei relativi presupposti. Valorizzano come non sia loro imputabile il fallimento della mediazione e come vi sia stata condanna a un importo inferiore a quello domandato da controparte;
risulta altresì ottemperato l'ordine di esibizione del Giudice;
né vi è prova del danno subito da parte attrice.
Con l'ottavo motivo, gli appellanti si dolgono della liquidazione a loro carico delle spese processuali.
Nel giudizio così radicato si sono costituite le appellate, chiedendo respingersi l'appello e articolando due motivi incidentali:
a) mancata adesione del Tribunale alla valorizzazione delle quote sociali operata dai CC.TT.PP. di Parte attrice, e domande conseguenti: le appellate rilevano come erroneamente il Tribunale abbia assunto a base di riferimento per la liquidazione della partecipazione sociale del socio deceduto i valori, pur rettificati in aumento, stimati dal CTU, con elaborato avverso il quale vengono sollevate numerose critiche, tra le quali, in principalità, il fatto di aver orientato i risultati della propria stima al valore indicato, nella fase preliminare delle operazioni, come possibile oggetto di un accordo transattivo tra le parti (920.000 euro, di poco superiore a quello che aveva offerto alla vedova , in sede di Parte_1 Pt_1 trattative, a saldo della pretesa), e di aver proceduto alla stima del patrimonio netto della società pur non avendo disponibilità di tutta la documentazione occorrente, che peraltro avrebbe potuto facilmente acquisire. Si osserva, inoltre, che sarebbe del tutto inattendibile la stima effettuata dal coadiutore nominato dal CTU, arch. , Per_3 dell'immobile rappresentante il maggior cespite presente nel patrimonio sociale³. ³ Si legge testualmente a pagg. 24 e ss. della comparsa di risposta (sottolineature del relatore nelle parti di maggior interesse): “Il Tribunale pure distaccandosi dalla valutazione effettuata dal CTU con quella che non si può che definire simulacro di relazione tecnica, non ha aderito alla valutazione della quota operata dai CC.TT.PP., come invece avrebbe dovuto fare, stante la natura strettamente tecnica, totalmente documentata e priva di qualsivoglia vizio nel procedimento logico valutativo della loro Consulenza Tecnica di Parte. Il CTU, come ampiamente argomentato nel giudizio di Prime cure, ha omesso di rispondere alle plurime obiezioni mosse dai C C. T T. P P.P., dott. e Arch. , e il Tribunale, pur disattendendo la CTU, davvero Persona_4 Persona_5 orfana di qualsiasi coerenza a tecnica scienza e coscienza, non è approdato a l risultato che gli stessi hanno ampiamente documentato, anche empiricamente. Come indicato in limine primo, l'indagine è stata da subito viziata dal tentativo da parte del CTU e del proprio collaboratore di “far quadrare il valore da accertare con la somma di € 920.000,00”, a suo tempo fatto oggetto di Per_ trattativa fra le parti, come dichiarato apertamente dall'arch. nel corso delle operazioni peritali, affermazione mai smentita , e infatti, per arrivare a ogni costo al risultato che si erano prefissati, hanno fatto strame della buona tecnica valutativa, piegando le risultanze all'obbiettivo. Da un lato il coadiutore ha redatto una valutazione degli immobili gravemente al ribasso, ignorando i parametri didatticamente utilizzati per valutare gli immobili e infatti non usufruendo di nessuno dei listini disponibili, nonostante siano stati indicati da parte attrice e siano usualmente adottati per valutare siffatti beni. Il valore a cui giunge la professionista non è soltanto sensibilmente inferiore a tutti quelli ottenuti con i pag. 14 b) liquidazione delle spese di lite in violazione dell'art. 4 D.55/2024 e successive modifiche e contestuale incongrua irrogazione della sanzione ex artt. 91 e 96 cpc prevista. Il Tribunale, liquidando le spese di lite, avrebbe scelto lo scaglione corretto, ma avrebbe ingiustamente omesso di applicare l'Articolo 4 del Decreto n.
55/2014 e le sue successive modifiche, nella parte in cui prevede che “nel caso di assistenza e difesa di più parti, il compenso unico può essere aumentato per ogni soggetto oltre il primo nella misura del 30 per cento, fino a un massimo di dieci soggetti, e del 10 per cento per ogni soggetto oltre i primi dieci, fino ad un massimo di trenta”. Si sottolinea che nella causa di cui si discute, la Difesa delle Attrici è stata patrocinata da due avvocati in mandato, con la collaborazione di altri due professionisti comparsi nelle varie udienze, e si è svolta sia attraverso la puntuale redazione di atti completi ed esaustivi e la partecipazione alla CTU, oltre che la redazione di altri atti, quali la memoria di precisazione delle conclusioni, contenenti domande processuali e documentazione formata successivamente ai termini istruttori, oltre agli scambi con il CTU e le controparti in quella Sede. Si lamenta, di metodi di cui sopra, pur considerati nei minimi di riferimento, ma è scollegato da qualsiasi dato coerente con quelli espressi nelle banche dati di riferimento, pubbliche, oggettive e, quindi, non revocabili in dubbio, e alla corretta procedura tecnica di valutazione. Il patrimonio netto rettificato K' risulta pari 2.188.908,00, contro la minor valorizzazione del CTU indotta dall'indebito rifiuto della convenuta di consegnare la documentazione che lei sola aveva a disposizione, scelta che il CTU ha erroneamente assentito, in spregio ai poteri conferitigli dall'art. 198, 2° comma, c.p.c., per come interpretato alla luce del pronunciamento delle SS.UU. del 2022. Nel computo del reddito medio atteso, normalizzate le componenti eccezionali per l'anno 2015 e 2016, non sono state adeguatamente maggiorate, comunque, le valorizzazioni degli ammortamenti relative ai beni strumentali, non avendo a supporto della stima alcun dettaglio o libro cespiti, mai esibiti dai convenuti. Ciò che è accaduto ancora senza alcuna censura da parte del CTU, che pure con un'ordinaria ispezione contabile avrebbe potuto facilmente acquisire i dati necessari al fine di rendere una stima più veritiera da cui riviene un maggior complessivo importo per la voce in esame pari ad € 202.310,00, né è stata coerente la valorizzazione dei tassi di rendimento e di attualizzazione in relazione agli specifici indici che li compongono, né il ctu motiva la diversa opzione accolta (pagg.12-14); ancora una volta inficiando l'elaborato, il periodo di attualizzazione è irragionevolmente sottostimato, considerata la stabile redditività dell'impresa, per cui è stato proposto dal CTP, ma non accolto dal CTU, di prendere in considerazione un periodo di almeno 10 anni, soprattutto alla luce del comportamento del socio , il quale ha proceduto a cedere il ramo produttivo in una nuova società ancora riferita alla sua Parte_1 persona con scadenza al 31.12.2050, in cui socia qualificata è la figlia , segno di una visione a lungo Parte_11 termine dell'impresa. Le rettifiche di cui sopra avrebbero portato a valutare l'impresa, mediante l'applicazione del metodo misto reddituale, al maggior montante di € 2.611.588,00, e adottando anche un metodo alternativo empirico di mercato a supporto, ricavato dalla sommatoria del complesso immobiliare con quello dell'azienda, il valore finale di stima complessiva dei due apporti sarebbe pari ad € 3.775.000,00, portando così il valore della quota alla domanda principale proposta dall'attrice. La scelta del Tribunale di innalzare alcuni parametri valutativi, come indicato anche nell'appello principale ex adverso, ma di non ricollegarli agli altri, non appare esaustiva del bisogno di giustizia delle odierne Appellanti, che hanno con evidenza il pieno diritto di vedersi liquidato il controvalore della quota, senza riduzioni che ne vadano a svilire il diritto, riconducendo il valsente a somma inferiore in assenza di alcun supporto tecnico, logico e giuridico, essendo la CTU depositata, peraltro disattesa dal Giudicante, affetta da vizi di metodo e di merito. E allora se il Tribunale avesse correttamente valutato le indicazioni svolte dai CC.TT.PP. di parte convenuta, e le note critiche alla perizia, liquidate erroneamente dal Tribunale come generiche e non incisive, mentre entravano nella carne viva della relazione, sarebbe dovuto arrivare alla liquidazione della somma di €.1.887.500,00 indicata da Parte attrice quale risultante delle sue valutazioni tecniche, ciò che ben potrà fare la Corte d'Appello in via incidentale.
. pag. 15 conseguenza, l'inadeguatezza in difetto della condanna ex art. 96 c.p.c. inflitta a parte convenuta.
Scambiati gli atti difensivi conclusivi, la causa viene ora in decisione sulle conclusioni come in epigrafe ritrascritte.
***
Osservazioni della Corte.
Il primo motivo di appello, a prescindere dalla sua evidente tardività, trattandosi di questione sollevata, per la prima volta, in secondo grado, è radicalmente infondato.
Pur rendendosi astrattamente applicabile, al caso che occupa, l'art. 48 del D.Lgs. n. 346 del
1990, valga osservare che tale norma, nella parte in cui impedisce (comma 3) il pagamento a favore dell'erede di importi provenienti dall'asse ereditario prima della presentazione della dichiarazione di successione, incide unicamente, a tutto voler concedere, sul profilo della eseguibilità del pagamento disposto con la sentenza di condanna.
Essa, tuttavia, non impedisce affatto all'avente causa del defunto (nella specie, l'erede e le figlie del defunto, titolari, in ogni caso, di diritti loro derivanti da accordi intervenuti con la madre, che ha loro riconosciuto e trasferito in pari misura il credito discendente dalla liquidazione della quota) di agire per l'accertamento del proprio credito e di ottenere la condanna al pagamento dello stesso.
A ciò si aggiunga, ad abundantiam, che, come correttamente rilevato dalla difesa di parte appellata, le clausole di continuazione della società con gli eredi, contenute nello statuto sociale delle società di persone, non involgono alcun fenomeno successorio.
Dato infatti il vincolo intuitu personae che lega il socio alla società, la morte dello stesso inevitabilmente comporta la rescissione del legame sociale e rappresenta, per gli eredi dello stesso, unicamente il momento a partire dal quale può essere esercitata l'opzione per l'acquisizione della quota (ove la società – per il tramite di un apposito atto inter vivos – vi consenta, nel caso di clausole di continuazione di tipo facoltativo) ovvero per l'acquisizione del controvalore, che configura anch'esso, in ogni caso, un accordo inter vivos, che non involge la delazione ereditaria.
pag. 16 In tal senso può essere richiamata anche la risposta n. 350/2022 data dall'Agenzia delle
Entrate in ordine all'applicabilità dell'art. 48 citato al credito che occupa, in un caso in cui lo statuto societario conteneva, come nello statuto della società , una clausola di Pt_1 continuazione facoltativa, risposta nella quale è dato leggere:
“L'articolo 2469, comma 1, del codice civile sancisce il principio del libero trasferimento mortis causa delle quote di S.r.l.: per il solo effetto della successione, la partecipazione del socio defunto è direttamente trasferita in capo all'erede nel momento in cui questi accetta
l'eredità, e, in presenza di più eredi, è nominato un rappresentante comune ai sensi dell'articolo 2468, comma 5, del codice civile, che amministri la quota oggetto di comunione ereditaria. … (omissis). In relazione agli effetti che la clausola con la quale in caso di morte di uno dei soci … potrà scegliere se liquidare la quota agli eredi o legatari oppure se continuare con gli stessi, la Corte di Cassazione con la sentenza n. 3345 del 12 febbraio
2010 ha chiarito che tale clausola "non ricollega direttamente alla morte del socio
l'attribuzione ai soci superstiti della quota di partecipazione del defunto, ma consente che questa entri inizialmente nel patrimonio degli eredi, pur se connotata da un limite di trasferibilità dipendente dalla facoltà degli altri soci di acquisirla, in seguito, esercitando il diritto di opzione loro concesso in tal caso dallo statuto sociale". La Suprema Corte già con la sentenza 16 aprile 1994, n. 3609, aveva precisato, con riferimento ad una clausola simile inserita in uno statuto di una società per azioni, che "il vincolo che ne deriva a carico reciprocamente dei soci è destinato a produrre effetti solo dopo il verificarsi della vicenda successoria e dopo il trasferimento (per legge o per testamento) delle azioni agli eredi, con la conseguenza che la morte di uno dei soci costituisce soltanto il momento a decorrere dal quale può essere esercitata l'opzione per l'acquisto suddetto, senza che ne risulti incisa la disciplina legale della delazione ereditaria o che si configurino gli estremi di un patto di consolidazione delle azioni fra soci. La clausola, insomma, si caratterizza come atto inter vivos, in quanto tale consentita dalla disciplina legale delle società di capitali, nella misura in cui questa non impedisca di sottoporre a particolari condizioni l'alienazione di azioni o quote di partecipazione societaria"…. (omissis) Alla luce delle sopra esposte considerazioni, si ritiene che l'opzione esercitata dal socio superstite…. non ha come finalità quella di impedire il trasferimento della quota mortis causa alle eredi, che, come precisato dai giudici di legittimità, entra nel patrimonio delle stesse a seguito della morte del socio defunto, bensì configura una ipotesi di acquisto delle quote da parte dello stesso socio superstite con estromissione delle eredi (socie) dalla compagine sociale, a fronte della quale viene corrisposta la somma in precedenza indicata. Si ritiene, pertanto, che tale operazione, che pag. 17 configura una ordinaria cessione di quote sociali con liquidazione del relativo importo, non assuma rilievo ai fini successori, in quanto attiene a vicende che riguardano le sorelle del de cuius nella loro qualità di socie della società e non di eredi, e non rientri nel campo di applicazione dell'articolo 48 del d.lgs. n. 346 del 1990…. (omissis)”.
Anche il secondo motivo di gravame appare infondato.
Dalla lettura del testamento redatto dal defunto si evince chiaramente la volontà Persona_1 del defunto di rendere destinatarie le tre figlie di “quote” ereditarie. Infatti, sebbene la moglie venga beneficiata di una rilevante parte del patrimonio del defunto (senza che, tuttavia, lo stesso l'abbia ivi espressamente istituita erede universale), valga osservare che, in ogni caso, egli destinava alle figlie AN e la nuda proprietà dell'immobile in Cassano CP_2
d'DD (mentre alla moglie destinava il solo usufrutto) e con disposizione finale di carattere estremamente significativo, affermava di voler lasciare tutto il restante patrimonio finanziario alle tre figlie in parti uguali, secondo le modalità tipiche della divisio inter liberos (art. 733-
734 c.c.), modalità di apporzionamento presupponente l'istituzione ereditaria.
In ogni caso, dette attribuzioni, in quanto evidentemente considerate dal defunto quali quote del proprio patrimonio, dovrebbero e potrebbero essere intese in termini di istitutio ex re certa ai sensi dell'art. 588, comma secondo, c.c.
Ad abundantiam, deve osservarsi come le appellanti abbiano fin da subito dichiarato di voler accedere a una pronuncia anche in solo favore della vedova del e, ciò che più conta, Pt_1 hanno dichiarato comunque la volontà di dividere tra loro il valore della partecipazione già facente capo al socio defunto, realizzando tra loro un accordo interno per la suddivisione del credito, che, come riconosciuto dalla condivisibile giurisprudenza di legittimità, anche perché attuato all'evidente fine di rimuovere ogni eventuale lesione dei diritti spettanti alle figlie in qualità di legittimarie del padre, concreta accordo reintegrativo della legittima e fonda indubbiamente l'interesse delle prevenute a partecipare al processo, avendovi interesse.
Tra l'altro, parte della giurisprudenza reputa che, nel momento in cui l'erede testamentario riconosce a favore del legittimario pretermesso i suoi intangibili diritti successori, quest'ultimo diventa automaticamente partecipe della comunione ereditaria e possessore, con effetto dall'apertura della successione e senza necessità di materiale apprensione, della sua quota di eredità su tutti i beni ereditari, in conformità a quanto dispone l'art. 1146 c.c.
(cfr. Cass. civ., 4 maggio 1972, n. 1348, in Foro it., 1973, II, 1558).
In altre pronunce, peraltro, la Suprema Corte è giunta ad affermare che il legittimario pretermesso può conseguire la qualità di erede, non solo attraverso l'esperimento vittorioso pag. 18 delle azioni di riduzione o di annullamento del testamento, ma altresì attraverso il riconoscimento dei suoi diritti da parte dell'erede istituito (cfr..52 Cass. civ., 22 ottobre 1988,
n. 5732, in Mass. giur. it., 1988; Cass. civ., sez. II, 9 dicembre 1995, n. 12632, in Corr. giur.,
1996, 1138, con nota di Cass. civ., sez. II, 27 gennaio 2014, n. 1625, in . dir., Per_6 Per_7
2014, 12, 75). In ogni caso, pertanto, non vi è carenza di legittimazione delle appellanti.
Il motivo è dunque palesemente infondato.
Venendo quindi all'esame del terzo motivo di appello, osserva la Corte come non vi sia stata, da parte del Tribunale, alcuna valutazione ultra petita della quota sociale già appartenuta al defunto, oggetto di successione nel suo valore di liquidazione, atteso che, a mente di autorevole giurisprudenza, nelle società di persone, anche se composta da due soli soci, la morte di uno dei soci determina lo scioglimento del rapporto particolare del socio defunto alla data del suo decesso, mentre i suoi eredi acquistano contestualmente il diritto alla liquidazione della quota secondo i criteri fissati dall'art. 2289 c.c., vale a dire un diritto di credito a una somma di denaro equivalente al valore della quota del socio defunto, in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento
(Cass., 21 marzo 2022, n. 9135; Cass., n. 10802 del 2009).
Per quanto riguarda la valorizzazione della quota, quindi, la giurisprudenza ritiene che la stima della partecipazione del socio defunto debba essere effettuata con riferimento alla situazione patrimoniale della società al momento del decesso, che non necessariamente coincide con quanto emerge dai dati di bilancio, occorrendo, eventualmente, la predisposizione di un bilancio straordinario ad hoc, dal quale risulti una più attuale, completa e veritiera rappresentazione del valore della partecipazione, considerando, per esempio, le operazioni in corso nel momento della rescissone del rapporto sociale.
In particolare, Cass. sez. I, 19/07/2018, (ud. 10/05/2018, dep. 19/07/2018), n. 19305, ha chiarito, in un caso in cui i soci superstiti avevano messo a disposizione degli eredi documentazione reputata dagli stessi insufficiente e incompleta, che: “l'onere di provare il valore della quota del socio defunto di una società di persone, ai fini della liquidazione della stessa in favore degli eredi, incombe ai soci superstiti e non agli eredi del socio, in quanto solo i soci rimasti in società, e non certo gli eredi del defunto, sono in grado, con la produzione di scritture contabili della società, di dimostrare quale era la situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la morte del socio e quali sono gli utili e le perdite inerenti alle operazioni in corso in quel momento. In caso di mancato o parziale assolvimento di tale onere - come avvenuto nel caso di specie - il giudice del merito può pag. 19 disporre consulenza tecnica d'ufficio la quale esprima, anche sul fondamento dei documenti prodotti, una valutazione per la liquidazione della quota ed apprezzarne liberamente il parere senza necessità, quando ne faccia proprie le conclusioni, di una particolareggiata motivazione o di un'analitica confutazione delle eventuali diverse conclusioni formulate dai consulenti di parte (Cass. 19 aprile 2001, n. 5809)”.
Tanto premesso, valga osservare che la corretta interpretazione da attribuirsi alla clausola statutaria richiamata da parte degli appellanti non può che essere quella giustamente eletta dalla sentenza impugnata, che ha ritenuto tale clausola sostanzialmente sovrapponibile alla previsione codicistica e, dunque, riferita non già ai dati di bilancio, ma all'effettivo valore della partecipazione: non intesa in questo significato, del resto, una clausola contenuta in un atto inter vivos, cui dovrebbe riconnettersi l'effetto di limitare in minus il valore della partecipazione del socio defunto, in spregio ai diritti spettanti ai futuri eredi del predetto, configurerebbe patto successorio dispositivo e impingerebbe pertanto nel divieto previsto dall'art. 458 c.c.
Una siffatta clausola dovrebbe dunque ritenersi, se così intesa, radicalmente nulla.
Il terzo motivo è quindi infondato.
Quanto al quarto e al quinto motivo di appello, che possono essere affrontati congiuntamente al primo motivo di appello incidentale proposto dalla parte appellata, in quanto tutti afferenti alla corretta valutazione della partecipazione del socio defunto
(avvenuta secondo parte appellante in eccesso, operando una illegittima ulteriore valorizzazione – rispetto alla stima effettuata dal CTU – che la sentenza ha effettuato dell'immobile compreso nel patrimonio sociale, nonché l'indebita attribuzione di un eccessivo valore di avviamento, che il Tribunale ha riveduto in eccesso ritenendo il tasso di attualizzazione applicato “eccessivamente prudenziale”), si osserva in via preliminare che la giurisprudenza consolidata ritiene come, ai fini della valutazione della quota sociale ex art. 2289 c.c., occorra senz'altro e comunque tenere conto anche del valore dato dall'avviamento; nonché, e più in generale, della previsione – condotta, naturalmente, secondo una stima di ragionevole prudenza – della futura redditività dell'azienda della società, al punto da prevedere che, nel ricorrere di una tale evenienza, sia predisposto un
"bilancio straordinario" ad hoc (cfr. Cass. Civ., Sez. VI, 8.10.2018, n. 24769; v. anche Cass.
Civ., Sez. I, 18.3.2015, n. 5449; Cass. Civ., 16.1.2009, n. 1036; Cass. Civ., 3.9.2009, n.
19132).
Tale orientamento poggia sulla considerazione che la valutazione ai sensi dell'art. 2289 c.c. non fa riferimento a un mero compendio statico - e tendenzialmente disaggregato - di beni, pag. 20 ma all'azienda, che, al tempo della valutazione in discorso, è generalmente in attività e che
è destinata, in quanto tale, a proseguire nel futuro.
Quindi correttamente il Tribunale ha proceduto alla valorizzazione di tale grandezza.
Appaiono tuttavia fondate le argomentazioni svolte da parte appellante in ordine all'improprietà e non correttezza, sotto un duplice profilo, dell'adeguamento in aumento operato dal Tribunale circa la stima del valore della partecipazione del defunto come proposta dal CTU, lamentando in particolare:
a) l'erroneità dell'affermazione secondo la quale il CTU non avrebbe considerato le potenzialità reddituali di tutti gli immobili della società (pag. 17 sentenza impugnata, Pt_1 ultimo capoverso), avendo in realtà il CTU, dopo aver scorporato il valore degli immobili civili non funzionali all'attività di impresa, recuperato tale valore, considerando tali immobili un surplus asset (par. 81/83 CTU);
b) l'erroneità del disposto aumento del valore della partecipazione del defunto (stimato dal
CTU in € 1.031.000,23) ad € 1.150.000,00 in linea capitale, senza che siano state esplicitate le motivazioni di tale adeguamento e senza che, aggiuntivamente, il Tribunale abbia chiarito i motivi per cui ha ritenuto non adeguatamente stimato neppure il valore dell'avviamento, indicato dalla CTU in € 323.307, ritenendo che quest'ultima lo avesse determinato in applicazione di “algoritmi valutativi non meglio esplicitati”.
Osserva la Corte che, effettivamente, la CTU ha applicato, per la stima del valore della partecipazione, il metodo, condiviso con i CTP, del “criterio misto patrimoniale e reddituale”, descritto in modo analitico nel box 1 a pag. 12 della perizia.
Nel prosieguo, il CTU ha illustrato ogni singola voce immessa nella formula matematica, motivando le ragioni delle singole scelte.
In particolare, la consulenza ha risposto, in modo convincente, alle critiche svolte dal consulente di parte convenuta in primo grado, reputando di considerare i soli fabbricati industriali (dai quali ha scorporato le porzioni adibite a civile abitazione) ai fini del calcolo del valore dell'avviamento.
La CTU ha poi correttamente valutato i fabbricati civili come surplus asset, da sommare al valore dell'azienda, in quanto facenti parte di un patrimonio “accessorio” e astrattamente separabile dal complesso aziendale, senza implicazioni sostanziali sul business.
Entrambi i plusvalori, come da prassi, sono stati decurtati degli oneri fiscali potenziali (in misura del 10%).
Non è dunque corretto affermare, come ha fatto il giudice di primo grado, che vi sarebbe stato un eccessivo abbattimento del valore di mercato degli immobili industriali, in quanto la pag. 21 minor somma di € 1.480.607 è riferita al patrimonio netto, calcolato secondo parametri metodologicamente corretti.
Inoltre, neppure corretta appare l'affermazione, contenuta nella sentenza di primo grado, secondo cui il CTU non avrebbe considerato “le potenzialità reddituali di tali cespiti, come dimostrato dalle vicende successive che hanno visto la cessione del ramo d'azienda e
l'affitto dei medesimi capannoni”.
Anzitutto, nel caso di specie, la valutazione doveva essere fatta alla data del decesso, senza considerare i fatti successivi.
In secondo luogo, una valutazione basata sulle potenzialità reddituali, è un criterio valido, ma alternativo rispetto alla valutazione basata sul metro quadro.
In un'ottica di strumentalità rispetto ai fini dell'impresa, il CTU ha più correttamente calcolato il valore delle immobilizzazioni sulla base della consistenza, e non su quello della rendita, che presuppone la locazione a terzi.
Quanto al secondo profilo di critica, relativo alla valorizzazione dell'avviamento – che a detta del Tribunale viene indicato in euro 323.307 sulla base dell'applicazione di algoritmi valutativi “non meglio esplicitati” e senza tener conto in alcun modo delle rettifiche in melius imposte dall'utilizzazione di un tasso di attualizzazione “meno prudenziale”, che sarebbe suggerito dalla stabilità nel tempo dei risultati storici documentati e della impossibilità di valorizzare ulteriori aspetti dell'attività caratteristica, a causa della mancata produzione della documentazione contabile ritenuta rilevante dal consulente tecnico d'ufficio (pag. 18 sentenza) – è appena il caso di osservare che il CTU ha offerto, al riguardo, una serie di valori plausibili all'interno di un range.
Nell'ipotesi più bassa l'avviamento veniva stimato in € 82.532, nella più alta € 323.307 (CTU,
p. 45).
Al contrario di quanto ritenuto, inoltre, gli algoritmi valutativi risultano molto ben esplicitati nella perizia: il metodo adottato, si ripete, è quello misto patrimoniale-reddituale, scelto oltretutto in accordo con i consulenti tecnici di parte e il tasso di attualizzazione appare calcolato secondo la formula del Capital Asset Pricing Model (CAPM), del tutto idonea e conforme alle linee guida dei Principi Italiani di Valutazione (PIV) (CTU, pp. 42 e ss.).
Aggiuntivamente, si osserva che al punto 76 di p. 42 il CTU esplicita le fonti utilizzate per ogni termine del CAPM, da ritenersi, in difetto di controdeduzioni specifiche, adeguate e attendibili (Bloomberg, il dataset del Prof. della NYU, Duff & Phelps) e ogni Per_8 passaggio appare ben motivato.
pag. 22 In definitiva, le considerazioni esposte nella sentenza impugnata – pur presentate come critiche alla CTU – non introducono elementi tecnici o metodologici tali da giustificare un incremento del valore stimato, né forniscono una base coerente con i principi riconosciuti dalla dottrina e dalla prassi valutativa.
Dunque, i motivi di doglianza sollevati da parte appellante in punto devono essere accolti.
Quanto alla contrapposta pretesa, svolta da parte appellata, di veder aumentare il valore di liquidazione della quota fino all'importo di € 1.850.000, per essere stata la valutazione del
CTU eccessivamente riduttiva, sia sotto il profilo del valore dei cespiti, sia sotto il profilo del valore dell'avviamento e del tasso di attualizzazione, oltretutto prescindendo, dopo averne ritenuto l'indispensabilità, dalla documentazione richiesta alla società convenuta e dalla stessa non fornita, si osserva:
- come correttamente evidenziato da parte appellante (pagg. 28 e 29 comparsa conclusionale da ultimo), sia per evidenziare la criticità dei rilievi contenuti nella sentenza in ordine alla non corretta e riduttiva valutazione del patrimonio sociale, ma anche in replica alla richiesta svolta da parte appellata in via incidentale, di ulteriore aumento del valore di stima della partecipazione, l'inottemperanza all'ordine di esibizione, da parte della società , non ha comportato deficit di accertamento Pt_1 del valore della quota del socio defunto;
al contrario, ha determinato la sterilizzazione dei valori che il CTU intendeva approfondire, con conseguente minor valorizzazione del passivo di bilancio e aumento del valore del patrimonio netto;

- la circostanza che l'arch. , coadiutore del CTU, abbia operato una stima degli Per_3 immobili aziendali palesemente incongrua rispetto ai valori medi del mercato,
“avendo omesso di considerare parametri didatticamente utilizzati per valutare gli immobili, e ignorando tutti i listini disponibili nonostante siano stati indicati da parte attrice” (pag. 17 comparsa conclusionale parte appellata) si scontra con l'esposizione e documentazione dell'approfondita indagine di mercato che detto coadiutore ha svolto per determinare detto valore;

- la lamentata omessa possibilità di accedere a una valutazione dei beni strumentali,
a causa della mancata acquisizione del libro cespiti, e le doglianze sollevate in ordine alla mancata considerazione dei diversi dati che sarebbero emersi dal contratto di cessione di ramo di azienda (pag. 7 delle Osservazioni del CT di parte Attrice, all.
17 atto di citazione), in relazione al quale è stata promossa azione revocatoria (ora pendente presso questa Corte in grado di appello), si scontrano con le considerazioni espresse in modo articolato e convincente dal CTU in ordine alla situazione di pag. 23 obsolescenza della strumentazione rinvenuta in occasione del sopralluogo effettuato in data 26 gennaio 2023 (pag. 57 CTU), tanto da non potersi ritenere che la mancata acquisizione della documentazione richiesta avrebbe portato all'auspicata maggiore valorizzazione.
In definitiva, non vi sono motivi di sorta per discostarsi dalla valutazione della quota espressa dal CTU all'esito della propria indagine e in tal senso, in accoglimento del quarto motivo di appello svolto in via principale e respinto il contrapposto primo motivo di appello incidentale, va riveduta in minus la somma liquidata dal primo giudice, che va indicata nell'importo di € 1.031.234, dal quale deve essere scomputata - quinto motivo di appello in via principale - la somma già ricevuta da (€ 65.694,58), giungendosi così CP_1 all'importo netto di € 965.539,42.
Pertanto, in riforma della sentenza impugnata, parte appellante dovrà essere dichiarata e tenuta al pagamento di tale minor importo, maggiorato di interessi come in appresso.
Sul sesto motivo di appello, va preliminarmente osservando che nello statuto della società
era inserito un articolo chiaramente volto alla determinazione di un tasso di mora Pt_1 convenzionale nel caso di ritardata liquidazione agli eredi del valore della partecipazione del socio defunto. Questo il tenore letterale della clausola statutaria:
“In caso di morte di uno dei soci, sarà in facoltà dei soci superstiti di continuare la società con gli eredi del socio defunto, i quali dovranno però farsi rappresentare nella società da uno solo di loro, ovvero di liquidare agli stessi la quota di partecipazione del socio defunto sulla base delle risultanze dell'ultimo rendiconto approvato;
con corresponsione dell'interesse annuo dell'8% (ottopercento) dalla data del rendiconto alla data di pagamento che dovrà essere effettuato entro e non oltre dodici mesi dall'apertura della successione”.
Tanto premesso, si osserva che, a mente della consolidata giurisprudenza di legittimità (ex multis, Cass. n. 5379/2023), la determinazione convenzionale di tassi moratori non può essere in alcun modo equiparata alla previsione di una penale contrattuale, essendo completamente differente la ratio delle due fattispecie. In particolare, la S.C. ha chiarito che la clausola penale è una pattuizione accessoria del contratto convenuta dalle parti per rafforzare, da un lato, il vincolo contrattuale e per stabilire, dall'altro, preventivamente, una determinata sanzione per il caso di inadempienza o di ritardo nell'adempimento: con essa pag. 24 le parti quantificano, in via anticipata e per l'eventualità di ritardo oppure di inadempimento della prestazione principale, l'entità del danno da ristorare in favore della parte adempiente.
La determinazione del danno così liberamente stabilita dalle parti ha carattere omnicomprensivo, nel senso che ricomprende tutti i possibili pregiudizi derivanti dall'inadempimento o dal ritardo, pure quelli ulteriori e diversi (ad esempio, di natura non patrimoniale) rispetto alla mancata o tardiva esecuzione della prestazione principale;
essa conferisce il diritto a ottenere quanto previsto a titolo di penale, indipendentemente dalla prova dell'effettivo pregiudizio verificatosi, ma al contempo limita l'entità di quest'ultimo, escludendo (salva diversa pattuizione) la possibilità di richiedere il risarcimento del danno ulteriore, in concreto patito.
La convenzione di interessi moratori costituisce invece, per le obbligazioni aventi ad oggetto una somma di denaro, uno strumento finalizzato alla reintegrazione del patrimonio del creditore a fronte della perdita connessa alla mancata disponibilità tempestiva della somma oggetto del credito;
pur in caso di mancata determinazione pattizia, la debenza degli interessi moratori opera, ai sensi dell'art. 1224 cod. civ., in via automatica, in forza della presunzione di naturale fecondità del danaro.
La misura degli interessi moratori incontra un limite (inderogabile) nella previsione positiva del c.d. tasso-soglia stabilito dalla legge 7 marzo 1996, n. 108: il legislatore fissa il saggio massimo entro il quale «il corrispettivo di una prestazione di danaro» può ritenersi consentito nel nostro ordinamento e il cui superamento (anche per un solo centesimo di punto) importa la nullità della clausola d'interessi (art. 1815, secondo comma, cod. civ.) e la debenza degli stessi nella minor misura lecita prevista dall'art. 1224 cod. civ. (tra tutte, Cass., Sez. U,
18/09/2020, n. 19597), senza alcuna possibilità di una differente quantificazione giudiziale in rapporto al caso concreto.
In ipotesi di clausola penale, il rimedio di tutela è rappresentato dalla cd. “reductio ad aequitatem” prevista dall'art. 1384 cod. civ..
In virtù di tale norma, la manifesta eccessività della prestazione pattuita a titolo di penale non è predeterminata dalla legge in via generale e astratta, ma è oggetto di verifica relativa al caso concreto, affidata all'apprezzamento secondo equità del giudice, orientata non da una valutazione della prestazione nella sua oggettività stimata, ma dalla considerazione dell'interesse all'adempimento della parte creditrice, tenendo cioè conto delle ripercussioni del ritardo o dell'inadempimento sull'equilibrio delle obbligazioni reciprocamente assunte, e della loro effettiva incidenza nella vicenda esaminata.
pag. 25 Il compimento di tale valutazione prescinde, quindi, da qualsivoglia parametro positivamente prestabilito, tampoco dai canoni di usurarietà definiti dalla legge n. 108 del 1996: l'esito del giudizio equitativo ex art. 1384 cod. civ. può, infatti, condurre tanto a ritenere eccessiva (e, quindi, passibile di riduzione) una penale pecuniaria contenuta nei limiti del tasso soglia, quanto a ritenere non eccessiva (e, quindi, non riducibile) una penale pecuniaria che oltrepassi siffatta soglia.
Le osservazioni che precedono, funditus ispirate dalla diversità di funzione assolta dai due istituti in esame (corrispettiva o retributiva per gli interessi moratori;
sanzionatoria e risarcitoria, per la clausola penale) giustificano l'inapplicabilità agli interessi moratori del rimedio della reductio ad equitatem.
Ne discende che, non ricorrendo e non essendo neppure dedotta, nel caso di specie,
l'esuberanza del tasso di interesse di mora stabilito dallo statuto sociale rispetto ai limiti della legge summenzionata, tali interessi saranno dovuti, diversamente da quanto opinato da parte appellante, sicuramente fino alla data del pagamento, atteso che il termine di dodici mesi, previsto dalla clausola sopra riportata, doveva ritenersi unicamente il termine ultimo di tolleranza per eseguire il pagamento, oltre il quale il contegno della società avrebbe dovuto senz'altro reputarsi inadempiente, con eventuale possibilità, per il creditore, di provare l'esistenza di danni ulteriori provocati dal ritardo.
Quanto invece alla decorrenza degli interessi di mora dovuti dalla parte debitrice per il ritardo, la cui diversa indicazione durante il corso del giudizio deve ritenersi inammissibile mutatio libelli, si ritiene che la stessa debba fissarsi in quella originariamente richiesta in atto introduttivo, vale a dire il 1 dicembre 2020.

Le spese di lite. La condanna ex art. 96 c.p.c. inflitta in prime cure.
Il settimo e ottavo motivo di appello principale, nonché il secondo motivo di appello incidentale, sono tutti inerenti alla regolazione delle spese di lite e alla condanna, inflitta in primo grado all'odierna parte appellante, ai sensi dell'art. 96 c.p.c.
Essi, pertanto, possono essere trattati congiuntamente.
Affrontando le varie doglianze con ordine, vi è da rilevare che la parte appellante è risultata, all'esito del giudizio, prevalentemente soccombente, mentre è risultata fondata la pretesa svolta dalla parte appellata – salva la soccombenza su domande marginali, comunque non riproposte in appello – di ottenere, quale liquidazione della partecipazione sociale del socio defunto, una somma esponenzialmente superiore a quella in prima battuta liquidata a favore di , attraverso una non condivisibile – a parere di questa Corte, così come del CP_1
pag. 26 Tribunale – lettura dello statuto sociale;
vi sono altresì da considerare l'atteggiamento di ritrosia serbato in corso di lite a fronte delle legittime istanze di discovery avanzate dalle eredi e la proposizione di svariate eccezioni preliminari non accolte.
Tutto ciò sembra giustificare l'imposizione, a carico della odierna parte appellante, pur parzialmente vittoriosa in ordine al quarto e quinto motivo di appello principale, dei tre quarti delle spese di lite, compensate nel resto, per entrambi i gradi del giudizio.
In ordine alla liquidazione delle stesse, valga osservare che secondo il costante orientamento della Suprema Corte (Cassazione civile sez. III, 17/04/2024, n.10367), “In tema di liquidazione degli onorari, l'avvocato che assiste più parti aventi la medesima posizione processuale ha sempre diritto ad un solo compenso, ma maggiorato ex art. 4, comma 2, del d.m. n. 55 del 2014, variando, tuttavia, la misura del compenso standard su cui applicare le maggiorazioni in ragione dell'identità o della differenza tra le pretese dei diversi assistiti: nel caso in cui le istanze siano diverse, infatti, a base del calcolo va posto il compenso che si sarebbe dovuto comunque liquidare per una sola parte, maggiorato del
30% per i primi dieci clienti e del 10% dall'undicesimo al trentesimo;
se, invece, le pretese sono identiche in fatto ed in diritto, a base del calcolo va posto il compenso che si sarebbe dovuto comunque liquidare per una sola parte, ridotto del 30%, e quindi maggiorato come indicato nella precedente ipotesi”.
Si è altresì precisato che “ove più eredi di una parte processuale deceduta si costituiscano
e facciano valere la medesima posizione processuale, ognuno nominando un diverso difensore, non possono essere poste a carico della controparte soccombente le spese connesse alla pluralità di legali, ma deve essere liquidato un unico importo complessivo, eventualmente aumentato in base ai criteri di cui all' art. 4 del d.m. n. 55 del 2014” (cfr.
Cass., sez. II, 28/03/2023, n. 8688).
Di ciò tenendo conto, valga osservare che le eredi , salva la necessità di affrontare Pt_1 separatamente l'avversa eccezione di carenza di legittimazione attiva delle figlie del de cuius, erano accomunate da un'unica pretesa a livello sostanziale e processuale, per cui si rende pienamente applicabile il ridetto principio.
Quanto all'importo liquidato in primo grado, pari ad € 58.000,00 per competenze, si osserva che lo stesso appare addirittura lievemente superiore ai massimi dello scaglione di valore di riferimento (tra € 1.000.001 ed € 2.000.000) e appare pienamente congruo, e anzi eccessivo, sol se si pensi che, anche valutando il fatto che le stesse fossero effettivamente assistite da due difensori, l'accoglimento della pretesa è avvenuto per importo assai inferiore a quello richiesto.
pag. 27 Nessun aumento è quindi dovuto, e, anzi, pare congruo diminuire l'importo liquidato in primo grado in € 42.000,00 per compensi, di cui € 6.000 per studio, € 6.000 per la fase introduttiva,
€ 18.000 per la fase istruttoria, € 12.000 per la fase decisoria, oltre accessori di legge, salva la disposta compensazione.
Quanto al secondo grado di gravame, si reputa congruo liquidarle, tenendo conto dell'attività difensiva svolta, in € 20.000,00 per compensi, di cui € 6.000 per studio, € 4.000 per fase introduttiva, € 10.000 per fase decisoria, oltre accessori di legge, salva la compensazione, come disposta.
Nella stessa misura la parte soccombente va condannata al rimborso delle spese di CTU e di CTP, ove anticipate e documentate.
Quanto alla condanna ex art. 96 c.p.c., si reputa che il relativo motivo di appello principale sia fondato, in quanto, secondo consolidato orientamento di legittimità, “la responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c., integra una particolare forma di responsabilità processuale a carico della parte soccombente che abbia agito o resistito in giudizio con mala fede o colpa grave, sicchè non può farsi luogo all'applicazione della norma quando non sussista il requisito della totale soccombenza per essersi verificata soccombenza reciproca” (Cass. ordinanza n. 4212 del 9 febbraio 2022).
Ogni altra questione e domanda restano assorbite.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, come sopra composta, definitivamente decidendo sull'appello proposto da e avverso Parte_1 Parte_5 la sentenza del Tribunale di Milano n. 10375/2023, pronunciata il 20 dicembre 2023, ogni diversa istanza, eccezione e deduzione disattesa, così provvede:
a) in parziale accoglimento dell'appello, e in parziale riforma della sentenza impugnata, dichiara tenuti e condanna la società Parte_5
il socio illimitatamente responsabile a pagare a favore
[...] Parte_1 delle attrici, a titolo di liquidazione del valore della quota del defunto alla Persona_1 data del 1 giugno 2019, l'importo complessivo di euro 965.539,42, in luogo di quello di € 1.150.000 quantificato dalla sentenza impugnata, oltre interessi convenzionali nella misura dell'8% a far data dal 1 gennaio 2020 e fino al saldo;

b) compensa tra le parti le spese di lite di entrambi i gradi del giudizio nella misura di un quarto, ivi comprese le spese di CTU, ponendo a carico di parte appellante i restanti tre quarti, che liquida per l'intero, quanto al primo grado, in € 3.339 per contributo pag. 28 unificato e marca, € 42.000,00 per compensi, oltre IVA, CPA e spese generali come per legge, e, quanto al secondo grado, sempre per l'intero, in € 20.000 per compensi, oltre IVA, CPA e spese generali come per legge;

c) condanna parte appellante a rifondere, nella stessa misura, le spese di CTU e di CTP eventualmente anticipate da parte appellata;

d) revoca la condanna ex art. 96 c.p.c. inflitta dalla sentenza impugnata.
Così deciso in Milano, 9 luglio 2025
Il Consigliere Relatore
Dott.ssa Alessandra Arceri
Il Presidente
Dott. Domenico Bonaretti
pag. 29 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Si legge in particolare, nella motivazione della sentenza impugnata (enfasi del relatore della presente sentenza, nelle parti di specifico interesse): “Passando ora ad esaminare le risultanze della consulenza tecnica d'ufficio redatta dalla dottoressa , va subito chiarito che fin dalla prima riunione i consulenti di parte hanno concordato con il Persona_2 c.t.u. l'approccio metodologico più adeguato, convenendo di utilizzare il “criterio misto patrimoniale-reddittuale”, in base al quale il valore economico di un'azienda è definito come somma del patrimonio netto rettificato e dell'avviamento ad essa ascrivibile.
In particolare, in base a questo criterio il patrimonio netto rettificato esprime il valore corrente del patrimonio aziendale e prende le mosse dal patrimonio netto contabile, rettificato, in aumento o diminuzione, per tenere conto dei plusvalori o minusvalori che emergono dal confronto tra i valori correnti e i valori contabili degli asset e delle passività in esso iscritto. In considerazione della composizione del patrimonio della Società alla data del 1° giugno 2019, il compendio immobiliare assume indubbiamente un ruolo preponderante nella quantificazione del patrimonio netto rettificato e, pertanto, la pag. 8