REPUBBLICA ITALIANA
In nome del Popolo Italiano

LA CORTE DI APPELLO DI GENOVA
Sezione specializzata in materia d'impresa
riunita in camera di consiglio e così composta
Dott. Riccardo Baudinelli -Presidente
Dott. Stefano Tarantola -Consigliere
Dott. Francesca Traverso -Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa n. 684/2023 R.G. promossa da
(COD. FISC: ) - elettivamente domiciliata AR1 P.IVA_1
presso il difensore Avv. Bravo in SALITA SANTA CATERINA, 1/2 16123 GENOVA
- rappresentata e difesa dagli Avv.ti BRAVO GIOVANNI e D'ASTE
GIAMBATTISTA;
appellante principale nei confronti di
1 (COD. FISC. Controparte_1
) - elettivamente domiciliata presso l'Avv. Marino in VIA BRIGATA P.IVA_2
LIGURIA, 1/14 16121 GENOVA - rappresentata e difesa dagli Avv.ti ZANCHETTA
RICCARDO MARIA;
; ; Controparte_2 Controparte_3
appellata, appellante incidentale
CONCLUSIONI
Per l'appellante principale : “Piaccia All'Ecc.ma Corte AR1
d'Appello di Genova, contrariis reiectis, riformare in toto o come meglio la sentenza n. 839/2023 del 29-31 marzo, notificata in data 6 giugno 2023, impugnata per i motivi di appello indicati o per quelli che di Ufficio la stessa Corte meglio riterrà (fermi i capi della sentenza favorevoli all'appellante).
Con, in via Istruttoria, rinnovazione della TU e/o richiesta di chiarimenti.
Con vittoria di spese per il giudizio di appello e di quello di prime cure.”
Per l'appellata, appellante incidentale Controparte_1
: “Voglia Codesta Ecc.ma Corte,
[...]
in accoglimento dell'appello incidentale disporre del relativo capo di sentenza, (paragrafo 3.5), dichiarando la incapienza del fondo rischi per euro 138.000, in conformità agli esiti della TU o, anche aderendo alla tesi del Collegio, statuendo la incapienza del fondo per la somma di euro 58.000.
disporre la riforma del relativo capo di sentenza, (paragrafo 3.1), dichiarando la illegittimità della mancata appostazione del credito da conferimento, e conseguentemente disporre che sia i crediti sia i debiti alla data del 31/12/2017 di AT
siano incrementati per Euro 1.270.952,77 (il valore della compensazione AR1
31/12/2016 in tesi illegittima) e una parte di questi crediti (Euro 978.152,77, il credito da conferimento per l'appunto) dovrebbe essere riclassificata nella voce A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
2 in relazione all'appello principale disporre la reiezione dell'appello e la conferma dell'impugnata sentenza o comunque la conferma della pronuncia di nullità della delibera assembleare che ha approvato il bilancio al 31.12.2017 di adottata in data 10 maggio 2018 con AR1
riferimento: - alle immobilizzazioni materiali;
- alle rimanenze;
- ai crediti iscritti;
- agli affitti versati come meglio indicato in atti per violazione delle norme per la redazione del bilancio indicate in narrativa (artt. 2423, 2426, c. 1, nn. 2 e 3, 2427;
2423bis, comma 1, nn. 2 e 3, c.c.).
Con vittoria di spese del doppio grado.”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Come da sentenza impugnata “ (“AGI”) socia AR2 [...]
(“AT”) impugnava la delibera di Atp del 10.05.2018 di AR3
approvazione del bilancio d'esercizio relativo all'anno 2017.
L'odierna impugnazione risulta cronologicamente intermedia rispetto a quelle aventi ad oggetto i bilanci del 2016 (r.g. 10514/2017) e del 2018 (r.g. 10987/2019), ed entrambe conclusesi con sentenze di questo Tribunale (n. 840/2022 e n. 2933/2022) dichiarative della nullità delle rispettive delibere di approvazione del bilancio. Nel dettaglio, riprendendo un filone di contestazioni in parte già avanzate con riferimento AR anche agli altri bilanci, amentava la mancata e/o non corretta appostazione di alcune voci nel bilancio del 2017, in violazione dei principi di chiarezza, di veridicità
e correttezza.
AR Conseguentemente, hiedeva al Tribunale di dichiarare la nullità o l'inefficacia della delibera assembleare adottata in data 10 maggio 2018 e di approvazione del bilancio 2017. Costituitasi in giudizio, AT domandava, in via preliminare di rito, la sospensione del procedimento in attesa della definizione degli altri procedimenti di impugnazione dei bilanci o, in subordine, la riunione dei procedimenti stessi. Nel
3 merito, domandava in via preliminare di accertarsi il difetto di legittimazione attiva di AR
, in subordine, di respingersi tutte le domande ex adverso formulate.
Nel corso della causa veniva disposta una TU ad opere del Dott. al fine di Per_1
verificare “la corrispondenza del bilancio ai principi contabili applicabili” e conseguentemente la verifica in merito alla fondatezza delle doglianze svolte da parte attrice, previa acquisizione “di ogni documento ritenuto essenziale ed utile ai fini della risposta al quesito, nonché previo nulla osta ad opera delle parti e, in caso di disaccordo, rimettendo la decisione al Giudice”.
Al deposito di una prima relazione seguiva il deposito di un'integrazione relativa ad una singola contestazione attorea. Successivamente, a seguito di una doppia riassegnazione della causa interna all'ufficio, all'udienza del 25.10.2022 le parti rassegnavano le conclusioni e la causa veniva trattenuta in decisione.”
Con sentenza definitiva n. n. 839/2023 pubblicata il 31/03/2023, il Tribunale di
Genova, in composizione collegiale, così decideva: Il TRIBUNALE DI GENOVA, definitivamente pronunciando, ogni ulteriore domanda ed istanza ed ogni contraria eccezione reietta, visti gli artt. 275 e ss, 281-quinquies, comma 1 del c.p.c.:
DICHIARA la nullità della delibera assembleare adottata in data 10 maggio 2018 dall'assemblea dei soci di avente ad oggetto l'approvazione del AR1
bilancio dell'esercizi0 2017.
CONDANNA a rifondere a AR1 Controparte_4
le spese di lite che liquida in € 7.050,00 oltre spese generali, IVA e CPA.
PONE le spese di TU già liquidate con provvedimento del 22.12.2021 a definitivo carico di ” AR1
Avverso tale decisione, proponeva appello dinanzi a questa Corte AR1
con atto notificato in data 6.06.2023.
[...]
Con comparsa si costituiva Controparte_1
la quale instava per il rigetto dell'appello; proponeva appello incidentale.
[...]
4 Con ordinanza in data 1.03.2024 la Corte rinviava all'udienza del 12.03.2025 ore 09,30 per rimessione della causa in decisione, assegnando alle parti i termini perentori di cui all'art. 352 comma 1 nn. 1, 2 e 3 c.p.c.; all'esito della quale udienza, visto l'art. 352 comma 2 c.p.c., il Consigliere Istruttore riservava la decisione al collegio.
MOTIVI DELLA DECISIONE
APPELLO PRINCIPALE
AD AVVISO DELLA CORTE, L'APPELLO PRINCIPALE È INFONDATO E DEVE
ESSERE RIGETTATO.
RICHIAMO PRELIMINARE A PRECEDENTE DELLA CORTE EX ART. 118
DISP. ATT. C.P.C.
Gli argomenti svolti dall'appellante principale sono stati esaminati dalla Corte nelle sentenze n. 423/2025, pubblicata il 02/04/2025 n.r.g. 569/2022 e n. 489/2025 pubblicata il 16/04/2025 nella causa n.r.g. 640/2023, tutti precedenti che si richiamano integralmente ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c.; tali sentenze hanno vagliato le medesime doglianze infra riportate riferite a sentenze che avevano accolto la domanda AR di con motivazione pressoché sovrapponibile a quella della sentenza qui impugnata. Si riporterà nell'esame dei motivi la motivazione delle sentenze indicate.
PRIMO MOTIVO - inammissibilità e/o improponibilità delle domande sollevate da aventi origine da appostazioni effettuate precedentemente AR2
all'ingresso di AT (aprile 2016). AR5 AR1
Secondo parte appellante la domanda di avrebbe dovuto essere dichiarata AR2
inammissibile in quanto “Nessuna impugnativa è stata mai proposta sui bilanci sino al
2015 (vale a dire 2012, 2013, 2014, e 2015); e b) In concreto e per converso,
l'impugnativa di tali bilanci non è stata proposta da (…)Nessuna AR2
richiesta o domanda è infatti formulata avverso i bilanci che hanno già tenuto conto di tutte le appostazioni già elencate.(…) Ne consegue che se non vengono impugnate delibere assunte nel triennio precedente quello della delibera queste sono
5 incontrovertibili. (appello pag. 23)” Per l'appellante “ogni appostazione effettuata in precedenza non può essere messa in discussione, perché all'evidenza l'impugnativa è rivolta al bilancio 2017, non a quelli precedenti (v. le domande in atto di citazione).
Dunque: né qualcuno ha impugnato i bilanci in oggetto;
né, li ha in AR2
concreto impugnati. Non opporre lo sbarramento voluto dalla legge porta alla presente confusione, che riecheggia principi sulla nullità dei bilanci ormai scardinati dalla riforma del 2003 ma, evidentemente, davvero difficili da essere accolti. Possono essere impugnati – addirittura senza limiti di tempo – solo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite” (appello pag. 25).
Per l'appellante sarebbero molteplici “le norme violate: quelle processuali (art. 112, vale a dire il principio della corrispondenza tra il chiesto ed il pronunciato;
quelle sostanziali che impongono limiti temporali all'impugnativa (art. 2434-bis cod.civ; art
2479 ter cod.civ; artt. 2377 e 2379 cod.civ; ancora artt. 2423 e s. cod.civ.).
L'accoglimento del mezzo di impugnazione mira alla riforma della sentenza impugnata in tutti i punti in cui tratta delle tutte le parti di cui si tratta delle voci anzi riportate: immobilizzazioni materiali (valutazione automezzi); magazzino parti di ricambio;
crediti verso altri;
rapporti con parti correlate., segnatamente la dicitura di “mercato” circa i rapporti con la controllante” (appello pag. 25).
Il motivo ad avviso della Corte è inammissibile.
Con la doglianza formulata l'appellante propone, come eccepito da parte appellata, una domanda nuova mai avanzata nel giudizio di prime cure in violazione del disposto dell'art. 345 c.p.c.
Nel primo grado di giudizio, infatti, parte convenuta aveva limitato la propria eccezione all'appostazione del bilancio concernente la voce crediti aree interne (cfr. comparsa conclusionale pag. 2 “la pregressa approvazione dei bilanci 2014 e 2015 contenenti l'appostazione della voce “Crediti Aree interne” rende inammissibile, e comunque preclude, le odierne contestazioni di circa l'appostazione della medesima AR2
voce nel bilancio 2017, in forza di quanto stabilito dall'art. 2434-bis, primo comma,
6 cod. civ”). Tale eccezione è stata esaminata dal giudice di prime cure ed è oggetto dell'ottavo motivo di appello “Errata, specifica valutazione in punto crediti verso altri.
Applicabilità dell'art. 2434 bis cod.civ e, comunque, erronea valutazione al riguardo”
e verrà dunque vagliata unitamente ai motivi 5 ed 8 ove è dedotta.
SECONDO MOTIVO - In subordine: omesso esame e pronuncia di accoglimento dell'eccezione formulata a proposito della “reiterazione di impugnative già formulate dalla stessa . AR2
Detto motivo si articola a. sia come mancato esame della eccezione sollevata dall'appellante sin dal primo suo atto difensivo;
b. sia come difetto di legittimazione e/o interesse e/o improcedibilità e/o improponibilità per aver già sollevato identiche questioni negli atti di impugnativa del bilancio 2016 della comparente.
Parte appellante lamenta che il giudice di prime cure abbia omesso di pronunciarsi sulla propria eccezione relativa alla improponibilità dell'impugnativa del bilancio 2017 (in violazione del principio di continuità dei bilanci) in virtù della precedente impugnativa del bilancio 2016. In particolare, per l'appellante “La richiesta, correttamente effettuata in prime cure, si fondava sul rilievo processuale che non solo non occorresse un'impugnativa medio tempore dei bilanci successivi a quelli impugnati;
ma che, addirittura fosse improponibile la domanda reiterata per i medesimi elementi, in una con la più avvertita giurisprudenza al riguardo (Trib. Roma, 24 ottobre 2016, n. 19784 in Dejure, su cui appena oltre nel testo).
Parte In ogni caso, ora, può finalmente dirsi che incertezze sulla soluzione richiesta da
Esercizio non hanno più ragione di essere, considerata la recentissima sentenza del
Supremo Collegio (n. 14338 del 24.5.2023) che ha statuito ormai definitivamente la non necessità dell'impugnativa dei bilanci successivi alla prima impugnazione.” (atto di appello pagg. 27 ed s.)
Il motivo a parere della Corte non è fondato.
7 Parte convenuta AT (cfr. comparsa di costituzione e risposta pag. 23) nel giudizio di prime cure aveva precisato:
Nel caso di specie, costituisce fatto non contestato che gli amministratori non hanno dato conto delle ragioni delle impugnative, né in alcun modo corretto i bilanci adottando i “provvedimenti conseguenti” rendendo così attuale l'interesse ad agire, come si evince sempre dalla comparsa di costituzione e risposta di AT (ancora pag.
23)
Peraltro, proprio la giurisprudenza citata da parte appellante, e contrariamente a quanto dalla stessa dedotto, statuisce che “Le impugnazioni previste dagli art. 2377 e 2379 c.c. nei confronti delle delibere di approvazione del bilancio non richiedono, dopo l'impugnazione del primo bilancio, anche quella dei bilanci "medio tempore" chiusi nel corso del giudizio, poiché, ai sensi dell'art. 2434-bis, comma 3, c.c., l'amministratore deve tener conto delle ragioni dell'intervenuta dichiarazione giudiziale di invalidità non solo nella predisposizione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale questa viene dichiarata, ma anche correggere i bilanci seguenti a quello impugnato, con la conseguenza che la mancata impugnazione di questi ultimi non priva dell'interesse ad agire il socio impugnante” (Cass. Sez. 1, 24/05/2023, n. 14338, Rv. 667923 - 01).
8 TERZO MOTIVO - In subordine o in concorrenza: vi è agli atti la prova che il tema del credito da conferimento, comunque non accolto dall'Ill.mo Giudice di prime cure NON sia stato proposto in impugnativa quando avrebbe potuto/dovuto essere dedotto in giudizio (Bilancio 2016).
Il motivo è inammissibile per difetto di interesse ad agire. Come insegnato dalla
Giurisprudenza “Poiché, ai sensi dell'art. 100 cod. proc. civ., applicabile anche al giudizio di impugnazione, per proporre una domanda in giudizio o per resistere ad essa occorre avervi interesse, la sussistenza dell'interesse ad impugnare una sentenza, o un capo di essa, presuppone una soccombenza della parte, anche parziale, nel precedente giudizio, ne consegue che il difetto di soccombenza in capo al soggetto nei cui confronti sia stato dichiarato inammissibile l'appello esclude l'interesse ad impugnare del destinatario della pronuncia;
sicché il relativo ricorso per cassazione, ove proposto, va dichiarato inammissibile”. (Cass. Sez. 2, 06/03/2007, n. 5133, Rv. 596231 - 01).
Si richiama sul punto, ex art. 188 disp. Att. c.p.c., la sentenza n. 489/2025: “AT non ha interesse alla doglianza giacché il Tribunale di Genova ha rigettato la domanda di AR impugnazione del bilancio nella parte in cui amentava la mancata appostazione del credito da conferimento. La doglianza è, quindi, inammissibile”.
QUARTO MOTIVO: in estremo subordine dal punto di vista processuale. mancata sospensione del presente giudizio.
L'appellante ha avanzato istanza di sospensione “in attesa della definizione dei precedenti”, non dolendosi peraltro di alcuna omissione o errore della sentenza di prime cure in relazione all'istanza ex art. 295 c.p.c.
L'istanza, ad avviso della Corte, non è accoglibile. In primis, si tratta di istanza del tutto generica e pertanto inammissibile.
In ogni caso, nel caso di specie, tra la presente causa e quella “pregiudicante” non sussiste un rapporto di pregiudizialità in senso stretto.
9 Infatti “A norma dell'art. 295 c.p.c. va disposta la sospensione necessaria del processo quando la decisione dipende dall'esito di un'altra causa che ha portata pregiudiziale in senso stretto e cioè vincolante, con effetto di giudicato, sulla causa pregiudicata” (Cass.
Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 5671 del 23/02/2023, Rv. 667262 - 01), potendo al più ricorrere un'ipotesi di pregiudizialità facoltativa ai sensi dell'art. 337 co. 2 c.p.c.,
(sull'interpretazione dell'art. 337 c.p.c. nel senso che la necessità di disporre la sospensione potrebbe insorgere solo in caso il giudice della causa pregiudicata non intenda uniformarsi alla decisione, non passata in giudicato, della causa pregiudicante v. Cass. Sez. U., 19/06/2012, n. 10027, Rv. 623042 – 01; v. però Cass. Sez. U.,
29/07/2021, n. 21763, Rv. 662227 - 03).
Nella specie la causa “precedente”, peraltro, è stata decisa con il rigetto dell'appello proposto da AT.
QUINTO MOTIVO: Rinuncia di Autoguidovie ad ogni eccezione astrattamente riferita e riferibile ai bilanci antecedenti il suo ingresso in società, avvenuto nel
2016.
Inammissibilità di impugnative fondate su atti, fatti, criteri e appostazioni effettuate sulla scorta di quanto precedentemente riconosciuto corretto dalla stessa AR2
La doglianza a parere della Corte non è fondata.
Si richiama integralmente, ex art. 118 disp. att. c.p.c, sul punto la sentenza 489/2025 cit.: “Si osserva che identiche censure sono già state esaminate da questa Corte di
Appello nella sentenza n. 423/2025 pubblicata il 31/3/2025, resa nel procedimento n.
569/2023. Si richiama integralmente, ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c., il percorso argomentativo seguito in tale pronuncia da questa Corte di Appello che ha esaminato la questione della insussistenza della violazione del principio di continuità, rigettandola, e ha anche vagliato nel merito le doglianze relative alle quattro voci di bilancio evidenziate dall'odierna appellante, sempre rigettandole, ovvero i) il valore
10 delle immobilizzazioni, ii) il valore del magazzino ricambi, iii) il credito verso terzi e iv) i rapporti con le parti correlate.
Questa Corte nella propria sentenza 423/2025 ha precisato che “non sussiste alcuna violazione del principio di continuità dei bilanci, perché, come si vedrà anche oltre, tale principio va applicato non in relazione ai precedenti bilanci approvati, ma solo a quelli successivi ove approvati e dipendenti dal precedente bilancio impugnato” (cfr. pag. 16 ult. cit.). È stato affermato in tale sentenza che “… Con riguardo al profilo di censura attinente all'accordo concluso tra i soci di nell'aprile del 2016, AR1
prodotta agli atti quale prod. n. 43, l'appellante prospetta che nell'ambito di tale accordo avrebbe espressamente, formalmente ed incondizionatamente AR2
accettato tutti i documenti contabili precedenti di AT, ivi compresi i relativi bilanci e documenti ad essi allegati e, con essi, anche i criteri contabili utilizzati dalla società anche in punto ammortamento e svalutazione dei mezzi. L'appellante afferma dunque che tale incondizionata accettazione avrebbe fatto venire meno ogni legittimazione o interesse in capo alla controparte nel proporre la violazione di tali principi contabili.
Tale profilo di censura è infondato. Invero è circostanza inconferente ai fini del AR presente giudizio che bbia sottoscritto nell'aprile del 2016 l'accordo con AT
s.p.a., prodotto agli atti quale documento n. 43, nell'ambito del quale erano stati accettati dalla appellata (peraltro nei rapporti con AT s.p.a.) tutti i documenti contabili precedentemente predisposti dalla stessa AT, inclusi i bilanci e i documenti allegati contenenti i criteri contabili utilizzati dalla società anche per l'ammortamento e la svalutazione dei mezzi per gli anni 2012, 2013 e 2014.
Infatti:
i) il documento risulta sottoscritto tra i seguenti soggetti:
11 ii) l'esistenza di tale accordo non rileva quanto alla violazione dei principi OIC nn. 9 e
16 da parte di , soprattutto avuto riguardo alla circostanza che i AR1
documenti contabili erano stati prodotti in relazione a bilanci antecedenti a quello oggi impugnato, avuto riguardo all'oggetto del presente giudizio quale definito nella sentenza impugnata a pag. 2: (“Con atto di citazione ritualmente notificato, AR
(di seguito per brevità “ ), socia al 48,46 % di Controparte_4
[...]
Parte (di seguito per brevità “ ) la citava in giudizio al fine di far accertare AR1
l'invalidità della delibera assembleare adottata in data 28 giugno 2017 di approvazione del bilancio d'esercizio 2016”).
iii) non sussiste alcuna violazione del principio di continuità dei bilanci, perché, come si vedrà anche oltre, tale principio va applicato non in relazione ai precedenti bilanci approvati, ma solo a quelli successivi ove approvati e dipendenti dal precedente bilancio impugnato” (cfr. ibidem). Questa Corte nella propria sentenza 423/2025, sempre a tale riguardo, ha, infine, aggiunto che “la disposizione di cui all'articolo 2434 Parte bis c.c., invocata da secondo cui, “le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo”, non è applicabile al caso di specie perché non risulta dimostrata la approvazione di bilanci successivi al 2016 (invero risulterebbero pendenti conteziosi relativi a tutti i bilanci successivi a tale anno) mentre è pacifica la approvazione solo dei bilanci Parte precedenti a tale data. La disposizione richiamata da non è quindi applicabile, né risulta in alcun modo leso il principio di continuità dei bilanci. Invero, tale principio va applicato non in relazione ai precedenti bilanci approvati, ma solo a quelli successivi ove approvati e dipendenti dal precedente bilancio impugnato. Le norme richiamate, 12 in sostanza, indicano che non è possibile impugnare un bilancio se è stato approvato quello successivo perché chiaramente dipendente e quindi in continuità con quello precedente. Quanto poi al contenuto del documento n. 43, cioè l'accordo sulla accettazione dei precedenti bilanci e dei documenti ad essi allegati, non si può che ribadire quanto già sopra indicato, che cioè tale “accettazione” è inconferente nella misura in cui è comunque consentita l'impugnazione dei criteri contabili utilizzati con il solo limite dato dalla approvazione di un bilancio successivo, circostanza, come AR detto, non documentata. Invero, a accettato i dati contabili indicati nei documenti sottopostile (peraltro verso AT s.p.a.), ma non ha con ciò rinunciato ad impugnare l'impiego dei medesimi criteri di calcolo nei successivi bilanci” (cfr. pag. 23 ult. cit.).
Vanno quindi rigettate la prima e quinta doglianza dell'appellante relative all'inammissibilità ed all'improponibilità delle domande sollevate da controparte AR aventi ad oggetto appostazioni effettuate prima dell'ingresso di ome socia di AT
e agli effetti preclusivi della approvazione di bilanci anteriori al 2016.”
SESTO MOTIVO - la sentenza impugnata erra del tutto in punto valore automezzi.
Secondo parte appellante la sentenza sarebbe erronea in quanto, a differenza di quanto ritenuto dal giudice, l'intero parco automezzi di AT sarebbe da qualificare contabilmente come una unità economico tecnica con la conseguenza che i predetti mezzi andrebbero mantenuti iscritti in bilancio fino a fine esercizio avendo gli stessi operato durante l'esercizio 2017.
Le doglianze ad avviso della Corte non sono fondate.
Il TU, nell'esaminare il Bilancio AT Esercizio al 31/12/2017 evidenzia tra le
Immobilizzazioni materiali “(voce BII - 2 dell'Attivo – Impianti e macchinari)
“Autobus di linea” per complessivi Euro 8.979.494,71”, oggetto di impugnativa che “il parco autobus di linea di AT Esercizio, infatti, ben configura la nozione di “unità economico-tecnica” disciplinata da OIC 16. Trattasi, cioè, di un insieme di beni tra loro
13 coordinati in una logica tecnico-produttiva unitaria, tra loro fungibili e (entro certi limiti) interscambiabili, destinati all'esecuzione di un unico contratto di servizio di trasporto pubblico locale integrato in un'area geografica ben delimitata. Pare pertanto corretto, fermo restando il processo di ammortamento articolato per singolo bene componente l'unità, che, allorquando si valuti l'esistenza di una potenziale perdita durevole di valore del parco automezzi, si faccia riferimento al complesso dei beni nel loro insieme e non agli automezzi singolarmente presi” (TU pag. 51) accogliendo, pertanto la tesi dell'odierno appellante.
Pur partendo da tale presupposto, peraltro, il TU concludeva che “le svalutazioni operate nel bilancio al 31/12/2017 con riferimento agli autobus di linea (Euro 373.304) non risultano conformi ai Principi contabili OIC 9 e OIC 16. Le rettifiche (nette) necessarie per rendere conformi tali svalutazioni avrebbero comportato lo stanziamento di maggiori oneri (svalutazioni) pari a complessivi Euro 253K (valore arrotondato), con conseguente aggravio per pari importo del risultato d'esercizio 2017”
(pag. 52).
Tale conclusione non è specificamente contestata dall'appellante che si limita a ribadire il proprio assunto. Peraltro, in merito alle osservazioni dei CCTT di parte convenuta, che vengono qui riprese dall'appellante, già il TU dava atto del fatto che “Quanto alla valutazione degli automezzi: i CCTT concordano con le considerazioni e le conclusioni dello scrivente TU con riferimento ai criteri di ammortamento. Quanto alle insufficienti svalutazioni, i CCTT non contestano le conclusioni dello scrivente TU, limitandosi ad evidenziare che: - ove le insufficienti svalutazioni accertate dallo scrivente TU con riferimento al bilancio chiuso al 31/12/2016 venissero recepite in quel bilancio, “la presente rettifica sul successivo bilancio 2017 risulterebbe azzerata in quanto già coperta dal relativo Fondo rischi”; - la congruità dei valori netti contabili degli automezzi è stata confermata in sede di trasferimento dei beni a seguito di affidamento “in house providing” ad AMT del servizio di trasporto pubblico già gestito da AT (atto a rogito Notaro 23/12/2020)” (pag. 85). La replica del TU era la Per_2
14 seguente: «Quanto alla valutazione degli automezzi: Nessuna replica si rende necessaria. Si rileva solo che la prima osservazione (la rettifica sul bilancio 2017 risulterebbe assorbita dall'eventuale rettifica sul bilancio 2016) altro non è che una delle conclusioni dello scrivente TU (cfr. pag. 74 punto 2) mentre la seconda osservazione (conferma della congruità del valore contabile desumibile dalla procedura di trasferimento dei beni a seguito di affidamento “in house providing” ad AMT del servizio di trasporto pubblico gestito da ) non pare conferente, atteso che AR1
la predetta procedura risulta conclusa in data 23/12/2020 sulla base di una “valutazione di congruità”136 avente ad oggetto il parco automezzi alla diversa data del 31/12/2020
(essendo intervenuti numerosi acquisiti/cessioni di autobus rispetto alla data del
31/12/2017)» (pag. 87).
In ogni caso, ad avviso della Corte, le conclusioni cui è giunto il TU sono condivisibili, considerando che: i) come rilevato nella sentenza impugnata: «Ad oggi, la rettifica sul bilancio 2016 menzionata dal TU, e che avrebbe efficacia cd. “sanante” sul bilancio 2017 qui impugnato, non risulta effettuata (ciò è confermato dalla stessa
AT in comparsa conclusionale: cfr. pag. 6) con la conseguenza che non sussistono gli estremi per dichiarare la cessazione della materia del contendere sul punto, essendo la violazione ancora in essere» (pag. 7); ii) le valutazioni del TU non possono essere messe in discussione dal recepimento di valori contabili, ritenuti dal TU erronei, in sede di trasferimento dei beni tra AT e AMT.
Le censure dell'appellante si riducono ad una mera reiterazione delle difese svolte in primo grado e non si confrontano con la motivazione della sentenza impugnata sul punto: «Non si ritiene per contro condivisibile l'assunto di AT (cfr. pag. 7, Comparsa conclusionale) secondo cui gli autobus oggetto di svalutazione sarebbero stati “in pieno funzionamento per tutto l'esercizio fino al momento della loro dismissione/rottamazione (intervenuta nell'esercizio successivo), contribuendo quindi pienamente alla generazione dei ricavi del 2017”, anche alla luce – continua AT – di quanto affermato dal TU nel procedimento avverso il bilancio 2018, secondo il quale
15 “[è] ragionevole che i singoli autobus vadano mantenuti iscritti a bilancio a fine esercizio se in tale esercizio hanno effettivamente operato [derivando da quanto precede] che gli effetti economici (plusvalenze o minusvalenze da realizzazione dei cespiti) vadano effettivamente contabilizzati nell'esercizio in cui si verifica concretamente la dismissione dei beni”. Infatti, non assume rilevanza il fatto che gli automezzi abbiano comunque circolato fino alla loro dismissione, in quanto la contestazione de quo riguarda non tanto l'an della loro iscrizione a bilancio quale unità produttiva unitaria, quanto piuttosto (ed esclusivamente) il quantum della loro svalutazione proprio in vista di una dimissione già programmata (rectius: autorizzata)
e poi effettivamente intervenuta;
ciò fermo restando che, peraltro, al momento in cui gli automezzi sono stati presi in considerazione ai fini della loro – insufficiente – svalutazione, 3 di essi risultavano già rottamati (cfr. in particolare pag. 48, pt. 4,
Perizia)» (pag. 6).
Occorre ancora osservare che le censure alla predetta voce di bilancio (esercizio 2016) sono state esaminate dalla Corte nella sentenza n. 423/2025 (alle pagg. 6 – 17) che si richiama integralmente ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c, laddove in particolare alle pagg. 16 – 17 veniva evidenziato « … sui profili di censura attinenti al merito delle valutazioni relative alla “iscrizione in bilancio degli automezzi”, si deve sottolineare che le questioni sollevate dall'appellante richiamano le osservazioni sul punto dei
Consulenti di parte: “Quanto alla valutazione degli automezzi, i CCTT contestano le conclusioni del TU in relazione ai (n. 24) automezzi destinati alla rottamazione sulla base del Decreto dirigenziale Regione Liguria n. 4671 del 06/10/2016. Secondo i CCTT
l'aver ricompreso tali automezzi nella valutazione al 31/12/2016 sulla base di valori diversi da quelli di rottamazione non costituisce “un errore logico e materiale del perito estimatore” (come affermato dallo scrivente TU) in quanto tali automezzi
“restarono in servizio ancora nel corso del 2017”. Per tali ragioni, ad avviso dei
CCTT, tali beni avevano ancora al 31/12/2016 le caratteristiche di beni strumentali che ne giustificavano l'iscrizione tra le immobilizzazioni materiali” (cfr. TU pag. 59).
Osservazioni alle quali il TU ha puntualmente e correttamente, ad avviso della Corte,
16 replicato: “… la tesi dei CCTT - secondo la quale la circostanza che gli automezzi destinati alla rottamazione (Decreto Regione Liguria n. 4671/2016) “restarono in servizio ancora nel corso del 2017” giustifica l'iscrizione dei medesimi alla data del
31/12/2016 tra le immobilizzazioni materiali e la valutazione effettuata dalla Perizia
2017 a valori diversi da quelli di rottamazione - non può essere accolta, in Per_3
quanto contrasta con il dato normativo, le circostanze in fatto ed il comune buon senso.
Sotto il profilo normativo il Principio OIC 16 par. 79 – 80 è chiaro, prescrivendo che
i beni destinati ad uscire dal ciclo produttivo per una qualunque ragione (per es., vendita ovvero obsolescenza) devono essere riclassificati nell'attivo circolante e valutati secondo le regole proprie di tali attività (minore tra il valore netto contabile e il valore recuperabile). Sotto il profilo fattuale, non trova conferma l'affermazione che tali automezzi “restarono in servizio ancora nel corso del 2017”, atteso che dei 26 automezzi ancora in essere al 31/12/2016, n. 10 furono rottamati nel gennaio 2017 e
n. 11 nei successivi mesi del 201779, solo n. 3 automezzi essendo ancora in essere al
31/12/2017. Quanto infine al comune buon senso pare difficile disconoscere che una valutazione alla data del 31/12/2016 (effettuata, tra l'altro, nell'aprile 2017) potesse fare riferimento, in relazione ad automezzi rottamati/rottamandi nel corso dei primi mesi del 2017, a valori diversi da quelli di rottamazione” (cfr. TU pag. 61)»
SETTIMO MOTIVO. Corretta contabilizzazione del magazzino ricambi.
L'appellante si duole che la sentenza abbia recepito le valutazioni del TU in ordine alla contabilizzazione del magazzino ricambi rilevando una discrasia di euro 12.000, riproponendo sul punto le valutazioni dei propri CTP.
Il motivo ad avviso della Corte non merita accoglimento.
Il TU, esaminate le osservazioni dei CTP sul punto osservava che “Quanto alla valutazione del magazzino: i CCTT non contestano le conclusioni dello scrivente TU
(“in relazione al bilancio chiuso al 31/12/2016 lo scrivente TU aveva accertato insufficienti svalutazioni per rimanenze di ricambi obsoleti per circa Euro 82K100.
Pertanto, ove quelle svalutazioni venissero recepite nel bilancio chiuso al 31/12/2016,
17 il relativo fondo rischi aggiuntivo anno 2016 risulterebbe ancora disponibile alla data del 31/12/2017 e la presente rettifica sul bilancio 2017 risulterebbe ridotta alla sola differenza di Euro 12K (Euro 94K – Euro 82K) n.dr.), limitandosi a ricordare che: - ove le insufficienti svalutazioni accertate dal TU con riferimento al bilancio chiuso al 31/12/2016 venissero recepite in quel bilancio, il relativo fondo rischi aggiuntivo anno 2016 risulterebbe ancora disponibile alla data del 31/12/2017 e la rettifica sul bilancio 2017 risulterebbe ridotta alla sola differenza di Euro 12K. - Il tasso di obsolescenza e i tempi di rotazione del magazzino ricambi devono essere valutati alla luce della natura di beni destinati al consumo interno asservito alla manutenzione degli automezzi;

- la congruità del valore contabile del magazzino è stata sostanzialmente confermata in sede di trasferimento dei beni a seguito di affidamento “in house providing” ad AMT del servizio di trasporto pubblico già gestito da (atto a rogito Notaro AR1
23/12/2020 e relativa perizia Dott. .” (pag. 85). Per_2 Persona_4
Le predette osservazioni non assurgono neppure a critiche limitandosi a puntualizzare aspetti trattati dal TU al capitolo 5.3. dell'elaborato.
Il dott. si è infatti limitato a ribadire che “Quanto alla valutazione del magazzino: Per_1
Nessuna replica si rende necessaria. Si rileva solo che la prima osservazione (la rettifica sul bilancio 2017 risulterebbe in gran parte assorbita dall'eventuale rettifica sul bilancio 2016) altro non è che una delle conclusioni dello scrivente TU (cfr. pagg.
74-75 punto 3); la seconda osservazione (obsolescenza e rotazione del magazzino ricambi devono essere valutati tenuto conto della natura di beni destinati alla manutenzione interna degli automezzi) è stata già opportunamente “pesata” dalla scrivente TU nella scelta della percentuale di svalutazione applicabile alle rimanenze di ricambi a lento rigiro relative ad automezzi ancora in servizio alla data del
31/12/2017 (cfr. pag. 57, nota 95). L'ultima osservazione (la congruità del valore contabile del magazzino è stata sostanzialmente confermata in sede di trasferimento dei beni a seguito di affidamento “in house providing” ad AMT del servizio di trasporto
18 pubblico gestito da ) non pare, infine, corretta, atteso che, al contrario, la AR1
verifica fisica effettuata, in contraddittorio tra le parti, in tale occasione ha evidenziato un'incidenza percentuale di ricambi obsoleti sul totale ricambi pari al 27%, valore non dissimile dalle conclusioni dello scrivente TU (cfr. pag. 59)” (pag. 87 – 88).
La generica doglianza dell'appellante non si confronta con la motivazione sul punto della sentenza impugnata, laddove, richiamando la TU, veniva evidenziato che «Ciò posto, occorre segnalare che anche in tal caso il TU ha evidenziato la possibilità di una riduzione della rettifica (ad euro 12.000,00) nel caso in cui le svalutazioni per rimanenze di ricambi obsoleti venissero recepite nel bilancio chiuso al 31/12/2016.
Nuovamente,…, la rettifica sanante non risulta effettuata e dunque la violazione non risulta sanata» (pag. 6).
Inoltre, si richiama sul punto ex art. 118 disp. att. c.p.c. la sentenza 423/2025 di questa
Corte, laddove, dopo una approfondita disamina della questione, ugualmente richiamando e analizzando le risultanze della TU, veniva ribadito «che i motivi di critica sulle risultanze della TU sono mossi senza alcuna indicazione di nuovi profili di rilievo scientifico alle osservazioni già precedentemente esposte dal CTP e dal difensore. Il TU ha puntualmente e diffusamente replicato a tali osservazioni con motivazione esaustiva ed adeguata cui si rinvia atteso il carattere prettamente tecnico delle questioni sollevate ed affrontate dagli esperti, come rilevabile nell'elaborato peritale» (pagg. 19 - 23)
OTTAVO MOTIVO. Errata, specifica valutazione in punto crediti verso altri.
Applicabilità dell'art. 2434 bis cod. civ. e, comunque, erronea valutazione al riguardo (pag. 37).
AR Parte appellante lamenta che l'impugnativa di non sia stata dichiarata improponibile essendo approvato il bilancio successivo, ribadendo nel merito (senza censurare le statuizioni della sentenza) la correttezza dell'appostazione in quanto “Tale legittimità di iscrizione era pienamente certa già nel 2016; ma sicuramente valida l'iscrizione a bilancio del credito nel 2017, ove vi era stata la delibera regionale 356
19 del 5.5.2017 che aveva approvato l'erogazione del contributo in conto esercizio denominato “progetto mobilità aree interne”. Infine, il 15.12.2017 veniva sottoscritto l'Accordo di programma quadro Regione Liguria “area interna valli dell'Antola e del
Tigullio” (appello pag. 42).
Il motivo a parere della Corte non è fondato.
Quanto alla dedotta violazione dell'art. 2434 bis c.c., la Corte si richiama a quanto rilevato sub motivo n. 5.
Quanto alle doglianze relative al “merito”, sulla posta oggetto di impugnativa il TU aveva concluso nel senso che “in ossequio al principio di competenza (correlazione tra costi e ricavi – OIC 11), nel bilancio al 31/12/2017 non potevano essere stanziati contributi in conto esercizio relativi ad attività il cui svolgimento era previsto in esercizi successivi ed i cui costi si sarebbero manifestati nei bilanci relativi a tali
(successivi) esercizi. Peraltro, anche in questo caso, corre l'obbligo di evidenziare che ad analoga conclusione lo scrivente TU già era pervenuto con riferimento al bilancio chiuso al 31/12/2016. Il medesimo credito (Euro 465.000) risultava, infatti, già stanziato alla data del 31/12/2016 e già con riferimento a tale bilancio era emersa, a maggior ragione, la mancanza dei requisiti di legge per l'iscrizione del credito e la necessità del suo storno integrale. Ove pertanto si procedesse a rettificare il bilancio
2016 nel senso indicato dallo scrivente112, la rettifica del bilancio 2017 risulterebbe di fatto assorbita e superata” (pag. 66 TU).
Il TU osserva che “Quanto ai Crediti verso altri: i CCTT contestano le conclusioni dello scrivente TU affermando, invero in modo apodittico, che “ad avviso degli esponenti tale credito già alla data del 31/12/2016 e soprattutto nel 2017 aveva tutti i connotati di certezza necessari per la sua iscrivibilità”. Osservano inoltre che ad analoga conclusione lo scrivente TU era pervenuto anche con riferimento al bilancio al 31/12/2016; “ove, pertanto, si procedesse a rettificare il bilancio 2016 nel senso indicato dal TU, la rettifica del bilancio 2017 risulterebbe di fatto assorbita e superata” (pagg. 85 – 86). Per il TU le affermazioni dei CCTT di segno contrario alle
20 conclusioni dello scrivente TU risultano non argomentate né dimostrate ed in quanto tali non sono accoglibili. L'osservazione relativa alla circostanza che la rettifica al bilancio 2017 risulta assorbita dall'analoga rettifica proposta con riferimento al bilancio 2016 altro non è che una delle conclusioni dello scrivente TU (cfr. pag. 75 punto 4)” (pag. 88).
L'appellante si limita a reiterare tali osservazioni senza confrontarsi con il percorso motivazionale della TU e della sentenza, laddove, richiamando la TU, viene evidenziato «come l'iscrizione del cd. “credito aree interne” (pari ad euro 465.000,00) sia stata operata in violazione del principio di competenza (art. 2423 bis c.c. ed OIC 11
e 12), in quanto i relativi contributi in conto esercizio si riferiscono ad attività non ancora svolte alla data del 31/12/2017 ed i cui costi non sono ancora recepiti in bilancio
(si trattava, in particolare, di un contributo regionale erogato in parte solo a partire dal luglio '20). Ciò comporta, pertanto, la necessità di rettifica del bilancio, consistente nello storno del credito non iscrivibile (vd. pp. 59 e ss, Perizia)» (pag. 8 sent. imp.).
Inoltre, si richiama sul punto ex art. 118 disp. att. c.p.c. la sentenza 423/2025 di questa
Corte, laddove, dopo una approfondita disamina della questione, ugualmente richiamando e analizzando le risultanze della TU, veniva ribadito «che i contributi (in conto esercizio) sono (rectius, saranno) erogati dalla Regione a copertura specifica dei costi di esercizio del servizio trasporti reso nel periodo 01/01/2018 – 31/12/2020» e che «Pertanto, solo quando tali costi sono sostenuti (e stanziati a bilancio), è possibile imputare i correlati contributi in conto esercizio» (pagg. 23 - 28).
Sul punto si richiama quanto osservato in precedenza in ordine alle critiche alla TU.
NONO MOTIVO. Sull'asserita errata indicazione in nota integrativa nella voce
'rapporti con le parti collegate' in relazione ai canoni di locazione delle autorimesse
AR L'appellante lamenta che sia stata accolta l'impugnativa di relativa alla voce
'rapporti con le parti collegate' in relazione ai canoni di locazione delle autorimesse, in punto difetto di chiarezza in virtù di “uno scostamento del 15% rispetto al “canone
21 di mercato” (…) Anche questa parte della sentenza impugnata è però da impugnare - ed è impugnata. Non vi è chi non veda come tale discrasia sia ben poca cosa rispetto alla doglianza, fondata su “differenze” ipotizzate da macroscopiche e AR2
milionarie” (appello pag. 43).
La doglianza non è fondata. Parte appellante non contesta né la metodologia utilizzata dal TU né le conclusioni limitandosi ad osservare come il TU abbia mutato avviso in seguito alla documentazione acquisita in corso di causa (cfr. perizia , perizia CP_5
AR
) e come le conclusioni del TU divergano da quelle di laddove nella Per_5
sentenza impugnata viene evidenziato che «Quanto all'incidenza della cd. “perizia
”, che anche in detto procedimento ha dato origine ad un'integrazione di TU CP_5
che ne tenesse conto in relazione alla contestazione relativa alle locazioni e qui indicata sub. (vi), il TU ha precisato che, anche tenendo conto della cd. “perizia ”, CP_5
risulterebbe comunque uno scostamento dei canoni di mercato, seppur inferiore rispetto quello sopra indicato (+ 15%) e seppur limitato al primo semestre del 2017.
Detta precisazione, se da un lato è idonea a depotenziare la contestazione, dall'altro non è tuttavia idonea a privarla completamente di fondamento, in quanto si registra pur sempre la presenza di indicazioni non conformi ai canoni di chiarezza e verità, di cui la redazione del bilancio deve essere rispettosa (Cass. 928/2003)» (pagg. 11-12).
Inoltre, si richiama sul punto ex art. 118 disp. att. c.p.c. la sentenza 423/2025 di questa
Corte, laddove a pagg. 30 - 31 viene sottolineato a proposito della “perizia ” CP_5
prodotta da AT: «L'esame del supplemento di TU (cfr. doc. 71 AT) conferma l'esistenza di una sovrastima dei canoni di locazione. Il TU, da un lato esamina la perizia del ME , relativa all'arbitrato (cfr. doc. 70 AT), dall'altro CP_5
conclude che in relazione all'anno 2017 e al relativo bilancio vi sarebbe comunque una sovrastima dei canoni di locazione anomala. … E' evidente dall'esame del documento offerto in prova da AT che, da un lato, come affermato dal Tribunale di Genova, tutta la valutazione è stata effettuata sui canoni di mercato del 2017 e non del 2016, risultando, quindi, poco pertinente e che, dall'altro, il TU ha concluso rilevando
22 comunque uno scostamento, seppur meno eclatante, tra i valori appostati e i canoni di mercato. Pertanto, alla luce di quanto indicato, AT avrebbe dovuto essere più chiara nella Nota Integrativa e indicare che non erano stati praticati canoni di mercato, indicandone le ragioni».
APPELLO INCIDENTALE
AD AVVISO DELLA CORTE, L'APPELLO INCIDENTALE È PARZIALMENTE
FONDATO E DEVE ESSERE ACCOLTO, ENTRO I LIMITI INFRA SPECIFICATI.
PRIMO MOTIVO: Sul capo relativo al fondo rischi crediti (paragrafo 3.5)
Per l'appellante incidentale la sentenza meriterebbe riforma laddove, discostandosi AR dalle conclusioni del TU, ha respinto la domanda di n relazione alla incapienza del fondo rischi e oneri a fronte dell'iscrizione in bilancio di crediti di incerta recuperabilità.
AR In particolare, amenta che il Tribunale abbia erroneamente ritenuto i) che i crediti verso enti pubblici sarebbero si lunghe ma comunque fruttuose, essendo tali enti sottratti alle ordinarie procedure concorsuali;
ii) capiente il fondo rischi nonostante il valore soli crediti commerciali da svalutare sia comunque più elevato.
Ad avviso della Corte il motivo è fondato e merita accoglimento.
Il TU, (pagg. 68 e segg.) ha esaminato i crediti indicati al fine di “valutare se sussistano al 31/12/2017 indicatori che facciano ritenere probabile che tali crediti abbiano perso valore. Al riguardo in atti non si dispone di documenti attestanti elementi in fatto (anzianità del credito, natura delle prestazioni, eventuali contestazioni e/o contenziosi, stato di salute del debitore, etc.), se non quelli riportati nella relazione
BDO sul bilancio al 31/12/2017115. Tali elementi in fatto, peraltro, non risultano, nella sostanza, contestati da parte convenuta di talché possono (gli elementi fattuali, non le valutazioni soggettive che ne conseguono) essere presi a riferimento in questa sede”.
23 Secondo il TU “emerge un quadro complessivo di crediti datati nel tempo, in parte oggetto di contestazioni (più o meno formalizzate), alcuni dei quali vantati nei confronti di soggetti con problemi di solvibilità.
In particolare, le posizioni maggiormente critiche appaiono essere le seguenti:

1. Volo Cardmultiservice Spa: Euro 294.394. Il credito risale agli anni 2010 – 2012, nessun pagamento risulta intervenuto dopo il 31/12/2012 ed il debitore è in stato di liquidazione dal febbraio 2017; la posizioni era considerata a rischio dalla medesima società, al netto del debito iscritto nel partitario fornitori pari a 68,8K circa117.
L'esistenza di una parziale compensazione è confermata anche dai CCTT di parte convenuta in sede di memorie preliminari.

2. Comune di Mezzanego: Euro 108.236,55. Il credito risale ad anni anteriori al
31/12/2015 e la posizioni era considerata a rischio dalla medesima società.

3. Agenzia di Sviluppo Appennino Genovese Euro: 22.057,00. Il credito è in parte
(Euro 17.800 per fatt. n. 1231 del 31/12/2010) contestato dal debitore, che ha inoltre chiesto una rateizzazione per la differenza. La contestazione è in parte ritenuta fondata da AT.

4. Comune di Maissana: Euro 59.182,00. Il credito è datato, in particolare Euro 36,2K sono costituiti da crediti anteriori all'anno 2002.

5. Comune di Sestri Levante: Euro 30.179,48. Il credito è in parte contestato (Euro
20K) in relazione a fatture del 2012.

6. Riviera trasporti Spa: Euro 13.084,00. Il credito risale a fatture anno 2011 per distacco personale AT 7. A.C.D. Casarza Ligure: Euro 2.727,00. Il credito risale a fatture anni 2011- 2012.

8. Istituto Professionale Agricoltura: Euro 3.755,00. Il credito risale a fatture anno 2012 ed il debitore è in difficoltà finanziarie”.
Esaminati i crediti il TU riteneva “prudente e necessaria:
24 - una svalutazione integrale delle posizioni Volo Cardmultiservice Spa (al netto della compensazione con i debiti) e Comune di Mezzanego;

- una svalutazione nella misura del 70% delle posizioni Agenzia di Sviluppo
Appennino Genovese, Comune di Maissana, Comune di Sestri Levante, Riviera trasporti Spa, A.C.D. Casarza Ligure ed Istituto Professionale Agricoltura.
Per l'effetto, il Fondo svalutazione crediti accantonato al 31/12/2017 tra i Fondi rischi del Passivo risulta insufficiente per Euro 138K circa (importo arrotondato)”.
Da quanto esposto si evince come la petizione di principio secondo la quale la particolare natura dei debitori rederebbe comunque certo (seppur lento) il recupero dei crediti, non sia applicabile al caso di specie, nel quale i crediti esaminati dal TU nei confronti degli enti pubblici sono, infatti, in parte contestati e verosimilmente prescritti.
A ciò si aggiunga che il TU ha operato una svalutazione, non solo dei crediti verso enti pubblici, ma altresì di diversi crediti commerciali.
Di conseguenza deve essere accolta la domanda di AGI volta alla dichiarazione di nullità del bilancio per incapienza del fondo rischi ed oneri in violazione del criterio di prudenza.
SECONDO MOTIVO: Sul capo relativo al credito da conferimento (paragrafo
3.1)
L'appellante incidentale si duole della pronuncia di prime cure nella misura in cui ha AR respinto la domanda di olta a fare accertare la nullità del bilancio per la mancata iscrizione del credito di euro 978.152: per l'appellante incidentale “a seguito del conferimento del ramo d'azienda, con il quale AT SpA ha costituito AR1
in data 17/04/2012, è sorto un credito di verso la controllante AT pari AR1
ad Euro 978.152 quale “regolazione finanziaria tra conferente e conferitaria” a fronte degli scostamenti tra attività alla data del 31/12/2011 (data di riferimento della situazione patrimoniale assunta in sede di conferimento) ed attività alla data del
01/05/2012 (data di efficacia del trasferimento a seguito iscrizione al Registro Imprese
25 dell'atto costitutivo). Tale credito, iscritto in contabilità nel conto 106136666 (Crediti verso AT spa in c/conferimento), non risulta pagato e non compare nel bilancio al
31/12/2017”.
Il motivo, a parere della Corte, non è fondato.
Le medesime censure svolte dall'appellante incidentale sono già state esaminate dalla
Corte nella sentenza n. 485/2025 che si richiama integralmente ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c.
“Quanto alla compensazione del credito da conferimento, il Giudice di primo grado ha indicato con chiarezza le ragioni poste a fondamento della propria pronuncia sul punto.
Il Tribunale ha ritenuto corretto quanto rilevato dal TU in merito, ovvero che tale credito non sia stato giustamente appostato nel bilancio d'esercizio relativo all'anno
2018, giacché tra le parti era intercorsa una legittima compensazione legale del credito stesso, rilevabile dal bilancio 2016. Il Tribunale di Genova ha ritenuto che il credito fosse compensabile e ha affermato che “…il TU ha correttamente rilevato che il credito non potesse trovare specifica rilevazione contabile 2016, vista la compensazione con imputazione contabile all'esercizio 2016, e correttamente non figurava più a bilancio già per l'esercizio 2017 e a maggior ragione nel bilancio 2018.
Quanto, invece, alla sussistenza dei requisiti normativi necessari per procedere alla compensazione del credito, profilo di merito la cui valutazione è stata correttamente rimessa al Giudice, giova osservare che, come peraltro già rilevato dal Tribunale in AR sede di rigetto della domanda proposta da x art. 2409 c.c. (cfr. Trib. Genova
289/2022, r.g. 2436/2022), il credito in questione è stato compensato nell'ambito di una più ampia operazione di debiti infragruppo, posto che in tema di redazione del bilancio l'art. 2423-ter, 6° comma, c.c., in combinato disposto con il principio contabile
OIC 19, §. 27 e 26, consente, la compensazione legale ex art. 1243, 1° comma, c.c. Ne consegue che, con riferimento alla censura relativa alla mancata appostazione del AR credito da conferimento, in questa parte la domanda di non può trovare accoglimento, non integrando la mancata appostazione in esame alcuna violazione dei
26 principi di redazione del bilancio” (cfr. pag. 7 sentenza impugnata). Il percorso argomentativo seguito dal Tribunale ha trovato pieno conforto nella TU, ove il consulente ha ricordato che “Il quarto motivo di doglianza sollevato dalla Parte Attrice nell'impugnazione del bilancio 2018 di AT è incentrato sul fatto che la AR2
società controllata da – quale AR1 Controparte_6
socio di maggioranza – non avesse iscritto nel proprio bilancio 2018 il credito da conferimento (per Euro 978.152) dalla stessa vantato nei confronti del socio AT
S.p.A.. Questo perché – afferma il socio di minoranza Controparte_7
avrebbe dichiarato l'avvenuta integrale compensazione del credito in questione alla data del 30 aprile 2016, ancorché al 30 giugno 2016 la situazione economico patrimoniale semestrale di AT S.p.A. in realtà ne evidenziasse ancora l'esistenza
(sempre a detta di . … […]… Sul punto, letti gli atti, la TU del Dott. AR2
sul bilancio 2016 e 2017, le memorie preliminari e le relative repliche prodotte Per_1
dai CC.TT.PP., il sottoscritto ritiene di poter rilasciare, sul punto, il proprio parere che
… risulta adesivo rispetto alla risultanza della relazione tecnica del Dott. . Per_1
Esaminate, infatti, le informazioni disponibili, va rilevato come la compensazione sopra citata sia con ragionevole certezza da considerarsi contabilmente effettuata con riguardo all'esercizio 2016, come infatti emerge dalla specifica registrazione in partita doppia rilevata da ambedue le società coinvolte in data 31 dicembre 2016 (appunto, la controllante AT S.p.A. e la controllata , risultando il complessivo AR1
saldo dare/avere desumibile dalle due registrazioni contabili di AT S.p.A. e
[...]
in entrambi i casi algebricamente azzerato (la voce “debiti vs. AR1 Pt_1
in conferimento” e “crediti vs. AT SPA”, rispettivamente presente nella registrazione contabile effettuata da AT S.p.A. e ammonta ad Euro 978.152,77, AR1
cui si aggiungono altre poste di crediti/debiti intercompany che rientrano nella compensazione effettuata, la quale ammonta ad Euro 1.270.952,77). Da ciò indubbiamente emerge che nel bilancio oggetto della presente TU (esercizio 2018) il credito in questione non avesse titolo ad esservi appostato né che, quindi, potesse trovare specifica rilevazione contabile (il credito da conferimento, operata appunto la
27 compensazione con imputazione contabile all'esercizio 2016, correttamente non figurava più a bilancio già per l'esercizio 2017 e a maggior ragione nel bilancio 2018, ove infatti la voce di bilancio “A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti” non risulta neanche evidenziata, essendo evidentemente pari a zero)”. (cfr. pagg. 18-20
TU ). Per_5
Residua, quindi, l'esame dei restanti profili di doglianza relativi alla necessità o meno che la compensazione risulti da uno reciproco scambio di consensi e agli effetti della dichiarata nullità della delibera di approvazione del bilancio 2018.
Quanto al primo profilo, il Tribunale ha esaminato la questione, ha richiamato un proprio precedente tra le stesse parti e ha ribadito che non è necessario il requisito della reciproca manifestazione di volontà ai fini dell'operatività della compensazione posta a fondamento della mancata appostazione del credito da conferimento. Si tratta, infatti, di una ipotesi di compensazione legale tra poste di credito e debito esistenti, derivanti dai bilanci anteriori al 2015, non oggetto di impugnazione, e dall'attività svolta da AT nel corso del 2016. L'operazione era quindi appostabile nel 2016 ed era corretta la successiva mancata appostazione del credito, ormai compensato.
Quanto al secondo profilo, è del tutto irrilevante che la delibera di approvazione del bilancio 2016 sia stata dichiarata nulla. Invero, i) sotto l'aspetto sostanziale il credito era ed è compensabile ai sensi dell'art. 2423 ter, sesto comma, c.c., in combinato disposto con il principio contabile OIC 19, e dell'articolo 1243, primo comma, c.c. e ii) sotto l'aspetto formale la prima pronuncia che ha dichiarato la nullità della delibera di approvazione del bilancio 2016 (la sentenza Tribunale Genova n. 840/2022) è successiva al deposito del bilancio 2018 per essere stata pubblicata il 4/4/2022, motivo per cui il bilancio 2018 non avrebbe potuto indicare le eventuali ricadute della pronunciata nullità, rispetto, peraltro, ad un vizio (l'erronea compensazione) mai dedotto nelle domande avanzate con l'impugnazione della delibera di approvazione del bilancio 2016 (la questione della compensazione non avrebbe, quindi, potuto trovare ingresso neppure nelle Note Integrative al bilancio 2018).
28 Va rigettato, per le ragioni esposte, anche l'appello incidentale formulato da Pt_4
TANTO PREMESSO, RITENUTANE L'INFONDATEZZA, L'APPELLO
PRINCIPALE DEVE ESSERE RIGETTATO, MENTRE, RITENUTANE LA
PARZIALE FONDATEZZA L'APPELLO INCIDENTALE DEVE ESSERE
PARZIALMENTE ACCOLTO ENTRO I LIMITI SOPRA SPECIFICATI.
SPESE
Quanto alle spese di lite, la Corte osserva che l'appello incidentale risulta parzialmente fondato solo in relazione alla dichiarazione di nullità del bilancio in relazione al fondo rischi ed oneri, statuizione che, peraltro, non modifica l'esito della lite avendo il
Tribunale dichiarato la nullità della delibera assembleare dei soci di AT avente ad oggetto l'approvazione del bilancio 2017, anche in considerazione del rigetto del secondo motivo di appello incidentale volto alla dichiarazione di nullità del bilancio per il mancato appostamento del credito da conferimento di euro 978.152. In definitiva l'accoglimento dell'appello incidentale non comporta una modificazione sostanziale dell'esito complessivo della lite avutosi in primo grado (per l'affermazione che “La decisione dell'impugnazione sulla questione principale può comportare la modificazione, in virtù del cosiddetto "effetto espansivo interno" anche della questione dipendente (nella specie, riguardante le spese di lite del primo grado), pur se autonoma e non investita da specifica censura;
tale "modificabilità" dei capi di sentenza autonomi ma dipendenti da altro capo, costituendo un'eccezione al principio della formazione del giudicato in mancanza di impugnazione, va applicata con estremo rigore, dovendosi perciò escludere che l'impugnazione della statuizione sulla questione principale rimetta in ogni caso in discussione la decisione sulla questione dipendente, attribuendo perciò sempre al giudice dell'impugnazione il potere di deciderla nuovamente e autonomamente, posto che ciò potrà e dovrà accadere solo ove sia imposto dal tenore della decisione relativa all'impugnazione principale, ossia quando tale ultima decisione si ponga in contrasto con quella sulla questione dipendente. In tal caso, la direzione e i limiti dell'intervento consentito al giudice dell'impugnazione sulla statuizione
29 dipendente non colpita da impugnazione non potranno che dedursi dalle necessità di coerenza imposte dalla decisione sulla questione principale e dai motivi posti a sostegno della medesima” (Cass. Sez. 3 - , Sentenza n. 23985 del 26/09/2019, Rv.
655106 – 01; Cass. Sez. 3 - , Ordinanza n. 28136 del 05/10/2023, Rv. 669125 – 01)
Ai sensi dell'art. 91 c.p.c. devono pertanto essere poste a carico della parte
[...]
le sole spese del presente grado di giudizio, liquidate come da AR1
dispositivo in favore della parte Controparte_1
ritenendo, quanto alla misura della liquidazione, che, avuto riguardo ai
[...]
parametri generali di cui all'art. 4 DM 55/2014 e successive modificazioni, si possano applicare i valori medi dello scaglione di pertinenza della lite ed in particolare:
Tabelle: 2022 (D.M. n. 147 del 13/08/2022)
Competenza: corte d' appello
Valore della causa: indeterminabile - complessità media
Fase di studio della controversia, valore medio: € 2.518,00
Fase introduttiva del giudizio, valore medio: € 1.665,00
Fase istruttoria e/o di trattazione, valore medio: € 3.686,00
Fase decisionale, valore medio: € 4.287,00
Così complessivamente € 12.156,00 per compensi di avvocato, oltre rimborso forfettario, iva e cpa come per legge.

P. Q. M.

La Corte di Appello
Ogni diversa o contraria domanda, eccezione e deduzione disattesa e reietta, definitivamente pronunciando,
30 1. rigetta l'appello principale proposto da avverso la AR1
sentenza impugnata pronunciata inter partes dal Tribunale di Genova;

2. in accoglimento del primo motivo di appello incidentale dichiara la nullità del bilancio in relazione all'incapienza del fondo rischi ed oneri del passivo;

3. conferma nel resto la sentenza impugnata;

4. condanna AT a rifondere le spese del presente grado di AR1
giudizio liquidate in € 12.156,00 per compensi di avvocato, oltre rimborso forfettario, iva e cpa come per legge in favore della parte Controparte_1
[...]

5. si dà atto ai sensi dell'art. 13,1 quater, dpr nr. 115/2002 che l'impugnazione principale è stata completamente rigettata.
Genova, 2.04.2025
Il Consigliere estensore
Dott. Francesca Traverso
Il Presidente
Dott. Riccardo Baudinelli
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