Articolo 2479 ter del Codice civile

Articolo 2481Articolo 2471

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1 gennaio 2004

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29 febbraio 2004

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14 gennaio 2005

Art. 2479-ter

(Invalidita' delle decisioni dei soci).

Le decisioni dei soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo' assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita'.

Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'.

Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del ((primo)) comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o illecite.

Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.

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1. Termine di efficacia del recesso nell’ipotesi di società contratta a tempo indeterminato
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 30 gennaio 2025
Il Tribunale di Catanzaro, Sezione specializzata in materia di imprese, con la sentenza n. 935 dell'8 giugno 2023 ha stabilito che la deliberazione dell'assemblea assunta senza la convocazione di uno dei soci è da ritenersi nulla poiché l'art. 2479-ter, comma 3, c.c., non si riferisce soltanto alla mancanza di informazioni sugli argomenti da trattare ma anche alla mancanza di informazioni sull'avvio del procedimento deliberativo. […] L'omessa convocazione dei soci comportava dunque la nullità, ex art. 2479-ter c.c., delle delibere assembleari assunte. […]
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2. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] 8 gennaio 2009 Perozziello, Presidente Dal Moro, Relatore R.G. 41429/2007 Società a responsabilità limitata – Decisioni dei soci assunte in sede assembleare – Assemblea totalitaria – Trattazione di argomenti ulteriori e diversi rispetto a quelli contenuti nell'avviso di convocazione – Mancata opposizione da parte del rappresentante in assemblea delegato da un socio – Configurabilità del vizio di assoluta assenza di informazione, ai sensi dell'art. 2479 ter c.c., nei confronti del delegante – Negazione (Artt. 2479 bis, 2479 ter c.c.) Non ricorre il vizio di assenza assoluta di informazione ai sensi dell'art. 2479 ter c.c., […]
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3. Osservatorio sulla giurisprudenza del Tribunale di Milano
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] 8 gennaio 2009 Perozziello, Presidente Dal Moro, Relatore R.G. 41429/2007 Società a responsabilità limitata – Decisioni dei soci assunte in sede assembleare – Assemblea totalitaria – Trattazione di argomenti ulteriori e diversi rispetto a quelli contenuti nell'avviso di convocazione – Mancata opposizione da parte del rappresentante in assemblea delegato da un socio – Configurabilità del vizio di assoluta assenza di informazione, ai sensi dell'art. 2479 ter c.c., nei confronti del delegante – Negazione (Artt. 2479 bis, 2479 ter c.c.) Non ricorre il vizio di assenza assoluta di informazione ai sensi dell'art. 2479 ter c.c., […]
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4. Compenso amministratori e validità della delibera
Avv. Beatrice Bellato · https://www.consulenzalegaleitalia.it/ · 11 dicembre 2024
[…] Come vedremo, la Corte di Cassazione ha chiarito che la delibera con cui viene determinato il compenso degli amministratori non può essere ritenuta invalida ex art. 2479 ter c.2 c.c. per il solo fatto che è stata adottata con il voto determinante dell'amministratore stesso, che partecipa all'assemblea in qualità di socio, ma che è invece necessario che risulti pregiudicato l'interesse sociale. […] contro la sentenza della Corte di appello, per la riforma della sentenza del Tribunale di prime cure, che aveva respinto la domanda di annullamento delle delibere ordinaria e straordinaria dei soci di una srl, impugnate per conflitto di interesse dei soci ex art. 2479-ter cod. civ.. […]
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5. responsabilità amministratore società
https://www.brocardi.it/
Consulenza legale Q201617854 (Articolo 2476 Codice Civile - Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci) «Il quesito non spiega il motivo dell'operazione descritta (probabilmente chi lo ha posto non ne è a conoscenza), ma si può ragionevolmente ritenere che...» Consulenza legale Q201616935 (Articolo 2479 ter Codice Civile - Invalidità delle decisioni dei soci) «L'amministratore di s.r.l. (che sia unico oppure costituito in forma collegiale) ha una discreta autonomia rispetto all'assemblea dei soci: gli amministratori hanno, […]
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Giurisprudenza • +500

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1. Trib. Trieste, sentenza 25/07/2022, n. 388
Provvedimento: […] riconduceva la mancanza del verbale all'invalidità ex art. 2479 ter, co. 3 c.c., sulla base dell'esplicito rinvio, da parte dell'ultimo comma dello stesso art. 2479 ter cod. civ., all'art. 2379 bis c.c. in tema di S.p.a., il quale, […] sanatoria nella specie peraltro mai avvenuta. In contrario – precisava l'attore – non rilevava l'omessa espressa menzione del vizio di mancanza di pagina 2 di 8 verbalizzazione nell'ambito dell'art. 2479 ter c.c., essendo la stessa ascrivibile “ad una mera semplificazione redazionale della norma” (pag. 8 dell'atto di citazione), e considerato che, secondo la dottrina prevalente, il rinvio da parte dell'art. 2479 ter ult. co. c.c. all'art. 2379 bis […]
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2. Trib. Viterbo, sentenza 15/05/2023, n. 483
Provvedimento: […] Tanto esposto in fatto, in punto di diritto l'opposta osservava che ai sensi del combinato disposto degli articoli 2519 c.c. e 47 dello Statuto della società troverebbe applicazione la disciplina codicistica in materia di società a responsabilità limitata, incluso l'art 2479 ter c.c., per cui l'attrice era decaduta dall'azione di nullità, […] Invero, l'art. 2479 ter c.c., che trova applicazione nel caso di specie in forza del rinvio di cui all'art. 47 dello Statuto della società opposta (all. 2 all'atto di citazione) , […] Ne discende che la avrebbe dovuto rispettare il termine triennale di cui Pt_1 all'art. 2479 ter cc..
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3. Trib. Roma, sentenza 13/09/2022, n. 13293
Provvedimento: […] da ciascun amministratore e dal collegio sindacale ….” (primo comma) e che “le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse …” (3° comma): si tratta di ipotesi che tradizionalmente vengono definite di annullamento e di nullità, benché nella rubrica del citato art. 2479 ter c.c. si parli genericamente di 'invalidità delle decisioni dei soci', a differenza di quanto previsto per le S.p.a. dagli artt. 2377 e 2379 c.c.. […] 2018, è invalida, ai sensi dell'art. 2479-ter c.c..
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4. Trib. Napoli, sentenza 08/08/2022, n. 7668
Provvedimento: […] Contenziosi dell'anno 2021, avente ad oggetto: impugnativa della delibera assembleare di approvazione del bilancio ex art. 2479 ter c.c. […] Ciò posto ritiene il Tribunale che non vi è alcun dubbio sulla necessità di dichiarare la cessata materia del contendere tra le parti con riguardo alla domanda di nullità ex art. 2479 ter, comma 3 c.c. per difetto assoluto di informazione della delibera assembleare del 29.06.2021 di approvazione del bilancio del 31.12.2020.
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5. Trib. Roma, sentenza 15/11/2021, n. 17790
Provvedimento: […] l'intervenuta decadenza, per l'opponente del diritto di eccepire l'invalidità delle deliberazioni societarie, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di cui agli artt. 2379 e 2479 ter co. 3 c.c., per l'approvazione dei bilanci 2010 - 2013, essendo ampiamente spirato il termine per opporsi ed essendo ascrivibile alla socia la mancata approvazione dei bilanci Parte_1 […] Il citato art. 2479 ter c.c. prevede inoltre che “le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse …” (terzo comma). […]
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