hN. 1375/2023 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte D'Appello di Torino
Sez. Terza Civile nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Anna Bonfilio Presidente Relatore dott. Francesco Rizzi Consigliere dott.ssa Paola Ferrari Bravo Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. r.g. 1375/2023 promossa da:
appellante contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. SAVIOZZI RICCARDO , CP_1 C.F._1
elettivamente domiciliato in presso il difensore avv. SAVIOZZI RICCARDO appellato
Udienza di rimessione in decisione in data 9.01.2025 in trattazione scritta ex art. 127ter c.p.c.; provvedimento di remissione al Collegio in data 10.01.2025
OGGETTO: pagamento compensi professionali
CONCLUSIONI
Per l'appellante ....:
“Voglia Codesto Tribunale adito, ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione respinta, così giudicare:
Nel merito, in via principale: annullare e/o revocare e/o dichiarare nullo il Decreto Ingiuntivo opposto n. 854/2020, RG 1514/2020, emesso dal Tribunale di Cuneo in data 30 giugno 2020 e per l'effetto dichiarare che nulla è dovuto pagina 1 di 20 dall'opponente, l'allora (ora , in persona del legale rappresentante pro Parte_1 Parte_2
tempore, a favore del convenuto opposto DO. per le causali di cui al ricorso monitorio, il tutto CP_1
per le ragioni esposte in atti.
Nel merito, in via subordinata: nella denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento della domanda principale, condannare l'opponente, (già , in persona del legale rappresentante pro tempore, al Parte_2 Parte_1 pagamento della somma eventualmente accertata come dovuta all'esito del giudizio a favore del DO.
in virtù del contratto intercorso tra le parti per le prestazioni professionali effettivamente rese da CP_1 quest'ultimo ovvero ritenuta di giustizia, anche in via equitativa, per le ragioni esposte in atti, al netto di quanto richiesto ex adverso a titolo di penale prevista contrattualmente all'art. 13 del Contratto intercorso tra le parti, dichiarata come non dovuta a fronte del recesso per giusta causa da parte dell'opponente per le ragioni esposte in atti ovvero, in via ulteriormente gradata, laddove il giudice ritenesse non provata la giusta causa del recesso operato da l'allora ritenendo invece Parte_1 applicabile l'art. 13 del Contratto intercorso tra le parti, condannare quest'ultima società al pagamento dell'importo risultante come dovuto anche a titolo di penale per il recesso contrattuale, previa, inter alia, riduzione della stessa ex art. 1384 c.c. anche secondo equità.
In via istruttoria:
A) ammissione di prova per testi sui seguenti capitoli:

1. Vero che nel periodo febbraio 2019-marzo 2019 lo corrente in Piazza Paolo Ferrari 8, CP_2
Milano, veniva contattato e incaricato dalla società (di seguito indicata come Controparte_3
Cont
”, società incorporante la società , per l'assistenza contabile e fiscale Parte_1 nell'interesse di quest'ultima società in relazione agli adempimenti/scadenze fiscali periodici;

2. Vero che l'attività oggetto del suddetto incarico affidato allo veniva svolta CP_2
personalmente dal DO. di detto studio, anche per il tramite dei propri collaboratori Persona_1
come il DO. del medesimo;
Persona_2 CP_2

3. Vero che l'incarico affidato prevedeva in particolare il supporto e la consulenza in favore Cont dell'Ufficio amministrativo/contabile di per la corretta registrazione contabile, per la verifica, Cont esame ed estrazione direttamente dal programma gestionale interno di dei dati e della documentazione necessari per la predisposizione ad opera del medesimo delle CP_2
comunicazioni periodiche IVA (c.d. LIPE), del c.d. Modello TR per la richiesta rimborso/compensazione trimestrale IVA, nonché per il c.d. Esterometro;

4. Vero che lo in persona del DO. , dopo essere stato informato che, in CP_2 Per_1
Cont precedenza i suddetti adempimenti nell'interesse delle società (allora e ) venivano Parte_1
pagina 2 di 20 svolti dal DO. consulente fiduciario del sig. , contattava il medesimo DO. CP_1 CP_5 CP_1 per comunicare il proprio subentro a fronte dell'incarico ricevuto e concordava con quest'ultimo che per la gestione degli adempimenti fiscali durante la fase del passaggio di consegne tra i due professionisti ( e ), l'attività di raccolta e predisposizione della documentazione CP_1 Per_1
necessaria per le comunicazioni periodiche IVA ed sarebbe stata svolta dallo Parte_3 CP_2
mentre il DO. avrebbe provveduto solo a firmare digitalmente le comunicazioni ed alla
[...] CP_1
trasmissione telematica delle stesse;

5. Vero che tale modalità di gestione provvisoria e condivisa con lo di cui al precedente CP_6
capitolo proseguiva fino al terzo trimestre 2019, mentre, a decorrere dagli adempimenti fiscali relativi al quarto trimestre 2019, questi sono stati svolti in via esclusiva dallo in persona del CP_2
DO. compreso il relativo invio telematico, come risulta anche dalle comunicazioni che si Per_1
mostrano in visione al teste (sub docc. 7-9, 11, 13, 14, 15,16, 17, 18, 22 fasc. e sub doc.. 8 fasc. CP_1
); Parte_1
Si indicano come testi, anche a prova contraria sui capitoli formulate ex adverso eventualmente ammessi, i Sig.ri:
- DO. dello , professionista incaricato per la gestione degli Persona_1 CP_2 adempimenti fiscali nell'interesse di presso lo corrente in 20121 Controparte_7 CP_2
Milano, Piazza Ferrari 8;
- DO. professionista collaboratore dello , presso lo Persona_2 CP_2 CP_2
corrente in 20121 Milano, Piazza Ferrari 8.
B) Si chiede, occorrendo, l'ammissione di CTU tecnico/contabile affinché il consulente tecnico nominato:
Cont
- accerti l'effettiva attività svolta dal DO. nell'interesse della società (ora ) nel CP_1 Parte_1
periodo 1° febbraio 2019- 1° marzo 2020, di cui alle note azionate monitoriamente (sub docc. 4 e 8 fasc. monit. avv.);
- previa verifica, dell'effettivo apporto intellettuale/professionale rispetto all'attività di
Cont assistenza/consulenza a favore della società (ora ) svolta nel periodo 1° febbraio Parte_1
2019- 1° marzo 2020, autorizzando all'uopo il nominando CTU, nei limiti e con le modalità stabilite
Cont dal Giudice, ad accedere ai registri informatici/contabili dello e della società , tenuto CP_6 conto dell'intervento e attività dello in persona del DO. , accerti se i CP_2 Per_1
corrispettivi indicati nelle suddette note azionate in via monitoria (sub doc. 4 e 8 fasc. monit. avv.) siano proporzionati rispetto ai parametri professionali ed alla prassi professionale quantificando all'occorrenza il corretto importo eventualmente accertato come dovuto;

pagina 3 di 20 - verificata l'attività professionale svolta nel periodo 1° ottobre 2018-31 dicembre 2019 dal DO.
nell'interesse del sig. ( ) personalmente e delle CP_1 CP_5 C.F._2 società di cui quest'ultimo era all'epoca legale rappresentante e in particolare la (C.F. Controparte_8
e P. IVA , sub doc. 10 fasc. ) con sede legale presso detto , P.IVA_1 Parte_1 CP_6 autorizzando all'uopo il nominando CTU, nei limiti e con le modalità stabilite dal Giudice, ad accedere ai registri informatici/contabili dello , dica il CTU se alla luce di quanto sopra, il CP_6 CP_9
Cont
aveva il dovere deontologico/professionale di informare la società (quale incorporante
[...]
[...]
delle suddette circostanze e se le stesse o l'eventuale omissione in merito costituiscano una Parte_1
Cont giusta causa recesso, come affermato da (ora ) nella comunicazione del 25/2/2020 (sub Parte_1
doc. 6 fasc. ). Parte_1
C) Si chiede disporre l'Ordine di esibizione ex art. 210 C.p.c. a carico del DO. delle CP_1
note o delle fatture professionali emesse nel periodo 1° ottobre 2018-30 marzo 2020 nei confronti del sig. ( ) personalmente e delle società di cui quest'ultimo era CP_5 C.F._2 all'epoca legale rappresentante e in particolare la (C.F. e P. IVA ) con Controparte_8 P.IVA_1
sede legale presso detto Studio NI (sub doc. 10 fasc. ). Parte_1
In ogni caso:
Con vittoria di spese di lite e compensi professionali”;
Per l'appellato:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Torino, disattesa ogni contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione: nel merito: respingere l'appello proposto dalla (già e, conseguentemente: CP_10 Parte_1
in via principale, confermare, ad ogni effetto, la sentenza n. 239/2023 pubblicata il 07/04/2023 ed emessa dal Tribunale di Cuneo nella persona della Ill.ma Sig.ra Giudice Giusy Ciampa nell'ambito del procedimento R.G. 2556/2020 di opposizione al decreto ingiuntivo n. 854/2020 emesso in data 26-
30/06/2020 dal medesimo Tribunale all'esito del procedimento monitorio R.G. 1514/2020 e, per l'effetto, confermare il suddetto decreto ingiuntivo;
in via subordinata, accertare, dichiarare tenuta e condannare comunque la in Parte_1
persona del legale rappresentante pro tempore, a pagare al DO. per le causali di cui in CP_1 premessa, la somma di € 22.681,98, oltre CPI ed IVA come per legge, all'attualità pari al 4% ed al 22% del subtotale e, quindi, rispettivamente pari ad € 907,28 e ad € 5.189,64 e, così, la somma capitale totale (salve variazioni CPI ed IVA) di € 28.778,90, ovvero altra veriore somma ritenuta di giustizia, comunque oltre interessi di mora cui al d. lgs. 231/2002, a decorrere dal 06/02/2020 per quanto pagina 4 di 20 riguardava i compensi e relativi accessori come richiesti per il periodo sino al 31/12/2019 e dal
13/03/2020 per quanto riguarda i compensi e relativi accessori come richiesti per il periodo dal
01/01/2020 alla data del recesso oltre interessi legali al saggio di cui allo stesso d. lgs. 231/2002 sopra richiamato, a decorrere dal momento del deposito del ricorso per decreto ingiuntivo, ex art. 1284 c. 4
c.c., sulla somma dovuta a titolo di penale per il recesso anticipato e relativi accessori, fino al saldo definitivo, oltre le spese del procedimento d'ingiunzione e del procedimento di primo grado;
in ogni caso: con vittoria di spese e compensi anche per il presente grado di giudizio, oltre 15% per spese generali, oltre accessori di legge.
In via istruttoria: ammettere prova per interrogatorio formale e testi (come indicati in comparsa di costituzione e risposta del 31/05/2024) sulle circostanze di cui alle premesse in fatto della comparsa di costituzione e risposta di primo grado del 12/02/2021, precedute dalla locuzione “vero che”, nonché sulle ulteriori circostanze capitolate in primo grado nella memoria ex art. 183 c. 6 n. 2 c.p.c. del
12/05/2021 nonché nella memoria ex art. 183 c. 6 n. 3 c.p.c. del 01/06/2021”.
FATTO E DIRITTO
La (poi ora proponeva atto di citazione in Parte_1 Parte_4 Parte_2
opposizione avverso il decreto ingiuntivo 854/2020 concesso dal Tribunale di Torino in favore del dott. per l'importo di € 28.778,90 quale corrispettivo per prestazioni professionali CP_1 eseguite in favore della società ingiunta dall'1.04.2019 al 2.03.2020, nonché a titolo di penale per recesso anticipato, contestando la pretesa azionata in via monitoria e chiedendo la revoca del decreto opposto.
L'attrice eccepiva come il dott. avesse richiesto il pagamento per attività mai poste in essere CP_1 sottolineando l'inidoneità della documentazione offerta in sede monitoria a fornire prova del credito.
Riferiva inoltre che la aveva quindi esercitato, mediante racc. a/r del 25.02.2020, Parte_1
recesso per “giusta causa” dal contratto stipulato con il professionista e rilevava come l'importo richiesto dal ricorrente a titolo di penale per il recesso anticipato fosse manifestamente eccessivo.
Contestava in specie: l' Avviso di parcella n. 658 del 9 luglio 2019 per complessivi euro 2.854,80
relativo al secondo trimestre 2019; l'Avviso n. 965 del 5 ottobre 2019 per complessivi Euro 2.854,80
relativo al terzo trimestre 2019; Avviso n. 320 del 23 gennaio 2020 per complessivi Euro 2.854,80
relativo al quarto trimestre 2019; Avviso n. 382 del 4 marzo 2020 per complessivi Euro 1.923,50
relativo a prestazioni professionali rese dal 1 gennaio 2020 sino al recesso del 2 marzo 2020 e infine
Avviso n. 383 del 4 marzo 2020 per complessivi Euro 18.291,00 di cui Euro 14.992,62 quale importo dovuto a titolo di penale per recesso ai sensi dell'art. 13. Deduceva che la società si Parte_1
occupava, tramite i suoi punti vendita dislocati sul territorio nazionale, di produzione e pagina 5 di 20 commercializzazione di pane e prodotti affini, prodotti alimentari congelati, surgelati e confezionati nonché di somministrazione al pubblico di alimenti, bevande calde e fredde e prodotti di caffetteria.
Dal mese di settembre del 2017 al novembre del 2019 la carica di Amministratore Delegato e
Consigliere di era stata ricoperta dal sig. che era stato anche socio fino al Parte_1 CP_5 novembre del 2019, detenendo quote del valore nominale di € 2.072,00 pari al 20,72% del capitale sociale di € 10.000,00, quote acquisite ad agosto del 2017. Riferiva che in data 1 ottobre 2018 la
[...]
, nella persona del sig. aveva conferito al dott. , dottore Pt_1 CP_5 CP_1 commercialista e revisore legale, l'incarico professionale di commercialista della Società. In particolare, venivano attribuiti al DO. i seguenti incarichi: consulenza e assistenza nella CP_1 redazione del bilancio d'esercizio in formato CEE e nelle relazioni collegate obbligatorie;
consulenza e assistenza nella predisposizione delle dichiarazioni fiscali (redditi, IRAP, studi di settore, IVA); consulenza e assistenza societaria, aziendale e tributaria generica e continuativa con specifica esclusione di alcune attività riportate espressamente nel testo della Lettera di Incarico Professionale. La durata di detto incarico veniva fissata sino al 31 dicembre 2021, con rinnovo tacito annuale alla scadenza, rinnovo che poteva essere escluso con comunicazione da inviarsi all'altra parte a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro 6 mesi dalla scadenza ai sensi dell'art. 13 della
Lettera di Incarico. Quale corrispettivo per i servizi, si impegnava a versare al Parte_1
commercialista la somma di euro 10.000,00 annuali, forfettariamente determinata, da pagarsi in rate trimestrali all'atto della presentazione dell'avviso di parcella da parte del dottor , mentre per CP_1
eventuali prestazioni specifiche diverse da quelle indicate nella Lettera di , i corrispondenti Per_3
compensi sarebbero stati determinati sulla base di un ulteriore accordo tra le parti.
Evidenziava peraltro l'esponente che l'art. 13 della Lettera di Incarico consentiva alla Società la possibilità di recedere prima della scadenza dell'incarico, sicché le parti avevano inteso regolare convenzionalmente la facoltà di recesso ad nutum prima della scadenza pattuita, e cioè prima del
31/12/2021. Lamentava tuttavia che il dott. non avesse espletato con diligenza le prestazioni CP_1 affidategli, in specie nell'anno 2019. Il rapporto contrattuale tra le parti proseguiva comunque fino ad inizi del 2020, allorché , constatando il venir meno del rapporto fiduciario inviava in data 25 Parte_1
Con febbraio 2020, al dott. , comunicazione di formale recesso dal rapporto, con effetto a CP_1
far data dalla ricezione della notifica, assumendolo dovuto a giusta causa, ai sensi dell'art. 2119 del codice civile e con effetto immediato, essendo venuto meno il rapporto fiduciario che era alla base della collaborazione. Lamentava infatti di aver appreso che presso lo studio del dott. era CP_1
stata posta la sede legale della società il cui legale rappresentante era il sig. Controparte_8 CP_5
, ex consigliere ed amministratore delegato della Società opponente, la cui attività si profilava
[...]
pagina 6 di 20 come attività concorrenziale rispetto a quella della . Lamentava peraltro che l'attività Parte_5
di consulenza generica, conferita al dott. , non fosse stata espletata dal professionista, ma da altri, CP_1
ed in specie dal dott. di Milano, nonché dalla Società di consulenza con Persona_4 CP_12
sede in Milano. Riferiva poi che a fronte della comunicazione del recesso il DO. aveva inviato CP_1
l'Avviso n. 382 del 4 marzo 2020 per complessivi euro 1.923,50 relativo a prestazioni professionali rese dal 1° gennaio 2020 sino alla data del recesso del 2 marzo 2020 e Avviso n. 383 del 4 marzo 2020 per complessivi euro 18.291,00 di cui Euro 14.992,62 oltre CPA e IVA quale importo dovuto a titolo di penale per recesso ai sensi dell'art. 13, a fronte della erronea e/o illegittima qualificazione del recesso di quale recesso convenzionale e non per giusta causa. Parte_1
Chiedeva quindi revocarsi l'ingiunzione opposta ed accertarsi insussistente ogni pretesa creditoria del ricorrente.
Si costituiva in giudizio il DO. chiedendo, in via preliminare, autorizzarsi la CP_1
provvisoria esecutività del D.I. opposto ex art. 648 c.p.c. e, nel merito, rigettarsi l'opposizione con conferma del D.I. opposto.
Allegava infatti che in forza del contratto in essere tra le parti si era obbligata a far Parte_1 pervenire presso lo studio del professionista la documentazione necessaria all'espletamento dell'incarico con la massima tempestività (entro il giorno 5 di ogni mese), che la consegna di tale documentazione non sarebbe stata oggetto di sollecito o ritiro da parte del professionista, che il professionista non avrebbe avuto alcuna responsabilità in caso di mancata esecuzione del mandato conseguente a mancata consegna della documentazione e che, in tal caso, il cliente non sarebbe stato comunque esonerato dal pagamento del compenso (art. 6 Lettera di Incarico). Le parti concordavano altresì che il recesso della cliente prima della scadenza avrebbe comportato, in capo a quest'ultima,
l'obbligo di pagamento, entro 30 giorni dal recesso, di una penale pari ai compensi rimasti da maturare dalla data del recesso sino alla scadenza, detratta una quota pari al 12,5 % a titolo di spese di studio risparmiate dal professionista forfettariamente considerate (art. 13 Lettera di , secondo Per_3
capoverso).
Riferiva tuttavia che, nonostante l'invio delle proforma di parcella per i trimestri via via trascorsi, la avesse omesso di corrispondere al DO. quanto dovutogli per il periodo Parte_1 CP_1 decorrente dall'aprile 2019, rendendosi quindi inadempiente, dal dicembre 2019, anche all'obbligo di far pervenire allo studio del professionista la documentazione necessaria all'espletamento dell'incarico.
In data 06/02/2020 egli aveva perciò inviato alla comunicazione a mezzo pec con la Parte_1
quale richiedeva il pagamento delle somme portate dai proforma di parcella, che allegava, relativi ai trimestri aprile-giugno 2019, luglio-settembre 2019 e ottobre-dicembre 2019, per l'importo pagina 7 di 20 complessivo di € 6.750,00 nonché, in data 17/02/2020, ulteriore comunicazione a mezzo pec con la quale, stante appunto l'inadempimento della società cliente all'obbligo di consegna della documentazione necessaria, ribadiva l'impossibilità di procedere, dal dicembre appena trascorso, alla materiale esecuzione della prestazione professionale. Infine, in data 25/02/2020, la gli Parte_1
aveva comunicava il recesso dal contratto sicché in data 13/03/2020 il dott. egli aveva altresì CP_1
richiesto il pagamento dell'ulteriore somma di € 1.516,00 per l'attività professionale relativamente all'ultimo periodo di vigenza del contratto, dal 01/01/2020 al 02/03/2020 nonché dell'importo di €
14.415,98 per penale per il recesso anticipato.
Il decreto ingiuntivo era stato quindi emesso sulla base della prova scritta costituita dal contratto concluso fra le parti che indicava con precisione il corrispettivo convenuto, sia per le prestazioni professionali affidategli, sia quale penale conseguente al recesso anticipato. Evidenziava inoltre che alcuna contestazione circa inadempienze relative al suo operato era mai pervenuta al DO. prima CP_1
della comunicazione di recesso datata 25/02/2020, ricevuta il successivo 03/03/2020, ed eccepiva l'assoluta genericità della contestazione avversa asserendo di aver sempre regolarmente svolto le prestazioni professionali sino al novembre. Contestava poi l'esistenza di una giusta causa a fondamento del recesso sottolineando come il mero fatto di aver eventualmente concesso a cliente , quand'anche in concorrenza con precedente cliente, di porre la propria sede presso lo studio non potrebbe costituire, un inadempimento del “commercialista”. In ogni caso osservava che le attività esercitate non erano in concorrenza fra loro.
Concessa la provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo opposto, rigettate le istanze istruttorie formulate dalle parti, con sentenza n. 239/2023 pubblicata il 07/04/2023, il Tribunale di Cuneo rigettava l'opposizione e, per l'effetto, confermava il decreto ingiuntivo n. 854/2020 emesso in favore dell'opposto, già esecutivo, e condannava parte opponente, al pagamento, in favore del DO. CP_1
delle spese di lite.
[...]
Premesso che la stipula di contratto d'opera non richiede alcuna forma sacramentale, riteneva provato in specie il mandato professionale conferito in data 01.10.2018 dalla al DO. , Parte_1 CP_1
come peraltro ammesso anche dalla stessa opponente. Evidenziava che dalla lettura della scheda negoziale l'incarico risultava conferito fino al 31.12.2021, con rinnovo tacito annuale alla scadenza, e aveva ad oggetto attività di consulenza e assistenza nella redazione del bilancio d'esercizio e nelle relazioni collegate obbligatorie, nella predisposizione delle dichiarazioni fiscali (redditi, IRAP, studi di settore, IVA) e consulenza e assistenza societaria, aziendale e tributaria generica e continuativa, verso un corrispettivo annuo forfettariamente determinato in Euro 10.000,00, oltre IVA, CPI con pagamento da effettuarsi trimestralmente all'atto di presentazione dell'avviso di parcella da parte del pagina 8 di 20 professionista. Rilevava altresì che risultava convenuto in forma scritta l'obbligo per il cliente di far pervenire presso lo studio del professionista la documentazione necessaria all'espletamento dell'incarico con la massima tempestività, e che - in caso di mancata consegna della documentazione-il professionista non avrebbe avuto alcuna responsabilità e il cliente non sarebbe stato comunque esonerato dal pagamento del compenso. Il Tribunale riteneva perciò generiche ed infondate le contestazioni mosse da parte opponente. Rilevava infatti come parte opposta avesse fornito ampia documentazione comprovante l'attività professionale svolta da aprile 2019 al novembre 2019 specificando, in relazione al periodo successivo al 2019, che il mancato espletamento dell'attività professionale demandatagli era dipesa unicamente dall'inadempimento della rispetto Parte_1 all'obbligo, contrattualmente assunto, di far pervenire in tempo utile la documentazione necessaria.
Riteneva quindi che la richiesta del dott. relativa al pagamento delle prestazioni CP_1 professionali eseguite dall'aprile 2019 fino al 2.3.2020 fosse da ritenersi fondata, stante la prova del proprio adempimento e la proporzionalità degli importi calcolati in fattura al compenso annuale pattuito in contratto.
In relazione alla penale per recesso anticipato, rilevava anzitutto che, in tema di contratto d'opera, la previsione della possibilità di recesso ad nutum del cliente contemplata dall'art. 2237, co.1, c.c. era da ritenersi derogabile convenzionalmente dalle parti (Cass. civ. 07/09/2018 n. 21904) ed era quindi possibile che venisse esclusa tale facoltà fino al termine del rapporto, anche in forza di mera apposizione di un termine al rapporto di collaborazione professionale, senza necessità di un patto espresso e specifico, per cui in tale caso l'interruzione unilaterale dal contratto da parte del committente comportava per il prestatore il diritto al compenso contrattualmente previsto per l'intera durata del rapporto (Cass. civ. n. 22786/2013).
Con il contratto in esame, in forza di quanto previsto ex artt. 3 e 13 riteneva comprovata la chiara volontà delle parti di escludere la libera recedibilità da parte del cliente. Riteneva altresì infondati e pretestuosi i motivi addotti da parte opponente per giustificare il recesso, posto che le attività esercitate dalle due Società domiciliate presso lo studio del medesimo professionista non erano affatto in concorrenza fra loro come evidenziato dal DO. . aveva peraltro lamentato la CP_1 Parte_1 sproporzione della penale prevista dall'art. 13, evidenziando che l'art. 1384 c.c. consentiva al Giudice di ridurre equamente la penale, se l'obbligazione principale era stata eseguita ovvero se l'ammontare della penale era manifestamente eccessivo, avuto riguardo all'interesse che il creditore aveva all'adempimento. Il Tribunale non ravvisava tuttavia uno squilibrio negoziale tale tra le parti, in relazione alla penale convenuta, da giustificarne la riduzione officiosa ex art. 1384 c.c., dato che la clausola consentiva unicamente al professionista di ottenere comunque il pagamento di un importo pari pagina 9 di 20 a quello che ragionevolmente si attendeva di ottenere quale guadagno, nella prospettiva di una fisiologica esecuzione del contratto, con detrazione di una quota pari al 12,5 % a titolo di spese di studio risparmiate dal Professionista;
il DO. aveva inoltre spontaneamente decurtato dal CP_1
dovuto un ulteriore quota del 10 % .
Avverso la predetta sentenza ha promosso appello la ( già Parte_6 Parte_4
nella quale si era fusa per incorporazione la , lamentando, con primo motivo di Parte_1
gravame, omessa e/o carente motivazione in ordine alla prova, in onere al ricorrente opposto, delle prestazioni effettivamente rese a favore dell'appellante, allora (oggi , in esecuzione Parte_1 Pt_2 dell'incarico conferito. Rileva infatti che il Tribunale si sia limitato ad affermare, con motivazione del tutto generica, che la parte opposta aveva fornito ampia documentazione comprovante l'attività professionale svolta da aprile 2019 a novembre 2019 e, quanto al periodo successivo al 2019 fino alla ricezione della missiva contenente comunicazione del recesso anticipato, ovvero al 02.03.2020, e che il mancato espletamento dell'attività professionale era dipeso unicamente dall'inadempimento della
[...]
rispetto all'obbligo, contrattualmente assunto, di far pervenire in tempo utile la documentazione Pt_1
necessaria. Lamenta infatti l'appellante che il Tribunale non abbia in alcun modo considerato le molteplici e precise contestazioni sollevate dall'opponente sul mancato espletamento delle prestazioni dedotte nell'incarico. Precisa che le eccezioni sollevate dall'allora attrice opponente sulla mancata prova delle prestazioni professionali da parte del DO. erano state debitamente argomentate e CP_1 documentate durante il giudizio di primo grado e rileva che la documentazione prodotta dall'opponente e quella prodotta dalla controparte confermavano che le prestazioni dedotte nell'incarico affidato al
DO. non erano mai state svolte da quest'ultimo, ma da altri soggetti. Ribadisce che le note CP_1
proforma azionate monitoriamente dal DO. riguardavano periodi specifici dal 2019 al 2020, ma CP_1
la documentazione prodotta dallo stesso non forniva la minima prova documentale o indiziaria sull'effettivo svolgimento delle attività dedotte nell'incarico, essendo emerso che le prestazioni erano state svolte da altri professionisti. Rileva inoltre di aver prodotto in primo grado documentazione relativa alla corrispondenza intercorsa con lo studio professionale , in persona del CP_2
commercialista DO. , incaricato tra la fine del 2018 e l'inizio del 2019 dalla società Per_1 appellante (che nel frattempo aveva cambiato gli assetti proprietari e per l'effetto l'organo amministrativo) per l'adempimento degli obblighi fiscali nell'interesse della (oggi . Il Parte_1 Pt_6
Giudice di primo grado avrebbe dovuto rilevare quindi che lo scambio di corrispondenza tra il DO.
e lo studio era dovuto alla necessaria collaborazione professionale tra professionisti in CP_1 CP_2
caso di subentro di un nuovo professionista e che il DO. si era limitato a svolgere una mera CP_1 attività di apposizione del visto di conformità e di trasmissione telematica all'Agenzia delle Entrate, per pagina 10 di 20 agevolare il passaggio di consegne con il nuovo professionista. Rileva in merito come dalla corrispondenza prodotta ex adverso (docc. 7-9, 11, 13, 14, 15,16, 17, 18, 22) emerga in effetti che a partire dal secondo trimestre 2019 la prestazione d'opera intellettuale prevalente di assistenza nella gestione degli adempimenti fiscali periodici nell'interesse dell'allora , era stata svolta dal Parte_1
DO. e dai propri collaboratori tutti facenti parte dello studio professionale , studio Per_1 CP_2
incaricato da in specie che dal tenore della comunicazione prodotta sub documento Parte_7
8 versato in primo grado emerga chiaramente che era il DO. a trasmettere alla Sig.ra Per_1
Cont
dello “..i file excel di quadratura delle liquidazioni IVA per e PIT [ossia CP_13 CP_6
Cont
] oltre i rispettivi registri riepilogativi ”. Sottolinea inoltre che il nuovo professionista Parte_1 già alla fine del 2019 stava gestendo l'attività in via esclusiva ed in piena autonomia, per cui, terminato il passaggio di consegne, già dalla fine del 2019 non si rendeva più necessaria la collaborazione del dott. e questo era stato il motivo del mancato invio della documentazione fiscale al dott. in CP_1 CP_1
detto periodo per cui la comunicazione del DO. in data 17/2/2020 – prodotta dall'opponente in CP_1
primo grado sub documento n.

3 - era da ritenersi del tutto irrilevante ai fini del giudizio.
Lamenta peraltro l'opponente che, anche ove si fosse ritenuto che l'attività risultante dallo scambio di corrispondenza rientrasse nell'incarico, il Giudice avrebbe dovuto accertare l'infondatezza o la sproporzione della pretesa creditoria, calcolata sulla base del compenso annuale pattuito per una attività ben più complessa rispetto a quella effettivamente svolta.
Chiede pertanto che la Corte d'Appello rilevi l'omessa motivazione su un punto decisivo e la violazione di legge in relazione all'art. 2697 c.c., riformando la sentenza impugnata e revocando il decreto ingiuntivo, dichiarando che nulla era dovuto dalla esponente nei confronti del DO. , o in CP_1
subordine, condannandola agli importi accertati come dovuti per le sole prestazioni effettivamente rese.
Con secondo motivo di gravame l'appellante contesta l'erroneità e/o contraddittorietà della motivazione della sentenza impugnata in ordine all'accertamento della sussistenza del credito vantato dal ricorrente a titolo di penale, in forza della pattuizione di cui all'art. 13 della lettera d'incarico.
Assume infatti che il recesso esercitato da fosse fondato su giusta causa e non ex art. Parte_1
2237 c.c. e contesta l'erronea valutazione resa dal Tribunale, nel ritenere che il recesso fosse fondato esclusivamente sul rilievo che la , concorrente dell'appellante, avesse stabilito la propria CP_8
sede legale presso lo studio del DO. , omettendo di considerare il grave inadempimento del CP_1 professionista nell'esecuzione delle prestazioni richieste. Il recesso per giusta causa, come qualificato nella comunicazione del 25 febbraio 2020 era giustificato infatti dall'irreparabile rottura del vincolo fiduciario, elemento centrale nel rapporto contrattuale tra cliente e professionista, dovuta sia al mancato pagina 11 di 20 espletamento delle prestazioni professionali da parte del DO. , sia alla scoperta della circostanza CP_1
di cui innanzi, tale da evidenziare come il professionista avesse agito in conflitto di interessi.
Assume infatti che la nuova compagine titolare al 100% della Società odierna appellante (OL
Compagnia di Gestione S.r.l.), solo dopo la cessione delle quote da parte dei precedenti soci dell'allora che a sua volta era unica titolare di avesse appreso che presso Parte_4 Parte_1
lo studio del DO. era stabilita la sede legale della società , costituita dal sig. CP_1 Controparte_8
, ex socio e presidente del consiglio di amministrazione della CP_5 Controparte_14
(incorporante i , con cui era peraltro in corso all'epoca un contenzioso societario, la Parte_1
cui attività era attività in diretta concorrenza rispetto a quella svolta dalla società appellante.
Assume quindi che l'omesso espletamento delle prestazioni dedotte nell'incarico da parte del DO.
costituisse di per sé un grave inadempimento del contratto e che l'ulteriore circostanza provata CP_1
documentalmente che il professionista avesse consentito alla di stabilire presso il suo Controparte_8
studio la propria sede legale costituissero circostanze che non permettevano la prosecuzione nemmeno provvisoria del rapporto fiduciario tra le parti, integrando giusta causa di recesso del cliente ex art. 2119 c.c.
Chiede quindi accertarsi la sussistenza di giusta causa a fondamento del recesso esercitato da
[...]
e dichiararsi perciò non dovute le somme pretese dal DO. a titolo di penale. Pt_1 CP_1
Con terzo motivo di impugnazione, l'appellante censura lamenta infine erroneità e/o contraddittorietà della motivazione fornita dal Giudice di primo grado sull'insussistenza dei presupposti per la riduzione ex officio della penale ex art. 1384 c.c, sul presupposto che la clausola convenuta tra le parti consentisse unicamente al professionista di recuperare un importo pari a quello che ragionevolmente si attendeva di ottenere, con sola detrazione del 12,5% a titolo di spese di studio non sostenute. Rileva per contro che, a fronte della durata convenuta per il contratto pattuita per un periodo di oltre tre anni con conseguente vincolo del cliente a lungo termine, il professionista si era garantito comunque l'intero compenso pattuito fino alla scadenza del rapporto, con evidente squilibrio sinallagmatico tra le parti e conseguente arricchimento ingiustificato per il professionista.
Rileva inoltre come in analoga controversia pendente tra le parti il Tribunale di Cuneo avesse ravvisato invece, con sentenza n. 515/2023 in data 13/07/2023, un'evidente sproporzione della penale convenuta, che chiede quindi ridursi equitativamente in misura non superiore al compenso convenuto per un periodo di tre mesi di attività.
L'appellante insiste peraltro per l'ammissione delle istanze istruttorie non ammesse in primo grado.
Si è costituito nel gravame il DO. , chiedendo il rigetto dell'avversa impugnazione e la CP_1
conferma della sentenza impugnata.
pagina 12 di 20 Rileva infatti che il Tribunale abbia correttamente ritenuto provato che egli avesse personalmente e compiutamente adempiuto all'attività di gestione delle scadenze fiscali nell'interesse di , Parte_1
mentre lo studio , in persona del DO. e dei suoi collaboratori, si era occupato invece, CP_2 Per_1
sulla base delle indicazioni dettategli dall'esponente, unicamente di comunicare i dati contabili necessari per la regolare elaborazione delle dichiarazioni fiscali, allo studio per consentirgli CP_1
quindi, previo relativo approfondito studio, verifica e riclassificazione dei dati e, talvolta, previa richiesta di ulteriore documentazione contabile integrativa, la redazione delle singole dichiarazioni, con correlativo accertamento della correttezza dei dati ivi riportati rispetto alle risultanze contabili della società e di inviarle agli Uffici competenti , con relativa certificazione di conformità.
Egli era pertanto professionalmente responsabile della corretta esecuzione dei suddetti adempimenti e aveva diritto perciò al compenso forfetariamente convenuto a contratto, sia che la relativa documentazione gli fosse stata tempestivamente e direttamente fornita dalla cliente, sia che gli fosse stata fornita, eventualmente anche “parzialmente elaborata”, da terzi.
Rileva peraltro come egli avesse sempre fornito consulenza, sia telefonica sia personale, sulle procedure fiscali della società, aggiornandola con comunicazioni circa le novità e modifiche della legislazione fiscale mediante invio di circolari, predisponendo le situazioni contabili periodiche e incontrando spesso il legale rappresentante della società cliente anche per l'assistenza nelle principali operazioni di gestione aziendale. Quanto al bilancio dell'ultimo esercizio sottolinea che il DO. , CP_1
non avendo più ricevuto alcuna documentazione dal novembre 2019, non era stato messo nella condizione di adempiere per la scadenza di cui agli artt. 2478 bis c.c. – 2364 c.c.
Ribadisce peraltro, in ordine al secondo motivo di appello, che ove anche le due società (
[...]
e , fossero effettivamente in concorrenza tra loro - circostanza comunque Parte_1 Controparte_8 contestata e non provata dall'opponente appellante - il mero fatto di aver concesso a cliente in concorrenza con precedente cliente di stabilire la propria sede presso lo studio non poteva costituire un inadempimento del commercialista.
Rileva peraltro, in merito al presunto inadempimento al mandato professionale assunto, come tale doglianza non fosse stata neppure esposta a giustificazione del recesso comunicato in data 25/02/2020, né gli fosse stata anche in precedenza contestata e ribadisce di aver puntualmente adempiuto agli incarichi conferitigli da , laddove l'opponente solo tardivamente aveva altresì dedotto Parte_1
l'esistenza di un contenzioso fra la società OL e il sig. . CP_5
Assume infine pienamente corretta la sentenza impugnata in relazione alla ritenuta congruità della penale convenuta tra le parti, inidonea a determinare alcuno squilibrio negoziale tra le parti tale da giustificarne la riduzione officiosa ex art. 1384 c.c. Tale clausola consentiva infatti al professionista di pagina 13 di 20 recuperare un importo pari a quello che si attendeva di ottenere quale guadagno in caso di piena esecuzione dell'incarico sino a scadenza, con detrazione di una quota pari al 12,5 % a titolo di spese di studio non sostenute.
Parte appellata si oppone infine alle istanze istruttorie dedotte da controparte ed eccepisce l'incapacità dei testi indicati ex art. 246 c.p.c. in quanto titolari di un interesse in causa, ed insiste a sua volta sulle istanze istruttorie già formulate in primo grado.
Rileva preliminarmente la Corte, in ordine alle istanze istruttorie riproposte nel giudizio dalla odierna appellante, che la prova orale già dedotta da in primo grado, e ribadita in sede di Parte_2
p.c., è stata nuovamente invocata in sede di gravame senza alcuna indicazione della sua specifica rilevanza in rapporto ai motivi di impugnazione proposti. Orbene, “il più recente orientamento di questa Corte ritiene che, in osservanza del principio di specificità dei motivi di gravame, la riproposizione delle istanze istruttorie in appello deve essere “specifica”, dovendo la parte, laddove non sia necessario uno specifico mezzo di gravame, riprodurre nel suo atto di costituzione in appello le istanze istruttorie non accolte dal giudice di primo grado, essendo inammissibile una riproposizione generica con rinvio agli atti del procedimento di primo grado (cfr. Cass., Sez. II,
23/3/2016, n. 5812). La prova orale riproposta dall'appellante deve ritenersi, dunque, perciò solo inammissibile.
Nel merito, radicalmente infondato deve ritenersi il primo motivo di gravame, che merita peraltro di essere esaminato anche in correlazione al secondo motivo di impugnazione.
Lamenta infatti l'appellante che, nel ritenere provate le prestazioni professionali di cui il DO.
ha chiesto la retribuzione con istanza formulata in sede monitoria, il Tribunale non abbia affatto CP_1
considerato le molteplici e precise contestazioni sollevate dall'opponente sul mancato espletamento delle prestazioni dedotte nell'incarico, sia in riferimento alla carente e poco significativa documentazione prodotta ex adverso a riprova dell'effettiva attività svolta dal professionista, sia in considerazione del fatto che numerose delle prestazioni pure comprese nell'incarico già conferito al
DO. risultavano in effetti adempiute invece da altri professionisti nelle more incaricati CP_1 dall'appellante.
E, tuttavia, a fronte delle generiche contestazioni in effetti sollevate dall'opponente in primo grado in ordine alla natura e qualità dell'attività professionale resa dal DO. , risulta in effetti che CP_1
l'incarico professionale conferito dal sig. quale legale rappresentante dell'allora CP_5 [...]
( v. documento n. 2 di parte opponente ) aveva ad oggetto Parte_1
pagina 14 di 20 Risultavano invece escluse dall'incarico ulteriori attività, non ricomprese del preventivo di massima, ed in specie:
Il mandato professionale affidato al DO. comprendeva, dunque, ampia e preponderante attività CP_1
di consulenza, aggiornamento ed assistenza non sempre traducibile in documentazione specifica.
Nondimeno, come puntualmente rilevato dal Giudice a quo, “parte opposta ha fornito ampia documentazione comprovante l'attività professionale svolta da aprile 2019 al novembre 2019
(documenti nn. 7-22 ), specificando quanto al periodo successivo al 2019 (fino alla ricezione della missiva contenente comunicazione del recesso anticipato, ovvero al 2.3.2020) che il mancato espletamento dell'attività professionale demandatagli è dipesa unicamente dall' inadempimento della rispetto all' obbligo, contrattualmente assunto, di far pervenire in tempo utile la Parte_1
documentazione necessaria”. Tale assunto non è in effetti puntualmente contestato dall'odierna appellante, che si è limitata a rilevare che gran parte dell'attività oggetto dell'incarico sarebbe stata invece svolta da altri professionisti, assumendo in specie che “detta documentazione riguarda la corrispondenza intercorsa con lo studio professionale , in persona del commercialista DO. CP_2
, incaricati tra la fine del 2018 e l'inizio del 2019 dalla società esponente (che nel frattempo Per_1 aveva cambiato gli assetti proprietari e per l'effetto l'organo amministrativo) per l'adempimento degli pagina 15 di 20 obblighi fiscali nell'interesse della ”, sicché “la ragione dello scambio di corrispondenza Parte_1
risultante dalla documentazione prodotta ex adverso doveva individuarsi nella necessaria collaborazione professionale tra professionisti in caso di subentro di un nuovo professionista in virtù della quale lo studio con il dott. , in qualità di nuovo professionista incaricato dalla CP_2 Per_1 società per l'attività di raccolta, verifica della documentazione contabile e di predisposizione delle suddette attività fiscali (dichiarazioni IVA annuali e periodiche, certificazioni uniche, comunicazioni) si interfacciava con il DO. che si limitava a svolgere una mera attività di apposizione del visto CP_1 di conformità e di trasmissione telematica all'agenzia delle entrate nell'interesse della società esponente al fine di agevolare il regolare “passaggio di consegne” con il nuovo professionista”.
E, tuttavia, se, da un lato, il tenore delle comunicazioni prodotte dal ricorrente opposto ai documenti nn.

7-18 attestano invece l'attività svolta direttamente dal DO. – in specie sino al terzo CP_1
trimestre del 2019 - comunicata anche ai suddetti professionisti che seguivano invece la tenuta della contabilità di dall'altro, in relazione al portato della clausola n. 13 della lettera Parte_1
d'incarico tra le parti, pare comunque irrilevante che la Società ora appellante avesse nelle more incaricato – come assume – altri professionisti delle attività in precedenza affidate al DO. , CP_1 restando comunque tenuta al pagamento dell'intero compenso convenuto forfettariamente con l'odierno appellato sino alla scadenza dell'incarico, convenuta per il 31.12.2021.
Ed infatti – venendo così alla disamina del secondo motivo di gravame - non può ritenersi in specie che il recesso infine esercitato da in relazione al contratto d'opera professionale in Parte_1
essere con il DO. , come esercitato e qualificato con comunicazione in data 25.02.2020, possa CP_1 fondatamente ritenersi sostenuto da “giusta causa”. In detta comunicazione si lamenta infatti che presso lo studio del professionista abbia posto la sua sede sociale altra Società, “del Controparte_15 sig. – già legale rappresentante della - “che risulterebbe esercitare CP_5 Parte_1 un'attività in concorrenza”. Si lamenta inoltre che il professionista abbia chiesto il pagamento di compensi per attività in effetti svolte da altri professionisti. Su tale ultima circostanza si è già ampiamente detto come non possa fondatamente assumersi un inadempimento del DO. al CP_1 mandato ricevuto, sia in considerazione dell'attività documentata in atti, sia in riferimento alla corrispondenza intercorsa con altri professionisti, che pure attesta le prestazioni personalmente rese dall'odierno appellato. In ordine invece alla prima contestazione invocata dalla quale Parte_1
giustificazione di recesso per giusta causa dal rapporto in essere tra le parti deve invece rilevarsi come, dall'esame delle visure camerali relative alla Società appellante ed alla , si evinca Controparte_8
chiaramente che la prima ha ad oggetto sociale attività di panificazione, commercializzazione di pane e simili nonché somministrazione di alimenti e bevande al pubblico, mentre la seconda opera invece pagina 16 di 20 unicamente nel commercio all'ingrosso, nonché importazione ed esportazione, di caffè, cereali e simili.
Esse svolgono quindi attività ben diverse e non possono ritenersi direttamente concorrenti. Peraltro la mera elezione della sede sociale presso un professionista che assista altre società, ove pure concorrenti, non integra di per sé attività censurabile, ove non risulti un concorso del professionista stesso in attività di concorrenza che solo giustificherebbe il venir meno dell'affidamento fiduciario del cliente leso.
Se, dunque, il recesso dal rapporto d'opera professionale tra le parti, come esercitato dalla Parte_1
, non può ritenersi sostenuto da giusta causa, ma integra mera iniziativa liberamente assunta dal
[...]
cliente, deve verificarsi in specie se esso possa ritenersi comunque legittimo e quali effetti produca a fronte della specifica clausola convenuta in merito all'art. 13 dell'incarico professionale conferito al
DO. , secondo cui: CP_1
Orbene, secondo principi ormai acclarati univocamente nella giurisprudenza della Suprema Corte in materia, da un lato “il contratto di prestazione d'opera intellettuale, ai sensi dell'art. 2230 c.c., è disciplinato dalle norme contenute nel capo secondo del titolo terzo del libro quinto del codice civile, nonché, se compatibili, da quelle contenute nel capo precedente riguardanti il contratto d'opera in generale. Posto che la disciplina del recesso unilaterale dal contratto prevista dall'art. 2237 c.c. dispone che, in caso di recesso del cliente, al prestatore d'opera spetta il rimborso delle spese sostenute ed il corrispettivo per l'opera eseguita, mentre quella dettata dall'art. 2227 c.c. per il contratto d'opera in generale comprende anche il mancato guadagno, vi è incompatibilità tra le due disposizioni con conseguente prevalenza della norma speciale, in ragione delle peculiarità che contraddistinguono la prestazione d'opera intellettuale.” ( Cass. Civ. Sez. 2 - , Ordinanza n. 185 del 09/01/2020 ).
Nondimeno “nel contratto d'opera intellettuale la norma di cui all'art. 2237 c.c., che disciplina il recesso ad nutum del cliente, deve ritenersi derogabile dall'autonomia privata, con la conseguenza che è legittima la pattuizione che riconosca al professionista, in tale ipotesi, anche il ristoro del pregiudizio concernente il mancato guadagno”. ( Cass. Civ. Sez. 1 - , Ordinanza n. 27938 del 29/10/2024 ).In specie “la previsione della facoltà di recesso "ad nutum" del cliente nel contratto di prestazione d'opera pagina 17 di 20 intellettuale, quale contemplata dall'art. 2237, comma 1, c.c., non ha carattere inderogabile e, quindi, è possibile che, per particolari esigenze delle parti, sia esclusa una tale facoltà di recesso fino al termine del rapporto, ragion per cui anche l'apposizione di un termine ad un rapporto di collaborazione professionale continuativa può essere sufficiente ad integrare la deroga convenzionale alla suddetta facoltà di recesso così come disciplinata dalla legge, senza che a tal fine sia propriamente necessario pervenire alla conclusione di un patto specifico ed espresso”. ( Cass. Civ. Sez. L - ,
Ordinanza n. 21904 del 07/09/2018 ).
E, dunque, “in tema di contratto di opera professionale, la previsione di un termine di durata del rapporto non esclude di per sé la facolta di recesso "ad nutum" previsto, a favore del cliente, dal primo comma dell'art. 2237 c.c., dovendosi accertare in concreto, in base al contenuto del regolamento negoziale, se le parti abbiano inteso o meno vincolarsi in modo da escludere la possibilità di scioglimento del contratto prima della scadenza pattuita”. ( Cass. Civ. Sez. 2, Sentenza n. 469 del
14/01/2016 ).
In specie emerge dall'esame della clausola convenuta tra le parti all'art. 3 del contratto di cui innanzi che sia stato certamente apposto un termine finale al contratto;
si legge infatti:
In forza della clausola n. 13 già richiamata le parti hanno altresì convenuto che , ferma restando la facoltà di recesso del cliente prima del termine di durata convenuto, essa comporti l'obbligo di pagare una “penale” di importo pari ai “compensi rimasti da maturare dalla data del recesso anticipato sino alla scadenza”.
Esaminate congiuntamente le due pattuizioni evidenziate, la Corte ritiene evidente dal tenore complessivo dell'accordo, che le parti abbiano inteso così prevedere una sostanziale deroga alla facoltà di recesso ad nutum del cliente, prevedendone l'efficacia ai fini della cessazione del rapporto, ma privando tale facoltà di ogni rilevante effetto economico, dovendo comunque il cliente corrispondere al professionista l'intero compenso pattuito sino alla scadenza del contratto, detratta solo una quota pari al 12,5% del compenso per le spese non sostenute dal professionista.
Le parti hanno quindi qualificato il compenso così dovuto comunque al professionista anche a seguito del recesso del cliente come “penale”, intesa come determinazione forfettaria del ristoro dovuto in caso pagina 18 di 20 di violazione del sostanziale divieto di recesso ad nutum prima della scadenza del contratto ( cfr. art. 1382 c.c. ).
Risulta peraltro dall'esame delle fatture pro-forma prodotte dal ricorrente in sede monitoria che il DO.
ha correttamente richiesto dalla data del recesso alla scadenza del contratto il pagamento del CP_1
solo compenso forfettario convenuto in contratto, al netto della quota spese convenuta come non dovuta.
E, dunque, alla luce dell'interpretazione data dalla Corte in relazione alle clausole contrattuali richiamate, non può ritenersi fondata la domanda formulata dall'opponente, come riproposta con terzo motivo di gravame, di riduzione della penale convenuta per il caso di recesso ad nutum del cliente prima della scadenza del contratto. Non può ritenersi infatti in alcun modo “eccessiva” la penale pattuita in misura pari al compenso forfettario convenuto tra le parti, ridotto anzi di una quota-spese in relazione all'attività non svolta dal professionista, posto che essa unicamente attesta la sostanziale inefficacia, in soli termini economici, del recesso anticipato del cliente.
Peraltro siffatta pattuizione può trovare in effetti ragionevole giustificazione in relazione ad incarico complesso quale quello in esame ( di consulenza, assistenza, aggiornamento del cliente ad un'impresa di consistente complessità, anche in relazione all'articolato oggetto sociale ), convenuto per la durata di oltre un triennio, che comporta palesemente la predisposizione da parte del professionista di un notevole apparato organizzativo per il suo adempimento, destinato a restare inutilizzato in caso di recesso del cliente.
E, dunque, anche sotto tale profilo le censure esposte dall'odierno appellante con il primo motivo di gravame si appalesano all'evidenza infondate. Da un lato infatti – come evidenziato – sussiste prova documentale adeguata e sufficiente a riprova delle prestazioni specifiche effettivamente rese dal professionista sino al terzo trimestre 2019, dall'altro il compenso forfettario convenuto risulterebbe comunque dovuto, anche laddove la Società avesse – come allegato – conferito analogo mandato ad altro professionista di sua fiducia – che si indica nel DO. – proprio in applicazione della Per_1
clausola n. 13 del contratto, risultando perciò solo superfluo ogni accertamento, anche a mezzo di prova orale pure genericamente riproposta da parte dell'odierno appellante.
Addivenendosi per le ragioni esposte ad integrale rigetto dell'appello in esame, le spese del giudizio di gravame seguono la piena soccombenza della parte appellante e si liquidano come da dispositivo in applicazione di valori medi dei parametri normativi in vigore e di cui al D.M. n. 55/2014 come attualmente in vigore, avuto riguardo al valore della controversia, alla sua media complessità ed all'attività difensiva concretamente svolta dalle parti nel giudizio, che ha comportato pieno svolgimento delle fasi di studio della controversia, introduttiva e di decisione.
pagina 19 di 20 Ai sensi di quanto disposto dall'art. 13 comma 1 quater DPR n. 115/2002 l'appellante è tenuto altresì a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione principale.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Torino, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) Rigetta l'appello e per l'effetto conferma integralmente la sentenza n. 239/2023 emessa dal
Tribunale di Cuneo in data 7.04.2023;
2) Condanna l'appellante a rimborsare all'appellato le spese di lite, che si liquidano in complessivi
€ 6.946,00 per compensi, oltre rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15% del compenso totale della prestazione, CPA ed IVA se previste per legge;

3) Dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater DPR n. 115/2002 a carico di parte appellante.
Così deciso in Torino nella camera di consiglio del 4/02/2025
Il Presidente est.
DO.ssa Anna Bonfilio
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