R.G. n. 533/2024

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI GENOVA
SEZIONE TERZA CIVILE
nelle persone dei magistrati:
Dott.ssa Rossella Atzeni - Presidente -
Dott. Marcello Castiglione - Consigliere -
Dott.ssa Laura Casale - Consigliere relatore - riuniti in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa d'appello avente ad oggetto: Vendita di cose immobili proposta da:
(c.f./p.iva ), in persona del legale rappresentante Parte_1 P.IVA_1
pro tempore, con sede legale in SA (SP), Via della Chiesa n. 16, rappresentata e difesa, congiuntamente e/o disgiuntamente, giusta procura allegata all'atto d'appello, dall'avv. Giuseppe
Proietti (c.f. ), dall'avv. Andrea Magliani (c.f. ) e C.F._1 C.F._2 dall'avv. Elena Marinucci (c.f. ed elettivamente domiciliata presso gli C.F._3
indirizzi PEC dei nominati difensori;

- Appellante-
-

contro

-
(c.f. ), in Controparte_1 P.IVA_2
persona del legale rappresentante pro tempore, con sede legale in Imperia (IM), Via Foce, n. 14, rappresentata e difesa, giusta procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta, dall'avv. Luigi
Borlone (c.f. ) ed elettivamente domiciliata presso il suo studio, sito in C.F._4
Milano, Via San Damiano, n. 4;
- Appellata-

-per la riforma-
della sentenza n. 276/24 del Tribunale di Imperia, pubblicata in data 16.04.24 e notificata in pari data.
Conclusioni delle parti:
Per l'appellante: “Voglia l'Ecc.ma Corte d'appello di Genova, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, in riforma dell'impugnata sentenza del Tribunale di Imperia n. 276/2024, emessa in data 15 aprile 2024 e pubblicata in data 16 aprile 2024, in persona del Giudice Dott.
Longarini, a definizione del giudizio iscritto al n.r.g. 2355/2022; in via principale, - accertare la inefficacia del Preliminare in accoglimento del motivo esposto nell'atto di appello al § II e, conseguentemente, rigettare la domanda ex art. 2932 c.c. proposta da Parte_2
e ordinare la cancellazione della trascrizione del Preliminare;
ovvero - accertare la nullità del
Preliminare in accoglimento dei motivi esposti nell'atto di appello al § III e, conseguentemente, rigettare la domanda ex art. 2932 c.c. proposta da e ordinare la Parte_2
cancellazione della trascrizione del Preliminare;
in via subordinata dichiarare la nullità della sentenza in accoglimento del motivo esposto nell'atto di appello al § IV;
in via ulteriormente subordinata - ordinare a di corrispondere a l'importo di euro 7.971.264,06 Parte_2 Parte_1
o, in ulteriore subordine, di Euro 6.533.823, in accoglimento del motivo esposto nell'atto di appello al § V;
in via istruttoria - si reitera l'istanza di ammissione di consulenza tecnica d'ufficio formulata in primo grado (memoria ex art. 183, co. 6, n. 2, p. 5); - in ogni caso, con il favore delle spese di lite di entrambi i gradi del giudizio, con gli accessori di legge.”.
Per l'appellata: “Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Genova, richiamate tutte le domande, eccezioni, deduzioni e produzioni in fatto ed in diritto contenute nella narrativa degli atti difensivi del primo grado di giudizio, negli atti del giudizio di secondo grado e a verbale, a costituire parte integrante delle presenti conclusioni, anche per relationem e per quanto non ritrascritto, previa ogni declaratoria del caso, rigettata ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, anche nuova, sulla quale si dichiara sin da ora di non accettare il contradditorio e, comunque, così giudicare:
Preliminarmente: - dichiarare inammissibile e/o improcedibile l'appello proposto da
[...]
. Nel merito, anche in via di appello incidentale: - rigettare l'appello avversario Parte_1
giacché infondato in fatto ed in diritto, con conseguente conferma della sentenza impugnata, per tutto quanto esposto nella narrativa in comparsa di costituzione e risposta, in subordine in quanto necessario mediante correzione dell'errore materiale di calcolo ove risultasse procedibile e risultasse la maggior consistenza di 4.220 mq del compendio da liquidarsi a 6€/mq., per € 25.320 da aggiungersi all'importo liquidato in sentenza di € 5.875.434,00, portandolo a complessivi €
5.880.754,00 da indicarsi al punto B) del dispositivo della sentenza al posto del primo importo, fermo il resto, in ogni caso accogliendo tutte le domande formulate in primo grado;
- in ogni caso, accogliere tutte le domande formulate nell'atto di citazione ex art. 2392 cc notificato a
[...]
e ribadite avanti al Tribunale in sede di precisazione delle conclusioni;
- Parte_1 accogliere l'appello incidentale riquantificando le spese di lite come indicato al § 10 della comparsa di costituzione e risposta, con ogni opportuna declaratoria di legge. In via istruttoria: - rigettare tutte le istanze istruttorie formulate dall'appellante; - in quanto necessario si rinnova la richiesta di prova per testi sui capitoli e con i testi indicati con la memoria ex art. 183, co. 6, n. 2, c.p.c. non ammessa, nonché l'ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. di cui alla memoria ex art. 183, co. 6, n. 2, c.p.c. e tutte le istanze istruttorie formulate in primo grado. In ogni caso: - con vittoria di spese e competenze, oltre IVA, CPA e spese generali come per legge, da liquidarsi tenuto conto dell'effettivo “valore della controversia.”.
***
FATTI DI CAUSA
Con atto di citazione notificato in data 06.12.22, l' Controparte_1
conveniva in giudizio dinnanzi al Tribunale di Imperia la società esponendo: Parte_1
- che, in data 19 aprile 2021, essa, in qualità di promissaria acquirente, aveva concluso con Parte_1 un contratto preliminare di vendita avente ad oggetto l'acquisto di un compendio immobiliare
[...]
consistente in terreni agricoli e immobili strumentali siti nel Comune di SA, specificamente identificati nel contratto in questione, da destinare all'attività di olivicoltura;

- che detto accordo veniva concluso in Imperia, presso lo studio del Notaio Avv. Franco Amadeo, che provvedeva all'autenticazione delle firme delle parti con atto in pari data, rubricato con Rep. n.
157364 – Racc. n. 48679;
- che la stipula del contratto definitivo era condizionata al verificarsi delle condizioni sospensive stabilite all'art. 3 del preliminare entro il termine del 31 dicembre 2021, termine poi più volte prorogato sino al 30 aprile 2022, in virtù di successivi atti integrativi e modificativi e da ultimo fissato per il 17 novembre 2022 con comunicazione dei liquidatori dell'originaria convenuta;

- che, in particolare, le condizioni sospensive erano le seguenti: i) il rilascio, da parte degli enti competenti, dei provvedimenti necessari all'utilizzo dei terreni per lo svolgimento dell'attività di olivicoltura (art.

3.1.1 del Preliminare); ii) la sottoscrizione da parte di di una convenzione Parte_1 con le amministrazioni competenti avente ad oggetto la regolamentazione dell'utilizzo pubblico dei percorsi presenti sui terreni oggetto di compravendita (art.

3.1.2 del Preliminare); iii) l'esecuzione da parte di del frazionamento di alcune particelle oggetto della promessa cessione (art. 3.1.3 Parte_1
del Preliminare);
- che, all'interno del preliminare, gli immobili venivano individuati presso il catasto del Comune di
SA come segue: A. terreni: - Foglio 36 mappale 3 - di mq. 6760 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 17,36 Reddito agrario euro 29,68, - Foglio 36 mappale 8 - di mq. 29090 seminativo
- cl. 3 Reddito dominicale euro 74,71 Reddito agrario euro 127,70, - Foglio 36 mappale 11 AA - di mq. 90851 seminativo arborato - cl. 3 Reddito domini-cale euro 583,28 Reddito agrario euro 445,75
AB - di mq. 3989 pascolo arborato - cl. U Reddito dominicale euro 4,10 Reddito agrario euro 1,03, -
Foglio 36 mappale 12 AA - di mq. 86790 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 222,88 Reddito agrario euro 381,00, AB - di mq. 10 pascolo - cl. 1 Reddito dominicale euro 0,01 Reddito agrario euro 0,01, - Foglio 36 mappale 13 - di mq. 7910 seminativo arborato - cl. 3 Reddito dominicale euro
50,78 Reddito agrario euro 38,81, - Foglio 36 mappale 130 (ex 2) - di mq. 124908 seminativo arborato
- cl. 2 Reddito dominicale euro 1.026,48 Reddito agrario euro 774,12, - Foglio 36 mappale 136 - di mq. 242198 seminativo arborato - cl. 3 Reddito dominicale euro 1.554,96 Reddito agrario euro
1.188,31, - Foglio 37 mappale 5 - di mq. 66750 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro
548,54 Reddito agrario euro 413,68, - Foglio 37 mappale 28 - di mq. 370366 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 3.060,45 Reddito agrario euro 2.295,34, - Foglio 37 mappale 31 (ex
26) AA - di mq. 85042 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 702,73 Reddito agrario euro 527,05 AB - di mq. 6 vigneto - cl. 2 Reddito dominicale euro 0,04 Reddito agrario euro 0,03; B. fabbricati: - Foglio 36 mappale 6 - cat. A/3 cl. 2 consistenza vani 12,5 superficie catastale totale mq.
258 e totale escluse aree scoperte mq. 218 Rendita Euro 1.065,19; - Foglio 36 mappale 7 - unità collabenti;
- Foglio 37 mappale 2 - cat. D/1 Rendita Euro 3.027,99; - Foglio 37 mappale 3 sub.

2 - cat. A/4 cl. 3 consistenza vani 8,5 superficie catastale totale mq. 151 e totale escluse aree scoperte mq. 151 Rendita Euro 702,38; - Foglio 37 mappale 3 sub.

3 - cat. A/4 cl. 3 consistenza vani 7 superficie catastale totale mq. 141 e totale escluse aree scoperte mq. 141 Rendita Euro 578,43; -
Foglio 37 mappale 8 - cat. A/3 cl. 1 consistenza vani 11,5 superficie catastale totale mq. 140 e totale escluse aree scoperte mq. 140 Rendita Euro 831,50; - Foglio 37 mappale 23 - cat. C/2 cl. 3 consistenza mq. 14 superficie catastale totale mq. 17 Rendita Euro 44,83;
- che, a seguito dell'avveramento dell'ultima condizione sospensiva, ovvero a seguito del frazionamento delle particelle, gli immobili oggetto del Preliminare, come sopra descritti, venivano così individuati: 1. fabbricato composto da ingresso, cucina, tre vani, ripostiglio, quattro locali di sgombero al piano terra e disimpegno, quattro vani, due w.c. e due locali di sgombero al piano primo, con scala di collegamento tra i due piani, con pertinente corte circostante sulla quale insiste altro fabbricato composto da due piccoli locali e forno, il tutto descritto al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 36 mappale 6 - cat. A/3 cl. 2 consistenza vani 12,5 superficie catastale totale mq. 258 e totale escluse aree scoperte mq. 218 Rendita Euro 1.065,19; 2. fabbricato disposto su due piani, di vecchia costruzione, in pessimo stato di manutenzione e completamente da ristrutturare, come dichiarato dalle parti, descritto al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 36 mappale 7 - categoria F/2; 3. fabbricato ad uso opificio consistente in due corpi separati: il primo composto da tre locali deposito al piano terra e da tre locali di sgombero al piano primo e il secondo composto da quattro locali deposito al piano terra e da un locale di sgombero al piano primo, con pertinente corte sulla quale insiste altro fabbricato composto da ingresso, due locali di sgombero, forno e due portici, il tutto descritto al
Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 2 - cat. D/1 Rendita Euro 3.028,08 (classamento e rendita proposti); 4. fabbricato così suddiviso: - porzione di fabbricato ad uso abitativo composta da cucina, due vani e cantina al piano terra e da disimpegno, bagno, ripostiglio e quattro vani al piano primo, descritta al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 3 sub.

2 - cat. A/4 cl. 3 consistenza vani 8,5 superficie catastale totale mq. 151 e totale escluse aree scoperte mq. 151 Rendita
Euro 702,38, - porzione di fabbricato ad uso abitativo composta da disimpegno, cucina, un vano, bagno e ripostiglio al piano terra e da disimpegno, tre vani e bagno al piano primo, descritta al Catasto
Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 3 sub.

3 - cat. A/4 cl. 3 consistenza vani 8 superficie catastale totale mq. 159 e totale escluse aree scoperte mq. 157 Rendita Euro 661,06, con la precisazione che era comune a dette entità immobiliari mappale 3 sub. 2 e sub. 3 il bene comune non censibile mappale 3 sub. 1; 5. fabbricato composto da due disimpegni, cucina, altro vano, due portici, tre cantine e locale di sgombero al piano terra e da due disimpegni, anti w.c.-w.c., altro w.c., cinque vani e terrazzo al piano primo, con scala interna di collegamento, con pertinente corte dalla quale si accede ad altro fabbricato composto da quattro locali di sgombero al piano terra e da due locali di sgombero al piano primo, il tutto descritto al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 8 - cat. A/3 cl. 1 consistenza vani 11,5 superficie catastale totale mq. 290 e totale escluse aree scoperte mq. 254 Rendita Euro 831,50 (classamento e rendita proposti); 6. fabbricato ad uso deposito composto da un unico locale al piano terra, descritto al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 23 - cat. C/2 cl. 3 consistenza mq. 14 superficie catastale totale mq. 17 Rendita Euro 44,83;
7. cisterna descritta al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 43 - cat. E/9 Rendita Euro
233,22 (classa-mento e rendita proposti); 8. terreni descritti al Catasto Terreni come segue: - Foglio
36 mappale 213 - di mq. 6002 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 15,41 Reddito agrario euro
26,35; - Foglio 36 mappale 214 - di mq. 758 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 1,95 Reddito agrario euro 3,33; - Foglio 36 mappale 197 - di mq. 25452 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro
65,36 Reddito agrario euro 111,73; - Foglio 36 mappale 202 - di mq. 38465 seminativo arborato - cl.
3 Reddito dominicale euro 246,95 Reddito agrario euro 188,72; - Foglio 36 mappale 205 - di mq. 30836 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 79,19 Reddito agrario euro 135,37; - Foglio 36 mappale 207 - di mq. 739 seminativo arborato - cl. 3 Reddito dominicale euro 4,74 Reddito agrario euro 3,63; - Foglio 36 mappale 211 - di mq. 124220 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 1.020,82 Reddito agrario euro 769,85; - Foglio 36 mappale 212 - di mq. 688 seminativo arborato
- cl. 2 Reddito dominicale euro 5,65 Reddito agrario euro 4,26; - Foglio 36 mappale 208 - di mq.
223.386 seminativo arborato - cl. 3 Reddito dominicale euro 1.434,18 Reddito agrario euro 1.096,01;
- Foglio 36 mappale 200 - di mq. 762 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 1,96 Reddito agrario euro 3,35; 9. terreni descritti al Catasto Terreni come segue: - Foglio 37 mappale 5 - di mq. 66.750 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 548,54 Reddito agrario euro 413,68; - Foglio 37 mappale 42 - di mq. 370.353 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 3.060,34 Reddito agrario euro 2.295,26; - Foglio 37 mappale 38 - di mq. 84.243 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 696,13 Reddito agrario euro 522,09; - Foglio 37 mappale 39 - di mq. 556 seminativo arborato - cl. 2; - Foglio 37 mappale 40 - di mq. 212 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 1,75 Reddito agrario euro 1,31; - Foglio 37 mappale 41 - di mq. 37 seminativo arborato - cl. 2
Reddito dominicale euro 0,31 Reddito agrario euro 0,23;
- che, in base all'art. 8 del Preliminare, il corrispettivo per l'acquisto degli immobili, veniva concordato nell'importo di complessivi euro 6.375.434,00, da versarsi nelle seguenti modalità: • euro
500.000,00 a titolo di caparra confirmatoria, già versati dall' e costituiti in Parte_2 deposito fiduciario presso il Notaio Amedeo in data 14 aprile 2021; • euro 5.875.434,00 a titolo di saldo prezzo da versare al momento della stipula del Definitivo (mediante assegni circolari o bonifici bancari);
- che, in base all'art. 9 del preliminare, il contratto definitivo avrebbe dovuto essere stipulato entro
90 giorni dalla conclusione dell'atto ricognitivo di avveramento delle condizioni di cui all'art. 3;
- che, tuttavia, tale previsione era stata successivamente superata da successivi accordi integrativi e dalle comunicazioni intervenute e scambiate tra le parti;

- che, infatti, in base al terzo atto integrativo del 28 febbraio 2022, il contratto definitivo avrebbe dovuto essere stipulato entro 30 giorni dalla sottoscrizione dell'atto ricognitivo;

- che, appurato che l'avveramento delle condizioni sospensive previste dal preliminare si era già verificato nella prima metà di luglio 2022, le parti concordavano di procedere direttamente alla stipula del definitivo per la data del 13 luglio 2022, data poi differita al 3 agosto 2022 e dipoi al 26 ottobre
2022; - che, nella stessa data del 26 ottobre 2022, la – socia al 75% Controparte_2 di - inoltrava a mezzo pec una missiva indirizzata all' , al notaio Parte_1 Parte_2
incaricato dott. Franco Amadeo, a e a Banca Monte Paschi di Siena S.p.a. (socia al 25% di Parte_1
), con cui i liquidatori di e la venivano intimati a “non Parte_1 Parte_1 Parte_2
procedere ad alcuna trattativa e/o sottoscrizione di preliminari e/o atti di compravendita immobiliare con la società fino a quando l'Assemblea dei Soci non abbia espressamente autorizzato Parte_1
l'attività di dismissione degli asset immobiliari”;
- che, tra i vari impedimenti alla conclusione del definitivo segnalati da Controparte_2
vi sarebbero stati: il mancato verificarsi delle condizioni sospensive di cui all'art. 3 del
[...] preliminare;
un'asserita carenza di potere di rappresentanza in capo ai liquidatori di;
Parte_1
- che tale diffida veniva seguita da altre missive del medesimo tenore trasmesse da tre soci di SPM e da due sindaci di;
Parte_1
- che, in considerazione della diffida ricevuta, le parti ritenevano d'intesa col Notaio di rinviare la stipula del definitivo e, in data 28 ottobre 2022, i liquidatori di inoltravano all' Parte_1 [...]
una missiva nella quale - contestato integralmente il contenuto della diffida inoltrata Parte_2
da SPM - ribadivano la sussistenza in capo ai liquidatori della promittente venditrice di pieni poteri per procedere alla stipula del definitivo, nonché l'avveramento delle condizioni sospensive, fissando una nuova data per la stipula indicata dalla stessa convenuta per il giorno 17 novembre 2022, ore
11,30 presso lo studio del notaio Amadeo;

- che, nondimeno, in data 17 novembre 2022 non si addiveniva alla stipula del definitivo, in quanto nessuno si presentava davanti al notaio per Parte_1
In base a tali premesse di fatto, l' , previa rinnovazione della propria Controparte_1 offerta di pagamento del prezzo e della propria volontà di ottenere il perfezionamento dell'acquisto degli immobili di cui al contratto preliminare del 19 aprile 2021, chiedevano al Tribunale adito di emettere sentenza produttiva degli effetti del contratto definitivo non concluso, ai sensi dell'art. 2932
c.c.
Con comparsa di risposta depositata in data 10 marzo 2023, si costituiva in giudizio Parte_1
la quale sollevava una serie di eccezioni riguardanti varie cause di nullità del contratto
[...] preliminare intercorso tra le parti e rappresentava, tra l'altro, la mancanza dei poteri rappresentativi in capo ai liquidatori per impegnare la con l' . Parte_1 Controparte_1
La causa veniva istruita documentalmente e veniva decisa con la sentenza impugnata, con cui il Tribunale di Imperia così statuiva: “(…) dispone, ex art. 2932 Cc, il trasferimento, dalla società con sede in SA. via della Chiesa n.16, frazione , in Parte_1 Parte_1
favore della , con Controparte_1
sede in Imperia (IM), Via Foce n. 14, iscritta al Registro delle Imprese delle Riviere di Liguria
Imperia La EZ VO (C.F. ) della piena proprietà del compendio immobiliare, P.IVA_2
così individuato presso il catasto del Comune di SA (IM): A. terreni: - Foglio 36 mappale 3 - di mq. 6760 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 17,36 Reddito agrario euro 29,68, - Foglio 36 mappale 8 - di mq. 29090 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 74,71 Reddito agrario euro
127,70, - Foglio 36 mappale 11: AA - di mq. 90851 seminativo arborato - cl. 3 Reddito dominicale euro 583,28 Reddito agrario euro 445,75; AB - di mq. 3989 pascolo arborato - cl. U Reddito dominicale euro 4,10 Reddito agrario euro 1,03, - Foglio 36 mappale 12: AA - di mq. 86790 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 222,88 Reddito agrario euro 381,00; AB - di mq. 10 pascolo - cl. 1 Reddito dominicale euro 0,01 Reddito agrario euro 0,01, - Foglio 36 mappale 13 - di mq. 7910 seminativo arborato - cl. 3 Reddito dominicale euro 50,78 Reddito agrario euro 38,81, -
Foglio 36 mappale 130 (ex 2) - di mq. 124908 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro
1.026,48 Reddito agrario euro 774,12, - Foglio 36 mappale 136 - di mq. 242198 seminativo arborato
- cl. 3 Reddito dominicale euro 1.554,96 Reddito agrario euro 1.188,31, - Foglio 37 mappale 5 - di mq. 66750 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 548,54 Reddito agrario euro 413,68,
- Foglio 37 mappale 28 - di mq. 370366 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 3.060,45
Reddito agrario euro 2.295,34, - Foglio 37 mappale 31 (ex 26): AA - di mq. 85042 seminativo arborato - cl. 2 Reddito domini-cale euro 702,73 Reddito agrario euro 527,05; AB - di mq. 6 vigneto
- cl. 2 Reddito dominicale euro 0,04 Reddito agrario euro 0,03; B. fabbricati: - Foglio 36 mappale 6
- cat. A/3 cl. 2 consistenza vani 12,5 superficie catastale totale mq. 258 e totale escluse aree scoperte mq. 218 Rendita Euro 1.065,19; - Foglio 36 mappale 7 - unità collabenti;
- Foglio 37 mappale 2 - cat. D/1 Rendita Euro 3.027,99; - Foglio 37 mappale 3 sub.

2 - cat. A/4 cl. 3 consistenza vani 8,5 superficie catastale totale mq. 151 e totale escluse aree scoperte mq. 151 Rendita Euro 702,38; -
Foglio 37 mappale 3 sub.

3 - cat. A/4 cl. 3 consistenza vani 7 superficie catastale totale mq. 141 e totale escluse aree scoperte mq. 141 Rendita Euro 578,43; - Foglio 37 mappale 8 - cat. A/3 cl. 1 consistenza vani 11,5 superficie catastale totale mq. 140 e totale escluse aree scoperte mq. 140
Rendita Euro 831,50; - Foglio 37 mappale 23 - cat. C/2 cl. 3 consistenza mq. 14 superficie catastale totale mq. 17 Rendita Euro 44,83; A seguito del frazionamento delle particelle effettuato in esecuzione del Preliminare, gli immobili oggetto del Preliminare - come sopra descritti – sono oggi così individuati presso il catasto del Comune di SA:

1. fabbricato composto da ingresso, cucina, tre vani, ripostiglio, quattro locali di sgombero al piano terra e disimpegno, quattro vani, due w.c. e due locali di sgombero al piano primo, con scala di collegamento tra i due piani, con pertinente corte circostante sulla quale insiste altro fabbricato composto da due piccoli locali e forno, il tutto descritto al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 36 mappale 6 - cat. A/3 cl. 2 consistenza vani 12,5 superficie catastale totale mq. 258 e totale escluse aree scoperte mq. 218 Rendita Euro 1.065,19; 2. fabbricato disposto su due piani, di vecchia costruzione, in pessimo stato di manutenzione e completamente da ristrutturare, come dichiarano le parti, come sopra rappresentate, descritto al
Catasto Fabbricati come segue: Foglio 36 mappale 7 - categoria F/2; 3. fabbricato ad uso opificio consistente in due corpi separati: il primo composto da tre locali deposito al piano terra e da tre locali di sgombero al piano primo e il secondo composto da quattro locali deposito al piano terra e da un locale di sgombero al piano primo, con pertinente corte sulla quale insiste altro fabbricato composto da ingresso, due locali di sgombero, forno e due portici, il tutto descritto al Catasto
Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 2 - cat. D/1 Rendita Euro 3.028,08 (classa-mento e rendita proposti);

4. fabbricato così suddiviso: - porzione di fabbricato ad uso abitativo composta da cucina, due vani e cantina al piano terra e da disimpegno, bagno, ripostiglio e quattro vani al piano primo, descritta al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 3 sub.

2 - cat. A/4 cl. 3 consistenza vani 8,5 superficie catastale totale mq. 151 e totale escluse aree scoperte mq. 151 Rendita
Euro 702,38; - porzione di fabbricato ad uso abitativo composta da disimpegno, cucina, un vano, bagno e ripostiglio al piano terra e da disimpegno, tre vani e bagno al piano primo, descritta al
Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 3 sub.

3 - cat. A/4 cl. 3 consistenza vani 8 superficie catastale totale mq. 159 e totale escluse aree scoperte mq. 157 Rendita Euro 661,06, con la precisazione che è comune a dette entità immobiliari mappale 3 sub. 2 e sub. 3 il bene comune non censibile mappale 3 sub. 1; 5. fabbricato composto da due disimpegni, cucina, altro vano, due portici, tre cantine e locale di sgombero al piano terra e da due disimpegni, anti w.c.-w.c., altro w.c., cinque vani e terrazzo al piano primo, con scala interna di collegamento, con pertinente corte dalla quale si accede ad altro fabbricato composto da quattro locali di sgombero al piano terra e da due locali di sgombero al piano primo, il tutto descritto al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale


8 - cat. A/3 cl. 1 consistenza vani 11,5 superficie catastale totale mq. 290 e totale escluse aree scoperte mq. 254 Rendita Euro 831,50 (classamento e rendita proposti);

6. fabbricato ad uso deposito composto da un unico locale al piano terra, descritto al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 23 - cat. C/2 cl. 3 consistenza mq. 14 superficie catastale totale mq. 17 Rendita Euro 44,83;


7. cisterna descritta al Catasto Fabbricati come segue: Foglio 37 mappale 43 - cat. E/9 Rendita Euro
233,22 (classa-mento e rendita proposti);

8. terreni descritti al Catasto Terreni come segue: - Foglio
36 mappale 213 - di mq. 6002 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 15,41 Reddito agrario euro
26,35; - Foglio 36 mappale 214 - di mq. 758 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 1,95 Reddito agrario euro 3,33; - Foglio 36 mappale 197 - di mq. 25452 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 65,36 Reddito agrario euro 111,73; - Foglio 36 mappale 202 - di mq. 38465 seminativo arborato
- cl. 3 Reddito dominicale euro 246,95 Reddito agrario euro 188,72; - Foglio 36 mappale 205 - di mq. 30836 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 79,19 Reddito agrario euro 135,37; - Foglio
36 mappale 207 - di mq. 739 seminativo arborato - cl. 3 Reddito dominicale euro 4,74 Reddito agrario euro 3,63; - Foglio 36 mappale 211 - di mq. 124220 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 1.020,82 Reddito agrario euro 769,85; - Foglio 36 mappale 212 - di mq. 688 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 5,65 Reddito agrario euro 4,26; - Foglio 36 mappale 208 - di mq. 223.386 seminativo arborato - cl. 3 Reddito dominicale euro 1.434,18 Reddito agrario euro 1.096,01; - Foglio 36 mappale 200 - di mq. 762 seminativo - cl. 3 Reddito dominicale euro 1,96 Reddito agrario euro 3,35; 9. terreni descritti al Catasto Terreni come segue: - Foglio 37 mappale 5 - di mq. 66.750 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 548,54 Reddito agrario euro 413,68; - Foglio 37 mappale 42 - di mq. 370.353 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 3.060,34 Reddito agrario euro 2.295,26; - Foglio 37 mappale 38 - di mq. 84.243 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 696,13 Reddito agrario euro 522,09; - Foglio
37 mappale 39 - di mq. 556 seminativo arborato - cl. 2; - Foglio 37 mappale 40 - di mq. 212 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale euro 1,75 Reddito agrario euro 1,31; - Foglio 37 mappale 41 - di mq. 37 seminativo arborato - cl. 2 Reddito dominicale Euro 0,31 Reddito agrario
Euro 0,23; b) ordina all di Controparte_1
pagare in favore della la somma di euro 5.875.434,00 a titolo di Parte_1
saldo prezzo della vendita da versare, mediante assegni circolari o bonifici bancari;
c) ordina le relative trascrizioni e volturazioni, con esonero da responsabilità; d) respinge la domanda di condanna per lite temeraria svolta dalla parte attrice e le domande riconvenzionali svolte da parte convenuta;
e) condanna in persona del liquidatore pro-tempore, Parte_1
la pagamento in favore della Controparte_1
in persona del legale rappresentante pro-tempore, delle spese di giudizio che liquida in complessivi
€ 18.007,85 di cui € 15.659,00 per compenso tabellare, euro 2.348,82 per spese generali al 15%, oltre € 1.686,00 per contributo unificato, e 27,00 per anticipazioni forfettarie, IVA e CPA come per legge;
f) visto l'art. 52 del D. Lgs 196/2003, dispone che, in caso di diffusione della presente sentenza in qualsiasi forma, per finalità di informazione giuridica su riviste, supporti elettronici o mediante rete di comunicazione elettronica, sia omessa l'indicazione delle generalità e degli altri dati identificativi degli interessati”.
In particolare, secondo il Giudice di prime cure: - le condizioni contenute nel contratto preliminare di vendita immobiliare avrebbero generato una proposta di vendita/acquisto condizionata, la cui efficacia sarebbe stata subordinata al congiunto verificarsi degli eventi ivi contemplati;

- gli eventi concretanti le tre condizioni sospensive del contratto preliminare di compravendita immobiliare oggetto di contesa, si sarebbero avverati in data 29.06.2022, con il rilascio del permesso n. 555/2022 da parte del Comune di SA;

- non avrebbe avuto pregio l'allegazione di parte convenuta circa il mancato avveramento delle condizioni sospensive nei termini previsti per la mancanza di un accordo scritto di proroga del termine, atteso che, dalla documentazione versata in atti, si sarebbe potuto evincere che non sarebbe mai venuta meno la volontà delle parti di addivenire alla stipula della compravendita, persistendo l'interesse alla conclusione del contratto definitivo;

- che sarebbe stata priva di fondamento anche l'ulteriore argomentazione di Parte_1 concernente l'asserita non frazionabilità delle particelle oggetto della promessa cessione, giacché il frazionamento sarebbe stato realizzato, come si sarebbe potuto evincere dal verbale di assemblea del
29.7.2022 dell'odierna appellante;

- che sarebbe stata inconferente l'asserita incompatibilità intrinseca delle condizioni sospensive previste ai punti 3.1.1 e 3.1.3 del preliminare, atteso che tutte e tre le condizioni sospensive previste si sarebbero regolarmente avverate, anche per esplicita ammissione della società originaria convenuta;

- che sarebbe stata parimenti infondata l'eccezione di nullità del preliminare per contrasto con norme imperative in quanto non si sarebbe verificata alcuna ipotesi di lottizzazione abusiva;

- che sarebbe stata da rigettare l'exceptio doli svolta dalla promittente venditrice, poiché i liquidatori di sarebbero stati provvisti dei poteri necessari per condurre la trattativa con Parte_1
l' ; Parte_2
- che la domanda riconvenzionale di parte convenuta, avente ad oggetto la nullità e/o l'inefficacia, sotto vari profili, del contratto preliminare del 19.04.21, sarebbe stata assorbita dall'accoglimento della domanda attorea.
Con atto di citazione in appello notificato in data 16.05.24, impugnava la Parte_1
predetta decisione, deducendo quattro motivi.
Col primo motivo (“INESISTENZA, PER INEFFICACIA, DEL TITOLO CUI LA
SENTENZA COSTITUIVA HA DATO ATTUAZIONE (IMPUGNAZIONE DEI CAPI DELLA SENTENZA DA 2.2.3.1 A 2.2.3.1.2)”), l'appellante si doleva dell'erroneità della sentenza di primo grado, nella parte in cui aveva ritenuto che, nel caso di specie, il mancato avveramento delle condizioni sospensive del contratto preliminare del 19.04.21 entro il termine ivi previsto dalle parti non sarebbe stato rilevante, atteso che le parti stesse avrebbero, con loro comportamento, prorogato la scadenza entro cui le condizioni stesse si sarebbero potute verificare.
In particolare, sosteneva che l'inefficacia del contratto per mancato avveramento di Parte_1
una condizione sarebbe automatica e travolgerebbe l'intero assetto di interessi, come se esso non fosse mai venuto ad esistenza. La volontà delle parti di stipulare direttamente il contratto definitivo non avrebbe dovuto essere considerata idonea ad attribuire efficacia a un contratto preliminare irrimediabilmente inefficace.
L'appellante, in proposito, rammentava che il termine per l'avveramento delle condizioni previste nel contratto preliminare era stato prorogato in due occasioni: il 9.12.2021 il termine era stato prorogato al 28.02.2022 e lo stesso 28.02.2022 era stata pattuita una ulteriore proroga al 30.04.2022. Tuttavia, prima del 30.04.2022, nonostante le condizioni non si fossero ancora avverate, le parti non avrebbero pattuito alcuna proroga, e dunque il preliminare sarebbe divenuto inefficace a far data dal 1.05.2022.
Inoltre, l'originaria convenuta osservava che la necessità di addivenire ad un nuovo accordo, successivamente all'intervenuta inefficacia del preliminare, sarebbe stata chiara alle parti, come risulterebbe dallo scambio di corrispondenza intercorso nell'estate 2022.
Da ultimo, precisava che il fatto che le parti, quando avevano deciso di stipulare Parte_1
direttamente il rogito omettendo la stipula di un nuovo preliminare, non avrebbero inteso confermare il contenuto del preliminare divenuto inefficace, bensì avrebbero voluto manifestare una nuova volontà difforme, o quantomeno integrativa, delle pattuizioni che erano state previste in precedenza.
Col secondo motivo (“NULLITA' DEL PRELIMINARE”), l'appellante lamentava l'erroneità della sentenza impugnata, per non avere esse accolto le molteplici eccezioni di nullità del preliminare del 19.04.21 da essa sollevate nel giudizio di prime cure.
Sul punto, in primo luogo, sosteneva che il primo Giudice non avrebbe considerato Controparte_3
che il frazionamento di cui si era dato atto nel verbale di assemblea di del 29.7.2022 sarebbe Parte_1
stato un mero frazionamento catastale ex D.M. 701/1994, che non attesterebbe in modo alcuno l'ammissibilità, dal punto di vista urbanistico, della vendita frazionata dei terreni di cui si discute.
Inoltre, secondo la tesi dell'originaria convenuta, con l'istituzione del “Parco Urbano” da parte del
Piano Regolatore Generale del Comune di SA sarebbe sorto un vincolo di “indivisibilità dell'unità aziendale” a mente dall'allegato B, art. 23 del PRG punto 3.1.4. e della determina dirigenziale n. 555/22.
Ancora, l'appellante sosteneva che sarebbe stata errata la statuizione della sentenza impugnata secondo cui “l'art. 145 delle norme tecniche di attuazione del PRG di SA assegna ai terreni in questione destinazione agricola”, in quanto l'art. 145 del PRG di SA si limiterebbe a disciplinare nel dettaglio gli interventi ammessi all'interno del “ e non subordinerebbe in alcun Parte_3 modo l'operatività del vincolo di “indivisibilità dell'unità aziendale” alla previa approvazione di uno strumento urbanistico attuativo.
Da tali considerazioni traeva la conclusione per cui la condizione sospensiva di cui Parte_1 all'art. 3.1.3, nella fattispecie in esame, non si sarebbe potuta avverare in virtù del vincolo di non frazionamento, ovvero per la indivisibilità dei fondi in questione, con conseguente nullità del contratto preliminare ai sensi dell'art. 1354 c.c. e/o dell'art. 1418, c. 2 c.c.
Col terzo motivo (“NULLITÀ DELLA SENTENZA PER CARENZA DELLA
CONDIZIONE DELL'AZIONE RAPPRESENTATA DEGLI ESTREMI DELLA CONCESSIONE
EDILIZIA RELATIVA AGLI IMMOBILI E DEL CERTIFICATO DI DESTINAZIONE
URBANISTICA RELATIVO AI TERRENI”), l'appellante prospettava la nullità della sentenza di primo grado in quanto il Tribunale di Imperia avrebbe disposto l'ordine di trasferimento dei terreni e dei fabbricati in assenza delle certificazioni previste per legge.
In argomento, dopo aver richiamato l'orientamento della Corte di Cassazione, Parte_1 secondo cui il Giudice non potrebbe determinare, con sentenza ex art. 2932 c.c., l'alienazione di immobili sprovvisti delle concessioni e delle certificazioni previste dalla legge, evidenziava che, nel contratto preliminare del 19.04.21, si era pattuito: all'art.

4.3. la verifica della regolarità edilizia di alcuni manufatti;
all'art.

5.1. la eliminazione delle difformità catastali e dei manufatti risultati;
all'art.

5.2 che il geometra avrebbe steso una relazione sulla regolarità edilizia e conformità CP_4
catastale dei cespiti.
Tali adempimenti, secondo l'originaria convenuta, non sarebbero stati né allegati, né documentati nel corso del giudizio, e la sentenza impugnata avrebbe omesso di svolgere le relative verifiche.
Col quarto motivo (“IN VIA SUBORDINATA. SULLA CORRETTEZZA DELLE SOMME
DA CORRISPONDERE (IN RAGIONE DELL'INCREMENTO DELLE SUPERFICI A SEGUITO
DEL FRAZIONAMENTO E IMPUTAZIONE DELL'IVA AL 22%)”), l'appellante, premesso che l'art. 8 del preliminare prevedeva l'obbligo di pervenire a un aggiustamento del prezzo nel caso in cui le consistenze immobiliari rilevate fossero risultate difformi rispetto a quelle risultanti dal frazionamento, osservava che, all'esito di tale operazione, la consistenza dei terreni e dei fabbricati da trasferire sarebbe risultata superiore a quella indicata nel preliminare.
Pertanto, il prezzo che complessivamente sarebbe stata tenuta a pagare sulla base del Parte_2
preliminare sarebbe stato pari, almeno, a euro 6.033.823 e non ad euro 5.875.434,00, oltre a euro
500.000 ad oggi versati presso le casse del Notaio e non incassati e/o ritirati dalle parti.
Inoltre, secondo rilevato che il primo Giudice avrebbe omesso di ordinare il Parte_1 pagamento di alcuna somma a titolo di imposte, svolgeva le seguenti considerazioni: “se il
Preliminare fosse suscettibile di esecuzione in forma specifica, il che non è come abbiamo dimostrato sopra, almeno la sentenza avrebbe dovuto tenere conto del maggiore prezzo derivante dal maggior valore del compendio oggetto di trasferimento e delle imposte senza alcun dubbio di competenza dell'acquirente, per un totale di Euro 7.971.264,06, di cui Euro 6.533.823 a titolo di corrispettivo ed
Euro 1.437.441 a titolo di imposte, in applicazione del regime fiscale ritenuto corretto dall'esponente
(regime iva 22%), ovvero di Euro 6.533.823, oltre imposte di trasferimento (imposta catastale nella misura dell'1% sul corrispettivo inerente terreni e fabbricati), se il regime fiscale applicabile fosse ritenuto, invece, quello proposto dalla appellata attraverso l'offerta di versamento del corrispondente importo al notaio. Per il caso in cui oggetto del trasferimento sia ritenuta l'area complessiva di mq 1.114.670 il corrispettivo dovuto sarebbe pari ad euro 7.381.089 oltre imposte per un importo complessivo pari ad euro 9.004.928,58 (con applicazione Iva 22%).” (pag. 32 dell'appello).
Con comparsa di costituzione e risposta depositata in data 24.09.24, si costituiva in giudizio l' , eccependo in via preliminare l'inammissibilità dell'appello ai Controparte_1 sensi dell'art. 348 bis c.p.c. e contestando nel merito le argomentazioni avversarie.
In particolare, secondo l'appellata:
- quanto al primo motivo, le parti avrebbero compiuto atti concludenti che avrebbero deposto a favore della perdurante vigenza degli accordi contrattuali e della volontà di sottoscrivere il contratto definitivo, come emergerebbe dalla comunicazione di controparte del 28 ottobre 2022; che il ritardo nella stipula del rogito sarebbe stato dovuto ad accertamenti interni svolti dalla promittente venditrice;
che la modifica o la proroga del termine nel contratto preliminare, non rivestendo carattere di essenzialità, non costituirebbe una proposta necessitante di accettazione scritte di controparte;
le parti non avrebbero mai inteso sottoscrivere un atto di contenuto e a condizioni diverse da quelle del preliminare a cui la sentenza aveva dato esecuzione e, del resto, tutte le questioni sollevate da controparte troverebbero il loro regolamento nello stesso contratto preliminare;
- quanto al secondo motivo, sui terreni oggetto di compravendita non graverebbe alcun vincolo di indivisibilità, atteso che l'art. 145 delle norme tecniche di attuazione del PRG di SA avrebbe assegnato agli immobili de quibus destinazione agricola;
lo strumento urbanistico attuativo che avrebbe potuto rendere non frazionabili i terreni non sarebbe mai stato approvato dal Comune di
SA; che dal parere preliminare espresso dal Comune di SA in data 20.02.23 emergerebbe che, a seguito della presentazione della proposta progettuale redatta ai sensi dell'art. 12, co. 2 e ss. della L.R. 10/2012 con cui aveva richiesto un ampliamento del progetto già Parte_1
autorizzato con det. Suap n. 555 del 2022, gli interventi sarebbero risultati pienamente coerenti con la destinazione agricola dell'intera unità d'intervento; nel caso di specie sarebbero state provate la regolarità del frazionamento eseguito e l'avveramento delle condizioni previste dal preliminare, come si evincerebbe dal verbale di assemblea del 29 luglio 2022 di nella fattispecie in Parte_1
esame non si sarebbe verificata alcuna ipotesi di lottizzazione abusiva;

- quanto al terzo motivo, che la sentenza della Corte di Cassazione citata ex adverso atterrebbe ad un caso diverso da quello a mani, in cui si sarebbe dovuta verificare la possibilità del rilascio di un titolo abilitativo;
gli adempimenti di cui ai punti 4.3, 5.1 e 5.2 del preliminare non sono delle condizioni sottese al trasferimento del compendio immobiliare, ma rappresenterebbero degli inadempimenti contrattuali della promittente venditrice;

- quanto al quarto motivo, che le allegazioni avversarie sarebbero state articolate per la prima volta in appello e, quindi, esse dovrebbero essere giudicate inammissibili, al pari del doc. H prodotto da controparte;
che nel giudizio di primo grado, non avrebbe proposto alcuna domanda Parte_1
riconvenzionale o eccezione estintiva in merito a pretese discrepanze di prezzo o pretese differenze fiscali;
che le maggiori consistenze dei terreni prospettate da controparte avrebbero potuto, a tutto voler concedere, dare luogo a una richiesta di correzione dell'errore materiale ai sensi dell'art. 287
c.p.c.
Inoltre, l' , costituendosi in giudizio, proponeva appello incidentale Controparte_1
avverso il capo della sentenza di primo grado dedicato alla regolamentazione delle spese di lite.
Sul punto, l'originaria attrice sosteneva:
- che il primo Giudice avrebbe errato nell'omettere di liquidare le competenze dovute in relazione alla fase di istruttoria/trattazione (con la precisazione che gli importi dovrebbero essere aumentati in applicazione dell'art. 4, c. 8 D.M. 55/14); - che il primo Giudice avrebbe errato nella quantificazione del valore della causa, facendola rientrare nello scaglione compreso tra euro 520.001,00 ed euro 1.000.000,00 anziché in quello compreso tra euro 4.000.001,00 ed euro 8.000.000,00.
La Corte, in persona del Consigliere Istruttore, con ordinanza del 21.10.24, rinviava la causa all'udienza del 06.03.25 per la rimessione in decisione collegiale ex art. 352 c.p.c., concedendo alle parti i termini di sessanta giorni prima della predetta udienza per il deposito delle note di precisazione delle conclusioni, di trenta giorni prima della predetta udienza per il deposito delle comparse conclusionali e di quindici giorni prima della predetta udienza per il deposito delle note di replica.
Con ordinanza del 07.03.25, la Corte, nella persona del Consigliere Istruttore, rimetteva la causa al Collegio per la decisione.
RAGIONI DELLA DECISIONE
L'appello principale è infondato e deve pertanto essere rigettato.
Ed invero, prendendo le mosse dal suo primo motivo, che costituisce peraltro il cardine dei successivi motivi e ragionamenti svolti, non convince affatto la Corte la sanzione di inefficacia del contratto preliminare invocata dall'appellante per mancato avveramento nel termine previsto di una condizione sospensiva a cui esso sarebbe stato collegato.
Soccorrono in primo luogo a tal fine i principi generali da applicare in tema di interpretazione della volontà delle parti, sanciti con chiarezza da diverse sentenze della Corte di Cassazione ed in particolare dalla n. 10353/2020 a mente della quale “In termini generali, la domanda ex art. 2932 c.c. non deve essere preceduta necessariamente dalla costituzione in mora, né dall'invito presso un notaio.
In tema di inadempimento del contratto preliminare di compravendita immobiliare contenente un termine, non rispettato alla scadenza, per la stipulazione del definitivo, l'esercizio dell'azione di esecuzione in forma specifica, ai sensi dell'art. 2932 cod. civ., dell'obbligo di concludere il medesimo, non presuppone necessariamente la natura essenziale di detto termine, né la previa intimazione di una diffida ad adempiere alla controparte, essendo sufficiente la sola condizione oggettiva dell'omessa stipulazione del negozio definitivo che determina di per sé l'interesse alla pronunzia costitutiva, a prescindere da un inadempimento imputabile alla controparte stessa (Cass. n. 10687/2011; n.
9314/2017)”.
Con tale decisione la Suprema Corte ha inoltre chiarito che “L'accertamento in ordine alla essenzialità del termine per l'adempimento, ex art. 1457 c.c., è riservato al giudice di merito e va condotto alla stregua delle espressioni adoperate dai contraenti e, soprattutto, della natura e dell'oggetto del contratto, di modo che risulti inequivocabilmente la volontà delle parti di ritenere perduta l'utilità economica del contratto con l'inutile decorso del termine medesimo, che non può essere desunta solo dall'uso dell'espressione "entro e non oltre", riferita al tempo di esecuzione della prestazione, se non emerga, dall'oggetto del negozio o da specifiche indicazioni delle parti, che queste hanno inteso considerare perduta, decorso quel lasso di tempo, l'utilità prefissatasi (Cass. n. 14426/2016; n.
25549/2007). La relativa indagine si risolve, appunto, in un apprezzamento di fatto riservato al giudice del merito, come tale insindacabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici (Cass. n. 1340/1987)”.
Ciò precisato, tornando alla fattispecie per cui è causa, come già ricordato, secondo l'appellante principale il termine per l'avveramento delle condizioni previste nel contratto preliminare era stato prorogato in due occasioni: il 9.12.2021 il termine era stato prorogato al 28.02.2022 e lo stesso
28.02.2022 era stata pattuita una ulteriore proroga al 30.04.2022 e tuttavia, prima del 30.04.2022, nonostante le condizioni non si fossero ancora avverate, le parti non avrebbero pattuito alcuna proroga, e dunque il preliminare sarebbe divenuto inefficace a far data dal 1.05.2022.
E tuttavia, come ha correttamente ritenuto il Giudice di primo grado, vi sono plurimi elementi in atti che depongono a favore della concorde ed inequivoca volontà delle parti di non considerare quel termine essenziale e, soprattutto, di conservare la rilevanza economica dell'originario contratto preliminare.
Anche su questo ulteriore aspetto la Corte di Cassazione ha peraltro chiarito che “la previsione di un termine essenziale per l'adempimento del contratto, essendo posta nell'interesse di uno o di entrambi i contraenti, non preclude alla parte interessata di rinunciare, seppur tacitamente, ad avvalersene, anche dopo la scadenza del termine, così rinunciando altresì alla dichiarazione di risoluzione contrattuale (Cass, n. 2720/2009; n. 16880/2013; cfr. altresì Cass. n. 8881/2000, per la quale la rinuncia tacita può intervenire anche dopo «scadenza successiva ai tre giorni di cui all'art. 1457
c.c.».)”.
Si vedano tutte le comunicazioni intercorse tra le parti nel periodo successivo al 30.4.2022 ed in particolare a partire dall'estate 2022, allorquando, verificato che si era avverata anche l'ultima delle condizioni sospensive previste, le parti avevano concordato di procedere direttamente alla stipula del contratto definitivo - omettendo la preventiva stipula dell'atto ricognitivo di avveramento della condizione e di proroga dei termini indicati nel preliminare - per la data del 13 luglio 2022, data poi concordemente differita al 3 agosto 2022, quindi al 26 ottobre 2022 (Cfr. doc. prodotti in primo grado ai nn..4,5,6,7,9).
Accadde tuttavia che il 26 ottobre 2022, fissata per la stipula del contratto definitivo, la società
[...]
– socia al 75% di inoltrava a mezzo pec una missiva Controparte_2 Parte_1 indirizzata all' , al Notaio incaricato dott. Franco Amadeo, a e a Parte_2 Parte_1
Banca Monte Paschi di Siena S.p.a. (socia al 25% di ), con cui i Liquidatori di e Parte_1 Parte_1 la venivano intimati di “non procedere ad alcuna trattativa e/o Parte_2
sottoscrizione di preliminari e/o atti di compravendita immobiliare con la società fino a Parte_1 quando l'Assemblea dei Soci non abbia espressamente autorizzato l'attività di dismissione degli asset immobiliari” .
Tra i vari impedimenti per impedire la conclusione del definitivo segnalati da Controparte_2 ci sarebbero stati, oltre al mancato verificarsi delle condizioni sospensive di cui all'art.
[...]
3 del preliminare, un'asserita carenza di potere di rappresentanza in capo ai liquidatori di . Parte_1
In considerazione della diffida ricevuta, le parti ritenevano d'intesa col Notaio di rinviare la stipula del definitivo: a distanza di due giorni, però, il 28 ottobre 2022, i liquidatori di inoltravano Parte_1 all' una missiva nella quale - contestato integralmente il contenuto della Parte_2
diffida inoltrata da SPM - ribadivano la sussistenza in capo ai liquidatori della promittente venditrice di pieni poteri per procedere alla stipula del definitivo, nonché l'avveramento delle condizioni sospensive, fissando una nuova data per la stipula indicata dalla stessa convenuta – appunto - per il giorno 17 novembre 2022, ore 11,30 presso lo studio del Notaio Amadeo, davanti al quale l'
[...]
veniva inviata con PEC e diffidata a comparire per le formalità del caso e per Parte_2
dar corso al rogito e al pagamento.
In tale diffida proprio i legali rappresentanti dell'appellante dichiaravano espressamente Parte_1 che “le condizioni previste nel preliminare si sono avverate nel mese di luglio u.s. e abbiamo concordato su vostra richiesta, di stipulare direttamente l'atto definitivo senza passaggio intermedio dell'atto ricognitivo che avevamo fissato per il 13 luglio 2022; non è mai venuta meno la reciproca volontà di addivenire alla stipula della compravendita, come da ultimo confermato nella nostra call dell'11 c.m. e nelle successive Vostre comunicazioni dell'11 e 20 c.m.; tanto che in data 26 c.m. eravamo, appunto, innanzi a Notaio per la stipula dell'atto definitivo […] confermiamo la nostra disponibilità a stipulare il rogito definitivo di compravendita per la data convenuta nella giornata del 26 u.s. e dunque per il 17.11.2022 h. 11,30 c/o lo studio del Notaio Amadeo in Imperia”.
A sua volta, l'appellata riscontrava tale ultima comunicazione confermando “la propria già ribadita volontà di sottoscrivere il rogito di cui al preliminare del 19.4.2021 come consensualmente prorogato
e differito al 17 novembre 2022 e invita[va] e intima[va] , e per essa Parte_1
i Sigg. Liquidatori, di essere presenti, come già da essi indicato, il giorno 17 novembre p.v. alle ore
11.30 presso il Notaio Amadeo in Imperia…”. Sennonché, come noto, il giorno 17 novembre 2022 non si addiveniva alla stipula del definitivo, in quanto nessuno per l'odierna appellante si presentava a rogito davanti al Notaio.
Orbene, in questa situazione, non vi è dubbio che le parti, successivamente alla scadenza per così dire formale del 30.4.2022 abbiano posto in essere sempre comportamenti univoci e concludenti nel senso di attribuire valore all'originario contratto preliminare, a cui hanno continuato a fare riferimento allorquando si stavano per accingere alla conclusione del definitivo nel novembre 2022.
In altre parole, le parti non hanno affatto dato luogo a nuove trattative e/o intese, avendo sempre concordemente perseverato nel considerare il preliminare del 19.4.2021 la fonte delle reciproche obbligazioni: preliminare, quindi, che ha conservato la sua efficacia nel tempo e a cui, del tutto correttamente, essendosi verificate le condizioni sospensive ivi previste (come meglio si avrà modo di vedere nel prosieguo) il Giudice ha dato attuazione ai sensi dell'invocato art. 2932 c.c.
Solo per completezza, si ritiene ancora di osservare sul punto che non è stata neppure oggetto di gravame l'affermazione contenuta nella sentenza di primo grado (pag. 9) a mente della quale “i liquidatori avevano tutti i poteri necessari per portare avanti la trattativa con l' Parte_2
: affermazione del resto corretta, come risultante dalla visura camerale in atti ed anche alla
[...] luce dell'esito del procedimento cautelare instaurato presso la sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Genova, ricordato da parte appellata.
Con l'ordinanza del 10.1.2023 è stata infatti sospesa l'efficacia della delibera assembleare del
16.11.2022 di che aveva revocato i Liquidatori e disponendo la Parte_1 Per_1 Pt_4
reintegrazione di costoro nella carica di Liquidatori affinché proseguissero nel dare esecuzione al
Piano di Liquidazione originario (doc. 13).
Da qui l'infondatezza del motivo in esame.
Procedendo con l'esame del secondo motivo, con cui l'appellante lamentava l'erroneità della sentenza impugnata, per non avere essa accolto le molteplici eccezioni di nullità del preliminare del
19.04.21 da essa sollevate nel giudizio di prime cure, con particolare riferimento all'asserita non frazionabilità delle particelle oggetto della promessa cessione ed al contrasto del contratto con norme imperative, dalla documentazione ed anche grazie ai numerosi pareri pro-veritate in atti, rilasciati peraltro prima del sorgere dell'odierno contenzioso è agevole, in estrema sintesi, ricostruire che :
-il contratto per cui è causa ha ad oggetto circa 96 ettari di terreni agricoli ed alcuni fabbricati a servizio di tali terreni, posti all'interno della;
Parte_5 - la promissaria acquirente svolge attività di coltivazione di terreni Controparte_1
agricoli in generale ed olivicoli in particolare: a tal fine la stessa aveva compiuto una verifica in merito alla compatibilità agronomica dei terreni e la promissaria venditrice aveva presentato al Parte_1
Comune di SA un'istanza, redatta in accordo con l'acquirente, al fine di ottenere un parere preliminare in ordine alla realizzabilità dell'attività di olivicoltura in relazione alle previsioni urbanistiche e al complesso dei vincoli presenti sull'area;
- il 18 dicembre 2020 il Comune di SA ha espresso un parere preliminare positivo all'insediamento dell'attività di olivicoltura sui terreni in questione;

- la stipulazione della compravendita era subordinata al conseguimento dei provvedimenti amministrativi necessari allo svolgimento dell'attività di olivicoltura al netto delle porzioni dei terreni adibiti e da adibire a strada e a canali irrigui: dai termini dell'accordo risultava pertanto chiaro che l'acquisto non fosse funzionale ad un'attività edificatoria, ma all'utilizzo agricolo dei fondi.
Del resto, tali finalità sono state condivise dall'Amministrazione Comunale di SA che con la deliberazione n. 30 del 30 maggio 2022, ha approvato la convenzione finalizzata a disciplinare i percorsi ad uso pubblico, la loro manutenzione e gli accessi alle aree oggetto del contratto. Nelle premesse della deliberazione “il Comune di SA valuta con assoluta positività l'iniziativa imprenditoriale che prevede il mantenimento dell'uso agricolo di parte della in assoluta Pt_5
coerenza con i valori paesaggistici che la caratterizzano”.
Nella successiva convenzione sottoscritta tra il e in data 20 giugno 2022 (in CP_5 Parte_1
attuazione della deliberazione consiliare n. 30/2022): - è manifestata (nelle premesse) l'intenzione della Società di vendere i beni sopra indicati ad un'impresa agricola;
- all'art. 5 si legge che, “a seguito della vendita prevista alla lettera b) della premessa, sarà automaticamente liberata Parte_1 dall'impegno” di rispettare, nella conduzione agricola dell'area, le misure di mitigazione indicate in allegato alla convenzione, “che graverà esclusivamente sull'impresa agricola acquirente”; - viene fatto espresso riferimento allo “scopo di consentire l'impianto e la conduzione di un LI”; - si afferma che “il progetto costituisce un'importante opportunità per avviare nuovamente l'attività agricola della piana dopo la cessazione della precedente azienda zootecnica e l'Amministrazione comunale valuta positivamente il previsto insediamento, che si pone in coerenza con le previsioni del
PRG”.
Infine, con la determinazione dirigenziale n. 555 del 24 giugno 2022, il ha approvato il CP_5 progetto per l'impianto dell'LI (presentato da d'intesa con il futuro acquirente). In Parte_1 ordine a questo progetto è stata acquisita l'autorizzazione paesaggistica e si sono espressi favorevolmente l' l'Azienda Sanitaria Locale , la Controparte_6 CP_7
Regione Liguria, e la Soprintendenza archeologica. Controparte_8
Orbene, di fronte a questo iter amministrativo ed ai provvedimenti che ne sono conseguiti non appare in primo luogo configurabile alcuna ipotesi di lottizzazione abusiva ed alcun contrasto con norme imperative.
Come sopra ricordato, il ha espressamente affermato (nelle premesse della Controparte_9
Convenzione approvata con la deliberazione consiliare n. 30/2022) che il progetto - a cui la vendita
è finalizzata - “si pone in coerenza con le previsioni del PRG”.
In effetti, l'art. 145 delle norme tecniche di attuazione del PRG di SA assegna ai terreni in questione destinazione agricola e- come ha anche già evidenziato il Giudice di primo grado - i fondi di proprietà della posti nella Tenuta sarebbero divenuti non frazionabili soltanto dopo CP_1
l'eventuale presentazione o approvazione dello strumento urbanistico attuativo. L'ipotizzato strumento urbanistico attuativo avrebbe dovuto prevedere “lo spostamento delle attrezzature produttive dell'azienda dal Borgo stesso al centro aziendale” e la realizzazione degli interventi era subordinata “alla redazione di un Piano pluriennale di potenziamento aziendale fondato sui seguenti obiettivi: - salvaguardia, consolidamento e potenziamento dell'azienda tramite l'inedificabilità e il non frazionamento dei fondi agricoli della tenuta;
- trasferimento delle attività e delle funzioni agricole dal Nucleo Antico ai nuovi edifici e strutture da realizzarsi all'interno del 'Centro Servizi
Aziendali.
In altre parole, la Società avrebbe potuto presentare un piano attuativo che, alla luce delle dimostrate esigenze produttive dell'azienda agricola di , prevedesse il trasferimento delle attività dal Parte_1
Borgo agli edifici esistenti (e da costruire) nella Tenuta.
Da queste trasformazioni sarebbe conseguita la indivisibilità dell'unità aziendale.
E tuttavia non solo la non si è avvalsa di questa possibilità, ma ha anche pacificamente cessato CP_1
l'attività agricola.
Ancora con riferimento alla problematica dell'infrazionabilità del terreno per cui è causa, va ricordato che il frazionamento è stato in effetti in concreto realizzato: si veda al riguardo la nota a firma del dott. (consulente ) del 29.06.2022, inviata al notaio , Per_2 Parte_1 Persona_3
laddove testualmente si legge “Gentile notaio, faccio seguito alle intese verbali intercorse per confermare che oggi, con il rilascio del permesso n.555/2022 da parte del Comune di SA, si è concluso il procedimento SUAP 9/2021, soddisfacendo così anche l'ultima delle condizioni sospensive cui era sottoposto il contratto preliminare, a suo tempo sottoscritto fra e Parte_1 l' . In previsione quindi della programmata sottoscrizione dell'Atto di Parte_2 Parte_2
Avveramento le allego…”: nota che peraltro pone nel nulla anche la supposta incompatibilità tra l'avveramento delle tre condizioni sospensive allegata da parte appellante, essendosi tutte e tre pacificamente realizzate entro il giugno 2022.
Va peraltro icordato che, tra i plurimi pareri in atti, l'unico che parrebbe porsi in contrasto con la sopra sintetizzata ricostruzione dei fatti di causa è quello a firma dell'Avv. Cintioli: al riguardo va tuttavia evidenziato che esso è stato reso in data 24.2.2023 (a differenza del parere per Per_4
esempio del 25.7.2022) e quindi quando ormai le intese tra le parti erano sfumate e, soprattutto, che esso si esprime in ogni caso in termini assolutamente dubitativi.
Dirimente appare infine il parere espresso, nel medesimo periodo proprio dal Comune di Sarzano
(20.2.2023) secondo il quale “ (…) Rilevato quindi che la nuova proposta progettuale (LI ed altro) copre il 100% dell'intera area agricola e che l'applicazione dell'art. 12 Parte_3
comma 2 e successivi della L.R. 10/2012, prevede di poter derogare alla disciplina dei piani urbanistici e territoriali vigenti, mediante approvazione di procedura e contestuale Pt_6
approvazione, con deliberazione dell'Ente, di una specifica convenzione attuativa (durata ventennale), da trascriversi nei registri immobiliari, pertanto, la suddetta istanza da parte della , Controparte_10
quale proprietaria dell'intera area, relativamente agli aspetti di risoluzione del vincolo di non frazionamento ¢ “Alienazione a terzi delle aree agricole di proprietà della società” risulta per quanto sopra rilevato assentibile, fermo restando l'iter autorizzativo comprensivo dei necessari nulla osta”.
Da qui l'infondatezza anche del secondo motivo, in tutte le sue tre articolazioni.
Quanto al terzo motivo con cui, come si è visto, l'appellante ha prospettato prospettava la nullità della sentenza di primo grado in quanto il Tribunale di Imperia avrebbe disposto l'ordine di trasferimento dei terreni e dei fabbricati in assenza delle certificazioni previste per legge, ne va in primo luogo sanzionata la novità.
In ogni caso, parte appellata ha prodotto, anche in cartaceo, il certificato di destinazione urbanistica rilasciato dal Comune di SA con riguardo ai terreni per cui è causa del 21.2.2025, il che sgombra il campo da ogni dubbio .
Con riguardo infine al quarto motivo, articolato in subordine, ed attinente al quantum delle somme da corrispondere da parte acquirente, ritiene questa volta la Corte di non poter superare il suo carattere di novità, (non attenendo esso ad eventuali questioni di nullità rilevabili d'ufficio) e quindi di inammissibilità, essendo sufficiente osservare, come ha del resto fatto condivisibilmente parte appellata, che l'appellata si è limitata a domandare in atti l'esecuzione specifica del preliminare, confermando la disponibilità al pagamento del prezzo e che questa è la domanda accolta sia negli originali mappali che in quelli (sostanzialmente identici) sortiti all'esito del frazionamento fatto da
. Parte_1
Nessuna altra domanda in punto quantum è mai stata oggetto del contendere nel giudizio di primo grado.
Da qui l'inammissibilità del motivo in esame e, per l'insieme dei motivi esposti, il rigetto dell'appello principale,
Merita invece accoglimento l'appello incidentale svolto dall'
[...]
delle spese di lite del primo grado, fatti salvi gli esborsi e le spese vive Controparte_11
già correttamente tenuti in considerazione.
In effetti, per quanto attiene al valore, in applicazione dei criteri di cui al codice di rito, non vi è dubbio che esso debba fare riferimento al valore del bene oggetto di richiesta ex art. 2932 c.c., in ordine al quale il saldo del prezzo da corrispondere è intorno agli Euro 5.875.000,00 sicchè i compensi vanno liquidati avendo come parametro lo scaglione tra gli Euro 4.000.001 a 8.000.000.
A ciò si deve inoltre aggiungere e conteggiare anche la fase di trattazione/istruttoria, nella specie peraltro effettivamente svolta, anche in conformità ai recenti dettami della Suprema Corte, ricordati anche dall'appellante incidentale (Cfr. Cass. 22342/2023; 29857/2023).
Non appare tuttavia accoglibile l'ulteriore aumento del 30% richiesto a titolo di “manifesta infondatezza” stante l'oggettiva complessità della causa.
Naturalmente, anche le spese di lite del presente grado di giudizio sono liquidate, come in dispositivo, secondo gli stessi criteri e vanno poste a carico dell'appellante principale soccombente.
Da qui l'accoglimento dell'appello incidentale così come da dispositivo.
Si dà atto che, ai fini dell'applicazione dell'art. 13, comma 1 quater del D.p.r. 30 maggio 2012 n. 115,
l'appello principale è stato integralmente rigettato.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando, respinta ogni contraria o diversa istanza,
- Rigetta l'appello principale proposto da Parte_1
- Accoglie l'appello incidentale proposto da Controparte_1
e, per l'effetto, in parziale riforma della sentenza appellata, n. sentenza n. 276/24
[...]
del Tribunale di Imperia, pubblicata in data 16.04.24, - Condanna l'appellante principale in persona del liquidatore e Parte_1
legale rappresentante pro tempore, a rifondere a favore dell'appellata/appellante incidentale le spese di lite del doppio Controparte_1
grado di giudizio, spese che si liquidano, per il primo grado, in complessivi Euro 64.138,00 per compensi, oltre 15% spese generali, IVA e CPA come per legge e per il secondo grado in complessivi
Euro 57.461,00 per compensi, oltre 15% spese generali, IVA e CPA come per legge.
Si dà atto che, ai fini dell'applicazione dell'art. 13, comma 1 quater del D.p.r. 30 maggio 2012 n. 115,
l'appello principale è stato integralmente rigettato.
Così deciso in Genova, il 12.3.2025
Il Consigliere Estensore
dott.ssa Laura Casale
Il Presidente
dott.ssa Rossella Atzeni