Articolo 2392 del Codice civile

Articolo 2391Articolo 2361

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19 aprile 1942

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1 gennaio 2004

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29 aprile 2026

Art. 2392.

(Responsabilita' verso la societa').

Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o piu' amministratori.

In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto ((dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter)) , sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente ((dell'organo di controllo)) .

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1. Osservatorio sulla giurisprudenza del Tribunale di Milano
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Presidente Consolandi Mambriani, Relatore R.G. 55044/2002 – 55048/2002 Società di capitali – Società per azioni – Amministratori – Doveri – Dovere di corretta gestione – Diligenza – Perizia (Art. 2392 prev. c.c.) Il richiamo alla diligenza del mandatario compiuto dall'art. 2392 c.c. previgente richiede una diligenza di tipo professionale. […] Società di capitali – Società per azioni – Amministratori – Doveri – Dovere di corretta gestione – Responsabilità – Onere della prova (Artt. 1218 e 2392 prev. c.c.) Nel caso di responsabilità verso la società spetta all'amministratore o al sindaco chiamati a rispondere del proprio operato provare il proprio esatto e puntuale adempimento e, […]
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2. Osservatorio sulla giurisprudenza del Tribunale di Milano
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3. Rivista di Diritto Societario
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4. Reati tributari. La responsabilità del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui lo stesso operi in assenza di deleghe
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5. Amministratori di società privi di deleghe e l´obbligo di agire informati
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Società di capitali – Amministratori c.d. non operativi – Responsabilità verso la società – Generale obbligo di vigilanza – Esclusione – Obbligo di agire informati – Sussistenza (Artt. 2381, 2392 c.c.) In virtù della modifica dell'art. 2392 c.c. avvenuta a seguito della riforma delle società di capitali del 2003, gli amministratori privi di deleghe (c.d. non operativi) non sono più sottoposti ad un generale obbligo di vigilanza, […] c.c.». Secondo il ricorrente incidentale la Corte d'appello non si sarebbe avveduta che, nel quadro di applicazione dell'articolo 2392 c.c., nel testo applicabile ratione temporis, […] La Cassazione richiama le norme quali l'art 2392 c.c. e l'art. 2381 c.c. […]
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1. Trib. Torino, sentenza 11/01/2023, n. 103
Provvedimento: […] 1223 c.c. per violazione del suo obbligo di diligenza e correttezza nell'amministrazione della società - ex artt. 2392 cc e 2764 c.c. - per l'importo complessivo di Euro 100.000,00 a titolo di distrazione indebita di somme destinate alla società oltre interessi e rivalutazione Org_1 monetaria sino al saldo, o altro veriore determinando, anche in via equitativa;
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2. Cass. pen., sez. III, sentenza 22/08/2023, n. 35314
Provvedimento: […] Si contesta la possibilità di riconoscere indizi di responsabilità penale, in ragione della supposta natura colposa della responsabilità derivante dalla violazione dell'art. 2392, cod. civ., e si sostiene la mancata assunzione della veste di legale rappresentante dell'ente in capo al ricorrente, con conseguente impossibilità giuridica dello stesso di impedire l'evento. […]
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3. Trib. Trieste, sentenza 31/07/2025, n. 669
Provvedimento: […] (C.F. , contumace. CP_2 C.F._2 TERZO CHIAMATO 1 avente ad oggetto: la legittimità della revoca anticipata dell'amministratore unico di una società a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 2383, co. 3 c.c., nonché la responsabilità dello stesso nei confronti della società per violazione dei doveri gestori, ai sensi dell'art. 2392 c.c. C O N C L U S I O N I Per : Parte_1
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- art. 2383 c.c.·
- art. 2392 c.c.·
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4. Trib. Napoli, sentenza 26/02/2024, n. 2286
Provvedimento: […] sociale, della Società “ di cui alla scrittura privata del Organizzazione_1 13/09/2018, e per l'effetto, emettere sentenza costitutiva degli effetti dell'atto non concluso, ex art. 2932 cod. civ., o , comunque, di disporre il trasferimento in suo favore della proprietà delle quote e con esse, ogni conseguente diritto relativo alle quote stesse, a far data dal 13/09/2018. Si è costituito il convenuto che ha aderito alla domanda formulata ex art 2392 c.c., precisando che pur risalendo il contratto di trasferimento delle quote al 13/09/2018, solo in data 16/06/2022 l'attore, Sig. , lo aveva invitato a comparire innanzi il Notaio Parte_1 con studio in Benevento, per procedere alla ripetizione dell'atto di Persona_2
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- art. 1401 ss c.c.·
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5. Corte d'Appello Roma, sentenza 14/06/2021, n. 4283
Provvedimento: […] [...] Parte_1 così da incorrere in violazione degli obblighi a loro carico gravanti ai sensi dell'articolo 2392 c.c., comma 1; -) che, […] L'appello già proposto deve essere accolto, con riforma della decisione di primo grado, alla luce dei principi di diritto affermati dalla sentenza di cassazione in relazione al disposto di cui all'art.2392 c.c. riferito ai qui convenuti già amministratori – valutati come non operativi. […] sotto il profilo della condotta, della responsabilità alla stregua del vigente art. 2392 cc. . […] fermo restando che, con la modifica dell'art. 2392 c.c. a seguito della riforma societaria del 2003, gli stessi non sono più sottoposti ad un generale obbligo di vigilanza, […]
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- obbligo di vigilanza·
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- obbligo di agire informati·
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- art. 2392 c.c.·
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