N.1744 2023 R.G.
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
TERZA SEZIONE CIVILE
La Corte d'Appello, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
dott.ssa Rita Rigoni Presidente
dott.ssa Barbara Gallo Consigliere
dott.ssa Silvia Franzoso Consigliere rel. ed est.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di II Grado iscritta al N. 1744 2023 R.G. promossa da:
( ), in persona del legale rappresentante pro tempore, Parte_1 P.IVA_1
rappresentata e difesa, come da mandato in atti, dall'Avv. La Torre Antonio, elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv. Dalla Santa Elena, in Venezia, San Polo 2347
APPELLANTE
CONTRO
), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata Controparte_1 P.IVA_2
e difesa, come da mandato in atti, dagli Avv.ti De Giobbi Alessandro e Rigatti Diego, elettivamente domiciliata presso lo studio di quest'ultimo in Milano, Via Mascheroni n. 31
APPELLATA
1

Oggetto: Agenzia appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia n. 1063/2023, del 15.6.2023, non notificata
Conclusioni parte appellante: “Voglia l'Ill.ma Corte di Appello adita, respinta ogni contraria domanda, istanza, deduzione ed eccezione, in integrale riforma della Sentenza n. 1063/2023 del
Tribunale di Venezia, Sezione 1^ Civile, in persona del Giudice dott.ssa Maria Carla Quota, emessa nella causa R.G. 13313/2019 in data 15 giugno 2023 e pubblicata in data 16 giugno 2023 Nel merito, in via principale a) accertare e/o dichiarare il diritto di al pagamento della Parte_1
indennità di cessazione del rapporto ex art. 1751 c.c., ovvero, in subordine, dell'indennità suppletiva di clientela ex A.E.C. di categoria e, per l'effetto b) condannare in persona del suo Controparte_1
legale rappresentante pro tempore, a corrispondere a l'indennità di cessazione Parte_1
del rapporto ex art. 1751 c.c. nella misura massima prevista, da conteggiarsi sulla base della media delle provvigioni corrisposte e maturate negli ultimi 5 anni del mandato di agenzia, e segnatamente in misura pari ad € 111.471,91 ovvero in quella diversa misura, maggiore o minore, che fosse ritenuta di giustizia oltre interessi ex D.Lgs. n. 231/2002 ovvero, in alternativa, condannare Controparte_1
in persona del suo legale rappresentante pro tempore, a corrispondere a Parte_1
l'indennità suppletiva di clientela da conteggiarsi secondo gli A.E.C. vigenti nella misura di €
53.305,28 o in quella diversa misura, maggiore o minore, che fosse ritenuta di giustizia oltre interessi ex D.Lgs. n. 231/2002; c) accertare e/o dichiarare il diritto di al pagamento della Parte_1 indennità di preavviso ex art. 1750 c.c. e, per l'effetto d) condannare in persona del Controparte_1
suo legale rappresentante pro tempore, a corrispondere a la suddetta indennità Parte_1
in misura pari ad € 92.928,30 o in quella diversa misura, maggiore o minore, che fosse ritenuta di giustizia, oltre interessi ex D.Lgs. n. 231/2002; Nel merito, in via subordinata, nella denegata ipotesi di mancato accoglimento delle domande formulate in via principale e) rideterminare la liquidazione delle spese di lite disposta dal Tribunale in applicazione dei Parametri Ministeriali vigenti alla data di emissione della sentenza appellata, avuto riguardo al mancato espletamento di attività istruttoria
(fase istruttoria) ed al mancato espletamento dell'attività difensiva conclusiva (fase decisionale), in complessivi € 11.087,00 o in quella diversa misura che fosse ritenuta secondo diritto, oltre oneri accessori di legge e, per l'effetto f) condannare in persona del suo legale Controparte_1
rappresentante pro tempore, a restituire a la differenza tra la maggior somma Parte_1 dalla stessa pagata di € 22.457,00 (oltre oneri accessori) e quella effettivamente dovuta di € 11.087,00
(oltre oneri accessori), per un ammontare pari ad € 11.370,00 (oltre oneri accessori) ovvero pari a quella diversa somma che fosse ritenuta secondo diritto;

2 In via istruttoria, se del caso e senza inversione dell'onere probatorio g) ammettere i capitoli di prova, per interpello e testi, articolati e dedotti con la memoria istruttoria n. 2 ex art. 183, 6° comma, c.p.c. del 6 aprile 2021 da intendersi qui integralmente richiamati e ritrascritti;

h) disporre CTU volta a quantificare l'esatto ammontare dell'indennità di cessazione del rapporto di agenzia ex art. 1751 c.c. e/o dell'indennità suppletiva di clientela ex A.E.C. di categoria vigenti nonché dell'indennità di preavviso;
i) respingere le istanze istruttorie avversarie per i motivi tutti illustrati nella memoria istruttoria n. 3 ex art. 183, 6° comma, c.p.c. del 23 aprile 2021 da intendersi qui integralmente richiamata e ritrascritta;
In ogni caso l) con vittoria di spese e compensi di lite di entrambi i gradi di giudizio, oltre 15% per spese generali”.
Conclusioni parte appellata: “voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia, disattesa ogni contraria domanda o eccezione, in via preliminare di rito:
Dichiarare l'inammissibilità dell'atto di citazione in appello: - per l'intervenuta rinuncia all'impugnazione da parte di con atto notificato in data 29 settembre 2023 e, Parte_1
conseguentemente dichiarare passata in giudicato la sentenza n. 1063/2023 emessa dal Tribunale di
Venezia in data 15 giugno 2023 R.g. 13313/2019, per tutti i motivi esposti in narrativa;

In ogni caso, dichiarare l'inammissibilità dell'atto di citazione in appello in mancanza delle indicazioni di cui all'art 348 bis c.p.c.; nel merito:
- Rigettare l'appello proposto da , confermando integralmente la sentenza n. 1063/2023 Parte_1
emessa dal Tribunale di Venezia in data 15 giugno 2023 R.g. 13313/2019, per tutti i motivi esposti in narrativa;
in via subordinata: nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento anche parziale della domanda attorea, dichiarare inammissibili le domande formulate in quanto in violazione del divieto di cui all'art. 345 c.p.c. come esposto in narrativa ed in ogni caso, ridurre le somme spettanti a quanto previsto dall'AEC Industria e secondo i parametri meglio definiti nella narrativa in fatto che precede.
- In ogni caso con rifusione delle spese di lite oltre IVA, CPA e RSG 15%.
In via istruttoria:
- ci si oppone alla prova per interpello e testimoniale ex adverso richiesta poiché avente a oggetto circostanze smentite dalla documentazione versata in atti.
In particolare, i capitoli di prova sub 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 avversari sono inammissibili in quanto le circostanze di fatto dedotte sono meramente documentali, atteso che ogni necessaria informazione utile alla decisione del presente giudizio è già integralmente rimessa in atti.
3 I capitoli di prova sub 10, 11, 12 avversari sono inammissibili in quanto del tutto generici, mancando l'indicazione – anche solo per relationem – dei clienti a portafoglio e degli affari che sarebbero stati procurati alla Preponente, l'arco temporale e il buon fine degli stessi.
Fermo quanto sopra, senza alcuna inversione dell'onere probatorio a carico di controparte, nella denegata e non creduta ipotesi in cui codesto Ecc.mo Collegio, nel non ritenere la causa meramente documentale, disponga la prova testimoniale e ammetta i capitoli di prova avversari, si richiede di essere ammessi a prova contraria con i medesimi testi indicati a prova testimoniale diretta e, precisamente: i Sigg.ri , Testimone_1 Tes_2 Testimone_3 Testimone_4 Tes_5
. Senza alcuna inversione dell'onere della prova, che rimane a carico di parte Appellante, si
[...] insiste per l'ammissione delle istanze istruttorie, come formulate in atti, in particolare sui capitoli da
1 a 51 della comparsa di costituzione e risposta (depurati da espressioni valutative e preceduti da
“vero che”) e nelle memorie ex art. 183, comma 6, n. 2 e 3 c.p.c., che sono da intendersi qui integralmente richiamate e trascritte.
- Si indicano a testi, sia a prova diretta che contraria, i signori: Testimone_1 [...]
, , con riserva di indicarne gli indirizzi e di Testimone_6 Testimone_4 Testimone_5
indicarne altri in esito alle ulteriori difese di controparte.
- Ci si oppone all'ammissione della CTU, ex adverso richiesta in quanto meramente esplorativa e volta strumentalmente a fornire elementi di prova che invece sono di esclusivo onere di parte
Appellante”.
FATTO

1.Il giudizio di primo grado.
Par 1.1. (d'ora in poi per brevità conveniva in giudizio (già Parte_1 Controparte_1
d'ora in poi , società operante nel settore della produzione e del commercio Controparte_2 CP_1
di lampade e prodotti di illuminazione di design, sulla base del contratto di agenzia del 23.10.2007 (e successive modificazioni), con il quale quest'ultima aveva conferito mandato di agenzia in esclusiva
Par alla sig.ra titolare dell'omonima ditta individuale (oggi a tempo indeterminato e Parte_2
per il territorio del Sud della Francia, così come meglio specificato ed indicato all'art.

1.3 del contratto
(doc. 2 attoreo di primo grado).

1.2. L'attrice esponeva che nel corso degli anni, il mandato di agenzia subiva alcune modifiche/integrazioni aventi ad oggetto, tra le altre cose, l'estensione dei prodotti e del territorio assegnati all'Agente nonché la pattuizione di specifiche aliquote provvigionali in relazione a taluni clienti, così come emerge dalle scritture del 5 marzo 2015 (doc. 3), dell'11 marzo 2016 (doc. 4), del
7 febbraio 2017 (doc. 5), del 5 aprile 2019 (doc. 6) e del 17 aprile 2019 (doc. 7).
4 1.3. Allegava che nel maggio 2019, la sig.ra ipotizzava di realizzare la sua fuoriuscita Parte_2
Par dalla società a favore del sig. e poiché l'art. 16.3.5 del mandato di agenzia (cfr. CP_3
doc. 3) era previsto che potesse costituire (eventuale) motivo di risoluzione del contratto «ogni importante cambiamento nella struttura giuridica o nella gestione dell'Agente», la stessa, prima di dar corso all'ipotizzato progetto, riteneva di illustrarlo e condividerlo preventivamente con la casa madre e ciò nel precipuo ed evidente fine di verificare quali sarebbero state le determinazioni di nell'ipotesi in cui si fosse attuato l'ipotizzato mutamento societario. CP_1

1.4.Esponeva che tra il 9 ed il 17 maggio 2019 intercorreva uno scambio di corrispondenza tra le parti
(cfr. doc. 8, fascicolo di primo grado) avente espressamente ad oggetto: «Rdv (alias: rendez vous) de présentation (appuntamento di presentazione di e che l'incontro si CP_3 CP_3
teneva in data 27 maggio 2019 presso gli uffici della a Marcon (Venezia) alla presenza Controparte_1
dei sig.ri e per e Testimone_1 Testimone_3 Tes_2 Controparte_1 Parte_2
Par
per nel corso del quale la sig.ra presentava il sig. ed CP_3 Parte_2 CP_3
Par illustrava il progetto della eventuale dismissione della sua partecipazione societaria della a favore dello stesso, progetto in base al quale il passaggio sarebbe stato graduale sia in termini di trasferimento delle quote sia in termini di consegne gestionali: in particolare, a decorrere dal 15 luglio
2019, il dott. avrebbe affiancato la sig.ra nella gestione della società, CP_3 CP_4
venendo nominato (co)amministratore unitamente alla stessa (che, comunque, avrebbe anche continuato a mantenere una importante partecipazione nella società) e, a decorrere dal 31 dicembre Par 2019, vi sarebbe stato il passaggio completo della partecipazione e della gestione della a favore del dott. CP_3

1.5. Esponeva che la sig.ra decideva di dar corso al primo step del citato progetto, dando CP_4
Par luogo alla nomina del dott. quale (co)amministratore della e che nel contempo, CP_3
Par e condividevano e concordavano il testo di una comunicazione congiunta da inviare ai CP_1
Par clienti presenti nel territorio assegnato alla così come emerge dalla mail del 4 giugno 2019, con allegato il testo della comunicazione de qua datata 3 giugno 2019 (doc. 9).

1.6. Con lettera raccomandata a.r. dell'1 ottobre 2019, invocando l'art. 16 del contratto di CP_1
agenzia inter partes, così scriveva: «.... Noi abbiamo recentemente appreso che il 24 agosto 2019 è stato nominato un nuovo direttore associato, Sig. che, alla fine del 2019, diverrà il CP_3
proprietario unico della società , a seguito della partenza della proprietaria attuale Parte_1 dell'Agenzia, Sig.ra A seguito di tale novità, siamo quindi costretti, con la presente, Parte_3
a comunicarvi la risoluzione immediata e senza preavviso del contratto di agenzia in vigore per giusta causa, ai sensi dell'articolo 16.3.5 del citato contratto.
5 Il cambiamento di gestione dell'Agente che, nei fatti, è stata già totalmente demandata al sig. CP_3
stante il trasferimento a Singapore della sig.ra non permette in effetti di proseguire il Pt_3
rapporto contrattuale sulla base della fiducia reciproca» (doc. 11).

1.7. Esponeva come la risoluzione fosse stata arbitraria ed illegittima in quanto il dott. CP_3
Par aveva assunto il ruolo di (co)amministratore e (co)direttore della a decorrere dal 15 luglio 2019
(e non, come ex adverso riferito, dal 24 agosto 2019), senza che nulla fosse mai stato eccepito da
CP_1

1.8.In ogni caso deduceva come fosse pacifico ed incontestato che alla data della comunicazione di risoluzione dell'1.10.2019, non sussistesse alcun importante e significativo cambiamento societario, Par stante la pacifica permanenza della sig.ra nell'organizzazione e gestione della dato Parte_2
che risultava dalla visura camerale aggiornata al 15.10.2019 (doc. 21) che la sig.ra era Parte_2
direttore-amministratore della società. Par

1.9. Conveniva in giudizio al fine di accertare e/o dichiarare il diritto di al pagamento CP_1
ex art. 1748, commi 2 e 3, c.c. delle provvigioni maturate per tutti gli affari conclusi nella zona contrattuale alla stessa assegnata sino alla data di cessazione del contratto ed anche dopo in relazione a quegli affari conclusi entro un termine ragionevole (30 novembre 2019) dalla data di scioglimento del contratto e la cui conclusione era da ricondurre prevalentemente all'attività svolta dall'Agente, oltre al pagamento della indennità di cessazione del rapporto ex art. 1751 c.c., ovvero, in subordine, dell'indennità suppletiva di clientela ex A.E.C. di categoria, infine al pagamento della indennità di preavviso ex art. 1750 c.c. ed al risarcimento dei danni da liquidarsi, anche in via equitativa.

1.10. Il Tribunale di Venezia rigettava la domanda attorea sulla base dell'accertata legittimità della clausola risolutiva espressa.

2. Il giudizio di secondo grado.

2.1.Quale primo motivo di censura l'appellante deduce l'insussistenza della giusta causa del recesso.
Par

2.2. Il tribunale avrebbe affermato che la nomina del sig. a mero codirettore di CP_3
indipendentemente dalla data in cui tale nomina fosse avvenuta e conosciuta da costituiva CP_1
un “rilevante mutamento direttivo” tale da legittimare ex art. 16.3.5 del contratto il recesso di
CP_1

2.3.Evidenzia come alla data di manifestazione del recesso di (1 ottobre 2019) non CP_1 sussistesse alcun «cambiamento significativo nella struttura giuridica o nella gestione dell'agente» in quanto la proprietà della società era sempre di la gestione della società era sempre di Parte_2
competenza di il dipendente responsabile dei prodotti era sempre Parte_2 CP_1 Per_1
e che l'unico elemento di novità era rappresentato dal mero affiancamento del sig.
[...] CP_3
6 alla sig.ra come codirettore, dato che non poteva legittimamente ritenersi un CP_3 Parte_2
cambiamento gestorio significativo.

2.3.bis. Rileva altresì l'errata inversione dell'onere della prova circa la non contestazione ex art. 115 Par c.p.c. da parte di dell'avvenuto trasferimento della si.gra a Singapore. CP_5

2.4. Quale secondo motivo di doglianza l'appellante deduce l'erroneità della decisione di primo grado circa la valutazione della condotta serbata da quale non adesione al subentro di CP_1 [...]
stante un'errata e parziale interpretazione della documentazione prodotta. CP_3

2.5.In particolare, a dire del Tribunale, risulterebbe documentato che «la stessa con e- Parte_2
mail del 4/06/2019 (doc. 2 di parte convenuta e 4 di parte attrice) avrebbe espressamente dichiarato Par di essere consapevole che, nel caso avesse voluto avvalersi ancora di come agente, CP_1
avrebbe sottoscritto un nuovo contratto con il sig. . CP_3
Anzi, quel che emergerebbe (laddove è espressamente scritto: «come convenuto, ti confermo che noi siamo d'accordo che firmi un nuovo contratto di agenzia con ) è che le parti fossero CP_3 CP_1
comunque concordi («come convenuto») sulla prosecuzione del rapporto commerciale tra le due società.

2.6.Del tutto inconferente, poi, si appaleserebbe l'argomentazione del Tribunale secondo cui «lo stesso scambio di e-mail prodotto dall'attrice al doc. 8, contenente l'indicazione, in data 10/05/2019, delle possibili date d'incontro, da parte della sig.ra , per poter “discutere delle Testimone_1 opportunità future”, prova l'apertura di un dialogo, in virtù delle facoltà contrattualmente pattuite
a favore della preponente, non certo una rinuncia a queste ultime», in quanto tale scambio di mail aveva ad oggetto semplicemente la fissazione di un incontro.

2.7. Quale terzo motivo di appello deduce il mancato riconoscimento dell'indennità ex art 1751 c.c. nella misura di € 111.471,91, per come ammesso da nella comparsa di risposta alle pagine CP_1
22-23, (doc. 10)», anche in deroga alla disciplina degli AEC in quanto peggiorativa, stante il principio di inderogabilità delle disposizioni di cui all'art. 1751 c.c. in favore dell'Agente, qualora migliorative rispetto alla disciplina convenzionale, con conseguente nullità della clausola di cui all'articolo 17 del contratto di agenzia.

2.8. In subordine chiede il pagamento in proprio favore dell'indennità suppletiva di clientela di cui agli A.E.C. di categoria per complessivi € 53.305,28. Par

2.9. chiede altresì il pagamento dell'indennità sostitutiva del preavviso di 6 mesi ex art. 1750 c.c. pari a complessivi € 92.928,30.

2.10. Quale quarto motivo di censura l'appellante rileva l'erroneità del calcolo delle spese di lite, in particolare del riconoscimento del valore massimo per la fase istruttoria (non tenutasi) e della fase
7 decisionale stante il deposito fuori termine della comparsa conclusionale e della memoria di replica ex art. 1990 c.p.c., con conseguente non debenza del relativo importo.

2.11. Chiede pertanto la restituzione della differenza tra l'importo già versato (€22.247,00, oltre accessori) e quello minore dovuto (€ 11.087,00, oltre accessori di legge).

3. Si è costituita eccependo in via preliminare l'inammissibilità dell'appello ed il passaggio CP_1
in giudicato della sentenza n. 1063/2023, ai sensi dell'art. 306 c.p.c. stante l'intervenuta rinuncia all'impugnazione notificata il 29 settembre 2023, in quanto l'appellante aveva notificato in data 15 settembre 2023 un primo atto di citazione in appello con udienza fissata in atti al 19 dicembre 2023. successivamente, il 29 settembre 2023, controparte notificava un atto di rinuncia.

3.1.Sostiene l'appellata che tale rinuncia all'impugnazione, che si pone in perfetto parallelismo con la rinuncia all'azione nel giudizio di primo grado, determinerebbe il passaggio in giudicato della sentenza di primo grado.

3.2. Quanto al primo motivo di appello rileva come Dr abbia posto in essere – con la nomina CP_1
del Dott. a codirettore della stessa – una significativa modifica dell'assetto societario della CP_3
medesima società correttamente delibata dal Tribunale e legittimante l'operatività della clausola risolutiva espressa prevista nel contratto di agenzia (art. 16.3.5.).

3.3. Secondo parte appellata sarebbe incontrovertibile l'esistenza nel mandato di agenzia del

5.03.2015 di una clausola - peraltro espressamente accettata per iscritto ai sensi dell'1341 c.c. - cui è collegato, quale diretta conseguenza di qualsiasi cambio significativo nella gestione dell'agente, il recesso per giusta causa della Società dal contratto di agenzia con l'agente e che il suddetto inadempimento contrattuale, non fosse altro perché il rapporto di agenzia si basa sull'intuitu personae, è comportamento idoneo a recedere irrimediabilmente il vincolo fiduciario in essere tra le parti ex art. 2119 c.c.

3.4. Quanto al secondo motivo di appello ribadisce come non abbia in alcun modo prestato CP_1
adesione al progetto del subentro del dott. nella gestione societaria, per come correttamente CP_3
osservato dal Tribunale.

3.5.Invero allega che non risulterebbe affatto che “le parti fossero comunque concordi nella prosecuzione del rapporto commerciale tra le società” (cfr. pag.22 atto di citazione in appello avv.).
Nello specifico, sulla circostanza per cui non avrebbe mostrato alcuna obiezione in ordine CP_1 all'attuazione del progetto rappresentatole, ribadisce che l'incontro tenutosi tra le Parti in data
27.05.2019 aveva natura meramente conoscitiva e valutativa: lo proverebbe la mail del 9.05.2019 di prodotta da controparte stessa al suo documento n. 8 del fascicolo di primo grado, Testimone_1 in cui espressamente si legge: “La nouvelle ouvre pour nous plusieurs scenarios à évaluer et pour le faire on voudrait avoir tous les détails possibles”, tradotto “la notizia apre per noi plurimi scenari da
8 valutare e per farlo vorremmo avere tutti i dettagli possibili”; ii. lo dimostrerebbe la mail del
18.10.2019, successiva al recesso e prodotta al documento n. 15 avversario del fascicolo di primo grado, in cui il dott. confessoriamente afferma: “Noi viabbiamo avvisato del nostro progetto CP_3 in maggio e ci avete risposto in ottobre…”; iii. lo confermerebbe ulteriormente la mail della sig.ra del 4.06.2019 ove la prosecuzione del rapporto con Dr viene presentata, ancora una volta, in Tes_1 forma meramente dubitativa (i.e. “…poi valuteremo se proseguire il rapporto con ) (cfr. doc. CP_3
n. 2 comparsa del fascicolo di primo grado).

3.6. Documenta come le uniche mail in cui risulta essere stato messo in copia conoscenza il dott. sono datate 27-28.08.2019 e sono, pertanto, successive all'effettivo cambio gestorio CP_3
registratosi in data 24.08.2019. Dette mail confermano la collocazione temporale del cambiamento nella gestione della Dr e la sua natura significativa, atteso che la sig.ra diversamente Parte_2
dalle mail precedenti, non veniva più messa in copia.

3.7.Rileva ancora come il formale ingresso del dott. nella compagine societaria della ditta CP_3
agente è avvenuto solo in data 24.08.2019 e non nel mese di luglio e che, anche laddove si volesse
Part negare che il trasferimento della sig.ra a Singapore non avesse determinato la sua fuoriuscita di fatto dalla , il solo ingresso del dott. nella compagine societaria della ditta agente Parte_1 CP_3
avrebbe costituito un avvicendamento tra soci e sarebbe stato di per sé sufficiente a determinare quel cambiamento gestorio significativo richiesto dal mandato del 2015 per l'operare della sua clausola risolutiva espressa.

3.8. Quanto al terzo motivo di appello deduce come l'indennità ai sensi dell'art. 1751 c.c. non sia dovuta per espressa previsione dell'art. 17.2. del contratto di agenzia ed in ogni caso per difetto di prova dei relativi presupposti da parte dell'attore in primo grado (aver procurato nuovi clienti al preponente o aver sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti ed il preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dai vantaggi con tali clienti).

3.9.Rileva in ogni caso la novità e quindi l'inammissibilità dell'aumento nel quantum delle somme richiesta a titolo di indennità suppletiva di clientela ed indennità di preavviso ex art. 1750 c.c.
Circa il quarto motivo di appello, afferente la liquidazione delle spese processuali, parte appellata ne conferma la correttezza essendosi le fasi istruttoria e decisoria compiutamente espletate con il deposito dei relativi atti processuali, avendo il tribunale applicato i parametri medi di cui al DM n.
155/2014 per il valore della causa (scaglione da €260.000,00 ad €520.000,00), per tutte le fasi (studio, introduttiva, istruttoria e decisione).

3.10.La causa è stata rimessa in decisione all'udienza del 4.11.2024 tenuta in modalità cartolare ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c.
DIRITTO
9 1.In via preliminare deve essere rigettata l'eccezione di inammissibilità spiegata dall'appellata per intervenuta rinuncia all'impugnazione.

1.2.Osserva la Corte come la giurisprudenza di legittimità sia costante nel prevedere che la rinuncia agli atti del giudizio - ammissibile anche in appello in forza del richiamo alle norme regolatrici del giudizio di primo grado ex artt. 359 e 306 c.p.c. - vada tenuta distinta dalla rinuncia all'azione (o rinuncia all'impugnazione se interviene dopo il giudizio di primo grado) la quale è rinunzia di merito ed è immediatamente efficace anche senza l'accettazione della controparte determinando il venir meno del potere-dovere del giudice di pronunziare (cfr. ex plurimis Cass. n. 18255/2004, Cass. n.
8387/99, Cass. n. 2268/99).

1.3.La rinuncia all'impugnazione si pone in perfetto parallelismo con la rinuncia all'azione nel giudizio di primo grado, e determina, come la rinuncia agli atti del giudizio di appello, il passaggio in giudicato della sentenza di primo grado. Tuttavia, l'identità degli effetti non comporta la piena corrispondenza dei due istituti poiché, mentre la rinuncia agli atti del giudizio di appello è efficace od in quanto accettata o, in quanto non richieda accettazione, la rinuncia all'impugnazione fa venir meno il potere-dovere del giudice di pronunciare, con efficacia immediata, senza bisogno di accettazione. (cfr. Cass. nn. 25311/2022; 5556/1995).

1.4. Applicando tali principi al caso di specie deve osservarsi come parte appellante abbia notificato un primo atto di citazione in appello in data 15.9.2023 e pochi giorni dopo, vale a dire in data
29.9.2023, abbia notificato la rinuncia all'atto di citazione in appello del 15 settembre 2023 (doc. d parte appellante), con riserva di riproposizione di altro atto di citazione in appello avverso la predetta decisione.

1.5. Ed ancora in data 29.9.2023 è stato notificato il secondo atto di appello (doc. e parte appellante), iscritto a ruolo in data 6.10.2023, con numero r.g. 1744/2023, oggetto del presente giudizio.

1.6. Ritiene il Collegio che la rinuncia di cui sopra non è qualificabile come rinuncia all'impugnazione ma come rinuncia agli atti ed in ogni caso come sia intervenuta senza che la causa di secondo grado venisse iscritta a ruolo ai sensi dell'art.72 disp att. c.p.c., con conseguente irrilevanza di tale atto sia ai fini della declaratoria di estinzione del giudizio (posto che non vi era ancora alcun giudizio pendente) sia ai fini del passaggio in giudicato della decisione di primo grado.

1.7. In via ulteriormente preliminare deve darsi atto che parte appellante ha dichiarato espressamente di non voler riproporre in appello sia la domanda di pagamento di tutte le provvigioni maturate e dovute ex art. 1748, commi 2 e 3, c.c. (in relazione agli affari conclusi sino alla data di cessazione del contratto ed anche dopo in relazione a quegli affari conclusi entro un termine ragionevole) sia la domanda di condanna al risarcimento dei danni, con conseguente passaggio in giudicato dei capi della decisione di primo grado relativi al rigetto tali pretese.
10 1.8. Nel merito l'appello è parzialmente fondato per i motivi che seguono.

1.9. Il primo motivo di censura è infondato.

1.10. In data 23.10.2007, la Società stipulava con la sig.ra nella sua qualità di Parte_2 rappresentante legale dell'omonima ditta individuale, un contratto di agenzia a tempo indeterminato
(cfr. doc. 2 avv. fascicolo primo grado), per la promozione dei prodotti della Appellata per i territori di Monaco e della SI (dipartimento n. 20), per la regione meridionale della Provenza-Alpi-Costa
Azzurra (dipartimenti nn. 04, 05, 06, 13, 83, 84) e, in ultimo, per l'allora esistente regione di Rodano-
Alpi (dipartimenti 01, 07, 26, 38, 42, 69, 73, 74), che risulta oggi confluita nella regione Alvernia-
Rodano-Alpi dalla data del 1.01.2016.

1.11. Il contratto del 23.10.2007 prevedeva espressamente la facoltà per di esercitare il CP_1
diritto di risolvere anticipatamente il contratto per giusta causa a fronte di “ogni cambiamento significativo nella struttura legale o nella direzione della società agente” (clausola n. 15.2.5), con contestuale perdita per l'agente del diritto a vedersi corrispondere l'indennità di cessazione del rapporto (clausola n. 17.2).

1.12.La clausola n. 15 sulla risoluzione anticipata veniva specificatamente accettata per iscritto dalle parti.

1.13. In data 5.03.2015 le parti siglavano un nuovo accordo contrattuale, modificativo del precedente
(cfr. doc. 3 avv. fascicolo primo grado) in base al quale le parti potevano risolvere anticipatamente il contratto per giusta causa qualora si fosse verificato “qualsiasi cambiamento significativo nella struttura legale o nella gestione dell'agente” (clausola n. 16.3.5), nonché in caso di “qualsiasi cambiamento nella proprietà dell'agenzia” (clausola 16.3.6.), clausole espressamente approvate per iscritto ex art. 1341 c.c. e perdita del diritto di ottenere l'indennità ex art. 1751 c.c.

1.14. Con modifica dell'11.03.2016 è stata confermata la clausola sulla risoluzione anticipata, rimanendo invariata la previsione contrattuale: le ipotesi integranti “qualsiasi cambiamento significativo nella struttura legale o nella gestione dell'agente” (clausola 16.3.3) e “qualsiasi cambiamento nella proprietà dell'agenzia” (clausola n. 16.3.4) continuavano a costituire ragioni giustificative il recesso per giusta causa ad opera della preponente.

1.15. Ritiene la Corte che l'interpretazione della ratio della nuova locuzione, contenuta nella clausola risolutiva espressa rappresentata da “qualsiasi cambiamento significativo nella gestione dell'agente”, introdotta con il contratto del 15.3.2015 e confermata in quello successivo dell'11.3.2016, in quanto differente da quella utilizzata nel previgente contratto del 23.10.2007 relativa ad “ogni cambiamento significativo nella direzione della società agente”, consenta di ritenere rilevanti, ai fini dell'esercizio del diritto di risoluzione anticipata, anche cambiamenti gestionali che non necessariamente avrebbero comportato un mutamento nel direttivo della società agente.
11 1.16. Risulta infatti per tabulas che, conformemente al progetto comunicato dall'agente CP_5
Par nel maggio 2019, in data 4.6.2019 (doc. n. 68 fascicolo di primo grado attoreo) comunicava al dott. legale rappresentante di l'intervenuta “modifica della gestione e Persona_2 CP_1 ripartizione capitalistica della società ” ed in particolare che a partire dal 15 luglio Parte_1
Par 2019 il signor sarebbe stato socio e co-gestore della società e dal 31 dicembre CP_3
2019 il predetto sarebbe diventato amministratore e socio unico della detta Società.

1.17.Di qui la rilevanza della “cogestione” quale “significativo cambiamento nella gestione dell'agente” nei confronti di dato peraltro confermato dalle risultanze del registro Controparte_1
commerciale aggiornato al 15.10.2019 e legittimante l'operatività della clausola risolutiva espressa.

1.18.Correttamente il Tribunale ha ritenuto che “Tale esternazione del programma di modifica della compagine societaria, evidentemente, dimostra, secondo un'interpretazione di buona fede, come tale fatto fosse percepito da entrambe le parti come rilevante ai fini dell'eventuale determinazione volontà della preponente di proseguire il rapporto commerciale instaurato”.

1.19.Pertanto non coglie nel segno la doglianza dell'appellante afferente l'illegittimità della comunicazione di risoluzione contrattuale avvenuta in data 1.10.2019 - poichè alla data del
Par 15.10.2019 il dott. risultava co-gestore della e la sig.ra ancora legale CP_3 CP_5
rappresentante ed amministratore unico, in quanto, si ripete, la giusta causa di risoluzione invocata da afferiva ad un mutamento significativo della gestione dell'agente – sia formale che CP_1
sostanziale - e non la diversa ipotesi del cambiamento della proprietà e/o struttura giuridica della società.

1.20. Non appare altresì persuasiva l'operazione ermeneutica del principio di non contestazione ex art. 115 c.p.c. svolta da parte appellante con riferimento alla circostanza, dedotta fin dalla comparsa di costituzione e risposta di primo grado da parte di dell'intervenuto trasferimento della CP_1
sig.ra a Singapore e della delega in fatto della gestione da parte della al dott. CP_5 CP_5
CP_3

1.21 Invero l'onere di contestazione rappresenta un principio cardine del processo civile, codificato nell'art. 115 c.p.c.: esso impone a ciascuna parte di prendere posizione in modo chiaro, puntuale e specifico sui fatti addotti dall'altra, indicando le ragioni per cui l'allegazione di controparte va contestata e disattesa;
la mancata contestazione, alla quale va equiparata la contestazione generica, comporta un effetto particolarmente devastante per la parte, posto che il fatto non contestato si ritiene pacifico e la controparte è esonerata dal relativo onere probatorio.

1.22. Invero se l'allegazione attorea è generica, e la contestazione del convenuto è specifica (il che non può teoricamente escludersi), l'attore ha non solo l'onere di provare i fatti allegati, ma - prima
12 ancora - quello di contestare analiticamente i fatti dedotti dal convenuto, che altrimenti dovranno darsi per ammessi.

1.23. Osserva il Collegio come la circostanza del trasferimento a Singapore dell'agente CP_5 nell'agosto 2019, di assoluto rilievo ai fini del caso di specie, dedotta dal convenuto nel giudizio di primo grado fin dalla comparsa di costituzione e risposta, circostanza ribadita nella comunicazione di risoluzione del 1.10.2019, non sia stata specificamente contestata dalla parte attrice nei termini delle preclusioni assertive, con conseguente cristallizzazione della prova sul punto (cfr. Cass. n.
27907/2022; 18787/2021; 8376/2020) anche con riferimento alla verosimile delega in fatto della gestione della società al dott. CP_3

1.24 Appare pertanto pienamente applicabile l'attivazione della clausola risolutiva espressa senza preavviso di cui alla clausola 16.3.5. per giusta causa imputabile all'agente, con conseguente non debenza dell'indennità ex artt. 1751 per espressa previsione contrattuale (clausola 17.2.) e rigetto del terzo profilo di censura.

1.25 Anche il secondo motivo di doglianza, afferente alla adesione di alla prosecuzione del CP_1
rapporto contrattuale con il co-gestore, non appare fondato.

1.26. Rileva la Corte come dai contratti di agenzia e dalla corrispondenza mail prodotti in atti non emerga alcuna assunzione di impegno da parte di alla prosecuzione del rapporto contrattuale CP_1
con il dott. né manifestazione di una rinuncia ad avvalersi della clausola risolutiva espressa, CP_3 posto che l'incontro avvenuto il 27.5.2019 alla presenza del dott. poteva avere semmai finalità CP_3
conoscitiva al fine di valutare la possibilità della stipulazione di un nuovo contratto di agenzia con per come affermato dalla stessa nella mail del 4.6.2019, laddove conferma la CP_1 CP_5
necessità della eventuale stipulazione di un nuovo contratto di agenzia con il subentrante, e ribadito dal giudice di primo grado nella parte in cui ha dato valore alla condotta oggettiva serbata da entrambe le parti.

1.27. In particolare deve convenirsi con il Tribunale lagunare nella parte in cui ha evidenziato come il breve lasso temporale intercorrente tra la conoscenza ufficiale da parte di del mutamento CP_1
gestorio (19.9.2019 come da mail interna di pari data) e la comunicazione di risoluzione (1.10.2019)
Par non abbia ingenerato in un legittimo affidamento circa la prosecuzione del rapporto.

1.28. L'ultimo motivo di appello appare parzialmente meritevole di accoglimento.

1.29.Invero il giudice di primo grado ha correttamente liquidato le spese processuali per la fase istruttoria secondo le disposizioni di cui al DM 55/2014 e succ. mod. in ragione del deposito delle memorie ex art 183 c.p.c., essendo sul punto irrilevante il mancato accoglimento delle istanze istruttorie in ragione della ritenuta natura documentale della controversia.
13 1.30. Per quanto concerne la fase decisionale, invece, atteso il deposito fuori termine sia della comparsa conclusionale (30.1.2023 con termine scadente il 27.1.2023) che della memoria di replica
(20.2.2023 con termine scadente il 16.2.2023) ex art. 190 c.p.c. da parte dell'appellata, trattandosi di termini perentori, il giudice doveva considerare tali attività difensive come tamquam non essent. (cfr.
Cass. n. 509/2006).

1.31. Pertanto ai fini della liquidazione del compenso deve farsi riferimento all' 4, comma 5, lettera d), del DM n. 55/2014, in base al quale la fase di decisione comprende: “le precisazioni delle conclusioni e l'esame di quelle delle altre parti, le memorie, illustrative o conclusionali anche in replica, compreso il loro deposito ed esame, la discussione orale, sia in camera di consiglio che in udienza pubblica, le note illustrative accessorie a quest'ultima, la redazione e il deposito delle note spese, l'esame e la registrazione o pubblicazione del provvedimento conclusivo del giudizio, comprese le richieste di copie al cancelliere, il ritiro del fascicolo, l'iscrizione di ipoteca giudiziale del provvedimento conclusivo stesso;
il giudice, nella liquidazione della fase, tiene conto, in ogni caso, di tutte le attività successive alla decisione e che non rientrano, in particolare, nella fase di cui alla lettera e)”.

1.32. Orbene reputa pertanto la Corte che, in ragione della ridotta attività per la fase decisionale prestata dall'appellata in primo grado, (attività consistita nel solo deposito dell'atto di precisazione delle conclusioni per l'udienza del 28.11.2022), possono liquidarsi i parametri minimi per €3.082,00, oltre accessori, anziché quelli medi liquidati in primo grado per €6.164,00, oltre accessori.

1.34 Pertanto l'importo totale delle spese processuali di primo grado deve ridursi ad €19.375,00, oltre accessori e per l'effetto dovrà rimborsare l'importo già versato di €3.082,00, (€22.457- CP_1
19.735,00), oltre accessori.

1.33. Le spese di lite del presente grado, liquidate in €14.239,00, oltre rimborso spese generali (15%),
IVA e CPA, secondo i parametri medi dello scaglione di riferimento, con esclusione della fase istruttoria, non tenutasi, in ragione dell'accoglimento del quarto motivo di censura vengono compensate nella misura di 1/5 e poste per il residuo a carico di parte appellante.

P.Q.M.

La Corte d'Appello di Venezia, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
in parziale accoglimento dell'appello ed in parziale riforma della sentenza del Tribunale di Venezia
n. 1063/2023, del 15.6.2023, non notificata:
riduce ad €19.375,00, oltre rimborso spese generali (15%), IVA e CPA come per legge, le spese processuali di primo grado dovute da in favore di e, per l'effetto, Parte_1 Controparte_1
14 condanna alla restituzione in favore di dell'importo di €3.082,00, Controparte_1 Parte_1
(€22.457-19.735,00), oltre rimborso spese generali (15%), e CPA come per legge;
rigetta per il resto;
compensa le spese di lite del presente grado, spese liquidate per l'intero in €14.239,00, oltre rimborso spese generali (15%), IVA e CPA, nella misura di 1/5 e pone i residui 4/5 a carico di Parte_1
[...]
Così deciso in Venezia nella camera di consiglio del 25.11.2024
Il Consigliere estensore La Presidente
Dott.ssa Silvia Franzoso Dott.ssa Rita Rigoni
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