REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI CAGLIARI
SEZIONE CIVILE
composta dai magistrati dott. Maria Teresa Spanu Presidente
dott. Maria Sechi Consigliere relatore dott. Stefano Greco Consigliere
ha pronunziato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. 98 del ruolo generale degli affari contenziosi civili per l'anno 2024, pro-
mossa da in persona del legale rappresentante, con sede in Roma ed ivi elettivamente Parte_1
domiciliata, presso lo studio e l'indirizzo Pec degli avv.ti Ulisse Corea e Luca Ercolano, dai quali è
rappresentata e difesa per procura speciale allegata all'atto di citazione
attrice
contro
, , , , CP_1 CP_2 CP_3 CP_4 [...]
, tutti elettivamente domiciliati in Cagliari, presso lo studio e l'indirizzo Pec degli CP_5
avv.ti Dionigi Scano e Daniel Porcu, dai quali sono rappresentati e difesi per procura speciale allegata alla comparsa di costituzione e risposta
convenuti
e contro
in persona del legale rappresentante, con sede in Controparte_6
Roma ed elettivamente domiciliata in Cagliari, presso lo studio e l'indirizzo Pec dell'avv. Luisa
Pigliaru, che la rappresenta e difende per procura speciale in calce all'atto di intervento
intervenuta
La causa è stata tenuta a decisione sulle seguenti CONCLUSIONI
Nell'interesse della voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, contrariis reiectis Parte_1
a) dichiarare la nullità del lodo pronunciato inter partes in data 12-15 febbraio 2024 dal Collegio
formato dagli arbitri prof. Avv. Antonio Briguglio (Presidente), prof. Avv. Leo Piccininni (arbitro)
e avv. Jacopo Marzetti (arbitro), comunicato in data 15 febbraio 2024 e notificato in data 20
febbraio 2024, anche nel capo relativo alle spese di lite e di funzionamento del Collegio Arbitrale,
nonché di ripartizione interna delle spese e compensi spettanti all'Esperto nominato dal Tribunale
nel procedimento di volontaria giurisdizione;

b) in riforma del lodo impugnato, previa ammissione di consulenza tecnica d'ufficio, ai sensi dell'art. 1349 c.c. accertare e dichiarare la manifesta iniquità ed erroneità della perizia dell'esperto nominato dal Tribunale dott. per i motivi sopra esposti e per l'effetto, rigettare le Persona_1
domande attoree perché inammissibili e, comunque, infondate e determinare il valore delle quote dei soci receduti.
In via istruttoria, si insiste affinché venga ammessa consulenza tecnica d'ufficio volta a;
i)
verificare la ricorrenza nella valutazione dell'esperto a suo tempo nominato dal Tribunale ex art. 2437-ter c.c. di elementi di manifesta erroneità/iniquità; ii) determinare, in conformità ai principi in materia, il valore della liquidazione delle quote sociali.
Il tutto con vittoria di spese di lite e degli onorari e spese anche del procedimento arbitrale.
Nell'interesse dei signori Capra: l'Ecc.ma Corte d'Appello, contrariis reiectis, voglia:
A) In via principale, rigettare tutti i motivi di impugnazione di cui all'avverso atto di impugnazione,
in quanto inammissibili e/o infondati, per le ragioni di cui all'espositiva che precede, confermando integralmente il lodo impugnato;

B) In via subordinata, nella denegata ipotesi di accoglimento dei motivi di impugnazione prospettati da e conseguente declaratoria di nullità del lodo impugnato, si insta affinché codesta Parte_1
Ecc.ma Corte d'Appello, chiamata a pronunziarsi nel merito, voglia condannare la in Parte_1
persona del legale rappresentante pro-tempore, a rimborsare ai soci receduti, odierni appellati, il valore delle rispettive partecipazioni al capitale sociale della come quantificate nella Parte_1
relazione giurata dell'esperto Dott. in data 14.2.2023 in riferimento alla Persona_2 determinazione di cui alla seconda ipotesi, in conformità a quanto disposto nel lodo impugnato,
ovvero, in caso di rideterminazione del valore di rimborso delle partecipazioni sociali appartenenti ai soci receduti in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale della Parte_1
condannare quest'ultima al pagamento in loro favore delle somme così rideterminate;

C) il tutto maggiorato degli interessi al tasso legale di cui all'art. 1284, 1° comma, cod. civ. dalla data del 5.2.2019 (di esigibilità del credito) alla data del 4.5.2023 (della domanda arbitrale), e al tasso maggiorato di cui all'art. 1284, 5° comma, cod. civ., dalla data del 5.5.2023 (della domanda arbitrale) e sino al saldo effettivo;

D) in ogni caso con vittoria di onorai di difesa e spese del presente giudizio, nonché del procedimento arbitrale, incluse quelle per i consulenti tecnici di parte con condanna della Parte_1
anche ai sensi dell'art. 96, 3° comma, c.p.c.
[...]
Nell'interesse della voglia l'adita Corte di appello, accertata e dichiarata, per i Controparte_6
motivi di cui alla superiore espositiva e previa consulenza tecnica d'ufficio, la manifesta erroneità
e/o iniquità della valutazione degli immobili in proprietà dell'interveniente Planemesu Azienda
Agricola S:r.l. resa dall'esperto nominato dal Tribunale di Roma dott. e, in particolare, Persona_1
nella perizia tecnico estimativa giurata del 14/02/2023, redatta dall'ing. per Persona_3
l'effetto, dichiarare nullo o comunque inefficace nei confronti di perché CP_7
pregiudizievole dei diritti della medesima il lodo arbitrale emesso inter partes il 14 febbraio 2024
dal collegio formato dagli arbitri prof. avv. Antonio Briguglio (Presidente), prof. avv. Leo
Piccininni (arbitro) e avv. Jacopo Marzetti (arbitro), pronunciato tra , CP_1 CP_2
e CP_3 CP_4 Controparte_5 Parte_1
Con vittoria di spese.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
La presente vicenda trae origine dal recesso esercitato in data 7.8.2018 dei soci , , CP_1 CP_2
, ed Jr. dalla società con conseguente loro richiesta di CP_3 CP_4 CP_3 CP_1 Parte_1
liquidazione delle rispettive quote;
quote che, in un primo momento, la società aveva ritenuto di liquidare secondo il loro valore nominale, quindi per un importo irrisorio;
i signori ritenendo CP_1
l'offerta non congrua, avevano proposto istanza al Tribunale di Roma per la nomina di un esperto, ai sensi dell'art. 2473, comma 3, c.c., designato nella persona del dott. che aveva reso la Persona_1
relazione di stima, avvalendosi, quanto alla valutazione dei beni immobili, dell'ausilio dell'ing.
Per_3
All'esito delle operazioni di stima, l'esperto nominato dott. aveva prospettato due Persona_1
ipotesi, quantificando il valore del capitale economico della alla data del recesso, in € Parte_1
15.555.011,00 nell'ipotesi in cui i terreni della partecipata Controparte_6
avessero a servizio l'approvvigionamento idrico, ed in € 14.720.668,00 nell'ipotesi in cui detto approvvigionamento idrico fosse ad uso esclusivo di terzi.
Detto elaborato peritale venne concluso in data 14.2.2023, giurato dall'esperto in data 20.2.2023
davanti al notaio in Roma, e quindi, in data 6.3.2023, i soci receduti chiesero il pagamento Per_4
delle rispettive quote, secondo i valori stimati dall'esperto.
Nel silenzio della quindi, i signori in applicazione dell'art. 29 dello statuto Parte_1 CP_1
sociale, proposero istanza al Presidente del Tribunale di Roma di nomina del collegio arbitrale, cui devolvere la controversia finalizzata ad ottenere la condanna della società al pagamento del valore di partecipazione delle rispettive quote, come liquidate dall'esperto.
Composto il collegio arbitrale, confermata la sede dell'arbitrato in Cagliari, come previsto dalla convenzione arbitrale, con lodo del 12 febbraio 2024 il Collegio, ritenuta applicabile nella specie la seconda ipotesi di stima, condannò la a corrispondere ai soci receduti, a titolo di rimborso Parte_1
delle rispettive partecipazione, detratto quando dagli stessi già ricevuto, la somma di € 2.136.656,
65 in favore di la somma di € 970.667,30 per ciascuno in favore di , e CP_1 CP_2 CP_3
e la somma di € 713.973,19 in favore di il tutto oltre interessi al CP_4 Controparte_5
saggio legale di cui al comma 1 dell'art. 1284 c.c., dal 5 febbraio 2019 – data di esigibilità del credito - al 4 maggio 2023, e al saggio di cui al comma 5 della medesima disposizione dal 5 maggio
2023 (data della domanda) al saldo, oltre al compenso dell'esperto nella misura del 40%, e le spese di arbitrato, nella misura del 80%.
Il Collegio arbitrale, respinte le eccezioni di nullità della stima dell'esperto per violazione del termine di cui agli artt. 2473, comma 4, e 2473 ter, comma 6, c.c., nonché per aver “appaltato” le valutazioni immobiliari ad altro soggetto, l'ing. sollevate dalla osservò che la Per_3 Parte_1 controversia atteneva esclusivamente alla liquidazione del valore delle quote dei soci receduti;

segnatamente alla stima che aveva compiuto l'esperto nominato dal Tribunale di Roma, ritenuta manifestamente erronea o iniqua dalla Parte_1
Al riguardo, il collegio arbitrale osservò che la valutazione dell'esperto, in base all'espresso rinvio dell'art. 2473, comma 3, all'art. 1349, comma 1, c.c., deve rispondere al requisito della non manifesta iniquità o non manifesta erroneità, con tali locuzioni dovendosi intendere, secondo quanto affermato da costante ed unanime giurisprudenza, a iniquità o erroneità percepibili ictu oculi;
i molteplici e articolati rilievi formulati dalla invece, si risolvevano un osservazioni in Parte_1
larga parte di merito, ed in qualche caso di metodo, che peraltro rientravano nell'ambito dell'opinabile e non evidenziavano affatto gli errori macroscopici nei quali sarebbe incorso l'esperto.
In particolare, il dott. aveva reso una relazione di stima ampia ed argomentata, nonché Persona_1
frutto di operazioni accurate, aperte ai contributi delle parti;
l'esperto aveva con ampia motivazione,
aveva escluso nella specie l'applicabilità di criteri differenziali – premi di maggioranza o sconti di minoranza o altri – e sul punto le censure della non denunciavano una manifesta iniquità Parte_1
o erroneità della determinazione dell'esperto; parimenti, non configuravano le fattispecie della iniquità o erroneità i rilievi della società in merito alla asserita manifesta sproporzione fra la determinazione dell'eserto, nelle sue varie componenti, ed i valori realmente accertabili, atteso che la valutazione compiuta dalla società non era affatto supportata da dati e criteri di assoluta evidenza,
che la imponessero ictu oculi come parametro di manifesta iniquità o erroneità della diversa, e ben maggiore, stima dell'esperto. Ancora, anche il più insistito rilievo di metodo svolto da Parte_1
relativo alla totale disattenzione del “metodo reddituale”, non poteva dar luogo alla constatazione di una manifesta erroneità della stima, atteso che l'esporto aveva dato “ampio ed esaustivo conto,
perfino sovrabbondante rispetto al ruolo di arbitratore commessogli, dei vari metodi valutativi in
uso in ambito aziendalistico, dei rispettivi vantaggi e svantaggi, e delle ragioni per le quali
(tutt'altro che manifestamente erronee o inique) riteneva preferibile nella specie applicare tendenzialmente il criterio del “patrimonio netto rettificato”, essendo la una azienda con Parte_1
forte patrimonializzazione, cioè con un elevato ammontare di attività immobilizzate”. In ogni caso, le osservazioni di metodo della così come tutti gli altri rilievi, non potevano Parte_1
assurgere al livello di plausibile denuncia della manifesta erroneità o iniquità della stima dell'esperto.
Da ultimo, quanto agli interessi sulle somme oggetto di condanna, il Collegio rilevò, anzitutto, che gli interessi di cui al comma 1 dell'art.1284 c.c., dovevano decorrere dal 5 febbraio 2029, giorno di scadenza del termine di centottanta giorni dalla comunicazione di recesso, ossia il termine entro il quale doveva essere eseguito il rimborso delle partecipazione a norma dell'art. 2473, comma 4, c.c.;
tali interessi erano dovuti fino al 4 maggio 2023, mentre dal 5 maggio 2023 – data in cui i signori aveva depositato la domanda di arbitrato, erano dovuti gli interessi moratori al saggio di cui CP_1
all'art. 1284, comma 5, c.c., fino al saldo.
Avverso il suddetto lodo la ha proposto impugnazione, cui hanno resistito i signori Parte_1
Nel giudizio ha spiegato intervento la CP_1 Controparte_6
La causa è stata quindi tenuta a decisione sulle conclusioni sopra trascritte.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Deve preliminarmente rilevarsi che, nel caso in esame, la clausola compromissoria è contenuta nello statuto della società, avente data anteriore alla entrata in vigore del d.lgs. n. 40 del 2006; di conseguenza opera il testo previgente dell'art. 829 c.p.c. (cfr. Cass. 7201/23).
Ciò posto, nel caso in esame l'impugnante ha indicato le ragioni di nullità del lodo con specifico riferimento alle varie ipotesi di cui al citato art. 829 c.p.c. nella versione vigente dopo la riforma introdotta con d.lgs. n. 40/2006 , cosicché i vari motivi di nullità debbono essere, in questa sede,
individuati enucleandoli dal contenuto sostanziale delle censure proposte.
Tanto premesso, con il primo motivo di impugnazione la ha dedotto la nullità del lodo Parte_1
per violazione degli artt. 1349 e 2473 c.c., nonché per omessa pronuncia.
Sotto il primo profilo la società attrice, richiamati i concetti di erroneità e di iniquità, contenuti nell'art. 1349 c.c., ha dedotto che, nella fattispecie di cui all'art. 2473, comma 3, c.c., l'erroneità
della valutazione dell'esperto “deve essere apprezzata sulla scorta delle regole tecniche di settore,
il che vale anche ai fini dell'accertamento del carattere manifesto o meno dell'errore che dovrà risultare evidente rispetto alle conoscenze di settore proprie dell'esperto e di chi legga il suo elaborato e sia fornito delle medesime competenze”; ne consegue, secondo parte attrice, la necessità
di conferire apposito incarico ad un consulente tecnico, al fine di accertare la ricorrenza del vizio nella valutazione compiuta dall'esperto, giacché “solo un tecnico di analoga formazione può appurare l'evidenza dell'errore tale da giustificare la revisione della stima dell'esperto- arbitratore”.
Con riferimento a detto principio, affermato da alcune decisioni della giurisprudenza di merito,
l'attrice ha sostenuto che, invece, il collegio arbitrale, nonostante le specifiche e puntuali contestazioni di metodo e di calcolo, elaborate ed argomentate in apposita perizia da riconosciuti esperti del settore, con motivazione frettolosa e laconica aveva ritenuto di escludere la sussistenza di una manifesta erroneità o iniquità della valutazione dell'esperto, riconducendo il dibattito tecnico-valutativo nell'ambito della semplice opinabilità delle valutazioni di stima. Il tutto senza considerare i gravi errori tecnici nei quali era incorso l'esperto, con specifico riferimento alla scelta del metodo di valutazione del patrimonio, laddove l'esperto aveva optato per il criterio del patrimonio netto rettificato, anche con riferimento alla valutazione della partecipazione di Parte_1
in e Pro.in.sa, senza alcun correttivo reddituale;
aveva omesso di applicare il c.d. sconto CP_6
di minoranza, aveva erroneamente valutato il passivo di e del “fondo rischi per cause Parte_1
passive”, nonché incomprensibilmente dimezzato al 50% gli oneri fiscali potenziali sulle immobilizzazioni in caso di cessione;
ancora, la manifesta iniquità o erroneità della stima risultava dalla valutazione effettuata dal coadiutore dell'esperto del compendio immobiliare, in relazione alla asserita irrigabilità dei terreni ed alla loro stima, omettendo per di più di considerare che la partecipazione di in non è totalitaria, ma del 90%. Parte_1 CP_6
Secondo la prospettazione della dunque, il collegio arbitrale era incorso in errore di Parte_1
diritto giacché, in luogo di affidare ad un consulente tecnico la valutazione circa la sussistenza dei gravi errori tecnici della stima dell'esperto, aveva rifiutato qualsiasi istruttoria, affidandosi ad una personale valutazione “ictu oculi”, senza considerare che “il criterio della manifesta erroneità non vuol dire affatto che l'errore tecnico debba essere percepibile “agli occhi di tutti”, ovvero dal
quisque de populo così come dal giudice che non possiede alcuna competenza tecnica in materia di
valutazione aziendale o di stime immobiliari”. E dunque, ogni altra valutazione, condotta sulla base della regola della comune esperienza, ovvero della necessità che l'errore sia evidente “a colpo d'occhio”, anche a chi non sia un esperto del settore, come per l'appunto i componenti del Collegio arbitrale, si risolve in una violazione dell'art. 1349 ed in una omessa pronuncia.
Con il secondo motivo, strettamente correlato al primo, la società attrice ha sostenuto la nullità del lodo per omessa motivazione, non avendo gli arbitri, a suo dire, argomentato le ragioni del rigetto delle plurime censure di manifesta iniquità ed erroneità, limitandosi a definirle genericamente opinabili e financo apodittiche, con locuzioni integranti mere formule di stile.
Secondo l'attrice, invece, gli arbitri avrebbero dovuto minuziosamente prendere in esame ogni singolo rilievo critico sollevato con riferimento alla stima dell'esperto, procedendo alla loro valutazione.
I motivi non sono fondati.
Secondo il consolidato orientamento della Suprema Corte, il motivo di nullità del lodo per inosservanza delle regole di diritto, di cui all'art. 829, comma 2, c.p.c. testo previgente, sussiste in presenza di violazione e falsa applicazione di norme di diritto, e quindi in presenza di un errore nel giudizio di diritto (error in iudicando). In particolare, è stato affermato che l'impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto, ex art. 829, comma 2, c.p.c., non è consentita per questioni che attengono alla valutazione delle risultanze probatorie da parte degli arbitri e che comunque riguardano direttamente il merito della controversia, in quanto, essendo la denuncia di nullità del lodo arbitrale per inosservanza di regole di diritto "in iudicando" ammissibile solo se circoscritta entro i medesimi confini della violazione di legge opponibile con il ricorso per Cassazione ex art. 360 c.p.c. n. 3, la denuncia stessa deve essere ancorata agli elementi di fatto accertati dagli arbitri e postula l'allegazione esplicita dell'erroneità del canone di diritto applicato rispetto a detti elementi,
ma non è proponibile in collegamento con la mera deduzione di lacune d'indagine e di motivazione o del non corretto apprezzamento delle risultanze istruttorie (da ultimo Cass. 27954/22 secondo cui
“La valutazione dei fatti dedotti e delle prove acquisite nel corso del procedimento arbitrale non
può essere sindacata a mezzo dell'impugnazione per nullità del lodo arbitrale, in base alla
previsione di cui all'art. 829 c.p.c. nel testo anteriore all'entrata in vigore delle modificazioni introdotte mediante il d.lgs. n. 40 del 2006, in quanto tale valutazione è negozialmente rimessa alla
competenza istituzionale degli arbitri”).
I predetti principi sono stati riaffermati anche di recente dalla Suprema Corte, che ha ritenuto
“l'inammissibilità del motivo di ricorso con il quale per mezzo dell'impugnazione per nullità del
lodo si contesti la valutazione dei fatti dedotti e delle prove acquisite nel corso del procedimento
arbitrale perché tale valutazione è negozialmente rimessa alla competenza istituzionale degli
arbitri” (Cass. 13604/24).
Nel caso in esame, secondo la prospettazione di parte attrice, la violazione della regola di diritto –
art. 1349 c.c. – da parte del collegio arbitrale risiederebbe nell'aver questi ritenuto che la manifesta erroneità o iniquità della stima effettuata dall'esperto ai sensi dell'art. 2473, comma 3, c.c. debba emergere ictu oculi, laddove, invece, per apprezzare la sussistenza di tale manifesta erroneità
occorre affidarsi ad un tecnico esperto della materia;
gli arbitri, quindi, avrebbero dovuto disporre c.t.u., al fine ai accertare se la stima fosse manifestamente erronea o iniqua.
Ebbene, premesso che l'impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto, ex art. 829,
comma 2, c.p.c. nel testo previgente, “non è proponibile in collegamento con la mera deduzione di
lacune d'indagine e di motivazione (Cass. 8 giugno 1999, n. 5633), o del non corretto
apprezzamento delle risultanze istruttorie (Cass. 5 novembre 1999, n. 12314)” (Cass. 21802/2006),
deve anzitutto rilevarsi che, secondo il dettato dell'art. 1349 c.c., l'erroneità o iniquità della stima dell'esperto deve essere manifesta, e che il giudicante deve, dunque, concentrare la propria valutazione entro detto prescritto perimetro;
non si tratta, pertanto, di prendere visione delle osservazioni o delle critiche alla stima, che nella specie non è una consulenza tecnica d'ufficio, al fine di accertare se la stessa sia corretta o convincente, quanto, invece, di verificare se contenga profili di erroneità o iniquità e, soprattutto, se detti elementi emergano con evidenza.
Al riguardo, giova precisare che l'erroneità della perizia consiste in un ragionamento caratterizzato da contraddittorietà tra premesse e conclusioni, fondato su dati di fatto manifestamente errati o inficiato da errori di calcolo evidenti, mentre la manifesta iniquità consiste in un'obiettiva sproporzione tra prestazioni. Per essere manifeste, iniquità ed erroneità devono essere desumibili direttamente dall'esame della determinazione del terzo e non da elementi estrinseci e devono tradursi in una rilevante sperequazione tra le prestazioni contrattuali contrapposte, come determinate attraverso l'attività dell'arbitratore o, in termini equivalenti, in un risultato concretamente ben distante, a livello sia quantitativo che qualitativo, da quello reputato corretto.
In materia è stato rilevato, con argomentazione corretta e condivisibile, che “Benché la stima
dell'esperto debba farsi avuto riguardo ai criteri previsti dalla disciplina di settore, anziché in base
alla semplice equità mercantile e a nozioni di comune esperienza, la discrezionalità resta
comunque elevata, poiché esistono diverse metodologie di valutazione delle imprese, le quali di
norma restituiscono valori anche apprezzabilmente differenti. Ne consegue che la motivata scelta,
da parte dell'esperto, di un metodo di valutazione a preferenza di un altro integra un semplice
dissenso tecnico, che non può ritenersi indice di manifesta iniquità o erroneità della
determinazione e non è quindi sufficiente ad attivare il potere del giudice di determinare il valore
della partecipazione in sostituzione dell'esperto” (Tribunale Torino 22 giugno 2022).
Ed invero, va considerato che nessun metodo può avere il privilegio della piena attendibilità,
cosicché la norma in esame non richiede una valutazione della assoluta esattezza e correttezza del criterio o del metodo di stima utilizzato dall'esperto, così come non pretende di fissare criteri inderogabili cui attenersi nella stima, quanto, invece, una adeguatezza dei criteri adoperati.
Ebbene, posto che nell'ipotesi di cui all'art. 2473, comma 3, c.c., l'esperto è vincolato al criterio legale del valore di mercato del patrimonio sociale, il collegio arbitrale, con argomentazione affatto laconica o frettolosa, anzi attenendosi ai sopra esposti principi, ha osservato che le osservazioni e critiche mosse dalla alla stima si risolvevano in un dissenso sui metodi di stima utilizzati Parte_1
dall'esperto; osservazioni che, peraltro, non erano idonee ad integrare una manifesta erroneità o iniquità della stima dell'esperto.
In particolare, quanto al principale rilievo, consistente nell'aver l'esperto adottato il criterio del patrimonio netto rettificato, senza apportare alcun correttivo reddituale, il collegio arbitrale ha sostanzialmente osservato che la motivata scelta dell'esperto di avvalersi di un metodo di stima,
anziché di un altro, non poteva ritenersi indice di manifesta erroneità o iniquità della stima stessa.
Sul punto si deve evidenziare che l'esperto, nella sua relazione, ha ben precisato che il rimborso della partecipazione dei soci receduti doveva essere effettuata secondo il valore di mercato della società alla data della dichiarazione di recesso, e che il valore di mercato esprime il valore effettivo del patrimonio sociale nel suo complesso;
in tale contesto, quindi, non potevano essere utilizzati metodi che potevano portare a risultati diversi dal “valore di mercato” del patrimonio, ma la valutazione doveva opportunamente tenere conto sia della consistenza patrimoniale effettiva che della capacità reddituale dell'azienda sociale;
ovvero, dovevano essere tenute in debita considerazione le prospettive reddituali della società.
Muovendo dalle predette premesse, quindi, l'esperto ha indicato tutti i vari metodi di stima,
specificando che ognuno dei metodi richiamati poteva presentare pregi e difetti, ma che la scelta del metodo doveva necessariamente tenere conto delle specifiche particolarità dell'azienda oggetto di valutazione;
nel caso in esame, quindi, la scelta era stata quella di utilizzare il metodo patrimoniale,
con il quale il valore dei beni, crediti e debiti oggetto della valutazione sono calcolati detraendo le passività dalle attività considerate a valori correnti, ossia il c.d. patrimonio netto rettificato;
per contro, l'esperto aveva spiegato che, nel caso concreto, non poteva utilizzarsi il metodo reddituale,
giacché una valutazione basata sulla metodologia reddituale può essere applicata alle sole aziende in funzionamento ed in continua trasformazione, che non abbiano rilevanti immobilizzazioni e, in particolare, immobili di proprietà, come appunto la società che, tra l'altro, con delibera Parte_1
del 4.7.2018 aveva revocato lo stato di liquidazione, ed il recesso dei soci era stato esercitato in data
7.8.2018.
Ancora, quanto alla mancata applicazione del c.d. sconto di minoranza, integrante ad avviso della un manifesto errore dell'esperto, va rilevato che quest'ultimo ha spiegato che, dovendo Parte_1
procedere ad accertare il valore economico effettivo del patrimonio sociale, a differenza dei casi di cessione di partecipazioni, non si poteva tenere conto di premi di maggioranza o sconti di minoranza;
le argomentazioni esposte sul punto, come ben rilevato dal Collegio arbitrale, non evidenziano alcun manifesto errore né manifesta iniquità.
Analoghe considerazioni valgano anche con riferimento alla lamentata erronea valutazione del passivo e del fondo rischi, ovvero degli oneri fiscali, atteso che tutti i rilievi mossi dalla si Parte_1
risolvono in un dissenso dalla stima dell'esperto, ma non sono tali da integrare la prospettazione di una manifesta erroneità o iniquità della stessa. Quanto, poi, alle valutazioni degli immobili, basti rilevare che, contrariamente a quanto dedotto con la presente impugnazione, l'esperto aveva proposto due ipotesi di stima, a seconda che i terreni disponessero o no di risorsa idrica, ed il Collegio arbitrale aveva ritenuto corretta la seconda ipotesi,
optando quindi per la stima più bassa. Da ultimo, non si ravvisa alcun errore di calcolo nella valutazione dei terreni della , atteso che l'esperto aveva, del tutto correttamente, valutato CP_6
l'intero valore di detti immobili, e poi calcolato la quota di partecipazione del 90% di Parte_1
Pertanto, contrariamente agli assunti della società attrice, non pare affatto necessario dover ricorrere ad una consulenza tecnica al fine di accertare se l'esperto, nella stima effettuata ai sensi dell'art. 2437 c.c., sia incorso in errore manifesto o in iniquità; il collegio arbitrale, infatti, del tutto correttamente ha ritenuto che, nel caso portato al suo esame, le osservazioni alla stima effettuate dalla altro non erano che manifestazione di un dissenso tecnico, inidoneo, di per sé, ad Parte_1
integrare la manifesta erroneità o iniquità della stima, richiesta dalla disposizione di cui all'art. 1349
c.c.
Non si ravvisa, quindi, il lamentato errore di diritto, avendo il collegio arbitrale, invece, dato corretta interpretazione ed applicazione delle disposizioni di cui agli artt. 2473, comma e, e 1349
c.c.; tanto meno si ritiene sussistente la asserita omessa pronuncia.
Quanto al secondo motivo, si osserva che “In tema di impugnazione del lodo arbitrale, il difetto
motivazionale, quale vizio riconducibile all'art. 829 n. 5 c.p.c., in relazione all'art. 823 n. 3 dello stesso codice, è ravvisabile soltanto nell'ipotesi in cui la motivazione del lodo manchi del tutto ovvero sia a tal punto carente da non consentire l'individuazione della “ratio” della decisione adottata o, in altre parole, da denotare un “iter” argomentativo assolutamente inaccettabile sul piano dialettico, sì da risolversi in una non-motivazione” (Cass. n. 12321/18); circostanze non configurabili nel caso in esame.
Le norme di diritto, infatti, sono state correttamente richiamate ed applicate, con motivazione scevra da ogni possibile difetto motivazionale, con accertamento in fatto non censurabile sotto un profilo di nullità del lodo.
Gli arbitri, infatti, hanno ben evidenziato che oggetto della loro valutazione era la sussistenza di una manifesta erroneità o iniquità della stima compiuta dall'esperto, ed hanno altrettanto ben rilevato che tale vizio doveva anzitutto essere dedotto, e comunque emergere, con connotati di evidenza.
Tale motivazione non appare affatto carente, né apparente, posto che, come sopra rilevato, per effettuare siffatta indagine, nonostante alcune pronunce in senso contrario della giurisprudenza di merito, non pare necessario affidare ad un tecnico la valutazione della evidenza dell'errore o della iniquità della stima;
ciò soprattutto nel caso in esame, laddove l'esperto, con articolata, diffusa e ben argomentata relazione, aveva esposto e motivato il metodo di stima scelto nel caso concreto –
società caratterizzata da immobilizzazioni che aveva appena revocato lo stato di liquidazione - che non è affatto errato, e quindi aveva esaminato analiticamente tutte le poste del patrimonio sociale e il valore degli immobili.
Con ulteriore motivo la ha sostenuto la nullità del lodo per violazione del contraddittorio Parte_1
e del diritto di difesa, in quanto il Collegio arbitrale aveva rigettato l'istanza di consulenza tecnica,
per mezzo della quale si sarebbe potuta dimostrare la manifesta erroneità o iniquità della stima.
Neppure tale motivo è fondato.
Nella specie non è rilevabile alcun difetto di contraddittorio, atteso che, dopo il deposito degli atti introduttivi, il collegio arbitrale aveva assegnato alle parti un primo termine per il deposito e lo scambio di memorie difensive e per deduzioni istruttorie, e un secondo termine per il deposito di memorie di replica e per la deduzione di ulteriori mezzi istruttori.
Successivamente erano stati fissati ulteriori termini per il deposito di comparse conclusionali prima e per il deposito di repliche poi.
Le parti, pertanto, erano state poste nelle condizioni di poter articolare le rispettive deduzioni, di replicare a quelle di controparte, e quindi di poter esercitare appieno le rispettive difese;
la circostanza che, nel caso in esame, gli arbitri non avessero ritenuto necessario fare ricorso ad una consulenza tecnica, dunque, non integra una violazione del diritto di contraddittorio e di difesa,
quanto, invece, una valutazione, argomentata, compiuta dagli arbitri sulle attività istruttorie da compiere.
Con ulteriore motivo di impugnazione la società impugnante ha sostenuto la nullità del lodo, ai sensi dell'art. 829 n. 4 c.p.c. per violazione degli artt. 1349 e 2473 c.c., per aver gli arbitri emesso una pronuncia di condanna non consentita, in quanto il giudizio arbitrale doveva avere ad oggetto solamente l'accertamento della manifesta erroneità o iniquità della stima effettuata dall'esperto, e quindi doveva limitarsi ad accertare il valore della partecipazione sociale dei soci receduti.
Il motivo non è fondato.
In materia la Suprema Corte ha affermato che “In materia di arbitrato, l'art. 829, n. 4, cod. proc.
civ., che sanziona con la nullità il lodo arbitrale che "ha pronunciato fuori dei limiti del
compromesso o non ha pronunciato su alcuno degli oggetti del compromesso", si interpreta nel
senso che gli arbitri hanno l'obbligo di decidere su tutto il "thema decidendum" ad essi sottoposto e
non oltre i limiti di esso;
tale concetto, letteralmente espresso con riferimento al compromesso,
vale, anche con riguardo al caso in cui la "potestas iudicandi" sia conferita agli arbitri in base a
clausola compromissoria, e in tal caso il "thema decidendum" è quello specificato nei quesiti posti
agli arbitri” (Cass. 7282/13).
Il giudizio arbitrale era stato chiesto dai signori dopo che, effettuato il recesso, la società CP_1
aveva ritenuto di liquidare la loro quota al valore nominale;
nel contrasto, quindi, creatosi tra soci receduti e società, i primi avevano attivato lo speciale procedimento previsto dall'art. 2473, comma
3, c.c., ossia avevano chiesto al Tribunale di Roma la nomina di un esperto che provvedesse, con relazione giurata, alla stima del patrimonio sociale alla data del recesso e, quindi, della quota loro spettante.
Ebbene, effettuata detta stima, la nonostante fossero ormai decorsi 180 giorni Parte_1
dall'esercizio del recesso, non aveva dato risposta alla richiesta dei soci di provvedere al pagamento delle quote, cosicché i signori avevano nuovamente adito il Presidente del CP_1
Tribunale di Roma affinché, in conformità a quanto previsto nello statuto della società, provvedesse alla nomina del collegio arbitrale, cui devolvere la domanda di condanna della società al pagamento del valore di liquidazione delle loro partecipazioni.
La domanda di arbitrato dei signori quindi, ha avuto per oggetto proprio la pronuncia di CP_1
condanna della società al pagamento, in favore dei soci receduti, del valore delle rispettive quote;

domanda certamente non esclusa dalla clausola compromissoria, né in linea generale da alcuna disposizione di legge.
Il fatto poi che, nel procedimento arbitrale, la avesse introdotto una contestazione della Parte_1 perizia di stima, ai sensi dell'art. 1349 c.c., non è idonea a mutare l'oggetto dell'arbitrato, come richiesto dai signori né a paralizzare la loro domanda, posto che, a fronte della clausola CP_1
compromissoria, non potevano che devolvere ad arbitri l'esame di tale richiesta.
Da ultimo, la ha sostenuto la nullità del lodo per violazione degli artt. 1224, 1284 e 2473 Parte_1
c.c, per aver erroneamente fatto decorrere gli interessi dalla scadenza del termine di 180 giorni dalla comunicazione di recesso, e non, invece, dalla data del deposito della relazione di stima dell'esperto, ciò in quanto, in caso di disaccordo tra le parti, la disposizione di cui all'art. 2473 c.c.
prevede che la stima venga affidata ad un esperto, con la conseguenza che, prima del deposito della relativa relazione, il credito non è liquido né esigibile.
Il motivo non è fondato.
Con la domanda di arbitrato i signori avevano chiesto la liquidazione degli interessi di mora CP_1
dalla data di efficacia del recesso fino al saldo.
Il Collegio arbitrale ha, invece, rilevato che, ai sensi dell'art. 2473, comma 4 c.c., il rimborso della quota del socio receduto deve essere effettuata nel termine di 180 dalla data del recesso, e,
sostanzialmente, ha rilevato che, dal momento della scadenza del predetto termine, il credito del socio diventa esigibile.
Per contro, il diverso interesse di mora, è stato fatto decorrere dalla data della domanda di arbitrato,
così interpretando il dettato dell'art. 1284, comma 5, c.c..
Nel lodo, tra l'altro, si dà atto che la non aveva neppure svolto specifiche contestazioni Parte_1
sul tema della debenza, e, in particolare, sul computo degli interessi, come richiesto dagli attori.
Ad avviso di questa Corte la regolamentazione degli interessi, come disposta dal collegio arbitrale,
è corretta, dovendosi avere riguardo al momento in cui il credito diventa esigibile, a prescindere dai tempi del procedimento necessario per accertarne l'ammontare.
Per le ragioni esposte l'impugnazione del lodo proposta dalla deve essere rigettata Parte_1
con conseguente condanna alle spese del presente giudizio.
Non si ravvisano i presupposti dell'abuso del processo per una condanna ai sensi dell'art. 96,
comma 3, c.p.c., come invece richiesto dai signori CP_1
Da ultimo, deve essere dichiarata l'inammissibilità dell'intervento spiegato dalla
[...] società controllata al 90% da la quale ha dichiarato di Controparte_6 Parte_1
spiegare intervento ai sensi dell'art. 344 c.p.c., assumendo di avere titolo per proporre opposizione di terzo ex art. 831, comma 3, c.p.c.; al riguardo, detta società ha sostenuto di intervenire per “far
valere e tutelare il suo diritto di proprietà e il suo interesse a non subire pregiudizio connesso a
ingiuste perdite patrimoniali suscettibili di manifestarsi a carico suo proprio”, in quanto la stima dell'esperto, manifestamente erronea e iniqua anche con riferimento alla valutazione degli immobili, di cui essa società è proprietaria “verrebbe a ledere il diritto di proprietà e il patrimonio
Cont della partecipata .
Ebbene, l'art. 344 c.p.c. prevede che nel giudizio di appello è ammesso soltanto l'intervento dei terzi che potrebbero proporre opposizione ai sensi dell'art. 404 c.p.c.; correlativamente, l'art. 831,
comma e, c.p.c., prevede che il lodo è soggetto ad opposizione di terzo nei casi indicati nell'art. 404
c.p.c.
La legittimazione ad impugnare la sentenza con l'opposizione di terzo ordinaria, a norma dell'art. 404 c.p.c., presuppone in capo all'opponente la titolarità di un diritto autonomo, la cui tutela sia incompatibile con la situazione giuridica risultante dalla sentenza pronunciata tra altre parti (da ultimo cfr. Cass. 21230/24); occorre, in altri termini, che l'opponente che interviene nel giudizio rivendichi, nei confronti di entrambe le parti, la titolarità di un diritto autonomo la cui tutela sia incompatibile con la situazione accertata o costituita dalla sentenza di primo grado;
siffatta situazione giuridica, peraltro, non si configura nei casi in cui “l'intervento stesso sia qualificabile
come adesivo, perché volto a sostenere l'impugnazione di una delle parti, al fine di porsi al riparo
da un pregiudizio mediato e dipendente dai rapporti che lo legano ad una di esse” (Cass.
32887/22).
Nel caso in esame non è dato ritenere un pregiudizio per la società che derivi dalla CP_6
titolarità di una situazione incompatibile con quella accertata o eventualmente costituita dalla sentenza impugnata, non essendo la stessa titolare di un diritto distinto ed autonomo rispetto al diritto fatto valere nei confronti della Parte_1
In ogni caso, per mere ragioni di completezza, deve rilevarsi che l'intervento si risolve nella deduzione delle medesime eccezioni di nullità del lodo già formulate dalla ritenute tutte Parte_1 non fondate.
Considerata la comunanza di deduzioni difensive tra la e la , le spese tra le Parte_1 CP_6
predette parti possono essere interamente compensate.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater, DPR 115/2002,
comportanti l'obbligo della appellante al versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra istanza, eccezione e deduzione:

1. Rigetta l'impugnazione per nullità proposta dalla del lodo arbitrale emesso in Parte_1
data 12 febbraio 2024;

2. Dichiara inammissibile l'intervento della Controparte_6

3. Condanna la alla rifusione, in favore dei signori delle spese del giudizio, Parte_1 CP_1
che liquida in € 46.335,00 per compensi professionali, oltre spese generali ed accessori di legge;

4. Dichiara interamente compensate le spese del presente giudizio tra la e la Parte_1
Controparte_6
Si dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater, DPR 115/2002,
comportanti l'obbligo dell'appellante al versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione.
Così deciso in Cagliari, nella camera di consiglio del 22 gennaio 2025
Il Consigliere estensore dott. Maria Sechi
Il Presidente
dott. Maria Teresa Spanu