REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE di APPELLO di BARI
Prima Sezione Civile
Riunita in persona dei signori Magistrati:
Dott.ssa Maria Mitola Presidente
Dott. Michele Prencipe Consigliere
Dott.ssa Emma Manzionna Consigliere rel. – est. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nel procedimento n. 643/2025 R.G., avente ad oggetto il reclamo avverso la sentenza n.
27/2025 pubbl. il 10.03.2025 con cui il Tribunale di Trani ha dichiarato l'apertura della liquidazione giudiziale della società ; Controparte_1
TRA
, già con sede legale in Roma al viale Antonio Parte_1
Ciamarra n.259, in persona dell'ex liquidatore signor , nato a [...] Parte_2
IA il 20/02/1981 e residente in [...], elettivamente domiciliata in Trani al corso Vittorio Emanuele n.34 presso lo studio legale dell'Avv. Gerardo Sorrenti. dal quale è assistita, rappresentata e difesa in giudizio in forza di procura speciale alle liti in atti;

Reclamante e
pagina 1 di 10 in persona del Controparte_2
Curatore Dr. con studio professionale in Barletta alla via Andria n.52; Controparte_3
Reclamata contumace

nonché
Procuratore generale
- interventore -

Conclusioni delle parti: come da note scritte di cui all'udienza “cartolare” del 17.06.2025.
FATTO e DIRITTO
Con ricorso depositato in data 20.09.2024, presso il Tribunale di Trani, il PM chiedeva l'apertura della liquidazione giudiziale nei confronti della società Controparte_1
, stante l'ingente debito tributario. Quest'ultima si costituiva in giudizio, in
[...] persona dell'ex liquidatore signor , eccependo, in via preliminare, Parte_2
l'incompetenza per territorio del giudice adito, per essere competente il Tribunale Ordinario di Roma ove era situata la sede legale della società.
Il Tribunale di Trani, con la reclamata sentenza n. 27/2025, pubbl. il 13.03.2025, comunicata il
17.03.2025, dichiarava l'apertura della liquidazione giudiziale nei confronti della
[...]
, ritenendone sussistenti i presupposti, nei termini che Parte_1
seguono:

1. quanto alla eccezione di incompetenza territoriale sollevata da parte resistente, ha ritenuto la stessa infondata, atteso che, ai sensi dell'art. 27 secondo comma C.C.I.I., la competenza territoriale per l'apertura della liquidazione giudiziale spettava al tribunale del luogo in cui si trovava la sede principale dell'impresa ovvero ove si svolgeva effettivamente l'attività direttiva ed amministrativa che, nel caso di specie, coincideva con pagina 2 di 10 OS di IA, ove era ubicato lo studio del commercialista che, dopo il trasferimento della sede sociale, aveva continuato a svolgere attività di consulenza e assistenza amministrativo/contabile in favore della resistente;
mentre la sede legale in Roma si presentava solo come un mero recapito, mancando una concreta struttura operativa, tanto che la Guardia di Finanza di Roma recatasi sul posto non aveva riscontrato la presenza di un depositario delle scritture contabili;

2. in ordine ai presupposti per la dichiarazione di liquidazione giudiziale, non risultava dimostrato dalla parte resistente il possesso congiunto dei requisiti di cui all'art. 1, lett. d)
e 121 c.c.i.i. , atteso che, dai bilanci 2022 e 2023 risultano ricavi per oltre € 2.000.000,00 ed una esposizione debitoria non superiore alla soglia di € 500.000,00. Nel bilancio 2023 risultavano debiti tributari pari ad € 541.385,00 e debiti nei confronti di banche pari ad €
514.318,00; i debiti scaduti e non pagati erano quindi superiori all'importo di cui all'art. 49, comma 5, c.c.i.i.; risultava, altresì, provato lo stato di insolvenza dell'impresa debitrice anteriormente alla data della cancellazione della società dal registro delle imprese, avvenuta il 24.4.2024.
Con reclamo depositato in data 11.04.2024, la società , ha adito Controparte_1
questa Corte di Appello chiedendo la revoca della sentenza n.27 /2025 , comunicata ad essa società reclamante a mezzo p.e.c. in data 17/03/2025, con “tutti i consequenziali provvedimenti a seguito dell'intervenuta riforma e di declaratoria di competenza del
Tribunale di Roma”.
Benchè ritualmente citata, la Curatela non si è costituita nel presente procedimento e deve pertanto essere dichiarata contumace.
All'udienza del 17.06.2025, la causa è stata riservata per la decisione.
Il PG, in sede, ha chiesto il rigetto del reclamo.
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I.Con l'unico motivo, la reclamante ha lamentato la “Violazione dell'art. 27, comma II, CCII
e dell'art. 3 del Regolamento (UE) 2015/848 in relazione al giudicato formale formatosi sulla
pagina 3 di 10 sollevata eccezione d'incompetenza territoriale del Tribunale di Trani per essere competente il
Tribunale di Roma, in relazione al capo della sentenza in cui il predetto Tribunale di Trani ha ritenuto superata la presunzione di cui alla citata norma di coincidenza per le persone giuridiche del centro degli interessi principali con la sede legale risultante dal Registro delle
Imprese. “
Ad avviso della reclamante, il Tribunale avrebbe erroneamente ritenuto di superare la presunzione di cui all'art. 27, secondo comma, CCII e all'art. 3 del Regolamento (UE)
2015/848, senza tenere minimamente conto della circostanza che la CP_1 [...]
si fosse effettivamente avvalsa dei servizi di domiciliazione, di segreteria e di CP_1
ricezione della posta forniti dalla Business Center circostanza risultante dalle Parte_3
fatture allegate. Non aveva, inoltre, considerato che l'approvazione dei bilanci, depositati nella Camera di Commercio di Roma, riferiti agli esercizi 2022 e 2023, fosse avvenuta nel corso delle assemblee riunitasi presso la sede legale della società e che, quindi, la
[...]
avesse effettivamente svolto la propria attività decisionale e gestoria in Controparte_1
Roma al viale Antonio Ciamarra n.259. Non aveva neppure valutato in termini positivi che la società reclamante, a decorrere dal trasferimento della sede sociale in Roma, si fosse riunita in assemblea presso il Notaio Dr. facente parte del Collegio Notarile dei Distretti Persona_1
Riuniti di Foggia e di Lucera. La presunzione di coincidenza con la sede di Roma risultante dal Registro delle imprese non poteva ritenersi superata dalla mera e unica circostanza dell'inoltro di due comunicazioni IVA da parte del precedente consulente della società istante, in difetto di alcuna indagine istruttoria officiosa per stabilire la pretesa fittizietà del trasferimento, non spettando alla società resistente, nei cui confronti era stata presentata istanza per l'apertura della liquidazione giudiziale, dimostrare la coincidenza tra il centro effettivo dei propri affari e la nuova ubicazione della sede sociale.
II. La ha reclamato la decisione del Tribunale di Trani Controparte_1
unicamente con riferimento al ritenuto superamento della presunzione di cui all'art. 27
pagina 4 di 10 comma II, CCII, insistendo sulla effettività e non fittizietà della sede della società in Roma e sulla mancanza di prove in senso contrario.
II.a La censura è priva di fondamento.
Va premesso, brevemente, in diritto, che la domanda giudiziale di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza o volta alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale si propone dinanzi al Tribunale in composizione collegiale, individuato in forza dei criteri declinati dall'art. 27 del Codice, per cui è competente il foro nel cui circondario il debitore ha il centro dei propri interessi principali (comma 2). La disposizione dell'art. 27 deve essere letta congiuntamente all'art. 2, comma 1, lett. m), che indica quale “centro degli interessi principali del debitore” (COMI) “il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi”. Nella sostanza, il Codice della crisi abbandona la tradizionale espressione «sede principale dell'impresa» di cui all'art. 9 l.fall. per adottare un criterio più ampio ed effettivo di «centro degli interessi principali del debitore», il quale richiama l'identica formulazione di cui all'art. 3, primo comma del Regolamento (EU)
2015/848 relativo alle procedure di insolvenza transfrontaliere.
Ad ogni modo, anche in base all'indirizzo giurisprudenziale dominante della Suprema Corte di Cassazione, maturato in relazione all'art. 9 l.fall., la presunzione "iuris tantum" di coincidenza della sede effettiva con la sede legale è comunque superabile attraverso prove univoche, che dimostrino che il centro direzionale dell'attività dell'impresa è altrove;
potendo, quindi, siffatta presunzione di coincidenza essere vinta dalla prova del carattere meramente fittizio o formale della sede legale (Cassazione civile sez. I, 17/04/2020, n.7900). Si è al riguardo puntualizzato che " rileva a tal fine in particolare la mancanza di una concreta struttura operativa presso la sede legale, cosicché debba riconoscersi che detta sede sia solo un mero recapito, come avviene nel caso in cui l'impresa sia domiciliata presso uno studio professionale “(Cass. 8 febbraio 2011, n. 3081, Cass. 14.6.2019, n. 16116).
Nel caso di specie, a sostegno della natura fittizia del trasferimento della sede legale della società, posta in liquidazione in data 06.03.2024 e cancellata dal Registro Imprese della pagina 5 di 10 C.C.I.A.A. in data 24.04.2024, da OS di IA a Roma emergono i seguenti elementi segnalati dalla Guardia di Finanza, Gruppo di Barletta, all'esito degli accertamenti svolti, nelle note informative allegate in atti:
-con la delibera assembleare del 22.09.2022 viene modificata la sede legale della società, spostandola da
OS di IA a Roma;

- all'indirizzo di Roma, via Antonio Ciamarra n.259, ha sede la “ , società Controparte_4 che offre, tra l'altro, servizi di domiciliazione della sede legale e della posta, la quale nei giorni
27.09.2022 e 21.09.2023 ha emesso due fatture nei confronti della “ ; Controparte_1 successivamente al 15.12.2023 e sino alla cancellazione della società dal Registro Imprese non risultano emesse ulteriori fatture da parte della “ nei confronti della Controparte_5
“ ,; Controparte_1
- con la delibera assembleare del 21.02.2024 la società veniva sciolta e messa in liquidazione e viene nominato liquidatore;
Parte_2
- le delibere assembleari dei giorni 22.09.2022 e 21.02.2024 sono state tenute presso uno studio notarile ubicato nella provincia di Barletta-Andria-Trani, provincia ove hanno residenza sia l'amministratore di fatto he il nuovo amministratore Persona_2 Parte_2
- (formale amministratore di varie società connotate da pericolosità fiscale, Parte_2 alcune delle quali riconducibili a , dopo aver assunto la veste di amministratore Persona_2 della “ , ha posto la società in liquidazione e l'ha cancellata dal registro delle Controparte_1 imprese.
Ne consegue che, come correttamente ritenuto dal giudice di prime cure, “gli elementi emersi durante l'istruttoria inducono a ritenere che il centro direzionale dell'attività amministrativa e contabile della società è in OS di IA, ove è ubicato lo studio del commercialista che, dopo il trasferimento della sede sociale, ha continuato a svolgere attività di consulenza e assistenza amministrativo/contabile in favore della resistente.
Inoltre, la resistente non è stata in grado di fornire elementi tali da far presumere la prosecuzione della medesima attività dopo il trasferimento o l'effettivo svolgimento di attività presso la nuova sede romana. La mancanza di una concreta struttura operativa presso la sede legale, induce a pagina 6 di 10 ritenere che essa sia solo un mero recapito, tanto che la Guardia di Finanza di Roma recatasi sul posto non ha riscontrato la presenza di un depositario delle scritture contabili”.
Va, infatti, considerato che il fatto che la società reclamante si sia effettivamente avvalsa dei servizi di domiciliazione, di segreteria e di ricezione della posta forniti dalla Controparte_4
come risultante dalle fatture allegate, attesta solo esistenza di un mero recapito,
[...]
essendo pacifico che, successivamente al 15.12.2023 e sino alla cancellazione della società dal
Registro Imprese, non risultano emesse ulteriori fatture e la Guardia di Finanza di Roma non ha riscontrato la presenza di un depositario delle scritture contabili.
Né, in tale quadro di assoluta inoperatività della sede legale, possono rilevare i verbali di assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2022 ed al 31.12.2023 (privi comunque di qualunque garanzia di autenticità anche riguardo al luogo) che risulterebbero redatti ed approvati in Roma, in quanto essi potrebbero essere indicativi sia di un'effettiva attività in
Roma quanto del trasferimento fittizio;
al contrario, le delibere assembleari dei giorni
22.09.2022 e 21.02.2024 risultano invece essersi tenute presso uno studio notarile ubicato nella provincia di Barletta-Andria-Trani, provincia ove hanno residenza sia il vecchio amministratore che il nuovo amministratore il Persona_2 Parte_2
quale ultimo, dopo aver assunto la veste di amministratore della “ , ha Controparte_1
posto la società in liquidazione e l'ha cancellata dal registro delle imprese.
In particolare, dalla consultazione della banca dati "Negozi Giuridici", i Militari della G. di F. estrapolavano i seguenti atti:
✓ Verbale di assemblea del 20.02.2020, redatto presso lo studio notarile del dott. Per_3
in via Imbriani, 4 — OS di IA (BT), nel quale, all'ordine del giorno si
[...]
deliberava, alla presenza dell'amministratore unico il trasferimento Persona_2 della sede della società da TA di IA (BT) a OS di IA (BT) in via M.
Carella, 2;
✓ Verbale di assemblea del 22.09.2022, redatto presso lo studio notarile del dott.
[...]
in via Cairoli, 18 — NI (BT), nel quale, all'ordine del giorno si Per_1
pagina 7 di 10 deliberava, alla presenza dell'amministratore unico il trasferimento Persona_2 della sede della società da OS di IA (BT) a Roma (RM) in via piazza Marconi, 1
5;
✓ Verbale di assemblea del 21.02.2024, redatto presso lo studio notarile del dott.
[...]
in via Cairoli, 18 — NI (BT), nel quale, all'ordine del giorno, alla Per_1
presenza dell'amministratore unico e di si Persona_2 Parte_2 deliberava:
a) la nomina del nuovo amministratore nella persona di Parte_2
b) la cessione di tutta la documentazione contabile (libri giornali, registri iva ecc.) al nuovo amministratore che la accettava dichiarando, altresì, di non avere cause di ineleggibilità o decadenza dalla carica;

✓ Verbale di assemblea del 06.03.2024 redatto presso lo studio notarile del dott.
[...]
in via Cairoli, 18 — NI (BT), nel quale, all'ordine del giorno, alla Per_1
presenza dell'amministratore unico si deliberava lo scioglimento Parte_2 anticipato e la messa in liquidazione della società e la nomina del liquidatore unico, nella persona di Parte_2
Dagli atti sopra indicati, si evince come, nonostante il trasferimento della sede legale, formalmente deliberato in data 22.09.2022, il centro degli interessi della società non si era mai stabilito a Roma, tanto che le assemblee nelle quali è stata deliberata la nomina del nuovo amministratore e lo scioglimento e la messa in liquidazione della società si erano tenute o a
OS e nella vicina NI.
Inoltre, successivamente al trasferimento della sede della società, la appurava che la Pt_4 gestione della contabilità era rimasta inalterata, in quanto nel corso del 2023 alcune comunicazioni IVA periodiche erano state trasmesse da professionisti che non avevano alcun collegamento con la sede romana e, segnatamente, le scritture contabili erano detenute dallo stesso professionista - Studio di consulenza e formazione S.A.S di Controparte_6
con sede a OS di IA (BT), in corso San Sabino n. 26 ( Comunicazione n. 323328705 del pagina 8 di 10 10.05.2023 relativa al I trimestre;
studio professionale , con sede in OS di Controparte_7
IA P.I. ; Comunicazione n. 328190635 del 8.08.2023 relativa al II trimestre P.IVA_1
;studio , con sede in OS di IA P.I. ). Controparte_8 P.IVA_1
Tanto a riprova che il centro di interessi e la gestione degli affari della società non si fosse mai spostato da OS in IA, fino alla sua cancellazione dal Registro Imprese, avvenuta come detto, in data 24.04.2024.
Ulteriore indizio dell'elusività delle operazioni poste in essere dalla reclamata è costituito dalla nomina di un altro amministratore, nella persona di Parte_2
Quest'ultimo, dopo aver assunto la carica di amministratore ad aver posto in liquidazione la società (assumendo anche la carica di liquidatore), nonostante la consistente debitoria erariale, effettuava la cancellazione della società dal Registro Imprese della C.C.I.A.A., cessando ogni attività.
Il si presentava, quindi, come una cd "testa di legno", posto alla guida di una Pt_2
società con una posizione debitoria nei confronti dell'Agenzia delle Entrate Riscossione, per un importo pari ad euro 494.488,52, maturata negli anni dal 2019 al 2022.
Dalla consultazione delle banche dati in uso al Corpo della G. di F. emergeva, altresì, che era rappresentante legale di numerose società, tutte caratterizzate da Parte_2 situazioni fiscali in evidente stato di difficoltà con l'Agenzia delle Entrate. Egli, non presentava, peraltro, dichiarazioni fiscali attestanti redditi derivanti dalle numerose società che formalmente gestiva, in qualità di rappresentante legale;
era egli stesso gravato da debiti tributari, nei confronti dell'Agenzia dell'Entrate, per un ammontare pari ad € 81.987,61 e in data 24.07.2010 risultava segnalato, dalla Compagnia della Guardia di Finanza di Trani, per violazione agli artt. 8 e 10, DLgs. 74/2000, in relazione all'emissione di fatture per operazioni inesistenti e occultamento e/o distruzione di documenti contabili.
Tali elementi non lasciano spazio a dubbi di alcun genere in ordine alla natura fittizia del trasferimento della sede sociale della società GIA Srl in liquidazione a Roma e al conseguente superamento della presunzione di cui all'art. 27 CCII. pagina 9 di 10 Essendosi la reclamante limitata ad impugnare la decisione unicamente sotto tale profilo di rito (concernente la competenza per territorio), alcun esame del merito è imposto a questa
Corte. La sussistenza in concreto dei requisiti per la liquidazione giudiziale e lo stato di insolvenza non risultano, infatti, in alcun modo contestati dalla reclamante.
Il reclamo va quindi rigettato.
Nulla per le spese, stante la contumacia della Curatela.
Infine, è dovuta dalla parte reclamante, tenuto conto del rigetto dell'impugnazione,
l'integrazione del contributo unificato, ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228.

P.Q.M.

la Corte di Appello di Bari, sezione Prima Civile, decidendo sul reclamo proposto da
, così provvede: Controparte_1

1. rigetta il reclamo;

2. nulla per le spese;

3. dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il gravame, a carico del reclamante e in osservanza dell'art. 13 co.

1-quater D.P.R. 115/02, nel testo inserito dall'art. 1 co. 17° l. 228/12
Così deciso in Bari, il 17.06.2025, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile della
Corte d'Appello.
Il Consigliere estensore
Dr. Emma Manzionna
Il Presidente
Dr.Maria Mitola
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