N. R.G. 1269/2024
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO Sezione quarta civile nelle persone dei seguenti magistrati: dr. Alberto Massimo Vigorelli Presidente dr. Vinicia Licia Serena Calendino Consigliere rel. est. dr. Francesca Vullo Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 1269/2024 promossa in grado d'appello DA (C.F./P.I. ), in persona dell'amministratore unico e Parte_1 P.IVA_1 Controparte_1
(C.F. ) elettivamente domiciliati a Como, viale Controparte_1 C.F._1 Rosselli, n.14, presso lo studio professionale dell'avv. Alessandro Mogavero (C.F.
, che li rappresenta e difende come da delega in atti, C.F._2
APPELLANTI CONTRO

(C.F./P.IVA ) in Controparte_2 P.IVA_2 persona del curatore pro tempore elettivamente domiciliato all'indirizzo di posta Parte_2 elettronica certificata dell'avvocato Andrea Bassi (C.F. Email_1
) con studio professionale a Como, Piazza del Popolo, n.14, che lo rappresenta C.F._3
e difende come da delega in atti,
APPELLATO
E
C.F. ) Controparte_3 C.F._4
APPELLATO CONTUMACE
avente ad oggetto: azione revocatoria fallimentare (artt.66, 67 e ss. LF) sulle seguenti CONCLUSIONI:

Parte_1 Controparte_1 oglia L'Ill.ma Corte di Appello di Milano, ogni contraria istanza disattesa, previe le declaratorie
[...] di legge e del caso, in totale riforma della gravata sentenza Tribunale di Como n. n. 207/2024 pubblicata il 16.02.2024 nella causa R.G. 2080/2020 Rep. N. 1386/2024 del 16.02.2024 notificata a mezzo pec dal difensore avv. Andrea Bassi in data 20 marzo 2024,
- Sospendere il presente procedimento ex art. 337 II comma ovvero ex art. 295 c.p.c. in attesa della decisione del processo attualmente pendente avanti alla Corte di Cassazione R.G. 3868/2024 sul
pagina 1 di 16 procedimento presso Corte di Appello di Milano RG 1621/2022 in ordine alla nullità / revocatoria del
TR SAL e, in ogni caso, sino al passaggio in giudicato della decisione su tale controversia,

-Nel merito rigettare tutte le domande spiegate nei confronti dei convenuti per i motivi di cui alle difese che si intendono integralmente richiamate.
In ordine alla ctu si riporta integralmente ai rilievi ed alle contestazioni già svolte alla consulenza tecnica, con particolare riferimento alle osservazioni fatte alla bozza di ctu, e chiede venga dichiarata la nullità e la rinnovazione della stessa ctu in quanto, tra l'altro, il consulente d'ufficio ha svolto valutazione giuridiche non di sua competenza.
Si insiste quindi per la declaratoria di nullità e quindi la rinnovazione della CTU.
- Con l'integrale refusione delle spese dei due gradi di giudizio.

: Controparte_2
In via principale nel merito: respinta ogni diversa istanza, eccezione e deduzione, rigettarsi l'appello proposto dalla e dal sig. nella sua qualità di CP_4 Controparte_1 trustee del TR TI FO, poiché infondato in fatto e in diritto, e confermare la sentenza n.
207/2024, emessa in data 16.02.2024, depositata in Cancelleria in pari data, dal Tribunale di Como, in persona del Giudice dott. Luciano Pietro Aliquò, in esito alla causa civile rubricata al n. 2080/2020 R.G., con conferma della dichiarazione di inefficacia nei confronti del Fallimento
[...]
” del contratto di cessione di ramo d'azienda del 30.10.2017 a rogito Notaio dott. Controparte_2
– n. 18058 rep. / n. 5783 racc.- stipulato tra la ed il TR TI Persona_1 Controparte_2
FO nonché del contratto di cessione di ramo d'azienda del 05.12.2017 a rogito Notaio dott.
[...]
– n. 18331 rep. / n. 5910 racc.- stipulato tra e Per_1 Controparte_2 CP_4

Per l'effetto confermare la condanna del TR TI FO, in persona del trustee pro-tempore, e della
in persona del legale rappresentante pro-tempore, all'immediata restituzione alla CP_4
oggetto dei contratti di cessione rispettivamente del 30.10.2017 e Parte_3
05.12.2017.

In via subordinata: nella denegata ipotesi in cui non si ritenessero sussistenti i requisiti di cui agli artt. 66 L.F. e 2901 cod. civ., con parziale riforma della sentenza appellata, voglia comunque l'Ill.ma Corte d'Appello accertare e dichiarare inefficace ex art. 67, primo comma n. 1, L.F. e, in ogni caso, dichiarare privo di effetti, con tutte le conseguenze di legge, nei confronti del
[...]
il contratto di cessione di ramo d'azienda del 05.12.2017 a rogito Notaio Controparte_2 dott. – n. 18331 rep. / n. 5910 racc.- stipulato tra e Persona_1 Controparte_2
CP_4 Per l'effetto condannare la in persona del legale rappresentante pro-tempore, a restituire CP_4 alla Curatela il ramo d'azienda oggetto del contratto di cessione del 05.12.2017 e/o dichiararsi che lo stesso è compreso nella massa attiva del e/o che il Controparte_2 ramo d'azienda non è soggetto a vincoli di destinazione e/o di indisponibilità in pregiudizio della massa.
In ogni caso: con vittoria di compensi professionali di entrambi i giudizi, spese generali di studio
15%, oltre a IVA e CPA di legge.
MOTIVI DELLA DECISIONE Il (d'ora in poi, il ), dichiarato con sentenza Controparte_2 CP_2 n. 57/2018 del Tribunale di Como, depositata l'11.05.2018, ha convenuto in giudizio (d'ora Parte_1 pagina 2 di 16 in poi, nonché e quali trustee (succedutisi nel Pt_1 Controparte_3 Controparte_1 tempo) del TR “TI FO”, per sentire dichiarare l'inefficacia -ex art. 66 L.F. e 2901 cc-. e, in ogni caso, per sentire dichiarare privi di effetti nei confronti del Fallimento:
-il contratto di cessione di ramo d'azienda del 30.10.2017 a rogito Notaio dott. – n. 18058 Persona_1 rep. / n. 5783 racc.- stipulato tra e il TR “TI- FO”, Controparte_2
-il contratto di cessione di ramo d'azienda del 05.12.2017 a rogito Notaio dott. – n. 18331 Persona_1 rep. / n. 5910 racc.- stipulato tra e Controparte_2 Pt_1
In via principale, il ha chiesto la condanna dei convenuti alla restituzione dei rami d'azienda CP_2 oggetto dei predetti contratti;
in via subordinata, di dichiarare l'inefficacia ex art. 67 LF del contratto di cessione di ramo d'azienda del 05.12.2017 a rogito Notaio dott. – n. 18331 rep. / n. 5910 Persona_1 racc.- stipulato tra e , con conseguente condanna alla restituzione Controparte_2 CP_4 del detto ramo d'azienda.
Costituitisi con il medesimo difensore, nonché nella sua qualità di (ultimo) Pt_1 Controparte_1 trustee del TR “TI FO”, hanno chiesto di sospendere il giudizio, in ragione di altri processi pendenti e, a loro dire, connessi alla presente causa (di cui si dirà in seguito). ha eccepito, altresì, la “prescrizione/decadenza” dell'azione revocatoria proposta ex art. 67 CP_1 LF dal in relazione alla cessione del ramo d'azienda a favore del TR TI-FO, nonché CP_2 la non integrità del contraddittorio, che a suo giudizio avrebbe dovuto essere estesa ai beneficiari del
TR, ossia i figli e la moglie di esso CP_1 In merito, hanno dedotto l'infondatezza delle domande avversarie.
Costituitosi, -convenuto in giudizio in qualità di trustee del TR TI FO-, Controparte_3 ha eccepito la sua carenza di legittimazione passiva.
In corso di causa il Tribunale ha disposto l'espletamento di una CTU, avente ad oggetto il seguente quesito: “Dica il c.t.u, esaminati gli atti di causa, eseguiti i necessari accertamenti, quale era il valore, al momento degli atti dispositivi sottoindicati, del:
- ramo di azienda, come precisato in atti, che con atto del 30.10.2017 la società Controparte_2 in bonis, in persona del legale rappresentante sig. , cedeva al TRUST MONTI Controparte_1 FONTI al prezzo di € 25.000,00;
- ramo di azienda, come precisato in atti, che in data 05.12.2017 la Controparte_2 Controparte_2 cedeva alla . CP_4

Espletato l'incombente e assunta la causa in decisione, con sentenza n. 207/2024 il Tribunale di Como ha così statuito:
- dichiara l'inefficacia nei confronti del dei seguenti Controparte_2 atti:
- contratto di cessione di ramo d'azienda del 30.10.2017 a rogito Notaio dott. – n. 18058 Persona_1 rep. / n. 5783 racc.- stipulato tra la e in qualità di trustee del Controparte_2 Controparte_1
TR TI FO;

- contratto di cessione di ramo d'azienda del 05.12.2017 a rogito Notaio dott. – n. 18331 Persona_1 rep. / n. 5910 racc.- stipulato tra e Controparte_2 CP_4
pagina 3 di 16 - per l'effetto, condanna i convenuti in qualità di trustee del trust TI- FO, e Controparte_1 alla immediata restituzione a favore della curatela del fallimento CP_4 Controparte_2
dei rami d'azienda oggetto dei predetti contratti;

[...]
- pone definitivamente a carico dei convenuti in qualità di trustee del trust TI- Controparte_1
FO, e le spese della consulenza tecnica d'ufficio; CP_4
- condanna i convenuti in qualità di trustee del trust TI- FO, e Controparte_1 CP_4 a rifondere all'attore le spese processuali che liquida in euro 582,43 per esborsi, euro 10.860,00 per compenso delle prestazioni professionali forensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, oltre C.P.A. ed I.V.A;
- rigetta la domanda proposta da parte attrice nei confronti di Controparte_3
- compensa integralmente le spese di lite tra la parte attrice ed il convenuto Controparte_3

La sentenza può essere così sunteggiata. IN RITO
Il Tribunale ha preliminarmente rigettato le varie istanze di sospensione del giudizio proposte dai convenuti e, in particolare, quella proposta “…in attesa della decisione sulla domanda di revocatoria presentata dal fallimento nei confronti del (rubricata al n. R.G. 4118/18)” Parte_4
Più precisamente, premesso che -in altra causa- con sentenza n. 293/2022 del 15.03.2022 il Tribunale di Como aveva accolto l'azione revocatoria proposta dal contro Controparte_2 l'avvenuta costituzione del TR Sal 1882 s.r.l. e che con successiva sentenza n. 3270/2023 la CDA di Milano ha dichiarato inammissibile l'appello proposto da quale trustee del TR Controparte_1
Sal 1882 s.r.l., con l'appellata sentenza il primo giudice ha evidenziato sia che non risultava esser stato promosso alcun ricorso per Cassazione avverso la predetta sentenza d'appello n. 3270/2023, sia che -in ogni caso- non era configurabile alcun rapporto di pregiudizialità/dipendenza rilevante ai fini dell'art. 295 c.p.c. tra quel giudizio e il giudizio avanti a sé pendente, trattandosi di azioni revocatorie distinte, e non rilevando neppure la circostanza che con la sentenza n. 293/2022 il Tribunale di Como avesse svolto un accertamento -incidentale- sulla configurabilità dello stato di insolvenza di Controparte_2
data la diversità dei presupposti richiesti dalla legge ai fini dell'esperimento dell'azione
[...] revocatoria.

IN MERITO
Il primo giudice ha evidenziato che il ha proposto, in via principale, due distinte domande CP_2 revocatorie:
- la prima, ai sensi degli artt. 66 LF e 2901 c.c., nei confronti di e Controparte_1 _3
(succedutisi quali trustee del TR TI FO), avente ad oggetto il contratto di cessione di
[...] ramo d'azienda del 30.10.2017 a rogito Notaio dott. – n. 18058 rep. / n. 5783 racc.- Persona_1 stipulato tra ed il TR TI FO, Controparte_2
- la seconda, sempre ai sensi degli artt. 66 e 2901 cc, nei confronti di , avente ad oggetto il CP_4 contratto di cessione di ramo d'azienda del 05.12.2017 a rogito Notaio dott. – n. 18331 Persona_1 rep. / n. 5910 racc.- stipulato tra e Controparte_5 CP_4
Avverso tale secondo contratto, il ha proposto, in subordine, la domanda ex art. 67 LF. CP_2
1) La domanda revocatoria avente ad oggetto il contratto di cessione del ramo d'azienda del 30.10.2017 fra e il TR “TI- FO”. Controparte_2
Sulla domanda revocatoria proposta nei confronti della società , con l'impugnata CP_2 sentenza il primo giudice ha innanzitutto rigettato l'eccezione sollevata da ex art. 102 cpc, CP_1 pagina 4 di 16 osservando che i beneficiari del TR NON potevano essere considerati litisconsorti necessari, in quanto non titolari di diritti attuali sui beni del TR.
Più precisamente, il Tribunale:
-ha ritenuto che il TR, costituito in data 2.09.2010 da in qualità di Controparte_6 disponente, e denominato “TI-FO”, aveva come beneficiari la stessa, i figli minori e _2
nonché il coniuge (…) e che, con il medesimo atto istitutivo, Persona_3 Controparte_1 l'incarico di trustee era stato conferito ad prevedendo tuttavia espressamente Controparte_3 che, in caso di revoca, dimissione, decesso e “comunque in mancanza” di questi, l'incarico sarebbe stato ricoperto da Controparte_1
-ha ritenuto che la domanda del -esperita NON contro l'atto costitutivo del TR, bensì CP_2 avverso il contratto di cessione di ramo d'azienda stipulato da 1882 ed il trustee- escludeva la CP_1 legittimazione passiva dei beneficiari del TR diversi da che, in qualità di trustee era l'unico CP_1 soggetto che, come risultava dal tenore letterale delle clausole nn. 7, 13 1 lett. a e 20 dell'atto istitutivo del TR, era titolare di diritti e aveva la disponibilità, ai fini della realizzazione degli scopi del TR, dei beni, che sarebbero poi divenuti oggetto del contratto di cessione del ramo d'azienda; che il mero interesse alla corretta amministrazione del patrimonio in trust NON integrava una posizione di diritto soggettivo attuale in favore dei beneficiari, ai quali erano attribuite dall'atto istitutivo soltanto facoltà, non connotate da realità, assoggettate a valutazioni discrezionali del (solo) trustee.
-ha precisato, altresì, che lo scopo del trust era quello di conseguire “gli effetti giuridici di un fondo patrimoniale su alcuni dei beni della disponente” e che quindi aveva come finalità la “tutela patrimoniale della famiglia nel suo complesso” (clausola 2): proprio per attuare tali scopi il trustee
“tiene il fondo in trust” a vantaggio dei beneficiari per il loro mantenimento e soddisfacimento dei loro bisogni e per la durata della loro vita (clausola 13), il che significava che la dotazione patrimoniale dei beni al TR era stata effettuata per far fronte ai bisogni della famiglia, connotandosi quale atto a titolo gratuito, rispetto ai quali i beneficiari avrebbero potuto anche non avere conoscenza dell'atto di disposizione patrimoniale, essendone irrilevante, pertanto, lo stato soggettivo nei rapporti con i terzi.
--
Tanto statuito, il primo giudice ha poi rigettato l'eccezione di decadenza e di prescrizione sollevata dal convenuto (sempre nella qualità di trustee del TR TI FO): l'eccezione era Controparte_1 stata formulata in termini generici e con riferimenti errati, essendosi il convenuto limitato a rilevare che
“l'atto di cessione del ramo d'azienda (Rogito Notaio n. 18058 rep. / n. 5783 racc.) è Persona_1 stato stipulato in data 1.9.2017 e reso pubblico il 30.10.2017 vale a dire ad oltre sei mesi dalla dichiarazione di fallimento. L'azione è pertanto prescritta / decaduta ex art. 67 L.F.”, quando invece ciò che occorreva rilevare era che il giudizio revocatorio era stato introdotto nel giugno 2020, il fallimento di era stato dichiarato l'11.05.2018, l'atto di cessione del ramo Controparte_5 d'azienda era stato stipulato il 30.10.2017: con la conseguenza che la domanda revocatoria proposta in via principale ex artt. 66 LF e 2901 cc aveva rispettato i termini di decadenza ex art. 69 bis l.f. e il termine di prescrizione di cinque anni, decorrenti dalla data del contratto di cessione.
Superata l'eccezione di difetto di legittimazione passiva sollevata da (dato che Controparte_3 l'eccezione atteneva non alla sua legittimazione passiva, quanto al merito della pretesa e dato che nessuno aveva contestato che si era dimesso e che al suo posto era subentrato _3 CP_1
, con riferimento al contratto di cessione di ramo d'azienda del 30.10.2017, stipulato tra
[...] ed il TR TI-FO, il primo giudice ha accolto la domanda, ritenendo Controparte_2 provata la preesistenza delle ragioni creditorie rispetto al compimento dell'atto pregiudizievole e pagina 5 di 16 sussistenti i requisiti oggettivi (eventus damni) e soggettivi (scientia damni della debitrice e partecipatio fraudis del terzo) richiesti ai fini della declaratoria di inefficacia dell'atto dispositivo compiuto. In particolare, sull'eventus damni, il primo giudice ha rilevato che l'atto dispositivo aveva comportato una modificazione qualitativa del patrimonio di 1882 per la maggiore incertezza e/ o CP_1 difficoltà di soddisfacimento dei creditori derivatane, giacché il ramo d'azienda era stato ceduto a fronte di un corrispettivo in denaro ad un TR avente lo scopo di tutela della famiglia (con vincolo di segregazione sui beni facenti parte del ramo aziendale), che aveva diminuito le garanzie patrimoniali del debitore, sottraendo i suddetti beni all'azione dei creditori della società, giacché il patrimonio del TR era vincolato alla soddisfazione dei bisogni della famiglia CP_1
Ha rilevato, altresì, che sempre in data 30.10.2017, era stata posta in liquidazione e che CP_2 ne era stato nominato liquidatore;
che il 5.12.2017 liq. aveva Controparte_1 Controparte_2 ceduto altro ramo aziendale a amministrata dallo stesso che, infine, il residuo CP_4 CP_1 patrimonio di 1882 era stato conferito ad un altro, diverso TR, e cioè al TR Sal. CP_1 CP_5 istituito in data 5.12.2017 avente come trustee il medesimo e dichiarato
[...] Controparte_1 inefficace nei confronti della massa dei creditori del con la sentenza del Tribunale di Como CP_2
n. 293/2022, confermata con sentenza n. 3270/2023 della Corte d'Appello di Milano, non ancora passata in giudicato.
Il primo giudice ha quindi evidenziato che la cessione del ramo d'azienda del 30.10.2017 al TR
TI-FO costituiva uno degli atti medianti i quali in un ristretto lasso di Controparte_5 tempo, si era di fatto spogliata di tutti i suoi beni, determinando non solo una variazione qualitativa del patrimonio della società, che aveva comportato maggiore incertezza e difficoltà nel soddisfacimento del credito dei propri creditori, ma anche compromesso la stessa consistenza patrimoniale della stessa: circostanza che trovava conferma nel verbale di assemblea di approvazione del bilancio finale di liquidazione alla data del 11.12.2017, nel quale si era dato atto che “in base al su esposto bilancio il residuo attivo da ripartire ai soci è pari a euro 0, tuttavia sono presenti debiti verso fornitori che purtroppo non verranno saldati”.
Né erano apparse rilevanti le difese svolte dalla , la quale aveva indicato l'effettivo ( a CP_2 suo dire) corrispettivo pattuito per la cessione del suddetto ramo d'azienda in e. 234.220,00 (come risultante dalle scritture contabili), di cui e. 25.000,00 erano stati pagati in contanti e i restanti e. 209.220,00 erano debiti che il TR cessionario si era accollato, sì che la cedente , lungi CP_2 dall'essersi impoverita, avrebbe anzi realizzato una “plusvalenza” di 42.613,00 euro.
Secondo il primo giudice, infatti, in primo luogo l'accollo dei suddetti debiti risultava espressamente solo da una scrittura privata di cessione di ramo d'azienda dell'1.9.2017, che NON era autenticata e che non era opponibile ai terzi ex art. 2556 c.2, c.c., in quanto non iscritta presso il registro delle imprese;
che, dopo la scrittura privata, l'atto di cessione era stato stipulato in forma pubblica il 30.10.2017
(registrato il successivo 9 novembre 2017) e che tale ultimo contratto conteneva statuizioni in parte diverse, da ritenere prevalenti sulle statuizioni contenute nella scrittura privata, rilevando la volontà definitiva da ultimo manifestata. D'altro canto, a) l'atto oggetto della domanda revocatoria proposta dal NON contemplava alcun CP_2 riferimento all'accollo di debiti, ma prevedeva in capo al cessionario l'obbligo di pagare un corrispettivo di soli e. 25.000,00, pagina 6 di 16 b) in applicazione dell'art. 2560 c.c., l'alienante e cioè , senza il consenso espresso CP_2 dei creditori -che nel caso di specie difettava- NON si era liberata dai debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta ed anteriori al trasferimento (art. 2560, co 1 c.c.), c) mancava la prova che i debiti inerenti all'azienda ceduta fossero stati medio tempore soddisfatti dal cessionario, riducendo le passività gravanti sulla cedente.
Alla luce di tali elementi il Tribunale ha ritenuto sussistente l'eventus damni e corretto l'operato del C.T.U., di cui aveva fatto proprio il ragionamento, che era stato espresso nel rispetto del contraddittorio con i consulenti tecnici di parte, alle cui osservazioni il CTU aveva dato puntuale risposta.
Più precisamente, il CTU:
-aveva individuato i beni oggetto della cessione del ramo d'azienda al “TR TI FO” nell' attività di ricerca, sviluppo, industrializzazione e commercializzazione della domanda di brevetto per invenzione industriale n. 102016000007608 – UB 2016 A 000 392 del 26 gennaio 2016), ivi inclusi la stessa domanda e relative estensioni, il relativo know-how, i contratti, i rapporti contabili “dare- avere” ed i contatti coi fornitori anche bancari afferenti allo sviluppo del procedimento industriale che rileva”(così art. 1 del contratto, rubricato “oggetto del contratto”),

-in applicazione del metodo di valutazione, cd. “patrimoniale complesso”, da sviluppare attraverso la
“preliminare valutazione della domanda di brevetto” e attraverso “criterio dei costi”, aveva individuato il valore “netto contabile del ramo d'azienda oggetto di cessione nell'importo di € 164.500,77, determinato dal valore della domanda di brevetto ceduta valutata con il metodo del costo in complessivi € 191.195,08, dedotto l'ammontare delle passività cedute con il ramo, costituite dai debiti esistenti alla data della cessione verso i fornitori indicati nell'allegato A) effettivamente accollati alla cessionaria e pari a € 26.694,31.”,

-aveva ritenuto congruo applicare al valore della domanda di brevetto oggetto di cessione un coefficiente di svalutazione pari al 25%, in ragione della circostanza che all'atto della cessione del ramo d'azienda, la domanda di brevetto non era stata ancora accolta,
-aveva individuato, in definitiva, il valore del ramo d'azienda ceduto al TR TI FO in e.
117.00,00.
A fronte di tale valutazione, il Tribunale ha rilevato che la somma di e. 117.000,00 era di gran lunga superiore rispetto al prezzo pattuito nel contratto di cessione (e. 25.000,00) e costituiva un ulteriore elemento a sostegno della prova dell'eventus damni, unitamente alla assenza di prova di alcun accollo di tipo liberatorio in favore della cedente . CP_2
-- Quanto ai requisiti soggettivi richiesti dall'art. 2901 c.c., ovvero la scientia damni della società debitrice, id est la conoscenza del pregiudizio arrecato alle ragioni creditorie- e la analoga consapevolezza, da parte del terzo acquirente, della loro sussistenza, essi erano evidenti, dato che la società debitrice ed il terzo erano rappresentati dalla medesima persona fisica: il contratto di cessione del ramo d'azienda, infatti, era stato sottoscritto da sia in qualità di amministratore Controparte_1 unico e rappresentante legale di , sia in qualità di trustee del TR “TI- FO”. CP_2
dunque, aveva trasferito il ramo d'azienda della società di cui era amministratore a Controparte_1 sé stesso nella qualità di trustee di un TR destinato alla soddisfazione dei bisogni familiari, di cui era pagina 7 di 16 peraltro beneficiario, determinando, in definitiva, un effetto segregativo del patrimonio della società (così a p. 15 dell'appellata sentenza).
2) La domanda revocatoria avente ad oggetto il contratto di cessione di ramo d'azienda del 05.12.2017, stipulato tra e Controparte_5 CP_4

Sulla domanda revocatoria in questione il primo giudice ha evidenziato che:
- il 05.12.2017 (in persona del liquidatore ha stipulato con Controparte_5 Controparte_1
(in persona del medesimo quale amministratore unico) un contratto, in Pt_1 Controparte_1 forma di atto pubblico, di cessione del ramo d'azienda “identificabile nell'attività di commercio al dettaglio di cui alle unità locali di Cortina d'Ampezzo e di Serravalle Scrivia, il relativo know-how, i contratti, compreso quello di affitto di ramo d'azienda in data 21/10/2016 n. 202056/75229 di Rep. Notaio di Lodi, i rapporti contabili “dare-avere” ed i contatti con i fornitori anche Persona_4 bancari afferenti allo svolgimento del ramo d'azienda,
-il contratto prevedeva il trasferimento di tutti i dipendenti addetti al detto ramo d'azienda in capo alla cessionaria, con trasferimento delle quote di TFR maturate fino al momento della cessione,
-in definitiva, l'oggetto della cessione da a era l'attività aziendale Controparte_2 Parte_1 svolta nei punti vendita siti a Cortina d'Ampezzo e a Serravalle Scrivia,
-il prezzo pattuito per la cessione ammontava a euro 20.000,00, “di cui Euro 19.000,00 per
l'avviamento ed Euro 1.000,00 (mille) per le attrezzature espositive quali 10 mensole e 30 appendiabiti per ciascun spazio espositivo nonché due registratori di cassa”, con obbligo di pagamento entro il 28 febbraio 2018.
Ciò posto, il primo giudice, ritenuta la preesistenza delle ragioni creditorie rispetto al compimento dell'atto pregiudizievole, ha ritenuto quanto segue:
-il aveva dimostrato il requisito oggettivo dell'eventus damni, giacché la cessione aveva CP_2 comportato un mutamento qualitativo in peius del patrimonio della società debitrice, essendosi questa spogliata di un (secondo) ramo aziendale a fronte di un corrispettivo di soli e. 20.000,00 euro, rendendo incerta e maggiormente difficile la possibilità di soddisfacimento dei creditori: la cessione era stata effettuata a favore di una società , costituita poco prima (il 3.08.2017), amministrata CP_4 sempre dallo stesso ed avente un capitale sociale di soli e. 1.000,00, peraltro Controparte_1 interamente detenuto dal suo amministratore ( , Controparte_1
-l'atto dispositivo aveva comportato anche un mutamento quantitativo in peius del patrimonio della debitrice, dato che il patrimonio residuo di quest'ultima si era ridotto a dimensioni tali, in rapporto all'entità della propria complessiva esposizione debitoria, da esporre a rischio il soddisfacimento dei creditori: rischio che si era tradotto in fatti, come emergeva dal citato verbale di assemblea di approvazione del bilancio finale di liquidazione dell'11.12.2017, nel quale era stato dato atto che “in base al su esposto bilancio il residuo attivo da ripartire ai soci è pari a euro 0, tuttavia sono presenti debiti verso fornitori che purtroppo non verranno saldati” (verbale dell'11.12.2017), tanto più considerando che il residuo patrimonio della era stato conferito ad Controparte_2 altro TR e cioè il TR Sal. istituito nella stessa data, ossia il 5.12.2017 con trustee Controparte_5 il medesimo e già oggetto di altre azioni da parte del (come già prima Controparte_1 CP_2 ricordato, v. sentenza del Tribunale di Como n. 293/2022, confermata con sentenza n. 3270/2023 della Corte d'Appello di Milano, cit.). pagina 8 di 16 Ha ritenuto, pertanto, che la cessione del ramo d'azienda a costituiva uno degli atti medianti i Pt_1 quali si era di fatto spogliata di tutti i suoi beni, determinando una variazione in Controparte_5 peius del patrimonio sociale, che aveva comportato maggiore incertezza e difficoltà nel soddisfacimento del credito dei propri creditori, e compromettendo definitivamente la sua consistenza patrimoniale.
Anche in tal caso, secondo il primo giudice, le difese della convenuta fondate su una precedente Pt_1 scrittura privata dell'1.9.2017 e su presunti errori di valutazione da parte del CTU ( che aveva attribuito al ramo d'azienda ceduto un valore di e. 128.500,00, a fronte del corrispettivo pattuito nel contratto di cessione in e. 20.000,00) NON erano rilevanti: al erano infatti inopponibili le disposizioni CP_2 contenute nella detta scrittura privata dell'1.09.2017, in quanto non autenticata, non opponibile ai terzi ex art. 2556/2 2 c.c,, non iscritta nel registro delle imprese e in ogni caso superate dalle disposizioni, di diverso contenuto, del successivo contratto pubblico di cessione del 5.12.2017, unico oggetto, peraltro, della domanda revocatoria del . CP_2
Inoltre, stante il disposto dell' 2560/1 c.c., non essendo stata provato il consenso dei creditori circa alla liberazione dell'alienante dai debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta ed anteriori CP_2 al trasferimento, essi continuavano a gravare anche sulla società cedente, non rilevando che di essi dovesse rispondere anche la cessionaria , dato che quest'ultima aveva un patrimonio sociale di CP_4 soli e. 1.000,00 e non aveva dimostrato di aver effettivamente pagato i debiti anteriori al trasferimento e ridotto le passività gravanti sulla cedente.
Quanto ai requisiti soggettivi della domanda revocatoria, il Tribunale ha ritenuto sussistente la prova della consapevolezza, da parte della società debitrice e della terza acquirente, del pregiudizio che l'atto dispositivo arrecava alle ragioni dei creditori, stante il fatto che la detta debitrice e la terza erano Pt_1 rappresentati dalla medesima persona fisica.
Il contratto di cessione del ramo d'azienda del 5.1.2017 era stato infatti sottoscritto da CP_1 sia in qualità di liquidatore di sia in qualità di amministratore unico di
[...] Controparte_5
in altri termini, aveva trasferito il ramo d'azienda della società di cui era Pt_1 Controparte_1 liquidatore ad altra società di cui era amministratore e socio unico, sottraendolo così alla garanzia generica dei creditori della prima e attribuendolo ad una società con capitale sociale di soli e.1.000,00.
Lo stesso contestualmente alla suddetta cessione, aveva poi costituito quel TR SAL 1882 ( CP_1 di cui si è già detto), cui aveva conferito il residuo patrimonio della debitrice 1882 in liq. CP_1
-- In conclusione, il Tribunale ha accolto le domande proposte in via principale ex artt. 66 LF e 2901 cc dal Fallimento nei confronti di in qualità di trustee del TR “TI- FO” e nei Controparte_1 confronti di Pt_1
----
Avverso la detta sentenza hanno proposto appello in persona del suo amministratore Pt_1 unico nonché quale trustee del TR TI- FO, Controparte_1 Controparte_1 affidandolo a plurimi motivi, di cui infra.
Con un primo motivo (pag. 5 atto di appello) le appellanti lamentano che il Tribunale ha erroneamente rigettato le varie istanze di sospensione del presente giudizio da esse formulate. Su tali istanze si tornerà in seguito, dato che -nelle conclusioni definitive- le appellanti hanno circoscritto l'istanza di sospensione di questo giudizio alla sola definizione del processo pendente avanti alla Corte di Cassazione avverso la sentenza n. 3270/2023 emessa dalla Corte d'Appello di Milano (Corte di Appello di Milano, causa iscritta al RG 1621/2022). pagina 9 di 16 Deducono, altresì, l'opportunità o necessità di sospendere il presente giudizio a fronte della sentenza n.
1497/2024 -con la quale il Tribunale di Como ha assolto dai reati di bancarotta Controparte_1 ascrittigli- per sovrapposizione tra le questioni di fatto trattate nei due giudizi.
Con un secondo motivo < Impugnazione capo della sentenza 3.4. Prescrizione e decadenza dell'azione revocatoria. Violazione e falsa applicazione dell'azione revocatoria art. 67 l.f. proposta dalla curatela in relazione alla cessione dei rami d'azienda a favore di e del TR TI FO>, le Parte_1 appellanti deducono che l'azione proposta dal ex art. 67 LF è infondata. CP_2

Con un terzo motivo, l'appellante deduce che il Tribunale ha errato nel non avere CP_2 disposto l'integrazione del contraddittorio ex art. 102 cpc nei confronti di dei beneficiari del TR
“TI FO”, sostenendo che -contrariamente a quanto statuito dal primo giudice- i beneficiari del TR sono litisconsorti necessari, dato che -come affermato dalla giurisprudenza di legittimità, v. Cass. n. 9703/2021, con riferimento a Cass. n.7621/2019- il beneficiario deve essere considerato sempre litisconsorte necessario in virtù dell'unitarietà del rapporto che si crea nel TR, avuto riguardo alla circostanza che “..nell'azione revocatoria ordinaria, avente ad oggetto un bene conferito in trust, lo stato soggettivo del terzo a cui rimanda l'art. 2901 c.

1.n.2 c.c., rilevante nel caso di atti di disposizione a titolo oneroso, è quello del beneficiario e non del trustee” e che “..l'onerosità dell'atto va valutata avendo riguardo all'interesse del beneficiario al bene. Se, in base al suddetto interesse, l'atto dispositivo è da qualificare come oneroso, il beneficiario è litisconsorte necessario” (v. pag. 9 atto di appello).
Ha chiesto, pertanto, la declaratoria di nullità del detto capo dell'appellata sentenza per violazione dell'art. 102 c.p.c.
--- Con un quarto motivo, variamente articolato in argomentazioni anche comuni, le appellanti deducono che il Tribunale ha erroneamente ritenuto esistenti i requisiti, oggettivi e soggettivi, richiesti dagli artt.
66 LF. e 2901 c.c. per l'accoglimento delle due azioni revocatorie.
-Con un primo gruppo di censure, si deduce che il Tribunale ha erroneamente ritenuto inefficace il
“contratto di cessione di ramo di azienda dell'1.9.2017, registrato il 30.10.2017 fra Controparte_5
e il TR TI- FO”: contrariamente a quanto statuito dal Tribunale, l'atto dispositivo in esame
[...] non ha arrecato alcun pregiudizio alla massa creditoria, in quanto il ramo d'azienda è stato ceduto al TR TI FO per un valore superiore a quello accertato dal CTU, con accollo e pagamento dei debiti da parte del TR cessionario per un importo superiore a e. 165.000,00; circostanza, quest'ultima, che rende irrilevante, in termini di diminuzione della garanzia patrimoniale della società debitrice, il fatto che la natura familiare del TR TI- FO generasse o meno un vincolo di segregazione sui beni facenti parte di esso.
In ogni caso, l'accollo dei debiti della cedente da parte del cessionario, Controparte_5 determinante per la stima del valore del ramo di azienda ceduto, risultava dalla scrittura privata dell'1.09.2017, le cui pattuizioni, contrariamente a quanto statuito dal primo giudice, non solo sono state trasfuse e registrate nell'atto pubblico del 30.10.2017 mediante il quale è avvenuta la cessione, ma risultano anche coerenti con le scritture contabili, accertate dal CTU e non contestate dal
, che ne aveva peraltro confermato la correttezza nella relazione ex art. 33 l.f. CP_2
Si deduce inoltre che, contrariamente a quanto affermato dal Tribunale, sia il trust TI FO, sia
1 si sono accollate debiti di 1882 il liq. e hanno provveduto al pagamento dei debiti CP_4 CP_1 accollati fra cui (oltre ad e. 125.766 pagati da al Serravalle Outlet Mall), e. 26.694,00 pagati dal TR TI CP_4 pagina 10 di 16 FO a e (v. CTU, pag. 40, e le dichiarazioni rese dai testi nel processo penale Parte_5 Pt_6 conclusosi con l'assoluzione di da parte del Tribunale di Como); che, comunque, l'accollo CP_1 non liberatorio non esclude che il creditore possa a sua scelta rivolgersi al cessionario, anziché al cedente (in questo caso, 1882); contestandosi in ogni caso il “metodo” valutativo seguito dal CP_1
CTU.
Né, sulla valutazione dell'eventus damni, può incidere la ritenuta (da parte del primo giudice) complessiva volontà di depauperazione del patrimonio della società debitrice nel fatto che il residuo del patrimonio di quest'ultima è stato infine ceduto al TR SAL 1882, dato che, contraddittoriamente, ai fini della denegata sospensione del presente giudizio ex art. 295 cpc il primo giudice si era previamente espresso nel senso dell'autonomia di questo giudizio da quello, diverso, promosso dal CP_2 contro il TR Sal 1882 .
[...]
-Con un secondo gruppo di censure si deduce che il primo giudice ha erroneamente ritenuto inefficace il contratto di cessione di ramo di azienda dell' 1.9.2017 stipulato tra e CP_2 Pt_1 registrato il 5.12.2017: contrariamente a quanto sostenuto dal Tribunale, il valore del ramo d'azienda oggetto dell'atto dispositivo NON era realmente pari a e. 20.000,00, dovendosi tenere conto -nella stima della cessione- della circostanza che si era accollata debiti per un valore di e. 111.000,00 Pt_1 relativi a TFR e ha inoltre, provveduto al pagamento di e. 125.766,00 in favore del Serravalle Outlet
Mall, come confermato dal CTU, rispettivamente, alle pag. 59 e 40 della sua relazione.
--
Con un quinto motivo le appellanti censurano la pronuncia impugnata per avere il Tribunale erroneamente seguito le indicazioni del CTU, deducendo che la relazione di quest'ultimo è affetta da nullità e che essa va rinnovata, per non aver il Tribunale preso posizione sulle contestazioni da esse esposte avverso la relazione del CTU.
Si deduce a tale riguardo che il CTU, alle cui considerazioni il Tribunale ha acriticamente aderito, esorbitando dal mandato ricevuto (valutare i rami d'azienda sulla base della documentazione agli atti) ha indebitamente sindacato sulla composizione delle poste attive e passive dei rami d'azienda (che risultavano invece dalle scritture contrabili) ed ha espunto dal calcolo i debiti accollati, che erano stati regolarmente registrati.
Lamentano, altresì l'erroneità del metodo di calcolo fatto proprio dal CTU, il quale, utilizzando, nella propria valutazione, il cd. “flusso di reddito” generato da singoli negozi, ha erroneamente sovrastimato il valore di rami d'azienda oggetto di cessione.
Con riguardo alla cessione del 30.10.2017 si deduce, fra l'altro, che il CTU:
-ha omesso di considerare la scrittura privata dell' 1.9.2017, con cui le parti avevano perfezionato la cessione del ramo d'azienda, il cui estratto è stato poi registrato il 30.10.2017,
-non ha fondato la propria valutazione del ramo di azienda sugli elementi patrimoniali sia attivi che passivi indicati nella scrittura privata dell' 1.9.2017, conformi alla scrittura contabile del 30.10.2017,
-ha proceduto ad una valutazione della domanda di brevetto basata sui costi di sviluppo dello stesso, e non invece -come richiesto dal primo giudice -del ramo di azienda,
-nello stabilire il valore della domanda di brevetto al momento della compravendita, ha omesso di tener conto delle conseguenze giuridiche ex artt. 46, 47 e 48 CPI che derivano (obbligatoriamente) dai
“rapporti di preesistenza di tecnica analoga” redatti dagli uffici brevetti americano ed europeo (quest'ultimo adito dall'ufficio italiano ). CP_7
pagina 11 di 16 Per quanto attiene la cessione del ramo di azienda a favore di si deduce, fra l'altro, che il CTU Pt_1
(pagg. 21-26 atto di appello):
- ha omesso di considerare la scrittura privata dell'1.9.2017 con cui le parti hanno perfezionato la cessione del ramo d'azienda, scrittura il cui estratto è stato registrato il 5.12.2017,
-ha formulato considerazioni in diritto che non gli competevano in ordine agli obblighi pubblicitari previsti dall'ordinamento per i casi di circolazione di ramo d'azienda,
-non ha basato la propria valutazione del ramo di azienda sugli elementi patrimoniali attivi e passivi indicati nella scrittura privata dell' 1.9.2017, conformi alle scritture contabili dell' 1.9.2017 e 30.10.2017,
-ha rilevato, ma non incluso negativamente, nel valore del ramo di azienda ceduto, il controvalore di e.
111.722,00 relativo a TFR, come risultante dalle scritture contabili,
-ha rilevato, ma non incluso negativamente nel valore del ramo di azienda ceduto, l'accollo di euro
180.304,00 di debito nei confronti del Credito Valtellinese, regolarmente annotato nelle scritture contabili agli atti, e risultante anche nel bilancio al 31.12.2017 di Parte_1
Si è costituito il che ha chiesto: Controparte_8
-in via principale, nel merito, la reiezione del gravame, con conferma dell'appellata sentenza,
- (solo) nella denegata ipotesi in cui non si ritenessero sussistenti i requisiti di cui agli artt. 66 L.F. e 2901 cod. civ., con parziale riforma della sentenza appellata, voglia comunque l'Ill.ma Corte d'Appello accertare e dichiarare inefficace ex art. 67, primo comma n. 1, L.F. e, in ogni caso, dichiarare privo di effetti, con tutte le conseguenze di legge, nei confronti del
[...]
il contratto di cessione di ramo d'azienda del 05.12.2017 a rogito Notaio Controparte_2 dott. – n. 18331 rep. / n. 5910 racc.- stipulato tra e Persona_1 Controparte_2

CP_4 Per l'effetto condannare la in persona del legale rappresentante pro-tempore, a restituire CP_4 alla Curatela il ramo d'azienda oggetto del contratto di cessione del 05.12.2017 e/o dichiararsi che lo stesso è compreso nella massa attiva del e/o che il Controparte_2 ramo d'azienda non è soggetto a vincoli di destinazione e/o di indisponibilità in pregiudizio della massa.
ritualmente citato in giudizio, non si è costituito ed è stato dichiarato Controparte_3 contumace.

Rigettata l'istanza di sospensione della provvisoria esecutorietà della sentenza, all'udienza del 10 aprile 2025 la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione ex art. 352 c.p.c.
Il 16 aprile 2025 la causa è stata discussa in camera di consiglio.
-- L'opinione della Corte

Sul primo motivo d'appello -come circoscritto, nelle conclusioni definitive all'istanza di sospensione del presente giudizio (instaurato fra le parti indicate in epigrafe) in attesa dell'esito di altro giudizio, pendente avanti alla Corte di Cassazione, fra quale trustee del TR SAL 1882 srl Controparte_1
e il l'istanza appare infondata, considerando: CP_2 Controparte_5
-che tale secondo giudizio risulta instaurato, rispetto al primo, fra soggetti parzialmente diversi
( c/ TR SAL 1882), Controparte_2
pagina 12 di 16 -che esso ha un oggetto parzialmente diverso (la domanda del è diretta a sentir dichiarare in CP_2 via principale l'inefficacia del TR SAL 1882, e solo come conseguenza l'inefficacia degli atti dispositivi del patrimonio sociale),
-che, pur avendo rilevato l'esistenza di atti dispositivi del patrimonio da parte della società debitrice in liq. in favore del TR SAL 1882, il primo giudice li ha menzionati come argomento CP_2 finale e di contorno, di per sé solo NON determinante nell'accoglimento delle domande revocatorie proposte dal in questo giudizio (avverso gli atti dispositivi posti in essere fra la società e CP_2 Controparte_5 CP_ il (diverso) trust TI FO e fra la società 1882 in liq. e la società 1). CP_1

Sul secondo motivo d'appello < Impugnazione capo della sentenza 3.4. Prescrizione e decadenza dell'azione revocatoria. Violazione e falsa applicazione dell'azione revocatoria art. 67 l.f. proposta dalla curatela in relazione alla cessione dei rami d'azienda a favore di e del TR TI Parte_1
FO>, non può non rilevarsi che il motivo risulta superato, posto che il ha proposto la CP_2 domanda ex art. 67 LF (con riferimento, peraltro, al solo secondo atto di cessione) solo in via subordinata: quando invece il primo giudice ha integralmente accolto la domanda proposta in via principale dal ex artt. 66 LF e 2901 cc avverso entrambi gli atti di cessione, e tale CP_2 statuizione, come meglio si dirà in seguito, verrà nel presente grado integralmente confermata, sempre con riferimento agli artt. 66 LF e 2901 cc ( e non all'art.67 LF).

Sul terzo motivo d'appello (omessa integrazione del contraddittorio, ex art. 102 cpc, con la moglie e i figli di quali beneficiari del TR TI FO), oltre a ritenere condivisibili le Controparte_1 considerazioni già svolte al riguardo dal primo giudice, giova ricordare che i litisconsorti necessari nel giudizio revocatorio sono solo il debitore e, per il TR, il trustee: unico legittimato nei rapporti con i terzi anche in sede processuale, v. sul punto la recente Cass. ord, 34075/2024, secondo la quale, per quanto qui interessa, Il "trust", previsto dall'art. 2 della Convenzione dell'Aja del 1 luglio 1985, resa esecutiva in Italia con l. n. 364 del 1989… non può, tuttavia, essere ritenuto ente titolare di diritti, dotato di personalità giuridica, in quanto l'effetto proprio di detto istituto è solo quello di istituire un patrimonio destinato ad un fine prestabilito amministrato dal "trustee" nell'interesse di uno o più beneficiari;
ne deriva che l'unico soggetto di riferimento nei rapporti con i terzi - dotato altresì di legittimazione processuale - è solo il "trustee">. Né vale il richiamo, effettuato dall'appellante, a Cass. 9703/2021, che riguarda lo specifico e DIVERSO caso di un giudizio diretto ad ottenere l'accertamento della nullità del TR in presenza di una specifica contestazione sulla sua validità genetica: accertamento del tutto estraneo al presente giudizio.

Sul quarto motivo d'appello, prima parte (non configurabilità dell'eventus damni in relazione al primo contratto di cessione) si osserva che, a ben vedere, nell'atto d'appello Controparte_5
NON ha svolto alcuna specifica censura avverso la parte dell'impugnata sentenza che ha ritenuto inopponibile al la scrittura privata intercorsa l'1.9.2017 fra in liq. e il TR CP_2 CP_2 TI- FO, con la conseguenza che l'unico contratto opponibile al (e, infatti, l'unico atto CP_2 impugnato dal fallimento con domanda revocatoria ex artt. 66 LF e 2901 cc) è il contratto pubblico in data 30.10.2017, nel quale è assente ogni riferimento sia ai debiti di in liq relativi a tale CP_2 ramo d'azienda, sia all'(asserito) accollo di debiti di 1882 in liq. da parte del trust TI CP_1
FO.
pagina 13 di 16 Né vale affermare che il contenuto della scrittura privata dell'1.9.2017 è stato trasfuso e registrato pubblicamente con l'atto notarile del 30.10.2017, vendita al TR TI FO, perché così non è, dato che -ad esempio- il corrispettivo è stato indicato in una cifra diversa: v. da un lato l' art. 2 della scrittura privata 1.9.2017, che indica il prezzo in e. 25.000,00, con accollo - da parte della cessionaria.- di debiti per e. 209.221,51 e, dall'altro, l'art. 2 del contratto pubblico 30.10.2017, che indica il prezzo in e. 25.000,00 e NON menziona alcun accollo.
Né appare decisivo l'argomento svolto dall'appellante sul fatto che <..è stata provata CP_2 l'esecuzione del pagamento dei debiti accollati …fra cui ad esempio …26.694 pagati da TR TI FO a , v. atto di appello p. 14: ed invero, anche a voler ritenere saldato il detto Parte_7 debito, il valore finale del ramo d'azienda -e.117.000,00- ceduto al TR TI FO ( valore finale indicato in iniziali e. 191.195,08) è comunque di gran lunga superiore al prezzo di vendita di e. 25.000,00 indicato nel contratto pubblico del 30.10.2017, ferme restando peraltro le altre considerazioni tecniche svolte dal CTU, che ha puntualmente replicato alle osservazioni dei CTP che, in questo grado, sono state meramente reiterate.
Quanto al richiamo, da parte del primo giudice, alla cessione del residuo ramo d'azienda al TR SAL 1882, come già detto in precedenza si tratta di un elemento argomentativo non decisivo che il Tribunale ha utilizzato, unitamente ad altri, nell'analisi del complessivo contesto fattuale di cui si discute.
Sul quarto motivo d'appello, seconda parte (non configurabilità dell'eventus damni in relazione alla cessione del ramo d'azienda effettuata l'1.9.2017 in favore di , giova ricordare che la scrittura Pt_1 privata di cessione 1.9.2017 NON è opponibile al e NON risulta essere stata meramente CP_2
“trasfusa” nel contratto pubblico del 5.12.2017, diversa essendo, ad esempio, l'entità del previsto (in questo caso, anche nel contratto pubblico) formale “trasferimento” di debiti sociali alla cessionaria più precisamente quelli relativi alle quote di TFR maturate dai singoli lavoratori addetti al CP_4 ramo d'azienda ( v. l'art. 2 della scrittura privata 1.9.2017 e gli artt. 1 e 2 del contratto pubblico 5.12.2017).
Anche in questo caso, le considerazioni del primo giudice sull'eventus damni possono essere condivise, con le seguenti precisazioni. Diversamente da quanto sostenuto con l'atto d'appello, laddove si legge che “.. è del tutto fallace che non si sia provveduto al pagamento dei debiti”, essendo stata “..provata l'esecuzione del pagamento dei debiti accollati alle cessionarie, fra cui ad esempio e. 125.766, pagati da a Serravalle CP_4 Outlet Mall”, ed “…essendo incontestato l'accollo di e. 112.000 di TFR alla cessionaria”:
-per quanto riguarda l'eccepito pagamento, da parte di , alla creditrice Serravalle Outlet Mall di CP_4
e. 125.766, a p. 40 della CTU si legge che “.. agli atti risultano prodotte disposizioni di bonifico da parte di a favore dell'Outlet per l'importo di e. 125.766,08” MA esse sono “..prive peraltro CP_4 del necessario numero di CRO utile alla prova dell'effettivo perfezionamento dell'operazione”,
-per quanto riguarda l'accollo di e. 112.00,00 di TFR alla cessionaria , pur risultando il detto CP_4 accollo nel contratto pubblico di cessione 5.12.2017, il CTU ha dichiarato (v. p. 52 della relazione) che: a) il valore complessivo del ramo d'azienda, composto dalle due unità di Serravalle Scrivia e Cortina d'Ampezzo, era pari a e. 128.405, 87 (…), arrotondato in e. 128.500,00,
pagina 14 di 16 b) il valore sopra determinato>, confermato <.. anche in considerazione del fatto che il valore delle poste attive risultanti dalle scritture contabili inerenti alla cessione, pari a un valore complessivo netto di e. 111.468,26, è stato <…completamente eroso dalle passività inerenti al TFR del personale dipendente accollato alla cessionaria pari a e. 111.722,61> così residuando unicamente il valore attribuibile all'avviamento (..).

Per quanto riguarda le passività bancarie registrate in contabilità, il CTU non le ha conteggiate “.. per le ragioni sopra esposte”, di cui infra pag, 40 e ss CTU; così come per le altre partite contabili inserite nella scrittura di cessione del ramo d'azienda, di cui non ha rilevato corrispondenza con l'atto notarile
(v. pagg. 52 e 53 della CTU). In particolare, il CTU non ha conteggiato l'accollo al Credito Valtellinese per le ragioni esposte alle pagg. 40 in fondo, 41, 42 della CTU, anche alla luce del documento n. 27 proveniente dallo stesso
Credito Valtellinese, all. n.27, al quale viene fatto espresso riferimento.
In conclusione, dunque, a fronte di un valore del (secondo) ramo d'azienda stimato dal CTU in e. 128.500,00, esso è stato ceduto a all'assai inferiore prezzo di e. 20.000,00 previsto nel contratto CP_4 pubblico del 5.12.2017 (unico oggetto della domanda revocatoria).
Le considerazioni sinora svolte consentono, altresì, di superare l'eccezione di nullità e la richiesta di rinnovazione della CTU sollevata dalle appellanti, laddove lamentano che il metodo utilizzato dal CTU non ha tenuto conto dell'(asserito) accollo dei debiti che, unito al corrispettivo in denaro, avrebbe aumentato in modo macroscopico l'effettivo prezzo versato per le cessioni. Quanto all'eccezione di novità della documentazione prodotta dal nel corso delle operazioni CP_2 peritali, essa appare superata dalla natura contabile dell'attività svolta dal CTU e dalla rilevanza dei predetti documenti anche in caso di tardiva produzione, come statuito diffusamente anche da Cass. U n. 3086/2022).
Quanto, infine, alle altre censure sollevate in questo grado, che richiamano quelle già svolte in primo grado dal CT delle convenute, ad esse il CTU ha dato la sua motivata risposta alle pagg. da 53 in avanti della sua relazione.
Quanto, infine, al contenuto della sentenza n. 1497/2024, depositata il 3 febbraio 2025, con la quale il
Tribunale di Como ha assolto dalle imputazione ascrittegli ai sensi, fra l'altro, Controparte_1 degli artt. 219, 223 co 1 (in rel. all'art. 216 cp ) e 224 (in rel. all'art. 217 co 1 nn. 3 e 4) del RD 16.3.1942, per avere, nella sua qualità di amministratore unico di dal Controparte_5
30.10.2017), dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Como in data 7.5.2018, cagionato e aggravato il dissesto attraverso condotte varie di distrazione del patrimonio sociale, fra le quali l'alienazione, in data 30.10.2017, del ramo d'azienda al TR TI FO e l'alienazione, in data 5.12.2017, del ramo d'azienda società appositamente costituita a lui facente capo, non CP_9 può non rilevarsi la natura valutativa delle deduzioni del Tribunale con la detta sentenza, peraltro -a quanto consta- non divenuta irrevocabile e nel generale contesto di autonomia del giudizio penale da quello civile.
-- In conclusione, l'appello proposto da in qualità di trustee del TR TI FO e Controparte_1 proposto da avverso l'impugnata sentenza va rigettato, con condanna delle appellanti, in CP_4 solido, a corrispondere all'appellato Fallimento del spese del presente grado, liquidate ex DM
pagina 15 di 16 147/2022 e succ. mod., tenuto conto del valore complessivamente indeterminabile della causa, dell'impegno concretamente profuso e della richiesta specifica dello stesso appellato;
oltre CP_2 agli accessori dovuti per legge.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico delle appellanti in solido, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma del comma 1 quater dell'art. 13 DPR
115/2002 e succ. mod.


P.Q.M.

La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da in CP_4 persona del suo amministratore unico e da nella sua qualità di Controparte_1 Controparte_1 trustee del TR “TI- FO”, nei confronti del così dispone: Controparte_10

1. rigetta l'appello,

2. condanna le appellanti, in solido, a corrispondere all'appellato le spese del presente grado, CP_2 liquidate in e. 9.991,00, oltre agli accessori dovuti per legge,

3. dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico delle appellanti in solido fra loro, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma del comma 1 quater dell'art. 13 DPR 115/2002, introdotto dall'art.1 comma 17 della legge n. 228 del 2012. Così deciso in Milano, in camera di consiglio, il 16 aprile 2025.
Il Consigliere rel. est.
Vinicia Licia Serena Calendino Il Presidente
Alberto Massimo Vigorelli
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