REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale in composizione collegiale composto da
Antonio Costanzo presidente rel.
Vittorio Serra giudice
Roberta Dioguardi giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA definitiva nella causa civile iscritta al n. 14963/2023 R.G. promossa da
(C.F. , residente a [...] (avv. Fabio Parte_1 C.F._1
Ronci);
- ATTORE contro
(C.F. , in persona del legale rappresentante Controparte_1 P.IVA_1 CP_2 con sede a Cattolica (RN);
[...]
- CONVENUTA
(C.F. , residente a [...] (avv. Moreno Controparte_3 C.F._2
Pesaresi, avv. Nicolò Bilancioni);
- CONVENUTO
* * * Oggetto del processo: trasferimento di partecipazioni sociali
* * *
CONCLUSIONI
Per l'attore:
«La difesa di così Parte_1
C o n c l u d e: In via istruttoria Nella premessa per la quale non è in contestazione il valore di vendita dei lotti complessivamente pari ad € 1.050.000,00; che non è in contestazione che a base dell'accordo per la cessione del 26% è stata considerata la stima di € 500.000,00 per il complesso dei lotti, avuto riguardo dell'effettivo valore realizzato nella vendita dei lotti integrato dall'importo del danno da trascrizione abusiva taciuta dai dante causa, chiede
pagina 1 di 21 disporsi CTU atta a determinare il valore effettivo di scambio della quota nel contratto di cessione della quota. Somma da adeguarsi con il corrispondente valore degli utili distribuiti.
Nel merito
- Accertato e dichiarato che il contratto 6.3.2014 attraverso il quale ha Parte_1 ceduto a , oggi il 26% delle proprie quote societarie è Controparte_4 CP_1 annullabile per vizio del consenso con effetto retroattivo alla suddetta data.
- Accertato e dichiarato che in proprio e nella veste di legale Controparte_3 rappresentante di (già all'epoca dei fatti è responsabile nei Controparte_1 CP_5 confronti di per avere taciuto nelle comunicazioni sociali e nelle interlocuzioni Parte_1 personali nel durante della gestione societaria, gli esiti della causa decisa con sentenza n. 1103/2013 del 27.7.2013 così impendendo a una corretta rappresentazione della Parte_1 realtà patrimoniale societaria e delle sue potenzialità economiche, di talché lo stesso si è obbligato in condizioni inique, ad accettare il corrispettivo per il trasferimento del 26% delle sue quote a di € 59.539,36, pari al debito relativo ai Controparte_6 conferimenti deliberati.
- Accertarsi e dichiararsi l'obbligo di e di in solido fra Controparte_1 Controparte_3 loro ovvero per i rispettivi titoli a corrispondere e/o risarcire , al netto delle Parte_1 somme di € 59.539,76 e degli utili versati, la somma di € 279.597,13 o a quella diversa maggiore o minore ritenuta di giustizia. Operata la rideterminazione della quota di capitale sociale afferente al Parte_1 rispetto agli utili conseguiti dalla società accertare e dichiarare le somme CP_5 dovute a a titolo di utili, condannando i convenuti, per i rispettivi titoli, alla loro Parte_1 corresponsione con gli interessi ex art. 1284 c.c. dalla maturazione al saldo.
-Con vittoria nelle spese e competenze processuali. Parte istante non accetta il contraddittorio su eventuali domande nuove, nè su nuove eccezioni e/o deduzioni».
Per la convenuta Controparte_1
«Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza disattesa, rigettare le domande attoree, in quanto prescritte e comunque infondate per le ragioni esposte in narrativa, e condannare l'attore al risarcimento del danno ex art. 96, terzo comma c.p.c. da quantificare equitativamente in somma pari a quella che verrà riconosciuta a titolo di spese legali.
Con vittoria di spese di lite, oltre CPA, IVA e rimborso spese generali».
Per il convenuto : Controparte_3
«Piaccia all'Ill.mo Tribunale di Bologna – Sez. Impresa rigettare le domande proposte da
nei confronti di per tutte le ragioni esposte in narrativa. Parte_1 Controparte_3
Con condanna dell'attore al pagamento delle spese processuali e al risarcimento dei danni da lite temeraria, quantificabili equitativamente ex art. 96, terzo comma c.p.c. in € 5.000 o in quella diversa somma, maggiore o minore, che sarà ritenuta di giustizia».

MOTIVI DELLA DECISIONE
pagina 2 di 21
1.
Viene in decisione, sulle conclusioni in epigrafe trascritte, all'esito di istruttoria svolta con l'assunzione di prove orali (si rimanda al verbale dell'udienza 17 settembre 2024) e l'acquisizione dei documenti prodotti, la causa promossa da socio al 10% Parte_1 della società (in tutto, cinque sono i soci), con citazione notificata il 14 Controparte_5 novembre 2023 alla società corrente in Cattolica (RN) (al tempo dei Controparte_1 fatti, risalenti al dicembre 2013 – marzo 2014, e il 15 Controparte_6 novembre 2023 a (al tempo dei fatti presidente del consiglio di Controparte_3 amministrazione della società di cui l'attore era, oltre che socio al 36%, altresì Controparte_5 amministratore dal 16 dicembre 1998, quale consigliere privo di deleghe).
2.
Sia in persona della legale rappresentante che Controparte_1 CP_2
tempestivamente costituitisi il 31 gennaio 2024 in vista dell'udienza 10 Controparte_3 aprile 2024 fissata in citazione (ma differita d'ufficio ex artt. 168-bis, comma 4, e 82, disp. att., c.p.c. all'11 aprile 2024: secondo il calendario del Tribunale di Bologna di cui all'art. 80 disp. att. c.p.c. le udienze di prima comparizione si tengono ogni giovedì), hanno radicalmente contestato in fatto e diritto le domande proposte dall'attore, svolgendo le contestazioni e le difese e sollevando le eccezioni di cui alle rispettive comparse di risposte, qui integralmente richiamate.
3. Si richiamano atti, documenti e verbali di causa, noti alle parti.
4. Le domande proposte dall'attore hanno un duplice contenuto.
4.1. In primo luogo, l'attore ha chiesto di pronunciare l'annullamento «per vizio del consenso» del contratto di cessione di quote, pari al 26% del capitale sociale di CP_5
stipulato il 6 marzo 2014 in favore della società già
[...] Controparte_6 socia alla pari dell'attore di (allora) in persona dell'amministratore e legale Controparte_5 rappresentante con firma disgiunta Controparte_7
4.2.
L'attore ha chiesto altresì di condannare «nella qualità [di presidente Controparte_3 del c.d.a. di n.d.r.] ed in proprio» (così a pag. 15 della citazione;
ma nelle Controparte_5 conclusioni a pagina 17, confermate in sede di precisazione delle conclusioni finali, si afferma la responsabilità di «in proprio e nella veste di legale Controparte_3 rappresentante di (già »), quale autore di una condotta Controparte_8 CP_5 omissiva pregiudizievole, e la società cessionaria già Controparte_1 [...]
al risarcimento dei danni da lui subiti per aver ceduto a «condizioni Controparte_6 inique», ossia ad un corrispettivo stabilito senza tener conto della «corretta
pagina 3 di 21 rappresentazione della realtà patrimoniale societaria [di n.d.r.] e delle sue Controparte_5 potenzialità economiche» (v. le conclusioni formulate in citazione), le quote della CP_5 corrispondenti al 26% del capitale sociale.
[...]

4.3. Si tratta dunque di esaminare sia la domanda di annullamento del contratto di cessione di quote, rispetto alla quale unico soggetto legittimato è la controparte contrattuale, ossia la cessionaria oggi sia la domanda Controparte_6 Controparte_1 risarcitoria, proposta contro entrambe le parti convenute.
4.4. A monte dei fatti posti a fondamento delle domande attoree vi è il mancato adempimento, ad opera della promissaria acquirente Immobiliare Misano Santa Monica
s.r.l., di due preliminari di compravendita immobiliare risalenti al 2007 e stipulati da quale promittente venditrice. Controparte_5
L'attore, che dice di aver avuto «consapevolezza delle iniziative contrattuali della società [di con la promissaria acquirente, n.d.r.] ma non di contenziosi [con la Controparte_5 controparte contrattuale e con terzi, n.d.r.]», addebita a quale presidente Controparte_3 del consiglio di amministrazione di il «nascondimento di elementi decisivi» Controparte_5
(pag. 5 dell'atto di citazione) o «il nascondimento di un valore allora potenziale - ma ragionevolmente conseguibile - oggi pressoché liquido come emergerà con le produzioni»
(così a pag. 1 della prima memoria integrativa), ossia l'omessa informazione su due sentenze favorevoli ottenute da nel marzo 2011 contro la promissaria Controparte_5 acquirente Immobiliare Misano Santa Monica s.r.l. e nel luglio 2013 (dunque, in data anteriore alla stipula del preliminare di cessione di quote sociali 19 dicembre 2013) contro terzi autori di condotte pregiudizievoli. L'attore, in sostanza, contesta a l'«aver taciuto tali circostanze ed il Controparte_3 correlato vantaggio conseguito in proprio e nella veste di socio di Controparte_6
acquirente», così tenendo un «comportamento ostativo» che «ha impedito» a lui,
[...]
«quale socio ed ancor più di amministratore ignaro» (v. la lettera 23 Parte_1 giugno 2020, doc. 13), «di esercitare la vigilanza sull'andamento e sulla formazione del bilancio» (così nella lettera datata 1 luglio 2015, indirizzata a e al suo Controparte_5 amministratore, spedita il 1 luglio 2015 alla società via PEC e a a mezzo Controparte_3 lettera raccomandata ritornata al mittente perché non ritirata e per compiuta giacenza il 4 agosto 2015, documenti 11 e 11-bis di parte attrice). Come si legge nella memoria di replica dell'attore, il danno subito consegue al
«comportamento omissivo di , per aver «omesso – nella qualità di legale Controparte_3 rappresentante di ora [sic: dal complesso degli atti di Controparte_9 Controparte_1 parte attrice o quantomeno dall'atto introduttivo, la condotta omissiva imputata al convenuto pare invece riferibile alla sua posizione di presidente del consiglio di amministrazione di ma non mancano richiami ad une diversa «veste» del Controparte_5 convenuto, n.d.r.] di rappresentare l'esistenza dell'esito della causa, “sottraendo” tale valutazione all'economia della trattativa nella quale l'attore aveva il diritto di conoscerne ogni aspetto», comportamento tenuto da «violando gli artt. 2043 e 2476/8- Controparte_3
pagina 4 di 21 10 c.c.>> (ma forse il richiamo è ai commi da 7 a 9 dell'art. 2476 c.c. in tema di «responsabilità degli amministratori e controllo dei soci»).
Secondo l'attore, la condotta di che non aveva dato informazioni circa Controparte_3
«l'attività potenziale inerente al cospicuo risarcimento del danno esigibile» da Controparte_5
e aveva omesso di dar conto del credito risarcitorio nelle appostazioni di bilancio o quantomeno nella nota integrativa (v. ancora la lettera 1 luglio 2015, documenti 11 e 11-bis di parte attrice), lo aveva indotto in errore nell'assumere «la determinazione dell'oggetto del contratto» di cessione di quote in favore di (oggi Controparte_6
di cui il convenuto era socio: Controparte_1
«5) Il consiglio di amministrazione della società -all'epoca dei fatti- era CP_5 presieduto da che ha assunto poi l'11.5.2017 la carica di amministratore Controparte_3 unico. Nelle rispettive vesti ha detenuto la rappresentanza, anche in giudizio, della società (doc. 06). Il CdA, nel tempo è stato riunito solo ed unicamente per l'approvazione del pr7ogetto di bilancio e per la convocazione dell'assemblea anno dopo anno (si allegano a doc. 6 e 7 verbale CdA, verbale assemblea 2013, bilancio e nota integrativa finalizzati all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2013) quando la rilevanza dei fatti che hanno dato luogo ad una importante controversia di cui si dà conto dal punto 8, dovevano senz'altro fare parte dell'informazione ai consiglieri privi di deleghe come il Tutti i soci, Parte_1 escluso il erano collegati personalmente e titolari del restante capitale sociale. Parte_1
6) Il qualche tempo dopo la cessione del suo 26% veniva a sapere che era Parte_1 stata depositata la sentenza 330/2011 del Tribunale di MI contenente la condanna di
Immobiliare Misano Santa Monica Srl a favore di al pagamento di € CP_5
1.549.370,00 (doc.08) e della sentenza n. 1103/2013 con la quale era stata accertata la responsabilità e la condanna dell e dell'avv. EL TO al Controparte_10 risarcimento dei danni per una illecita trascrizione di cui si dà conto in appresso (doc. 09) e che aveva dato causa al contenzioso con Immobiliare Misano Santa Monica Srl. Fatti e circostanze delle quali il ove ne avesse avuto la contezza non avrebbe certo ceduto Parte_1 le sue quote al prezzo proposto. E' evidente come la determinazione in ordine all'oggetto del contratto deve ritenersi viziata per errore indotto, deliberatamente, dal nascondimento di elementi decisivi quale l'attività potenziale inerente al cospicuo risarcimento del danno esigibile. Solo in data 29.4.2022 in sede di assemblea dei soci in risposta al secondo punto dell'ordine del giorno: 2) “informazione ai soci in ordine alle azioni intraprese nei confronti dell'agenzia delle entrate e avv. Antonio EL”, il Presidente “informa” i soci che “Il Presidente esibisce e deposita agli atti di questa assemblea una relazione sull'argomento sopra richiamato, redatta in data 8 marzo 2022, dall'avv. Gian Carlo Fanzini del Foro di Bologna, dalla quale si evince che il procedimento è ancora in corso presso la Corte di
Cassazione, circa i ricorsi presentati dall e dall'avv. EL, e presso il Controparte_11
Tribunale di MI circa la determinazione dell'importo risarcitorio. Udito quanto sopra,
l'assemblea, dopo breve discussione, all'unanimità dei consensi, delibera - di prendere atto di quanto relazionato dal Presidente in ordine al presente punto all'Odg. e di quanto evidenziato nella relazione redatta dall'avv. Gian Carlo Fanzini di Bologna, che viene allegata al presente verbale (all. n.1); - di invitare il Presidente a monitorare costantemente la situazione mediante contatti periodici con il legale della Società sopra richiamato. Null'altro essendovi da deliberare l'assemblea viene sciolta alle ore dieci (9.45), previa redazione di questo verbale” (doc. 18).
7) Si ritiene significativo portare a conoscenza i fatti che hanno dato luogo al contenzioso;
le giuste ragioni di e la domanda di risarcimento del danno verso CP_5
pagina 5 di 21 soggetti solvibili formulata nei confronti di e dell'avv. EL, foriera Parte_2 di un cospicuo risarcimento che già prima del 2013 costituiva, ragionevolmente, una attività potenziale della quale il è stato tenuto all'oscuro.>> (pagine 4-6 dell'atto di Parte_1 citazione).
Secondo l'attore, sono responsabili del danno da lui subito sia poiché Controparte_3
«l'amministratore [di n.d.r.] doveva, quantomeno nella nota integrativa Controparte_5 fornire una descrizione dell'azione avviata e una stima, vieppiù prudente, degli effetti finanziari, nel rispetto degli artt. 2423, 2424 e 2427/7 cod. civ.» (così nella prima memoria integrativa), che la società cessionaria, (oggi Controparte_6 [...]
: CP_1
«10) In diritto – Invalidità annullabilità degli accordi 19.12.2013 e 6.3.2014. Le riunioni del consiglio di amministrazione della società sono state svolte, nel CP_5 tempo, solamente per l'approvazione del progetto di bilancio su iniziativa del Presidente del CdA , socio “maggioritario”, attraverso la partecipazione al capitale Controparte_3 sociale della società , il quale gestiva in assoluta autonomia Controparte_6 la società ed i rapporti alla stessa affluenti. ha avuto consapevolezza CP_5 Parte_1 delle iniziative contrattuali della società ma non di contenziosi e, soprattutto, dell'esito della causa attraverso la quale, con solide argomentazioni è stata accertata la responsabilità dell e dell'avv. TO EL, come diffusamente Controparte_12 indicato nei superiori punti 9 e 10.
E che l'obbligo in capo al Presidente, , di rilevare almeno nella nota Controparte_3 integrativa le informazioni correlate all'attività probabile, potenziale, confermata fondatamente nella sentenza n. 1103/2013, pubblicata il 27.7.2013 (doc. 09) lo dicono i principi contabili, invalsi nella redazione del bilancio, laddove l'evento vieppiù probabile e positivo del risarcimento del danno poteva essere stimato (ndr: e quindi comunicato) con sufficiente ragionevolezza al fine di garantire la trasparenza e la veridicità del bilancio. Ai limiti, con un margine adeguato di prudenza nella sua valutazione. E che tale risultato fosse noto anche alla società è impossibile escluderlo per la CP_6 Controparte_6 partecipazione in questa società di nonché per il rapporto familiare Controparte_3 diretto. E' così evidente la responsabilità dell per la lesione di credito del CP_3 Parte_1 per avere taciuto l'esito della causa, che avrebbe consentito a una corretta Parte_1 rappresentazione dell'attività, destinata ad incrementare l'attivo della società laddove, per contro, la complessa operazione di valutazione e cessione delle quote, in assenza di suddetta informazione è avvenuta a condizioni economiche irragionevoli. E' altresì evidente come, all'esito, abbia agito in mala fede e in palese conflitto di interessi Controparte_3 nella duplice e contemporanea veste di presidente, legale rappresentante, con i poteri assorbenti e connaturati alla funzione e quale socio della società , oggi CP_6 [...]
->. CP_1

4.5. Liberamente interrogato alla prima udienza, l'attore ha dichiarato: «Sono Email_1
Mi richiamo ai miei atti, tutti e nessuno escluso anche in caso di imprecisione del mio dire.
pagina 6 di 21 La storia parte del fatto che avevamo questa società immobiliare, la . CP_5
Mancando io di liquidità per sostenere le iniziative della società, mi venne proposto da
- fu lui che mi propose - di acquistare le mie quote. Io mi ero impegnato ad Controparte_3 un finanziamento, che non ero riuscito ad onorare. Io già conoscevo e vi era un accordo per conferimento dei soci, cui io non avevo CP_3 ottemperato.
Io ho ceduto parte delle mie quote. Non mi ha pagato il compratore direttamente ma ha conferito alla società il corrispettivo del mio debito. Le somme sono andate dunque tutte in società.
A seguito di questa operazione: da 36% sono sceso al 10%. Io avevo finanziato in anticipo ed ero il maggiore finanziatore della società, dopo questa operazione. Il valore delle quote fu determinato da un geometra, in modo molto impreciso nonostante la crisi della edilizia, in cinque lotti ciascuno di euro 100.000,00; dunque, società di valore di euro 500.000,00. La valutazione di queste quote è stata sottostimata, sia in relazione ai lotti sia per quando dirò. Oltre ai cinque lotti, avevamo una causa contro la ed uno studio legale, CP_10 di cui nulla io sapevo. La causa era stata vinta poco prima delle trattative. Io non ho saputo nulla fino alla cessione delle quote. La società ha vinto la causa ma non ha incassato allo stato, a quanto mi risulta. La società ha però vinto anche in appello. Se avessi saputo che c'era una causa del genere, non avrei dato il consenso in quei termini;
mi ritengo ingannato. Non c'era nulla di questa causa negli atti sociali». Il difensore dei convenuti, nella veste di procuratore abilitato a rendere l'interrogatorio libero alla prima udienza, oltre che a riportarsi agli atti ha dichiarato: «La compravendita fu fatta perché non riusciva a stare dietro ai finanziamenti;
Parte_1 questo viene oggi ammesso. Fu dunque a proporre la cessione. Parte_1
La causa era ben nota a tutti i soci. La causa non è punto definita, poiché vi è solo appello, vinto, di condanna generica;
pende poi, per la quantificazione, causa in primo grado. Anche l'appello però non è definitivo per causa pendente in Corte suprema».
L'attore ha replicato: «Nego di essere stato io a sollecitare. Io avrei atteso in pace».
5.
In estrema sintesi, l'attore sostiene che egli avrebbe ceduto le quote alla società
[...]
ad un corrispettivo diverso da quello (euro 59.539,74) previsto Controparte_6 nel preliminare 19 dicembre 2023 e nel contratto definitivo 3 marzo 2014 (o forse non avrebbe ceduto le quote: «conosciute queste circostanze mi sarei determinato altrimenti e non certo a svendere le mie quote avuto riguardo anche al fatto del valore con cui sono stati svenduti i lotti»: così la lettera datata 23 giugno 2020 indirizzata dall'attore a
[...]
oggi doc. 13 Controparte_6 Controparte_1 Controparte_13 Controparte_3 di parte attrice), se avesse avuto notizia di due sentenze favorevoli alla ossia: Controparte_5
pagina 7 di 21 1) Trib. MI, 29 marzo 2011, n. 330, che, a definizione della causa n. 490/2010 R.G., aveva accolto la domanda ex art. 2932 c.c.

contro

Immobiliare Misano Santa Monica s.r.l., promissaria acquirente di immobili che avrebbe dovuto acquistare, in forza di due distinti preliminari entrambi in data 6 agosto 2007, al prezzo di euro 1.032.913,80 nonché al prezzo di euro 516.456,90 oltre IVA. Come pacifico in atti, quella sentenza non ha avuto pratica attuazione poiché, una volta definito il giudizio, la soccombente Immobiliare Misano Santa
Monica s.r.l. è stata dichiarata fallita, come si legge anche a pagina 9 dell'atto di citazione: « poi fallirà e si vanificherà il cospicuo corrispettivo che la Parte_3 sentenza 330/2011 (doc.08) garantiva a […] A causa della trascrizione CP_5 abnorme, ha visto vanificare l'esecuzione di due compromessi di vendita CP_5 immobiliare per un importo complessivo di € 1.549.370, completamenti perduti con il fallimento dell'acquirente e sulla cui opponibilità ha statuito la sentenza n. 330/2011 (doc. 08). è riuscita ad alienare i lotti oggetto dei due preliminari alienati solo nl 2017, CP_5
2018, 2019 per corrispettivi totali pari ad € 1.050.000. […]» (v. anche l'atto di appello proposto dalla soccombente contro una terza sentenza del Tribunale di Controparte_5
MI, depositata il 30 ottobre 2024 con n. 970, di cui si dirà). E' altresì pacifico che gli immobili oggetto due preliminari inadempiuti sono stati venduti da negli anni Controparte_5 successivi, tra il 2017 ed il 2019, per complessivi euro 1.050.000,00 (v. in atto di citazione le pagine 9 – 11; v. anche il doc. 20); 2) Trib. MI, 27 luglio 2013, n. 1103, che, a definizione della causa n. 1583/2008 R.G., aveva pronunciato a carico di dell'avv. TO EL e dell Parte_4 [...]
di MI, condanna generica al risarcimento dei danni subiti Controparte_14 da in conseguenza della illegittima trascrizione - eseguita il 31 gennaio 2008 Controparte_5
(anche) sugli immobili oggetto di preliminare di cui alla causa definita da Trib. MI, 29 marzo 2011, n. 330 - della domanda giudiziale proposta al da Parte_5

contro

La condanna Parte_4 Controparte_13 Parte_6 generica era stata pronunciata sul presupposto che quella illegittima trascrizione fosse alla base dell'inadempimento della promissaria acquirente Immobiliare Misano Santa Monica
s.r.l., trovatasi di fronte alla pratica incommerciabilità degli immobili oggetto dei due preliminari di cui si è detto. L'attore ha aggiunto che la sentenza di condanna (generica) pronunciata da Trib. MI, 27 luglio 2013, n. 1103 era stata confermata da App. Bologna, sez. I, 14 settembre 2020 n.
2394. Come pacifico in atti, contro la sentenza della Corte d'appello di Bologna è stato proposto ricorso per cassazione. Sull'inadempimento della promissaria acquirente Immobiliare Misano Santa Monica s.r.l., si vedano altresì la motivazione di Trib. MI, 30 ottobre 2024, n. 970, che nel giudizio sul quantum (n. 1148/2021 R.G.) ha respinto la domanda risarcitoria di CP_5
nonché l'atto di appello proposto dalla soccombente contro tale ultima
[...] Controparte_5 sentenza, nel quale si legge: «[…] In data 23.11.2009 il TAR dell'Emilia Romagna si pronunciava dichiarando l'inammissibilità, per un verso, e l'infondatezza per l'altro, del ricorso di (lo si ripete, proposto dal conduttore del fabbricato di via del Carro n. 40 Parte_4 che non aveva né vantava diritti sui lotti confinanti al fabbricato condotto in locazione). Poiché il TAR non aveva titolo né poteri giudiziali per ordinare la cancellazione della trascrizione del ricorso (e questa è una delle ragioni per cui i ricorsi al TAR non sono
pagina 8 di 21 trascrivibili), chiese almeno l'annotazione della sentenza di rigetto del ricorso ed CP_5 anche per questo incombente l' di MI impiegò quasi un anno per Parte_2 provvedere, dopo molte sollecitazioni, all'annotazione effettuata solo il 22.10.2010 (sent. Corte d'appello, doc. 2 fascicolo di primo grado, in testa a pag. 5). Nel frattempo però Imm. Misano Santamonica, a causa della pregiudizievole trascrizione, con raccomandata del 10.12.2009 aveva già dichiarato di ritenere risolti di diritto i due preliminari sottoscritti il


6.8.2007 per l'inutile decorso del termine essenziale (doc. n. 6 fascicolo di primo grado). Di conseguenza ha visto sfumare entrambe le operazioni di compravendita e con esse CP_5 la possibilità di incassare un prezzo complessivo di oltre 1,5 mln. di Euro. […]» (v. il documento prodotto da con la seconda memoria). Controparte_3
Dal predetto atto di appello, come pure da altri atti acquisiti (v. già le pagine 9 – 11 dell'atto di citazione), emerge che gli immobili oggetto dei due preliminari del 6 agosto 2007, stipulati con Immobiliare Misano Santa Monica s.r.l. ma rimasti inattuati, sono stati venduti tra il 2017 ed il 2019 per complessivi euro 1.050.000,00. ha infatti Controparte_5 impugnato Trib. MI, 30 ottobre 2024, n. 970 ed ha chiesto alla Corte di appello di Bologna la condanna della (già Controparte_11 Controparte_15
di MI e dell'avv. TO EL svolgendo i seguenti rilievi in ordine al
[...] quantum debeatur: «si ribadisce quanto dedotto in atto di citazione: a causa della trascrizione abnorme ed emulativa, ha visto vanificati due preliminari di vendita CP_5 immobiliare per un importo complessivo di € 1.549.370; l'appellante è riuscita ad alienare i lotti oggetto dei due preliminari risolti solo nel 2017, 2018 e 2019, per corrispettivi totali pari ad € 1.050.000 (cfr. docc. 7-8-9-10-11 fascicolo di primo grado); il danno subito da CP_5 non può ridursi alla semplice differenza tra la somma dei corrispettivi perduti nel 2008 e la somma dei corrispettivi recuperati nel 2017 – 2018 – 2019, sia pure gravata da rivalutazione ed interessi determinati anno per anno, secondo la regola tipica delle obbligazioni risarcitorie ex art. 2043 cod. civ.; in concreto, per il recupero degli importi da portare in detrazione sono stati necessari alcuni anni, anche perché la trascrizione è stata mantenuta con tenacia dall' fino all'ordine di cancellazione disposto dal Tribunale Parte_2 di MI nel 2013; in tale oggettiva situazione la misura risarcitoria concreta che possa compensare il ritardo con il quale sono stati recuperati gli importi da detrarre è la seguente: rivalutazione e interessi, sempre calcolati anno per anno di €.

1.549.370 dal 31.1.2008 (data dell'evento dannoso) al 19.9.2017 (data del primo rogito, cfr. doc. 7); il capitale iniziale, rivalutato e maggiorato degli interessi, ammontava al 19.9.2017 ad €. 1.992.045 (doc.n.12 fascicolo di primo grado); da tale ultimo importo vanno detratti €. 220.000 (prezzo del primo rogito), con rivalutazione e interessi sul saldo fino al secondo rogito (30.1.2018). Stesso calcolo per gli importi con le detrazioni relative ai rogiti successivi e fino alla data della sentenza;
tenuto conto dei tassi vigenti dal 2017 si tratta di importi ridotti, che possono essere anche calcolati con una CTU affidata ad un commercialista;
in alternativa si potrebbe detrarre dall'importo rivalutato al 19.9.2017 (€. 1.992.045) la somma dei corrispettivi dei rogiti stipulati dal 2017 al 2019 (€. 1.050.000), con un saldo pari ad €. 942.045, oltre interessi fino all'effettiva liquidazione». In linea con la difesa di nel giudizio risarcitorio (oggi pendente in appello) Controparte_5 contro (già ) di MI e Controparte_11 Parte_2 Controparte_15
l'avv. TO EL, l'attore individua in euro 942.045,00 il danno subito da CP_5
pagina 9 di 21 s.r.l. in conseguenza della «palesemente abnorme» trascrizione (pag. 7 dell'atto di citazione), come tale dichiarata da Trib. MI, 27 luglio 2013, n. 1103 (confermata da App.
Bologna, sez. I, 14 settembre 2020 n. 2394), e pone tale affermata posta risarcitoria alla base della sua pretesa creditoria: « si è indotta ad inoltrare nei confronti CP_5 dell' e dell'avv. EL la domanda di risarcimento del danno, in solido Controparte_11 fra loro, per € 942.045,00 o la maggiore o minore somma ritenuta di giustizia oltre interessi ex art. 1284/4 c.c. dalla domanda al saldo. Ebbene, il 26% (più il 10% che già Parte_1 detiene) di € 942.045,00 (danno risarcibile) ammonta ad € 339.136,20 che , Parte_1 al netto di € 59.539,76 [il corrispettivo pattuito per la cessione delle quote, n.d.r.], vanta il diritto di vedersi liquidato dalla società una volta che il Tribunale adito abbia annullato il contratto di cessione delle quote del 6.3.2014 (doc. 4) e l'accordo preliminare del 19.12.2013 (doc. 03) realizzanti l'operazione economica-patrimoniale in violazione degli artt. 1427 e segg.ti c.c.» (pag. 11 dell'atto di citazione).
6. A quanto si legge nell'atto introduttivo, l'attore avrebbe avuto notizia delle due sentenze del Tribunale di MI, la n. 330/2011 e la n. 1103/2013, solo «qualche tempo dopo la cessione del suo 26%>> stipulata il 6 marzo 2014 (così a pag. 5, n. 6, dell'atto di citazione), essendo stato «tenuto all'oscuro» di quella che «già prima del 2013, costituiva, ragionevolmente, una attività potenziale» conseguibile dal giudizio risarcitorio instaurato contro «soggetti solvibili» quali l' e l'avv. EL (così a pag. 6, n. 8, Parte_2 dell'atto di citazione). Si tratta di una allegazione estremamente generica e che non ha trovato puntuale riscontro negli elementi acquisiti, non avendo l'attore neppure precisato quando ed in che modo egli avrebbe avuto «casualmente» (così a pag. 2 della comparsa conclusionale) tardiva conoscenza di quelle vicende giudiziarie e dei loro esiti in primo grado. Eppure, a fronte delle specifiche contestazioni delle parti convenute (v. già la lettera 21 luglio 2020 inviata all'attore da e quale legale Controparte_3 CP_2 rappresentante della società doc. 14 prodotto dall'attore) anche in tema di CP_6 prescrizione, egli avrebbe dovuto assolvere il proprio onere di chiara allegazione, prima, e adeguata prova, poi;
tanto più che la sua affermazione appare poco verosimile nel particolare contesto che lo vedeva componente del consiglio di amministrazione (lo è stato dal 16 dicembre 1998 all'11 maggio 2017: cfr. la visura camerale, doc. 1, la dal doc. 14 prodotto dall'attore risulta che egli aveva dato le dimissioni il 22 marzo 2017, ratificate dall'assemblea dei soci il 20 aprile 2017) oltre che socio di una società a ristretta base societaria e che, come pacifico, gli erano ben noti sia il mancato tempestivo adempimento dell'obbligo a contrarre di Immobiliare Misano Santa Monica s.r.l. (i due preliminari del 6 agosto 2007 avrebbero dovuto sfociare in due compravendite da stipularsi l'una entro il 31 gennaio 2008, termine poi prorogato per iscritto al 3 dicembre 2008, l'altro entro il 6 agosto 2008: v. anche Trib. MI, 29 marzo 2011, n. 330), sia la condotta di Immobiliare Misano
Santa Monica s.r.l. la quale, con raccomandata 10 dicembre 2009 (successiva al rigetto in data 23 novembre 2009 del ricorso di al , aveva Parte_4 Pt_5 Parte_5 dichiarato di ritenere risolti i due preliminari del 6 agosto 2007 (v. le pagine 8 e 9 dell'atto di citazione).
pagina 10 di 21 E' vero che delle sentenze richiamate dall'attore, e in particolare di quella recante condanna generica a carico di TO EL e di Parte_4 Parte_2
MI (Trib. MI, 27 luglio 2013, n. 1103), non vi è menzione nei bilanci o nelle note integrative o nelle delibere assembleari o delle riunioni del consiglio di amministrazione o in altre comunicazioni scritte anteriori al marzo 2014: peraltro, le parti convenute, ed in particolare richiamando il principio di prudenza (v. ora l'art. 2423-bis, Controparte_3 comma 1, punti 1, 2, 4, c.c.), osservano che nella redazione del bilancio non possono indicarsi utili non realizzati. E' altresì vero, però, che tale fatto non implica necessariamente, o con elevata probabilità, che nessuna informazione fosse stata data a componente del Parte_1 consiglio di amministrazione oltre che socio, e che l'attore fosse stato «dolosamente tenuto all'oscuro», quantomeno sino al 6 marzo 2014, della condanna generica pronunciata in favore di da Trib. MI, 27 luglio 2013, n. 1103. Controparte_5
Ad ogni modo, ai fini della decisione non è necessario approfondire l'indagine sul tale punto di fatto. Piuttosto, va rilevato un dato pacifico: quanto meno alla data del 30 giugno 2015 aveva piena e chiara conoscenza del contenuto delle due sentenze Parte_1 pronunciate nel 2011 (

contro

Immobiliare Misano Santa Monica s.r.l.) e nel 2013 (la condanna generica a carico di TO EL e ) al Parte_4 Parte_2 punto da sollevare contestazioni e muovere addebiti poi richiamati nell'atto introduttivo del presente giudizio.
E' sufficiente richiamare il contenuto della lettera 1 luglio 2015 firmata dall'attore e dal suo legale avv. Fabio Ronci, indirizzata a e a nella quale si Controparte_5 Controparte_3 legge, fra l'altro: «Oggetto: / Parte_1 Controparte_3
Rappresento il sig. in relazione alla cessione di quote del 6.3.2014 da Parte_1 lui detenute nella società ed ai presupposti che hanno condotto all'accordo. CP_5
Il mio cliente è venuto da ultimo a conoscenza dell'accoglimento della domanda proposta da

contro

EL e iscritta al n. 1583/08 CP_5 Pt_4 Parte_2 attraverso la sentenza n. 1103/2013 pubblicata il 27.7.2013 che ha riconosciuto la responsabilità dei convenuti e la condanna degli stessi. E' innegabile che l'illecito comportamento dei convenuti - certificato nella sentenza - si pone in rapporto immediato di causa ed effetto per la richiesta dei danni laddove
“Immobiliare Misano Santa Monica Spa” aveva eccepito proprio la presenza delle trascrizioni per giustificare il passo indietro del gruppo “ nella esecuzione dei contratti e del CP_16 pagamento di complessivi € 1.549.370,00 che costituiscono, appunto, il danno imputabile ai convenuti. Tale fatto legittima/va l'immediato esperimento dell'azione per danni la cui entità trovava la indiretta determinazione in altro provvedimento (330/2011) con efficacia di giudicato implicito e per il quale non risultano nè riferite nè intraprese corrispondenti azioni.
L'intervenuta conoscenza di tali fatti porta il mio cliente a porre tre questioni:
[…]». E' altresì pacifico che prima di stipulare in data 19 dicembre 2013 il preliminare di cessione delle quote pari al 26% del capitale sociale l'attore, che già conosceva i preliminari pagina 11 di 21 di vendita 6 agosto 2007 e l'inadempimento della promissaria acquirente Misano Santa Monica s.r.l., aveva esaminato una relazione di stima degli immobili redatta l'11 novembre
2023 dal geom. (doc. 5 prodotto dall'attore). Controparte_17
Come illustrato in citazione: «1) è attualmente socio della società (Cod. fisc. Parte_1 CP_5
con quota di proprietà del capitale sociale pari al 10% (doc. 01). P.IVA_2
2) Fino al 6.3.2014 possedeva il 36% del capitale sociale della società Parte_1 CP_5 quando ha ceduto alla società “ (c.f.: ,
[...] CP_6 Controparte_6 P.IVA_1 oggi (doc. 17) corrente in Cattolica, via Emilia Romagna n. 271, il 26% Controparte_1 delle sue quote attraverso una complessa operazione. Per l'autosufficienza di questo atto, si trascrive l'accordo preliminare del 19.12.2013 (doc. 02 e 03) che prelude alla successiva cessione di quote del 6.3.2014 (doc. 04).
[…]
3) Per determinare il “valore” del patrimonio immobiliare della società è CP_5 stato conferito incarico al geom. GN il quale ha stimato il valore dei cinque CP_17 lotti in € 500.000,00, alla data del 11.11.2013 (doc. 05).
4) In data 6.3.2014 ha ceduto per atto pubblico il 26% della sua partecipazione Parte_1 nella società a soc. per il corrispettivo € CP_5 Controparte_6 CP_6
59.539,76 di cui € 34.554,58 che ha assunto accollo liberatorio del debito del per Parte_1 finanziamento socio infruttifero secondo le delibere 16.7.2009; 8.6.2011 e 20.12.2011. Quanto ad € 24.985,16 corrispettivo dell'accollo del debito del per ulteriore Parte_1 finanziamento soci del 19.12.2013, ….. liberando la parte cedente da ogni e qualsiasi obbligo verso (doc. 04). L'accordo preliminare è stato sottoscritto il 19.12.2013». CP_5
Ai fini della presente decisione non è rilevante stabilire la correttezza o meno di tale stima.
L'attore afferma, ma non prova (neppure in via logica) a fronte di specifica contestazione di che il corrispettivo della cessione delle quote pari al Controparte_1
26% del capitale sociale, pattuito nella misura di euro 59.539,76, era stato determinato tenendo conto della stima (euro 500.000,00) effettuata nel novembre 2013 dal geom. e chiede in via istruttoria l'ammissione di una C.T.U. affermando, in Controparte_17 sostanza, che il «valore effettivo di scambio» delle quote da lui cedute il 6 marzo 2014 fosse maggiore di quello a quel tempo da lui considerato e ciò per errore incolpevole da altri determinato. Puntuale la contestazione della società convenuta, ossia della cessionaria, secondo la quale il corrispettivo della cessione era stato liberamente fissato e predeterminato in via del tutto autonoma, senza riferimento alcuno al valore del patrimonio netto di Controparte_5
E' sufficiente rinviare alle pagine 4-5 della comparsa di costituzione di Controparte_1
già
[...] Controparte_6
«L'azione intentata si appalesa ex se contraddittoria ed infondata, sin dalla sua
“impalcatura” fattuale. L'attore (Sig. ha infatti stipulato un contratto di cessione quote (i.e. il 26% Parte_1 della di cui all'epoca era anche amministratore, pur senza deleghe) in favore Controparte_5 della (oggi ), rappresentata in tutti gli atti Controparte_4 Controparte_1
pagina 12 di 21 negoziali (preliminare del 19.12.13, accordo integrativo del 27.01.14, e contratto definitivo del 6.3.14) dal l.r. Sig. . Controparte_7
La cessione, come del resto il preliminare, prevedeva un chiaro e predeterminato prezzo di acquisto complessivo “di comune accordo convenuto e fissato in complessivi euro 59.539,74” (art. 3 del contratto di cessione), regolato poi in termini di pagamento mediante parziale compensazione e parziale accollo. Null'altro veniva previsto ai fini della determinazione del prezzo, né con richiami ai valori di bilancio, né a qualsivoglia perizia: il corrispettivo così determinato era infatti finalizzato a ripianare l'esposizione debitoria del venditore nei confronti della Controparte_5
a titolo di mutuo infruttifero (come si vedrà infra, essendo stato regolato il pagamento del corrispettivo tramite compensazione ed accollo di tal debito del venditore da parte dell'acquirente)».
Si rimanda alle conclusioni finali dell'attore invia istruttoria, le quali in realtà non considerano le contestazioni sollevate dai convenuti, e in particolare da Controparte_1
in ordine al parametro utilizzato per stabilire il corrispettivo della cessione delle quote
[...]
(commisurato al debito del cedente verso le società, spiega la società convenuta, sulla scorta peraltro delle premesse del contratto preliminare 19 dicembre 2013, trascritte nell'atto di citazione di che non menzionano in alcun modo la relazione del Parte_1 geom. ma danno atto dei versamenti che avrebbe dovuto CP_17 Parte_1 effettuare in favore di , per cui ciò che l'attore ritiene non contestato in realtà Controparte_5 contestato lo è: «In via istruttoria. Nella premessa per la quale non è in contestazione il valore di vendita dei lotti complessivamente pari ad € 1.050.000,00; che non è in contestazione che a base dell'accordo per la cessione del 26% è stata considerata la stima di € 500.000,00 per il complesso dei lotti, avuto riguardo dell'effettivo valore realizzato nella vendita dei lotti integrato dall'importo del danno da trascrizione abusiva taciuta dai dante causa, chiede disporsi CTU atta a determinare il valore effettivo di scambio della quota nel contratto di cessione della quota. Somma da adeguarsi con il corrispondente valore degli utili distribuiti». Si vedano anche i capitoli 2-4 articolati in vista dell'interrogatorio formale di CP_3
(«2) Vero che lei a partire dal settembre 2013 ha sollecitato ad eseguire il
[...] Parte_1 rimborso del finanziamento infruttifero di sua competenza anticipato per suo conto da lei e dei suoi familiari? 3) Vero che, assistito dal Dott. nel suo studio, ha proposto di Persona_1 rilevare il 26% delle sue quote in e commissionato una perizia al Geom. CP_5
GN (doc. 05) per determinare il valore degli immobili? 4) Vero che ha negoziato Lei per conto della Società RC M di DU e OR snc la determinazione dei valori e gli accordi di cui al preliminare ed al valore aziendale di cui ai doc. 21, 22, 23 e 24?») ai quali il convenuto ha risposto negativamente: cap. 2): «Non è assolutamente vero»; cap. 3): «Non è vero che ho proposto di rilevare il 26 % delle quote di GN in
Dinamica Srl, ma confermo di aver commissionato una perizia al geom. GN per verificare il valore degli immobili»; cap. 4: «Non ero io amministratore della non ho negoziato di certo io». CP_6
Peraltro, già nella nota 2 a pagina 4 della comparsa di costituzione, la società convenuta ha dedotto:
pagina 13 di 21 «Si contesta recisamente che la circostanza affermata da controparte […] : “3) Per determinare il “valore” del patrimonio immobiliare della società è stato CP_5 conferito incarico al geom. GN DO il quale ha stimato il valore dei cinque lotti in € 500.000,00, alla data del 11.11.2013” abbia avuto una qualche e rilevanza rispetto alla cessione della partecipazione. Del resto, essa è unicamente una valutazione del patrimonio immobiliare della , null'altro». CP_5
Si richiamano altresì le osservazioni svolte in comparsa conclusionale dalla società convenuta, la quale rileva fra l'altro il carattere apodittico dell'affermazione dell'attore, secondo cui, se informato dell'esito delle cause definite dal Tribunale di MI, egli si sarebbe determinato ad una «diversa valutazione delle quote cedute», e obietta altresì che l'attore dà per scontato ciò che non è, ossia «che a un fantomatico maggior prezzo [le quote, n.d.r.] sarebbero state ugualmente acquistate dalla . CP_6
7. Gli elementi di fatto acquisiti nel corso dell'istruttoria non confortano appieno, nel loro complesso, la prospettazione di parte attrice. Delle lacune probatorie in ordine all'asserito «comportamento ostativo» di CP_3
(v. la lettera 1 giugno 2015) si è appena detto.
[...]
Inoltre, il corrispettivo pattuito per la cessione delle quote da alla società Parte_1 [...]
(euro 59.539,74) era stato determinato non in proporzione al Controparte_6 valore del patrimonio netto della società, ma in modo del tutto autonomo, in corrispondenza all'importo dovuto dall'attore alla società ed è stato corrisposto dalla cessionaria non col versamento di una somma di denaro, ma in parte mediante cessione in favore dell'odierno attore di un credito della cessionaria verso in parte Controparte_5 mediante il versamento a ad opera della cessionaria di una somma in realtà Controparte_5 dovuta da Parte_1
A ciò si aggiunga che la promissaria acquirente Immobiliare Misano Santa Monica s.r.l., condannata nel marzo 2011 all'adempimento in forma specifica dei due contratti preliminari
(Trib. MI, 29 marzo 2011, n. 330), è stata successivamente dichiarata fallita e che nell'ottobre 2024 (dunque, nel corso del presente giudizio) il Tribunale di MI, lungi dal riconoscere a il credito da fatto illecito che secondo l'attore Controparte_5 Controparte_3 quale presidente del c.d.a. di avrebbe dovuto quantomeno rilevare nella Controparte_5 nota integrativa al bilancio sulla sola base della condanna generica pronunciata nel luglio 2013, ha invece respinto la domanda di proposta nell'aprile 2021 (v. l'atto di Controparte_5 citazione datato 6 aprile 2021, prodotto dall'attore con la seconda memoria integrativa sub doc. 18) per carenza di prova in ordine al nesso causale tra la trascrizione ritenuta illegittima e l'inadempimento della promissaria acquirente Immobiliare Misano Santa Monica s.r.l., condannando l'attrice al pagamento delle spese processuali per oltre trentacinquemila euro (Trib. MI, 30 ottobre 2024, n. 970, non passata in giudicato essendo pendente il giudizio di appello).
Tali elementi vengono enfatizzati dalle parti convenute per negare la rilevanza dell'asserito «vizio del consenso» e l'esistenza di un nesso causale tra il lamentato pregiudizio patrimoniale e le condotte addebitate, a vario e non sempre perspicuo titolo, a e anche in solido fra loro. Controparte_3 CP_3 CP_1
pagina 14 di 21 Neppure risultano impugnate delibere assembleari.
8. Ad ogni modo, quanto all'azione di annullamento del contratto, non è chiaro se esercitata con riferimento alla figura dell'errore o a quella del dolo della controparte o del terzo (l'attrice non lo precisa e richiama gli artt. 1427 e seguenti del codice civile), azione rispetto alla quale unico soggetto dotato di legittimazione passiva è la controparte contrattuale oggi è qui sufficiente Controparte_6 Controparte_1 rilevare la fondatezza dell'eccezione di prescrizione quinquennale sollevata dalla società convenuta, ed invero anche da Controparte_3
Nella già citata lettera datata 1 luglio 2015, come ricordato nel paragrafo 6, l'attore aveva sollevato contestazioni nei confronti di (estranea al presente giudizio) e Controparte_5 di e, lamentata l'omessa informazione sugli esiti delle due cause promosse Controparte_3 da davanti al Tribunale di MI, aveva posto «tre questioni»: Controparte_5
«[…] L'intervenuta conoscenza di tali fatti porta il mio cliente a porre tre questioni:
- la responsabilità dell'amministratore per avere taciuto tali circostanze ed il correlato vantaggio conseguito in proprio e nella veste di socio di CP_6 CP_6 CP_6 acquirente. Si consideri che il comportamento ostativo ha impedito al mio cliente di esercitare la vigilanza sull'andamento e sulla formazione del bilancio.
- L'omissione di tale credito nelle appostazioni di bilancio e della nota integrativa determina la nullità dello stesso per violazione degli artt. 2423 e segg.ti c.c.
- La mancata conoscenza dell'attivo, da valutarsi prudenzialmente, costituito dai diritti di credito verso e Avv. EL avrebbe determinato il mio Pt_4 Parte_2 cliente ad una diversa valutazione delle quote cedute. Nel rispetto del C.d.A. il sig. aveva chiesto di discuterne nella sede deputata Parte_1 ma la richiesta non è stata accolta. Ne prende atto con il mandato al sottoscritto di denunciare in ogni sede i fatti sopra elencati. Distinti saluti. Riccione, lì 1.7.2015 Avv. Fabio Ronci

( )». Parte_1
Se i fatti esposti nella lettera 1 luglio 2015 scritta dall'avv. Fabio Ronci e sottoscritta da inviata a via PEC alle ore 12:55 del 1 luglio 2015, erano Parte_1 Controparte_5 giunti «da ultimo a conoscenza» dell'attore, allora vuol dire che al più tardi il 30 giugno 2015 l'attore, poi rivoltosi all'avv. Ronci, aveva ben presente il quadro delineato dalle due sentenze (n. 330/2011 e 1103/2013) del Tribunale di MI e dunque aveva piena conoscenza delle circostanze di fatto poste alla base delle domande proposte in questo giudizio (cfr., fra le altre, Cass., sez. I, 27 settembre 2016, n. 18930; Cass., sez. II, 16 settembre 2016, n. 18248), senza che abbiano rilievo alcuno le vicende successive alla pronuncia di quelle sentenze ed in particolare l'esito dell'appello contro la sentenza del 2013 (ancora sub iudice, pendente il giudizio per cassazione).
pagina 15 di 21 Dunque, anche a voler considerare quale dies a quo il 30 giugno 2015, data alla quale - nella prospettazione di parte attrice – ben poteva dirsi «scoperto l'errore o il dolo» (art. 1442, comma 2, c.c.), e non invece il 6 marzo 2014 (data di conclusione del contratto di cessione di quote, art. 1442, comma 3, c.c.), il quinquennio previsto dall'art. 1442, comma 1, c.c. si era già compiuto al tempo dell'instaurazione del presente giudizio avvenuta con citazione notificata il 14 novembre 2023 alla società Controparte_1
Non vale all'attore invocare le successive lettere 31 ottobre 2017 (doc. 12) e 23 giugno 2020 (doc. 13) quali atti interruttivi della prescrizione. Data la natura costitutiva dell'azione di annullamento, fondata su un diritto potestativo cui corrisponde non un obbligo di prestazione ma una posizione di mera soggezione della controparte (cfr. Cass., sez. II, 16 dicembre 2010, n. 25468, par. 4, cui si rimanda per altri riferimenti, relativa proprio ad un caso di cessione di quote di società a responsabilità limitata;
v. anche Cass., sez. III, 8 gennaio 2016, n. 121, a proposito di azione di annullamento per incapacità naturale ex art. 428 c.c.; Cass., sez. lav., ord. 18 gennaio 2018, n. 1159, in tema di annullamento dell'atto di dimissioni del lavoratore), non sono ipotizzabili atti stragiudiziali interruttivi della prescrizione dell'azione (istituto diverso dalla prescrizione quale fatto estintivo dei diritti), potendosi al più discutere della individuazione del dies a quo
(art. 1442, commi 2 e 3, c.c.). Oltretutto, né la lettera 1 luglio 2015 né la lettera 31 ottobre 2017 sono state indirizzate e inviate alla controparte contrattuale oggi Controparte_6 [...]
mentre la lettera raccomandata 23 giugno 2020, spedita a mezzo posta il 30 CP_1 giugno 2020, in piena pandemia, risulta essere pervenuta alla destinataria
[...] il 3 luglio 2020 (come attestato dall'agente postale ai sensi dell'art. Controparte_6
46, d.l. 19 maggio 2020, n. 34, conv. in l. 17 luglio 2020, n. 77, che ha modificato, prorogandone l'efficacia quanto alle misure urgenti per lo svolgimento del servizio postale,
l'art. 108, 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla l. 24 aprile 2020, n. 27) e dunque oltre il quinquennio decorrente dal 30 giugno 2015. Ne consegue il rigetto della domanda di annullamento del contratto per «vizio del consenso» essendo prescritta l'azione ex art. 1442, comma 1, c.c. Il che preclude ogni indagine ulteriore circa l'esistenza o meno dei presupposti per l'annullamento del contratto (affermati dall'attore, negati dalla convenuta), così come il sorgere di ogni astrattamente ipotizzabile responsabilità contrattuale della cessionaria, per il vero neppure invocata dall'attore.
9. Del pari, la domanda risarcitoria proposta contro terzo rispetto al Parte_7 contratto di cessione di quote, va respinta per intervenuta prescrizione quinquennale, eccepita dal convenuto.
9.1.
Dall'esame del complesso degli atti, risulta che l'attore, integrando nel corso del processo le sue allegazioni in fatto e gli argomenti in diritto, abbia inteso far valere la responsabilità di sotto vari profili, alternativi o cumulativi fra di loro: Parte_7
pagina 16 di 21 - quale presidente del consiglio di amministrazione di nel periodo 2011 - Controparte_5
2014, per il danno cagionato al singolo socio come inducono a pensare il Parte_1 richiamo ai doveri informativi dell'amministratore di società ed il riferimento all'art. 2476 , commi 7-9, c.c. (v. ad esempio alle pagine 15 -16 dell'atto di citazione: «Appare evidente come il Presidente, nella qualità ed in proprio ha omesso, nascosto notizie Controparte_3 rilevanti e dovute dell'interesse che aveva per sé in proprio quale socio della società CP_6 nell'ambito della operazione di cessione quote attraverso la compensazione di cui
[...] all'accordo 6.3.2014. E questo ha inciso sul processo formativo del consenso in capo a
provocando un errore essenziale e riconoscibile a sensi dell'art. 1428 e segg.ti cod. Parte_1 civ. […] Subordinatamente , in via concorrente, si svolge domanda di risarcimento del danno nei confronti di per la sua condanna, in solido e/o a titolo individuale al Controparte_3 risarcimento del danno in quanto - agevolato dalla sua funzione di legale rappresentante - in maniera consapevole ha determinato e/o concorso a determinare nei confronti di Parte_1
una perdita che, al netto del corrispettivo dell'accollo liberatorio può determinarsi a
[...] favore dell'attore, in € 279.597,13 od in quella somma che risulterà di giustizia. La pronuncia di annullamento del contratto per la portata ex tunc, è idonea a riclassificare il diritto agli utili distribuibili nella società Dinamica nella misura del 36% alla data del 6.3.2014 e che si rivendicano ad ogni effetto»);
- quale socio della cessionaria e autore delle Controparte_6 trattative, in ogni caso terzo rispetto al contratto 6 marzo 2014 (v. ad esempio la seconda memoria integrativa ma già prima le stesse conclusioni formulate in citazione);
- quale soggetto estraneo al rapporto di cessione di quote ma autore di un asserito fatto illecito ex art. 2043 c.c. per avere omesso di riferire «nelle comunicazioni sociali e nelle interlocuzioni personali […] durante la gestione societaria, gli esiti della causa decisa con sentenza n. 1103/2013 del 27.7.2013» così inducendo il socio a cedere le Parte_1 quote a condizioni inique (v. le conclusioni formulate in citazione). In ogni caso, non vi è dubbio che l'attore agisce in via individuale per ottenere dal convenuto il risarcimento del danno extracontrattuale che egli ritiene di avere subito in via diretta (non vi è, in altri termini, l'esercizio di una azione sociale di responsabilità per danno cagionato dall'amministratore alla società danno neppure prospettato). Controparte_5
Quale che sia la «doppia veste», come si legge negli atti (ma se ne intravvede anche almeno una terza), che l'attore ha inteso assegnare al convenuto opera Controparte_3 pertanto la prescrizione quinquennale decorrente dal momento in cui si produce l'evento lesivo e dunque il danno diretto nel patrimonio del socio (artt. 2475, comma 7, 2043, 2947, comma 1, c.c.; con riguardo azione risarcitoria esperita dal creditore sociale, v. App. Venezia, sez. impresa, 15 maggio 2023, n. 1069; Trib. Roma, sez. impresa, 1 aprile 2019, n.
7050). Il danno lamentato dall'attore si è verificato al momento della cessione delle quote avvenuta il 6 marzo 2014, più di nove anni prima dalla proposizione della domanda giudiziale. Ne consegue che l'azione risarcitoria è prescritta.
Alle stesse conclusioni si giunge ove voglia invece farsi decorrere la prescrizione, in relazione all'art. 2935 c.c., dal momento in cui – secondo quanto prospettato dallo stesso attore – riconosce di aver avuto piena conoscenza dell'asserita condotta Parte_1
pagina 17 di 21 omissiva di e dunque quantomeno dal 30 giugno 2015, ossia oltre otto anni Controparte_3 prima dell'instaurazione del giudizio.
9.2. L'attore, richiamando le lettere datate 1 luglio 2015, 31 ottobre 2017 e 23 giugno 2020, obietta che la prescrizione è stata interrotta ex art. 2943, comma 4, c.c. e che per tale motivo l'eccezione va respinta. Gli argomenti offerti a tal proposito non sono convincenti.
9.2.1. La lettera 1 luglio 2015, limitandosi a prospettare una scorretta condotta dell'amministratore e la nullità del bilancio e a porre le tre questioni di cui si è detto (v. supra, paragrafi 6 e 8), non contiene l'esplicitazione della pretesa creditoria qui fatta valere dall'attore né la richiesta di adempimento rivolta da nei confronti di Parte_1
a manifestare l'inequivocabile volontà del titolare del qui affermato credito Controparte_3 risarcitorio di fare valere il proprio diritto: essa dunque è priva dei caratteri propri dell'atto stragiudiziale interruttivo della prescrizione ai sensi dell'art. 2943, comma 4, c.c. in combinato disposto con l'art. 1219 c.c. (cfr., fra le tante, Cass., sez. lav., ord. 4 gennaio 2024, n. 279; Cass., sez. II, ord. 31 maggio 2021, n. 15140; Cass., sez. VI-1, ord. 14 giugno 2018, n. 15714). In ogni caso, il richiamo a quella lettera, spedita mediante raccomandata con avviso di ricevimento il 1 luglio 2015 a tornata al mittente per compiuta giacenza il 4 agosto 2015 (dopo che al destinatario era stato lasciato avviso il 3 luglio 2015: doc. 11 bis), sarebbe insufficiente a paralizzare l'eccezione di prescrizione quinquennale poiché la domanda giudiziale è stata proposta con citazione notificata il 15 novembre 2023.
Né vale all'attore richiamare le altre lettere per ottenere il rigetto dell'eccezione di prescrizione.
9.2.2. Quanto alla lettera 31 ottobre 2017, anche questa indirizzata a (che l'ha Controparte_5 ricevuta via PEC in pari data) e al convenuto, spedita per posta il 2 novembre 2017 e ricevuta da il 14 novembre 2017 (doc. 1 di parte attrice), valgono le stesse Controparte_3 considerazioni appena svolte a proposito della lettera 1 luglio 2015. La lamentata violazione dei principi in tema di redazione del bilancio e la contestazione nei confronti dell'operato dell'amministratore di non sono seguite dalla Controparte_5 chiara enunciazione della pretesa creditoria e dalla intimazione ad adempiere rivolta a
(«[...] L'omessa comunicazione e valorizzazione del fatto ha inficiato la Controparte_3 libertà di autodeterminazione del mio cliente nella valutazione del valore di cessione delle quote. Si vorrà affrontare la vicenda attraverso una negoziazione che eviti il ricorso all'autorità giudiziaria. Laddove l'invito non venga accolto si procederà, senza altro avviso, avanti al Tribunale per le imprese di Bologna»): dunque, l'atto è privo di efficacia interruttiva. In ogni caso, ove per mera ipotesi volesse ammettersi l'interruzione (l'atto di costituzione in mora ha natura di atto recettizio: v. gli 1335 e 2943, comma 4, c.c.), il nuovo pagina 18 di 21 periodo di prescrizione quinquennale decorrente dal 14 novembre 2017 si sarebbe compiuto un anno prima della notificazione dell'atto di citazione a (15 Controparte_3 novembre 2023).
9.2.3. Anche la lettera 23 giugno 2020, questa volta indirizzata non a due ma a tre destinatari
(nell'ordine: la cessionaria oggi Controparte_6 Controparte_1
, è priva di efficacia interruttiva, attese, da un lato, la Controparte_5 Controparte_3 genericità del suo contenuto, incentrato sulla dedotta invalidità del contratto, sulle responsabilità di quale soggetto che «ha sempre avuto la gestione esclusiva Controparte_3 dell'amministrazione» di e avrebbe impedito a di esercitare i Controparte_5 Parte_1 suoi diritti «quale socio ed ancor più di amministratore ignaro», sulla generica contestazione di un danno imputabile al convenuto per «mancata comunicazione dell'attivo potenziale»; e, dall'altro, il tenore della clausola di chiusura, recante non l'intimazione di adempiere una determinata obbligazione rivolta ad un ben determinato soggetto, ma l'auspicio di «un percorso transattivo finalizzato ad evitare l'avvio di uno o più processi a tutela dei miei diritti».
Il testo di tale lettera è riportato anche nell'atto di citazione: «“Spett.le CP_6 Controparte_6
Via Emilia Romagna 271 47841 Cattolica
Spett.le CP_5
Via Del Porto n. 50 47841 Cattolica Egregio Signor Controparte_3
Viale Emilia n. 43 47838 Riccione Faccio riferimento alle comunicazioni del 1.7.2015 e del 14.11.2017 rimaste prive di risposta e che ribadisco ad ogni effetto. Come diffusamente e chiaramente contestato, ritengo gravemente lesa la mia possibilità/capacità di valutare, compiutamente, il valore delle mie quote negoziato con preliminare del 19.12.2013 e cedute con atto del 6.3.2014 e lo sarà di più - in caso di esito positivo - causa la mancata conoscenza da parte mia della pendenza e del risultato dei due processi riuniti in appello e che avrebbe determinato certo un prezzo diverso da quello trattato. Sono stato indotto in errore essenziale e riconoscibile ed intendo avviare un'azione civile finalizzata alla declaratoria di invalidità della cessione di quote nei confronti della società acquirente.
Inoltre ribadisco la contestazione della responsabilità nei confronti di , il Controparte_3 quale ha sempre avuto la gestione esclusiva dell'amministrazione. E' evidente che con il suo comportamento reticente e ostativo mi ha impedito di esercitare i diritti quale socio ed ancor più di amministratore ignaro.
E questo porta alla contestazione del danno che imputo nei suoi confronti riguardo alle mancate comunicazioni dell'attivo potenziale costituito da diritti di credito verso Pt_4 agenzia del territorio e Avv. EL. Infatti, conosciute queste circostanze mi sarei
pagina 19 di 21 determinato altrimenti e non certo a “svendere” le mie quote avuto riguardo anche al fatto del valore con cui sono stati venduti i lotti.
Mi auguro di potere avviare un percorso transattivo finalizzato ad evitare l'avvio di uno
o più processi a tutela dei miei diritti. Cordiali saluti. Lì 23.06.2020 GN». Emai_2
In ogni caso, la lettera 23 giugno 2020, spedita il 30 giugno 2020 mediante raccomandata con avviso di ricevimento, è stata ricevuta da il 18 luglio Controparte_3
2020 (doc. 13) e dunque quando il termine di prescrizione quinquennale, lo si voglia far decorrere dal 6 marzo 2014 o invece dal 30 giugno 2015, era già spirato. Infatti, l'atto di costituzione in mora ha natura di atto recettizio (art. 1335 c.c.) e produce l'effetto di interrompere la prescrizione (art. 2943, comma 4, c.c.) solo una volta giunto nella sfera di conoscenza o conoscibilità del destinatario (fra le tante, v. Cass., sez. VI-


5. ord. 16 novembre 2022, n. 33681; Cass., sez. III, ord. 8 ottobre 2021, n. 27412; Cass., sez. lav., 20 gennaio 2003, n. 773; Trib Bologna, sez. II, 7 marzo 2022, n. 581).

9.3.
In conclusione, la domanda risarcitoria proposta contro va respinta per Controparte_3 intervenuta prescrizione: il che rende superfluo l'esame di ogni altra questione relativa alla fondatezza o meno della domanda.
10. Anche la domanda di risarcimento del danno extracontrattuale proposta dall'attore contro la cessionaria delle quote, ossia la società oggi Controparte_6
va respinta per prescrizione quinquennale dell'affermato (ma negato Controparte_1 dalla convenuta) diritto al risarcimento del danno da fatto illecito (art. 2947 c.c.), quale che sia il fondamento che l'attore ha inteso attribuire a tale domanda: si tratti dunque di responsabilità per fatto proprio oppure per fatto del socio, o amministratore o
“rappresentante” (v. i capitoli di prova orale) o autore delle trattative (nella Controparte_3 seconda memoria integrativa dell'attore si legge: «Le allegazioni in atti in uno con il mancato rispetto dei doveri di chiarezza, trasparenza e veridicità comprovano come Controparte_3 in diritto ed in fatto, nella duplice veste di Presidente di e socio illimitatamente CP_5 responsabile della cessionaria delle quote abbia nascosto, omesso di palesare, CP_6 una “attività” (il diritto al risarcimento del danno) significativa e caratterizzata da alta probabilità di accoglimento e conferma, nella successiva domanda introdotta nel 2008 (R.G. 1583/08, doc. 09) sulla base della sentenza di accertamento della responsabilità di
[...]
e avv. TO EL (doc. 09), - che è stata poi confermata in appello, doc. CP_11
10). Era obbligo di doppia veste- di rendere una informazione Controparte_18 completa, adeguata, corretta e veritiera per l'impatto che il rilievo poteva avere sul bilancio, finanche e soprattutto per il caso di soccombenza. Non poteva, la domanda, non essere esplicitata e rilevata, quantomeno in nota integrativa, per fornire una rappresentazione veritiera e corretta di fatti significativi quale quello della esistenza di una azione per l'accertamento della responsabilità di due soggetti vieppiù solvibili, per lesione del diritto di
pagina 20 di 21 credito di € 1.549.370,90 (doc. 8, 9 e 10), la cui alta probabilità di accoglimento era evidente»).
E' sufficiente richiamare quanto rilevato nel paragrafo 9.2.3 a proposito dell'efficacia interruttiva della prescrizione ad opera dell'atto di costituzione in mora (artt. 1335 e 2943, comma 4, c.c.). La lettera 23 giugno 2020, l'unica indirizzata alla società convenuta, è priva di efficacia interruttiva, non essendo neppure vagamente prospettata una responsabilità da fatto illecito della cessionaria né enunciata alcuna pretesa risarcitoria nei confronti della società
Controparte_6
In ogni caso, la lettera 23 giugno 2020, spedita il 30 giugno 2020 mediante raccomandata con avviso di ricevimento, è stata ricevuta da Controparte_6 il 3 luglio 2020 (v. l'attestazione dell'agente postale, doc. 13, e quanto già osservato
[...] nel paragrafo 8) e dunque quando il termine di prescrizione quinquennale, lo si voglia far decorrere dal 6 marzo 2014 o invece dal 30 giugno 2015 (o al limite dal 1 luglio 2015), era già spirato. L'atto di citazione è stato notificato il 14 novembre 2023 quando l'affermato diritto al risarcimento del danno era ormai da lungo tempo estinto per prescrizione.
Come già osservato, il rigetto della domanda di annullamento del contratto preclude ogni indagine su astrattamente ipotizzabili e non chiaramente enunciati profili di eventuale responsabilità contrattuale della convenuta, invero neppure adeguatamente provati.
11. Ogni altra questione è irrilevante o assorbita.
12.
In conclusione, respinte tutte le domande proposte dall'attore, in forza del principio della soccombenza va condannato al pagamento delle spese processuali Parte_1 liquidate come in dispositivo.
13. Non si ravvisano i presupposti per la condanna dell'attore ai sensi dell'art. 96 c.p.c.


P.Q.M.


Il Tribunale di Bologna in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, ogni diversa domanda, istanza ed eccezione respinta:
- rigetta le domande proposte da contro Parte_1 Controparte_1
- rigetta le domande proposte da

contro

; Parte_1 Controparte_3
- condanna a pagare ad le spese processuali Parte_1 Controparte_1 liquidate in euro 14.103,00 per compenso, oltre 15% RF, CPA e IVA come per legge.
- condanna a pagare ad le spese processuali Parte_1 Controparte_1 liquidate in euro 14.103,00 per compenso, oltre 15% RF, CPA e IVA come per legge. Bologna, 28 maggio 2025 Il presidente est.
Antonio Costanzo
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