R.G. 966/2019
Repubblica Italiana
In Nome del Popolo Italiano
Il Tribunale di Milano
Sezione XIV civile
Specializzata in materia di impresa - A
Nella persona del dott. Edmondo Tota, in qualità di Giudice Unico, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al numero di ruolo generale
966/2019 promossa da
IG. (C.F. ), Parte_1 C.F._1
residente in [...], in proprio e quale titolare dell'impresa individuale “ (P.IVA ), Controparte_1 P.IVA_1
nonché in qualità di legale rappresentante della Controparte_2
(P.IVA , entrambe con sede in Milano, Via Santa
[...] P.IVA_2
Sofia 27, rappresentati e difesi dall'Avv. Mario De Luigi;

-attori-
nei confronti di
C.F.: ), con sede in Milano, Via Berolozzi CP_3 P.IVA_3
n. 20, e del IG. residente in [...]
n. 17, rappresentati e difesi dall'Avv.
-convenuti-
*
OGGETTO: Azione di risarcimento danni contrattuali ed extracontrattuali
1

CONCLUSIONI: come rassegnate nelle note depositate telematicamente
*
MOTIVI DELLA DECISIONE
1.- Breve sintesi dello svolgimento del processo.
Con atto di citazione ritualmente notificato il IG. ed Parte_1 [...]
hanno agito in giudizio nei confronti della e del CP_2 CP_3
IG. formulando le seguenti domande: ”Nel merito: CP_4
accertare e dichiarare la responsabilità dei convenuti per le condotte descritte e documentate nella narrativa in fatto e per effetto condannarli, in via solidale tra loro o ciascun per quanto di ragione, al risarcimento dei danni nella misura che sarà accertata in causa e ritenuta di giustizia, in favore degli attori per quanto di rispettiva spettanza di questi ultimi”.
In data 16.5.2019 si costituivano i convenuti chiedendo: “Preliminarmente: accertare e dichiarare la nullità dell'atto di citazione notificato all'odierno convenuto. In via principale nel merito: per tutti i motivi esposti in atti, respingere poiché infondate in fatto e in diritto le domande svolte dal IG.
personalmente nonché in qualità di titolare Parte_1 dell'impresa individuale e dalla Controparte_1 Controparte_2
come ogni altra domanda contro gli stessi avanzate o estese. In via
[...]
subordinata nel merito: nella denegata ipotesi di accertamento di una qualche responsabilità a carico della nonché del IG. CP_3
per i danni lamentati dagli odierni attori, limitare l'importo CP_4
dei danni da risarcire a quelli accertati, provati e quantificati anche con
C.T.U., e comunque nei limiti del grado di responsabilità accertato in capo agli atti ad esito dell'ordine di esibizione promosso dagli odierni attori. In via riconvenzionale: - accertato e dato atto il verificarsi per la società
– c.f.: con sede in Milano Via Santa Controparte_2 P.IVA_2
Sofia nr. 27 amministrata dal IG. , di una delle cause Parte_1 di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. di nominare un liquidatore della stessa;
- accertato e dato atto della responsabilità per fatti illeciti da parte del IG. anche in qualità di titolare della Parte_1 condannare quest'ultimo al pagamento dei Controparte_1
2 danni di immagine e per i fatti indicati in narrativa, da quantificarsi nella somma ricompresa in citazione da controparte e/o di diversa somma, maggiore o minore, che verrà accertata come dovuta all'esito del giudizio, oppure che verrà determinata in via equitativa dal Giudice, in ogni caso oltre interessi legali dalla data del dovuto al saldo effettivo”.
All'udienza del 5.6.2019 il Giudice istruttore, rilevato che nell'atto di citazione era stato indicato un termine a comparire inferiore a quello stabilito dalla legge, rinviò la prima udienza al 1.10.2019, “con termine ai convenuti fino a 20 giorni prima della predetta udienza per l'integrazione delle difese e della produzione di eventuali nuovi documenti”.
Con la memoria integrativa del 9.9.2019 i convenuti riformularono le conclusioni nei seguenti termini: “In via principale nel merito: per tutti i motivi esposti in atti, respingere poiché infondate in fatto e in diritto le domande svolte dal IG. personalmente nonché in Parte_1 qualità di titolare dell'impresa individuale Comunicando Viaggi e dalla come ogni altra domanda contro gli stessi avanzate Controparte_2
o estese. In via subordinata nel merito: nella denegata ipotesi di accertamento di una qualche responsabilità a carico della CP_3
nonché del IG. per i danni lamentati dagli odierni attori, CP_4 limitare l'importo dei danni da risarcire a quelli accertati, provati e quantificati anche con C.T.U., e comunque nei limiti del grado di responsabilità accertato in capo agli atti ad esito dell'ordine di esibizione promosso dagli odierni attori;
In via riconvenzionale: - accertato e dato atto il verificarsi per la società – c.f.: con Controparte_2 P.IVA_2
sede in Milano Via Santa Sofia nr. 27 amministrata dal IG. Parte_1
, di una delle cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. di
[...]
nominare un liquidatore della stessa;
- accertato e dato atto della responsabilità per fatti illeciti da parte del IG. , anche Parte_1
in qualità di titolare della condannare Controparte_1 quest'ultimo al pagamento di € 5.000,00 per quanto trascritto in narrativa, oltre ai danni di immagine da quantificarsi nella somma ricompresa in citazione da controparte e/o di diversa somma, maggiore o minore, che verrà accertata come dovuta all'esito del giudizio, oppure che verrà
3 determinata in via equitativa dal Giudice, in ogni caso oltre interessi legali dalla data del dovuto al saldo effettivo;
- accertato e dato atto della responsabilità contrattuale del IG. , anche in qualità Parte_1
di titolare della per la violazione dei contratto Controparte_1
di biglietteria siglato con la condannarlo al pagamento di CP_3
€ 21.581,95 oltre ad interessi moratori dalla data del dovuto al saldo effettivo”.
Assegnati alle parti i termini dell'art. 183, comma 6, c.p..c., con ordinanza del 1.4.2020 il Giudice istruttore ammise le prove testimoniali richieste dagli attori, limitatamente ai capitoli 8, 9, 10, 11 e 12, con i testimoni indicati nella memoria istruttoria n. 2), “respingendo tutte le altre richieste di prova testimoniale svolte dalle parti poiché aventi ad oggetto circostanze da provare in via documentale, non rilevanti ai fini della decisione ovvero in quanto demandano ai testimoni valutazioni non consentite” e riservando all'esito della stessa ogni valutazione in ordine alle ulteriori richieste istruttorie delle parti.
All'esito dell'istruttoria orale, mutato nel frattempo il magistrato assegnatario della causa, con ordinanza del 9.12.2021, il Giudice istruttore accolse l'istanza di esibizione sollecitata dalla parte attrice riservando ogni valutazione in ordine all'espletamento di una C.T.U. all'esito.
A seguito del trasferimento del magistrato assegnatario della causa, con ordinanza del 9.9.2023, il nuovo Giudice istruttore, ritenuta l'opportunità di esaminare l'an delle domande avanzate dalle parti, fissò udienza di precisazione delle conclusioni.
All'udienza del 21.1.2025, verificata l'impossibilità di trovare un accordo transattivo, le parti hanno precisato le loro conclusioni come da fogli depositati telematicamente e il Giudice istruttore (nel frattempo ulteriormente sostituito) si è riservato la decisione alla scadenza dei termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle repliche di cui all'art. 190 c.p.c..
*
2.- Le allegazioni della parte attrice.
4 Con l'atto introduttivo del giudizio parte attrice esponeva:
• che il IG con la sua impresa individuale “da molti anni svolge Pt_1
l'attività di fornitura di servizi di consulenza tecnico-economica nel settore del turismo [in particolare] nel mercato dei viaggi aerei dei cittadini stranieri presenti in Italia da e verso le destinazioni soprattutto sudamericane, ma anche asiatiche”;
• che l'attore “ha costituito un avviamento ed una rete di relazioni commerciali con altri operatori del settore dislocati in tutta l'Italia settentrionale attraverso i quali offre ai consumatori finali servizi di prenotazione ed altre attività di assistenza turistica”;
• che “nell'estate dell'anno 2015, alla luce dei pregressi rapporti commerciali, il IG ed hanno costituito Pt_1 CP_3 [...]
quale veicolo societario in cui far confluire i rispettivi CP_2
portafogli commerciali c.d. etnici al fine, segnatamente, di raggiungere una massa critica di intermediazioni sufficiente a garantire la
Contr percezione, da parte dei gestori dei c.d. Controparte_6
, di provvigioni di profittevoli sui segmenti aerei intermediari”;
[...]
• che “per tali finalità, il IG nella primavera del 2015, aveva Pt_1 stipulato un preliminare di locazione ed un'opzione di acquisto di un immobile commerciale sito in Milano, Via Padova n. 26, che avrebbe costituito la sede di ed aveva sostenuto tutte le Controparte_2 spese, in termini di costi di avviamento dell'unità, costi delle utenze della medesima, di acquisto dei beni strumentali e della risorsa umana dedicata allo sviluppo dell'unità stessa”;
• che “in esecuzione di tali accordi, quale agenzia CP_3
emittente IATA, subito dopo la costituzione di Controparte_2 sottoscrisse l'impegno di riconoscere a quest'ultima una provvigione di incentivazione di euro 3,00/segmento più IVA per i biglietti emessi tramite il CRS Galileo/Travelport ed una provvigione di incentivazione di euro 1,70/segmento per i biglietti emessi tramite il CRS Sabre”;
• che “in esecuzione di tali accordi, ha comunicato al CP_3
IG i codici di accesso ai sistemi gestionali delle prenotazioni Pt_1
5 per l'impresa individuale del IG e per Controparte_1 Pt_1 gli operatori della rete commerciale di quest'ultimo”;
• che “in esecuzione di tali accordi, e la rete Controparte_1
commerciale del IG hanno generato nel biennio 2015/2016, Pt_1
per quanto a limitata conoscenza degli attori, la produzione di 26750 segmenti attraverso i CRS Amadeus e Galileo/Travelport, con il conseguente diritto, in capo ad della percezione Controparte_2 di provvigioni per netti euro 80.250,00.=”;
• che “7. invece, a partire dal mese di maggio 2016, CP_3
profittando ed abusando della sua condizione di partner contrattuale e societario dominante, in quanto dotato del codice IATA: -ha preteso di imporre al IG uno stravolgimento degli accordi contrattuali Pt_1
in essere;
- a fronte del legittimo rifiuto da parte del IG e Pt_1 della volontà di quest'ultimo di rispettare le obbligazioni partitamente assunte, ha carpito a […] la rete commerciale Controparte_1
creata dal IG in anni di attività professionale e, ovviamente Pt_1 gli ha sottratto ogni informazione e rendicontazione sul volume d'affari generato grazie a tale rete commerciale”; - non ha fatto confluire in il proprio portafoglio etnico;
- non ha mai versato Controparte_2
ad le provvigioni contrattualmente dovute, ivi Controparte_2
comprese quelle relative agli anni 2017 e 2018; - ha carpito a d la risorsa umana dedicata Controparte_1 Controparte_2 allo sviluppo dell'unità commerciale di Milano, Via Padova n. 26; - ha carpito a i segni distintivi di quest'ultima; - ha Controparte_2 rilevato i rapporti contrattuali relativi alla disponibilità dell'unità commerciale di Milano, Via Padova n. 26, lasciando peraltro per lungo tempo in capo a i costi delle utenze;
- ha preteso Controparte_1
poi di imporre a nuove e più onerose condizioni Controparte_1
economiche relative ai costi di prenotazione dei biglietti;
- ha indebitamente prelevato dalla carta di credito del IG euro Pt_1
11.155,30”;
• che “8. il legale rappresentante di IG CP_3 CP_4
ha tenuto nei confronti del IG un crescendo
[...] Pt_1
6 intollerabile di gravissime e ripetute condotte minatorie ed estorsive
[…] arrivando persino a presentarsi inavvisato ospite presso gli uffici di nell'ottobre 2016 ed in data 7.8.2017 […], Controparte_1
quando il IG era assente, profferendo all'indirizzo di Pt_1 quest'ultimo ed al cospetto dei suoi collaboratori, espressioni variamente ingiuriose, diffamatorie e nuovamente minatorie”;
• -che le condotte “sopra descritte e documentate al punto 7. costituiscono un'aperta e reiterata violazione dei principi codicistici di correttezza commerciale e di lealtà nella concorrenza […] ed un altrettanto reiterato inadempimento alle obbligazioni contrattuali assunte, anche in relazione al rapporto societario in essere, ma lasciano pure intravedere, in termini di indizi gravi precisi e concordanti, come quest'ultimo sia stato costituito da con il retro pensiero e CP_3
quindi il dissimulato fine di allettare il IG con una pertnership Pt_1
utile ad appropriarsi, come poi è stato, oltre che dei segni distintivi di e dei benefici delle attività compiute per l'avviamento di CP_2
tale impresa, anche dei dati e dei frutti della rete commerciale di convogliandola illegittimamente a vantaggio di Controparte_1 stessa”; CP_3
• che da tali condotte “non deriva solo una responsabilità restitutoria e risarcitoria civilistica, ma anche in forza del combinato disposto degli artt. 185 c.p. e 2043 ss. c.c.”;
• che tale “ultimo titolo di responsabilità emerge poi ictu oculi dalle condotte del suo legale rappresentante come descritte e documentate al punto 8 delle premesse”;
• che “per determinare il quantum delle richieste risarcitorie in termini sia di danno emergente che di lucro cessante non è possibile fare altro che invocare i poteri istruttori, anche officiosi, del Tribunale, atteso che a nulla sono valsi i tentativi […] di conoscere dal gestore del principale Contr i dati storici delle prenotazioni di voli effettuate con i codici assegnati agli attori ed agli altri soggetti compresi nella rete commerciale creata dal IG;
Pt_1
7 • che “potranno invece essere quantificati, entro le scadenze di rito, gli altri danni descritti in premessa in termini di costi variamente sostenuti con vantaggio esclusivo, di fatto, di CP_3
• -che si “affida sin d'ora al Tribunale, invece, la valutazione equitativa dei danni morali subiti”;
*
3.- Le allegazioni della parte convenuta.
I convenuti costituendosi hanno contestato la fondatezza delle pretese degli attori e in particolare hanno dedotto:
• che la è una società leader nel settore del turismo ed ha CP_3 per oggetto lo svolgimento dell'attività di agenzia di viaggi e di prenotazione turistica;

• che “utilizza sia la piattaforma CRS – Computer Reservation CP_3
Systems – di Amadeus che Galileo/ Travelport, ossia i sistemi di prenotazione centrale computerizzati impiegati per effettuare prenotazioni e/o transazioni relative ai viaggi aerei, hotel, noleggi auto etc, in favore dei propri clienti, sia l'accredito IATA – International Air
Association- che le consente di emettere e distribuire biglietti aerei a privati e agenzie turistiche”;
• che “a causa delle ingenti garanzie richieste dalla IATA, numerose agenzie turistiche, seppur abilitate al sistema CRS, si avvalgono della collaborazione della società ; CP_3
• che come accreditata IATA members, intrattiene CP_3
numerose collaborazioni con altre agenzie viaggi non titolate, volte a prestare un supporto alla loro attività” che si concretizza “con l'uso del sistema AMADEUS e/o GALILEO/TRAVELPORT, al fine di mettere in coda di stampa, la prenotazione e con la corretta emissione del successivo biglietto aereo da parte della così di agevolare CP_3 il pagamento e l'emissione del titolo di viaggio”;
8 • che “l'odierna attrice si avvaleva della società per la CP_3
prenotazione ed emissione dei biglietti aerei consentendo a quest'ultima di prelevare il giusto prezzo da una carta di credito preventivamente comunicata tra le parti (doc. 8)”;
• che “il IG. svolgeva la propria attività negli uffici Parte_1
siti in Milano Via Isonzo n.4 con prospettive di apertura di una nuova sede sempre a Milano in Via Padova, 26” e che “contrariamente a quanto asserito dalla controparte – cfr. punto 3 della citazione - il IG.
stipulava una proposta di locazione per i suddetti Parte_1 locali di Milano in Via Padova nr. 27”;
• che “sia la proposta di locazione che quella di acquisto allegate dalla controparte, sono a firma del solo IG. ”; Parte_1
• che “l'odierno attore cercava di allargare il proprio business con un nuovo ufficio proponendo una collaborazione ad per un CP_3 maggior numero di operazioni” e che “il 3 agosto 2015 veniva costituita con la speranza di poter allargare il business con Controparte_2
l'impiego di altri CRS, i quali rilasciavano i sottocodici autorizzativi, sempre su richiesta della partecipante proprio per le CP_3 garanzie economiche prestate da quest'ultima”;
• che le “aspettative di business naufragavano immediatamente: il IG.
sprovvisto di licenza e/o di altro direttore tecnico Parte_1
titolato non poteva operare e richiedere al competente ufficio comunale/provinciale l'apertura di filiale dell'agenzia di viaggi nella sede di Milano Via Padova nr. 27”;
• che “tale condizione obbligava proprio il IG. a subentrare, CP_4
accordandosi anche con il locatore/proprietario IG. e Parte_2
la di lui moglie IG.ra per la restituzione al IG. Persona_1 Pt_1
degli acconti ricevuti e, consentendo alla di svincolarsi CP_3
consensualmente previo il pagamento di alcuni canoni di una filiale completamente inoperativa”;
• che quanto alle risorse umane della “è necessario Controparte_1
precisare che quanto asserito da controparte non corrisponde al vero, 9 atteso che “la IG.ra cittadina Filippina, risultava Persona_2
assunta dal 16.09.2015 con un contratto part-time dalla CP_1
e non dalla e che considerata “la recente
[...] Controparte_2
assunzione, nonché il mancato pagamento dei contributi INPS da parte del datore di lavoro necessari a consentire alla lavoratrice di rinnovare il proprio titolo di soggiorno, faceva sì che proprio il IG. Pt_1
caldeggiasse alla dipendente il passaggio in la quale si CP_3 assumeva l'onere di regolarizzare l'arretrato”;
• che quanto “agli asseriti CID che l'odierno attore riferisce essergli stati sottratti e mai remunerati, si contesta categoricamente quanto trascritto da controparte”;
• che il doc. 7 prodotto con la citazione, “annota sì una pattuizione di incentivazione di €3,00 più IVA per segmento TRAVELPORT e €1,70 per attivazione SABRE, ma a fronte di un canone di Euro 20,00 / mese per postazione che non ha mai corrisposto alla Controparte_2 la quale le rilasciava i codici dei CRS”; CP_3
• che “l'allegato successivo -cfr.doc.8 - evidenzia la sola autorizzazione concessa da alla di utilizzo delle CP_3 Controparte_2 credenziali dirette della fornitrice, odierna convenuta”;
• che “la e-mail annessa alla tabella allegata dalla – CP_3 cfr.doc.9 – indica, a dispetto di quanto asserito dalla controparte, un numero di postazioni e i costi relativi di TRAVELPORT, ovvero quelli che doveva corrispondere all'odierno convenuto” Controparte_2
e che “il IG. a spregio di qualsivoglia accordo cerca invano di Pt_1
far passare come utile e remunerazione la totalità degli importi indicati nella suddetta tabella senza però considerare il pagamento dei costi che doveva sostenere per beneficiare di tali Controparte_2 remunerazioni”;
• che “la tabella dei segmenti prodotta dalla controparte nulla prova ed è completamente forviante, includendo i CRS AMADEUS di cui non vi
è nessun impegno e/o pattuizione di riconoscimento di incentivazioni, mentre per gli altri CRS di GALILEO/TRAVELPORT riporta una serie
10 di dati privi di riscontro che possano consentire una debita contestazione”;
• che l'attore, inoltre, “tace sui pagamenti ricevuti dalla con CP_3 puntuale distinta di € 2.000,00 e 7.417,25”;
• che “le agenzie di viaggio riportate nella tabella - cfr.doc.10 citazione-
[…] erano già clienti la quale da anni gli forniva la CP_3 biglietteria tramite licenza IATA”;
• che al “naufragare del business, la amministrata Controparte_2
dal IG. non ha mai adempiuto ai propri obblighi Parte_1
amministrativi/contabili disinteressandosi completamente della carica ma, continuando ad operare con la;
Controparte_1
• che “nel dicembre del 2017, la ora denominata CP_7 [...]
che si occupa dei servizi telematici finanziari Controparte_8
per il terziario, comunicava con note del 04.12.2017, 07.12.2017 e
14.12.2017, la richiesta di pezze documentali per le operazioni di prelievo dalla suddetta carta di credito nr.5566250558977449 con scadenza 12/2018. (doc.15)”;
• che questa richiesta “obbligava la società d effettuare CP_3
una verifica gestionale e fiscale dalla quale emergeva anomalie sulla carta di credito fornita dall'odierno attore”;
• che si giustificava con il messaggio SKYPE del Controparte_1
19.07.2017, indicando gli estremi di una nuova carta di credito”;
• che “da ulteriori controlli emergeva che il IG. , a Parte_1
dispetto di quanto asserisce in atti, utilizzava il sistema CRS servendosi però di quei CID per le operazioni e prenotazioni compiute direttamente da;
CP_3
• che dopo aver ricevuto alcune richieste dai propri clienti CP_3 di spostare le prenotazioni prima dell'emissione della carta di imbarco, appurava di non riuscire più ad operare nella piattaforma di
AMADEUS, per i propri utenti e/o per i clienti delle agenzie di viaggio”;
11 • che tale circostanza “metteva in allarme l'odierno convenuto il quale confrontando tutte le prenotazioni del periodo con le emissioni di biglietteria aerea rilevava che i CID contabilizzati e remunerati con un corrispettivo di produzione direttamente dalla non CP_9
coincidevano con le proprie prenotazioni, proprio per quanto distratto dall'odierno attore”;
• che in altre parole “il IG. accedendo al sistema Parte_1
AMADEUS con le credenziali di si appropriava CP_3
indebitamente, con apposito comando presente in piattaforma, dei CID spettanti all'emittente di biglietteria”;
• che tale condotta “spingeva il IG. in qualità di CP_4
amministratore della a sporgere una circonstanziata e CP_3
puntuale Denuncia/Querela presso il Commissariato di P.S. Monforte
Vittoria di Milano”;
• che è quindi costretta a formulare domanda CP_3
riconvenzionale nei confronti del IG. anche come Parte_1 titolare dell'impresa individuale Comunicando Viaggi”;
Ha dedotto inoltre la parte convenuta:
• che “la è amministrata dal IG. Controparte_2 Parte_1
e partecipata al 50% dalla;

[...] CP_3
• che tra le cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. “si annovera l'impossibilità del conseguimento dello scopo sociale, nonché la continua inattività dell'assemblea dei soci”;
• che la “ha come oggetto sociale principale il Controparte_2
network delle agenzie di viaggi e tour operators nonché le prestazioni annesse al mondo del turismo”;
• che l'amministratore unico IG. “è sprovvisto Parte_1
delle apposite autorizzazioni di settore e non ha nemmeno nominato un direttore tecnico titolato che lo possa affiancare in tali operazioni”;
12 • che tale situazione “incide irrimediabilmente sul perseguimento dell'oggetto sociale della la quale, inoperativa, Controparte_2 non ha mai approvato alcun bilancio”;
• che il IG. ha chiesto “la messa in liquidazione della CP_4 [...]
senza alcun riscontro da parte del IG. CP_2 Parte_1
, completamente passivo ed inerte nella gestione della società
[...] da lui amministrata”;
• che “da quasi cinque anni l'amministratore Unico non ha nemmeno mai convocato una assemblea dei soci”;
• che le condotte “del IG. con la Parte_1 CP_1
e meglio descritti nella narrativa del presente atto
[...]
determinavano il IG. in qualità di amministratore della CP_4
a sporgere una circonstanziata e puntuale CP_3
Denuncia/Querela presso il Commissariato di P.S. Monforte Vittoria di
Milano”;
• che “al di là della sussistenza di svariati reati è in ogni caso evidente l'illeceità ex art. 2043 c.c. di tali comportamenti che, conseguentemente sia ai sensi dell'art. 185 c.p. sia in forza della norma generale sulla responsabilità aquiliana obbligano al risarcimento dei danni patiti dalla odierna parte convenuta”;
• che “è evidente il danno arrecato a parte convenuta dal comportamento dell'odierno attore il quale, accedendo al sistema AMADEUS con le credenziali di si appropriava indebitamente, con apposito CP_3
comando presente in piattaforma, dei CID spettanti all'emittente di biglietteria, determinando all'odierna convenuta che verrà puntualmente quantificato in istruttoria”;
• che la “condotta illecita del IG. si è riverberata Parte_1
sia sulle altre agenzie che collaborano con la sia nei CP_3 confronti dei passeggeri che prima dell'emissione dei biglietti, desideravano cambiarne i termini – orari/destinazioni, rimborsi etc. – operazione non più consentita agli operatori di senza CP_3
apportare sicuri aggravi di costi”; 13 • che è “lampante il danno di immagine di una società che vive proprio garantendo ai propri clienti termini e condizioni favorevoli per tutti i servizi turistici forniti”;
Contr
• che inoltre “i CID di non sono stati corrisposti dal mentre CP_3
venivano indebitamente pretesi dal per operazioni da lui mai Pt_1 eseguite, e così pure i biglietti aeree emessi su indicazione dell'odierno attore con addebito su carte di credito da lui indicate ma, a poco contestate, per ottenere dalla piattaforma creditizia il riaccredito delle tratte già emesse in favore dei propri clienti”;
• che pertanto “si vedeva addebitare da parte della IATA i costi CP_3
delle tratte usufruite dai clienti del IG. ma contestate per Pt_1
l'addebito sulla carta di credito da lui fornite”.
Le domande risarcitorie avanzate dalle parti in via principale e riconvenzionale non meritano accoglimento e devono essere respinte. Deve invece essere accolta, nei termini appresso indicati, la domanda di accertamento dell'intervenuto scioglimento della ai Controparte_2 sensi dell'art. 2484 c.c..
*
4.- I motivi di rigetto delle domande di parte attrice.
Parte attrice, come si è detto, ha domandato con l'atto di citazione di
“accertare e dichiarare la responsabilità dei convenuti per le condotte descritte e documentate nella narrativa in fatto [nell'atto di citazione]” nonché di “condannarli, in via solidale tra loro o ciascun per quanto di ragione, al risarcimento dei danni nella misura che sarà accertata in causa
e ritenuta di giustizia, in favore degli attori per quanto di rispettiva spettanza di questi ultimi”.
Secondo quanto è dato intendere dalla (invero non sempre lineare) esposizione degli attori due in particolare sarebbero i titoli di responsabilità invocati nei confronti dei convenuti (p.

2-3 atto di citazione ed ivi i §§ 7 e
8).
14 In primo luogo, “a partire dal mese di maggio 2016, CP_3
profittando ed abusando della sua condizione di partner contrattuale e societario dominante, in quanto dotato del codice IATA: -ha preteso di imporre al IG uno stravolgimento degli accordi contrattuali in Pt_1
essere; - a fronte del legittimo rifiuto da parte del IG e della Pt_1 volontà di quest'ultimo di rispettare le obbligazioni partitamente assunte, ha carpito a […] la rete commerciale creata dal Controparte_1
IG in anni di attività professionale e, ovviamente gli ha sottratto Pt_1 ogni informazione e rendicontazione sul volume d'affari generato grazie a tale rete commerciale”; - non ha fatto confluire in il Controparte_2
proprio portafoglio etnico;
- non ha mai versato ad le Controparte_2
provvigioni contrattualmente dovute, ivi comprese quelle relative agli anni
2017 e 2018; - ha carpito a ed Controparte_1 Controparte_2 la risorsa umana dedicata allo sviluppo dell'unità commerciale di Milano,
Via Padova n. 26; - ha carpito a i segni distintivi di Controparte_2 quest'ultima; - ha rilevato i rapporti contrattuali relativi alla disponibilità dell'unità commerciale di Milano, Via Padova n. 26, lasciando peraltro per lungo tempo in capo a i costi delle utenze;
- ha Controparte_1
preteso poi di imporre a nuove e più onerose Controparte_1
condizioni economiche relative ai costi di prenotazione dei biglietti;
- ha indebitamente prelevato dalla carta di credito del IG euro Pt_1
11.155,30”.
In secondo luogo, si duole il IG che il legale rappresentante di Pt_1
IG avrebbe “tenuto nei [suoi] confronti CP_3 CP_4
[…] un crescendo intollerabile di gravissime e ripetute condotte minatorie ed estorsive […] arrivando persino a presentarsi inavvisato ospite presso gli uffici di nell'ottobre 2016 ed in data 7.8.2017 Controparte_1
[…], quando il IG era assente, profferendo all'indirizzo di Pt_1 quest'ultimo ed al cospetto dei suoi collaboratori, espressioni variamente ingiuriose, diffamatorie e nuovamente minatorie”.
I fatti costitutivi della responsabilità dei convenuti, così genericamente riferiti dagli attori e ampiamente contestati dai convenuti, nel corso del
15 processo non sono stati tuttavia debitamente provati dalla parte onerata ai sensi dell'art. 2697 c.c..
In particolare, per quanto riguarda l'azione contrattuale, gli attori:
• non hanno allegato né provato quali fossero gli “accordi contrattuali in essere” al momento della costituzione della né Controparte_2
hanno dedotto e dimostrato in cosa sia consistito esattamente lo
“stravolgimento” di tali accordi imposto da CP_3
• non hanno allegato in cosa consistesse e come era formata “la rete commerciale” creata dal IG “in anni di attività professionale” Pt_1
e in base a quale titolo contrattuale potesse affermarsi che si trattava di effettivamente di una rete commerciale “creata” dal e sulla quale Pt_1
l'attore esercitava una qualche forma di controllo;

• non hanno di conseguenza provato in alcun modo che CP_3 abbia “carpito a […] la rete commerciale creata Controparte_1 dal IG Pt_1
• non hanno in alcun modo dimostrato che abbia effettivamente CP_3
“sottratto ogni informazione e rendicontazione sul volume d'affari generato grazie a tale [non meglio individuata] rete commerciale”;
• non hanno provato l'impegno asseritamente assunto da di far CP_3
“confluire in il proprio portafoglio etnico”; Controparte_2
• non hanno provato né offerto di provare l'effettiva sussistenza dei presupposti (i.e. le prestazioni eseguite da a cui Controparte_2
doveva ricollegarsi il diritto di al pagamento delle Controparte_2
provvigioni (i.e. le controprestazioni) indicate nei due contratti del

7.9.2015 intitolati “Richiesta attivazione CRS Travelport-KKM Viaggi”
e “Richiesta attivazione CRS Sabre – KKM Viaggi”, essendo chiaramente inidonea a costituire prova di tali presupposti il doc. 10 allegato alla citazione, il quale è un semplice file compilato da parte attrice;

• non hanno dimostrato in alcun modo l'illiceità del passaggio della dipendente, IG.ra da ad Persona_2 Controparte_1 CP_3
16 (dato il principio generale della libertà dei lavoratori di cambiare impiego e la correlativa libertà delle imprese di farsi concorrenza sul mercato del lavoro);
• non hanno indicato quali erano i “segni distintivi” nella titolarità della né hanno in alcun modo riferito in che senso e Controparte_2 dimostrato con quali modalità li avrebbe “carpiti”; CP_3
• hanno genericamente dedotto che avrebbe “rilevato i rapporti CP_3 contrattuali relativi alla disponibilità dell'unità commerciale di Milano,
Via Padova n. 26”, senza indicare in che modo tali rapporti (a quanto pare) intestati a sarebbero stati “rilevati” da un terzo CP_2
( , essendo nota la regola secondo cui “ciascuna parte può CP_3
sostituire a sé un terzo nei rapporti derivanti da un contratto con prestazioni corrispettive […], purché l'altra parte vi consenta” (art. 1406 c.c.);
• hanno dedotto, ancora una volta senza fornire indicazioni più puntuali, che avrebbe “preteso […] di imporre a CP_3 Controparte_1
nuove e più onerose condizioni economiche relative ai costi di prenotazione dei biglietti”;
• hanno dedotto senza provare la circostanza che avrebbe CP_3
“prelevato dalla carta di credito del IG euro 11.155,30”, là Pt_1
dove il doc. 17 del fascicolo di parte attrice sembrerebbe ancora una volta un file creato dalla parte privo di qualsiasi valore probatorio;

Va solo puntualizzato che, ferma la sostanziale irrilevanza ai fini del decidere degli altri capitoli di prova orale, il capitolo n. 1) contenuto nella memoria istruttoria ex art. 183 c.p.c. n. 2), volto a dimostrare l'impegno asseritamente assunto da di far “confluire in CP_3 Controparte_2 il proprio portafoglio etnico” è inammissibile e comunque irrilevante
[...]
(“vero che nel mese di giugno del 2005 i IGi e Parte_1 CP_4
ono venuti presso il mio studio sito in Milano, Via Santa Sofia n. 27,
[...]
rappresentandomi la comune volontà di costituire una società a responsabilità limitata nella quale far confluire gli avviamenti commerciali di e di relativi al mercato dei viaggi CP_3 Controparte_1
17 aerei dei cittadini stranieri presenti in Italia da e verso le destinazioni sudamericane ed asiatiche e che la società dagli stessi costituita per tali finalità porta la ragione sociale ”). Controparte_2
Tale capitolo di prova è inammissibile, ai sensi dell'art. 2722 c.c., in quanto la testimonianza è diretta a provare “patti aggiunti o contrari” di cui si allega che la stipulazione è stata anteriore all'atto costitutivo di una società
a responsabilità limitata che, come noto, deve essere redatto per atto pubblico (art. 2463 c.c.). Esso è inoltre irrilevante in quanto la società è stata costituita nel mese di agosto del 2015 sicché la circostanza dedotta, collocata temporalmente nel giugno 2015, in ogni caso nulla prova riguardo agli accordi esistenti tra i soci al momento della costituzione della società.
Va inoltre puntualizzato che devono restare in capo al IG le spese Pt_1
personalmente sostenute per la conclusione di “un preliminare di locazione ed un'opzione di acquisto di un immobile commerciale sito in Milano, Via
Padova n. 26, che avrebbe costituito la sede di , Controparte_2 nonché “le spese, in termini di costi di avviamento dell'unità, costi delle utenze della medesima, di acquisto dei beni strumentali e della risorsa umana dedicata allo sviluppo dell'unità stessa” (doc. 5 e 6 allegati alla citazione). Come è noto, infatti, ai sensi dell'art. 2331 c.c. per “le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito al compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la società abbia approvato
[l'operazione] è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito”.
Nel caso in esame gli atti posti in essere dal IG. prima e in vista della Pt_1 costituzione della sono stati compiuti dall'attore in Controparte_2
nome proprio e non in nome della costituenda società. Non è stato provato inoltre che o il IG. abbiano deciso, autorizzato o CP_3 CP_4
consentito al compimento delle relative operazioni. Di tal ché i costi relativi non possono che rimanere in capo al soggetto che ha agito ( , fatta Pt_1
18 salva l'approvazione della nel quale caso, come Controparte_2 previsto dall'art. 2331, comma 3, c.c. la società “è tenuta a rilevare coloro che hanno agito”.
Per quanto riguarda l'asserita responsabilità extracontrattuale del IG nei confronti del IG dovuta a “gravissime e ripetute CP_4 Pt_1 condotte minatorie ed estorsive […]” e all'uso di espressioni variamente ingiuriose, diffamatorie”, l'attore aveva dedotto con la memoria istruttoria n. 2) un unico capitolo di prova orale (il n. 12) e indicato il testimone
[...]
(“vero che in data 7 agosto 2017 il IG Testimone_1 CP_4
accompagnato dalla IGa , è tornato presso gli
[...] Persona_3
uffici di in Milano, Via Doria n. 48, assente il IG Controparte_1
ed ivi gli stessi hanno stazionato, per circa quattro ore, insultando Pt_1
ripetutamente il IG ed accusandolo di condotte illecite e Pt_1 minacciandomi, di fronte alla clientela con le seguenti testuali parole: “da domani cerca un altro lavoro perché quest'ufficio lo facciamo chiudere“ e rivolgendosi alla clientela con queste testuali parole: “questa non è un'agenzia IATA, voi non dovete comprare biglietti qui“?).
All'udienza del 1.10.2020 il teste indicato dall'attore ha confermato la circostanza, ricordando che: “Il ha chiesto del , gli abbiamo CP_4 Pt_1 detto che il non c'era e il ha iniziato a dire ai clienti che noi Pt_1 CP_4 non eravamo Iata, invitandoli a andare presso un'agenzia Iata autorizzata
a emettere biglietti aerei. Poi si è rivolto a me e ad un'altra ragazza che stava facendo il tirocinio invitandoci a trovare un altro lavoro perché quell'agenzia sarebbe stata chiusa dal giorno dopo. Ricordo che hanno fatto delle fotografie tanto dentro che fuori dell'agenzia, Ricordo che CP_4
ha detto anche che stavamo facendo una pratica illecita, favorendo la clandestinità perché aveva visto una pubblicità in agenzia che diceva
'Europa sin Visa'. Non so confermare esattamente la data, ma il periodo è sicuramente quello, ero incinta in quel momento. La signora è la CP_10 mamma del sig. era la prima volta che la vedevo” (cfr. verbale di CP_4
udienza).
La circostanza dedotta è tuttavia inidonea a provare in termini di sufficiente concretezza una condotta minatoria, ingiuriosa o diffamatoria dotata di
19 reale portata lesiva e meritevole di un risarcimento. Lo stesso giudizio può esprimersi in riferimento ai documenti sub 18 e 33 prodotti dall'attrice i quali attestano solo un profondo deterioramento dei rapporti tra il IG.
[...]
e il sig. e l'anticipazione di una querela che fu poi CP_4 Pt_1
effettivamente presentata dal n data 21.12.2017 (doc. 17 fascicolo CP_4
di parte convenuta).
In conclusione, le domande risarcitorie contrattuali ed extracontrattuali avanzate dagli attori non meritano accoglimento e devono essere disattese.
*
5.- I motivi di rigetto delle domande risarcitorie di parte convenuta.
Con la memoria datata 9.9.2019, integrativa della comparsa di costituzione e risposta, i convenuti hanno formulato in via risarcitoria le seguenti domande riconvenzionali: “- accertato e dato atto della responsabilità per fatti illeciti da parte del IG. , anche in qualità di Parte_1 titolare della condannare quest'ultimo al Controparte_1 pagamento di € 5.000,00 per quanto trascritto in narrativa, oltre ai danni di immagine da quantificarsi nella somma ricompresa in citazione da controparte e/o di diversa somma, maggiore o minore, che verrà accertata come dovuta all'esito del giudizio, oppure che verrà determinata in via equitativa dal Giudice, in ogni caso oltre interessi legali dalla data del dovuto al saldo effettivo;
- accertato e dato atto della responsabilità contrattuale del IG. , anche in qualità di titolare della Parte_1
per la violazione dei contratto di biglietteria Controparte_1 siglato con la condannarlo al pagamento di € 21.581,95 CP_3 oltre ad interessi moratori dalla data del dovuto al saldo effettivo”.
Con la suddetta memoria integrativa in particolare i convenuti (ancora una volta con un'esposizione non sempre lineare) deducevano:
• che “la …], (società che Controparte_11
si occupa dei processi di incasso ed autorizzazione dei pagamenti via
POS), comunicava alla con note del 04.12.2017, CP_3
07.12.2017 e 14.12.2017, la richiesta di pezze documentali per le operazioni di prelievo sulla carta di credito nr.5566250558977449 con
20 scadenza 12/2018” segnalando sei transazioni fraudolente/prive di autorizzazione del titolare della carta di credito nr.556625*****7449
“indicata dal IG. con messaggio SKYPE il Parte_1
19.07.2017.(cfr. doc.16)” per l'addebito dei costi di prenotazione dei biglietti aerei (p. 3 della memoria integrativa);
• che richiedeva al IG. di CP_3 Parte_1 trasmettere quanto necessario a mezzo posta elettronica, con l'invio dei relativi documenti d'identità dei titolari delle carte di credito” e che in assenza di riscontro, “la era obbligata a sporgere CP_3
denuncia/Querela nei confronti del IG. (cfr. Parte_1 doc.17)” (p. 5 della memoria integrativa);
• che “la condotta del IG. ha generato in capo alla Parte_1
un notevole danno, poiché la stessa società era CP_3
costretta, entro 30 giorni dal mancato accredito alla IATA, a provvedere all'immediato esborso di € 10.764,04” (p. 5 della memoria integrativa);
• che in seguito erano “pervenuti dalla IATA i numerosi addebiti della ed “emergevano dagli Agency Debit Controparte_1
Memo –ADM- altre operazioni fraudolente” per un ammontare complessivo di €21.251,95;
• che “il IG. si trasferiva indebitamente [alcuni Parte_1
Contr CID] con il comando in piattaforma che ha determinato una perdita di valorizzazione della vendita dei biglietti fraudolenti non inferiore ad € 5.000,00”;
• che pertanto il IG. è tenuto a rispondere in via contrattuale Pt_1
“anche come titolare dell'impresa individuale CP_1
per tutti gli esborsi sostenuti dal fornitore di biglietteria pari
[...] ai DEBIT MEMO per complessivi € 21.251,95, a cui bisogna aggiungere € 330,00 per i servizi di biglietteria oltre ad una quantificazione forfettaria di € 5.000,00 per i CID sottratti indebitamente al fornitore di biglietteria”;
• che tale responsabilità sarebbe fondata sull'art. 3 dell'allegato 1 al contratto per servizio di biglietteria aerea concluso tra e il CP_3
21 IG. quale titolare dell'agenzia viaggi del Pt_1 Controparte_1
21.6.2013.
Le domande riconvenzionali risarcitorie formulate dai convenuti non sono state coltivate negli scritti conclusionali e i relativi fatti costitutivi sono rimasti privi di adeguata dimostrazione. I convenuti non hanno infatti provato in alcun modo di avere effettivamente sostenuto “esborsi […] pari ai DEBIT MEMO per complessivi €21.251,95, [ed] €330,00 per i servizi di biglietteria”; né trova alcun riscontro nella documentazione fornita dai convenuti la “quantificazione forfettaria di € 5.000,00 per i CID sottratti indebitamente al fornitore di biglietteria”.
Completamente indimostrati, oltre che riferiti in termini estremamente laconici, sono inoltre i fatti per cui è stato domandato il risarcimento di un presunto danno all'immagine sofferto da CP_3
Tanto basta per respingere l'azione proposta dalla e dal IG. CP_3
ei confronti degli attori. CP_4
*
6.- La domanda di accertamento dell'intervenuto scioglimento della
Controparte_2
Con la comparsa di costituzione ha chiesto di accertare CP_3
l'intervenuto scioglimento della amministrata dal IG. Controparte_2
e partecipata con quote paritetiche dallo stesso IG. e dalla Pt_1 Pt_1
(doc. 10 fascicolo convenuti), ai sensi degli artt. 2484, comma CP_3
1, n. 2) e n. 3), e 2485, comma 2, c.c., per l'impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la continua inattività dell'assemblea dei soci.
A fondamento della domanda il socio della ha dedotto: Controparte_2
• che ha come oggetto sociale “il network delle Controparte_2
agenzie di viaggi e tour operators nonché le prestazioni annesse al mondo del turismo”;
• che l'amministratore unico IG. “è sprovvisto delle apposite Pt_1 autorizzazioni di settore” e che ciò “incide irrimediabilmente sul
22 perseguimento dell'oggetto sociale della la quale, Controparte_2 inoperativa, non ha mai approvato alcun bilancio”;
• che “la mancata approvazione del bilancio per due esercizi costituisce indice di chiara impossibilità di funzionamento dell'assemblea e del suo carattere irreversibile […] e così anche la mancata nomina per due volte dell'organo amministrativo”;
Sul punto gli attori hanno dedotto che “non vi è dubbio che dovrà CP_2
essere posta in liquidazione e chiusa;
non prima, però, che il IG Pt_1
in perfetto adempimento dei suoi doveri di amministratore, ottenga di veder giudizialmente accertati i crediti risarcitori che, a buon diritto, la società vanta nei confronti di per inadempimento degli obblighi CP_3 contrattuali da quest'ultima assunti” (così p.

8-9 della memoria ex art. 183
c.p.c. n. 1) di parte attrice).
Vi è dunque sostanziale consenso tra i soci in ordine all'intervenuto scioglimento della società, con la precisazione che l'amministratore ha l'obbligo di accertare senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento e di procedere agli adempimenti di legge (art. 2485 c.c.), indipendentemente dalla pendenza delle attività di recupero, anche giudiziale, dei crediti sociali, le quali rientrano senz'altro nell'ambito delle funzioni principali del liquidatore (o dei liquidatori) e possono certamente proseguire durante la fase di liquidazione della società ormai disciolta.
L'intervenuto scioglimento a causa della continuata inattività dell'assemblea è peraltro dimostrato, oltre che dal dissidio insanabile tra i due soci esibito nel corso del processo, dalla circostanza che la
[...]
costituita nell'agosto del 2015, non ha mai approvato i bilanci CP_2
di esercizio e risultava inattiva già nel maggio 2019 (cfr. doc. 10 fascicolo convenuti).
Stante il consenso manifestato dalla totalità dei soci sull'intervenuto scioglimento della non può peraltro procedersi in Controparte_2 questa sede alla nomina di un liquidatore sociale, dovendo l'amministratore unico IG. convocare l'assemblea affinché questa prenda le Pt_1 deliberazioni previste dall'art. 2487 c.c.. Soltanto nel caso in cui
23 l'amministratore ometta la convocazione, il Tribunale potrà, infatti, provvedere alla convocazione dell'assemblea in luogo dell'amministratore inadempiente su istanza del singolo socio;
e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, potrà adottare le decisioni previste dall'art. 2487 c.c., su istanza di singoli soci o dell'amministratore.
*
La soccombenza reciproca delle parti giustifica senz'altro l'integrale compensazione delle spese di lite.
*


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, XIV Sezione civile Specializzata in materia d'impresa - A, definitivamente pronunciando nella causa tra le parti indicate in epigrafe, ogni altra istanza ed eccezione disattesa e/o assorbita:
1. rigetta le domande proposte dal IG. e dalla Parte_1 [...]
nei confronti di e del IG. CP_2 CP_3 CP_4
2. rigetta le domande riconvenzionali proposte da e dal IG. CP_3
nei confronti del IG. CP_4 Parte_1
3. accerta l'intervenuto scioglimento della (c.f. e n. Controparte_2
iscr. Registro Imprese: , con sede in Milano, Via Santa Sofia P.IVA_2
n. 27, ai sensi degli artt. 2484, comma 1, n. 3), e 2485, comma 2, c.c..
4. compensa integralmente le spese di lite.
Così deciso in Milano, il 7 giugno 2025
Il Giudice
Dott. Edmondo Tota
24