N. R.G. 11486/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE Specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, nelle persone di:
- dr. Lina Tosi presidente rel.
- dr. Maddalena Bassi giudice
- dr. Fabio Doro giudice

riunito in camera di conSIlio ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile inscritta al n. 11486/2022 del Ruolo Generale, promossa con atto di citazione

da

c.f. e P. Iva , Parte_1 P.IVA_1
con gli avv. Federico Casa, Fabio Sebastiano, entrambi del Foro di IC, e avv. Silvia Rosina del
Foro di Venezia, con domicilio eletto presso il loro studio in IC (VI), Via Cengio n. 15
Attrice
contro

pagina 1 di 18 (p.i. , Controparte_1 P.IVA_2
( ) Controparte_2 C.F._1 con l'avv. Chiara Molon del Foro di IC

, (C.F. ), Controparte_3 CodiceFiscale_2
con gli avv.ti Johannes Karner, Monica Iacoviello e Giulio Missera del Foro di Milano, tutti anche domiciliatari

) CP_4 C.F._3
Con l'avv. avv. Sofia Colasanto del Foro di IC
Convenuti

Cui è riunita

la causa civile inscritta al n. 1185/2023 del Ruolo Generale, promossa con atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo n. 161/2023 del 19/1/2023

da
c.f. e P. Iva , Parte_1 P.IVA_1
con gli avv. Federico Casa, Fabio Sebastiano, entrambi del Foro di IC, e avv. Silvia Rosina del
Foro di Venezia, con domicilio eletto presso il loro studio in IC (VI), Via Cengio n. 15
Attrice contro

(p.i. ), Controparte_1 P.IVA_2 con l'avv. Chiara Molon del Foro di IC
Causa trattenuta in decisione ex art. 127ter c.p.c. con ordinanza datata, depositata e comunicata il
20/2/2025

Conclusioni per parte attrice: quanto alla causa R.G. n. 11486/2022 Tribunale di Venezia – Sez. Spec. Imprese in via preliminare pagina 2 di 18 - per tutte le ragioni di cui in atti, accertarsi e dichiararsi l'inammissibilità, l'inefficacia e/o comunque l'infondatezza delle eccezioni di incompetenza (e, per l'effetto, confermare la competenza dell'intestato Tribunale a decidere) e, altresì, di decadenza e prescrizione ex artt. 1495 e 1497 c.c. ex adverso formulate;

- per le ragioni di cui in atti, rigettarsi l'eccezione di carenza di legittimazione attiva in capo a
[...]
in quanto infondata in fatto e/o in diritto;
Parte_1
in via principale
- per le ragioni di cui in atti, accertate e dichiarate le plurime violazioni agli obblighi di cui ai contratti preliminare e definitivo da parte dei convenuti e accertata la legittimità e la fondatezza dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. di e soprattutto accertata la Parte_1
violazione degli artt.

5.2 e 5.3 del contratto preliminare e 6 del contratto definitivo, e fatto valere l'obbligo di garanzia dai medesimi assunto, per l'effetto anche ai sensi dell'art. 1218 c.c., voglia condannare i venditori ex soci in solido tra loro e/o nei limiti in cui a ciascuno è stato ripartito il prezzo di cessione e/o nei limiti in cui ciascuno partecipava al capitale sociale di Black Tie s.r.l., a corrispondere a la somma pari ad Euro 320.408,46 (di cui Euro Parte_1
104.514,75 per le passività e minori attività di cui al punto 1.6. dell'atto di citazione del 12 dicembre
2022 ed Euro 215.893,71 per le passività di cui al processo verbale di constatazione, cfr. doc. 15), corrispondente alle passività e minori attività sottaciute e, ad oggi, risultanti, o comunque nella diversa maggior o minor somma che risultasse dovuta in corso di causa o che lo stesso Giudice ritenga di giustizia ex art. 1226 c.c., oltre interessi moratori e/o legali ex art. 1284 c.c. dalla presente domanda al saldo, in ogni caso dedotto l'eventuale credito dei convenuti nei confronti dell'attrice, così come eventualmente accertato nel corso del presente giudizio;

- per le ragioni di cui in atti, rigettarsi tutte le domande avversarie in quanto inammissibili e/o infondate in fatto e/o in diritto;
in via subordinata
- nella denegata e non creduta ipotesi di rigetto della domanda che precede, per le ragioni di cui in atti, accertate e dichiarate le plurime violazioni agli obblighi di cui ai contratti preliminare e definitivo da parte dei convenuti e accertata la legittimità e la fondatezza dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. di e soprattutto accertata la violazione degli artt.

5.2 e 5.3 Parte_1 del contratto preliminare e 6 del contratto definitivo, e fatto valere l'obbligo di garanzia dai medesimi assunto, sia determinato il credito dell'attrice derivante dall'applicazione delle clausole di garanzia a favore di nei confronti dei convenuti e condannare i venditori ex Parte_1
soci, in solido tra loro e/o nei limiti in cui a ciascuno è stato ripartito il prezzo di cessione e/o nei limiti pagina 3 di 18 in cui ciascuno partecipava al capitale sociale di Black Tie s.r.l., al pagamento a di un Parte_1
indennizzo pari ad Euro 320.408,46 (di cui Euro 104.514,75 per le passività e minori attività di cui al punto 1.6. dell'atto di citazione del 12 dicembre 2022 ed Euro 215.893,71, per le passività di cui al processo verbale di constatazione, cfr. doc. 15), corrispondente alle passività e minori attività sottaciute e, ad oggi, risultanti, o comunque nella diversa maggior o minor somma che risultasse dovuta in corso di causa o che lo stesso Giudice ritenga di giustizia ex art. 1226 c.c., oltre interessi moratori e/o legali ex art. 1284 c.c. dalla presente domanda al saldo;
in ogni caso dedotto l'eventuale credito dei convenuti nei confronti dell'attrice, così come eventualmente accertato nel corso del presente giudizio;
in via ulteriormente subordinata
- nella denegata e non creduta ipotesi di rigetto delle domande che precedono, per le ragioni di cui in atti, accertate e dichiarate le plurime violazioni agli obblighi di cui ai contratti preli-minare e definitivo da parte dei convenuti e accertata la legittimità e la fondatezza dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. di e soprattutto accertata la violazione degli artt.

5.2 e 5.3 Parte_1 del contratto preliminare e 6 del contratto definitivo, e fatto valere l'obbligo di garanzia dai medesimi assunto, sia accertata l'incidenza della situazione patrimoniale ante contratto preliminare e/o ante contratto definitivo sul prezzo di cessione e altresì l'incidenza sulla situazione patrimoniale predetta delle passività e/o minori attività sottaciute e condannare, eventualmente anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1337 c.c., e/o ai sensi e per gli effetti dell'art. 1440 c.c., i venditori ex soci, in solido tra loro e/o nei limiti in cui a ciascuno è stato ripartito il prezzo di cessione e/o nei limiti in cui ciascuno partecipava al capitale sociale di Black Tie s.r.l., al pagamento a favore di
[...]
della somma pari alla differenza tra il prezzo di cessione (id est, Euro 150.000,00) e Parte_1
quanto risulterà – anche a seguito dell'espletanda Ctu – essere il prezzo “corretto” di cessione, ossia il prezzo di cessione ridotto proporzionalmente all'incidenza, sulla situazione patrimoniale ante preliminare e/o ante definitivo, delle passività e/o minori attività sottaciute, o comunque nella diversa maggiore o minore somma che risultasse dovuta in corso di causa o che lo stesso Giudice ritenga di giustizia ex art. 1226 c.c., oltre interessi moratori e/o legali ex art. 1284 c.c. dalla presente domanda al saldo e a rivalutazione monetaria;
in ogni caso dedotto l'eventuale credito dei convenuti nei confronti dell'attrice, così come eventualmente accertato nel corso del presente giudizio;
in via di ulteriore subordine
- nella denegata e non creduta ipotesi di rigetto delle domande che precedono, accertata l'incidenza della situazione patrimoniale ante contratto preliminare e/o ante contratto definitivo sul prezzo di cessione e altresì l'incidenza sulla situazione patrimoniale predetta delle passività e/o minori attività sottaciute, per le ragioni esposte in atti, condannare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2041 c.c., i pagina 4 di 18 venditori ex soci, in solido tra loro e/o nei limiti in cui a ciascuno è stato ripartito il prezzo di cessione e/o nei limiti in cui ciascuno partecipava al capitale sociale di Black Tie s.r.l., al pagamento a favore di di un indennizzo pari alla differenza tra il prezzo di cessione (id est, Parte_1
Euro 150.000,00) e quanto risulterà – anche a seguito di espletanda Ctu – essere il prezzo “corretto” di cessione, ossia il prezzo di cessione ridotto proporzionalmente all'incidenza, sulla situazione patrimoniale ante preliminare e/o ante definitivo, delle passività e/o minori attività sottaciute, e ad oggi risultanti, o comunque nella diversa maggior o minor somma che risultasse dovuta in corso di causa o che lo stesso Giudice ritenga di giustizia ex art. 1226 c.c., oltre interessi moratori e/o legali ex art. 1284
c.c. e a rivalutazione monetaria dal dì del dovuto al saldo;
in ogni caso dedotto l'eventuale credito dei convenuti nei confronti dell'attrice, così come eventualmente accertato nel corso del presente giudizio;

- con vittoria di compensi professionali e anticipazioni, oltre rimborso spese generali 15%, C.P.A. e
I.V.A.
Quanto, invece, alla causa R.G. n. 1185/2023 Tribunale di Venezia – Sez. Spec. Imprese nel merito, in via principale
- per tutti i motivi esposti in atti, accertato e dichiarato l'inadempimento di Controparte_1
rispetto alle dichiarazioni e garanzie di cui ai contratti preliminare (cfr. doc. 1) e definitivo (cfr. doc.

1- bis) e la conseguente legittimità e fondatezza dell'eccezione di inadempimento svolta ex art. 1460 c.c. da accertata e dichiarata pertanto l'ineSIibilità del credito preteso Parte_1 da per l'effetto, revocarsi/dichiararsi nullo, annullarsi, o dichiararsi Controparte_1
comunque inefficace il decreto ingiuntivo opposto n. 161/2023 Ing. – Rep. n. 280/2023 del 19 gennaio
2023, emesso il 17 gennaio 2023 nel procedimento R.G. n. 10847/2022 Tribunale di Venezia-Sezione
Imprese, e notificato a in data 24 gennaio 2023, unitamente ad atto Parte_1
di precetto;

- per le ragioni di cui in atti, rigettarsi tutte le domande avversarie in quanto inammissibili e/o infondate in fatto e/o in diritto;
in via riconvenzionale
- condannare ai sensi e per gli effetti dell'art. 96 comma 1 c.p.c., al Controparte_1
risarcimento dei danni patiti e patiendi da a causa del contegno Parte_1 processuale di per aver quest'ultima agito con mala fede, così come Controparte_1
desumibile dagli atti di causa, e da liquidarsi in quella somma ritenuta di giustizia, se del caso quantificata anche in via equitativa, oltre interessi legali dal dì del dovuto al saldo;

- con vittoria di compensi professionali e anticipazioni, oltre rimborso spese generali 15%, C.P.A. e
I.V.A.
pagina 5 di 18 in via istruttoria (omissis, come da foglio telematico)

Conclusioni per parte convenuta : Controparte_5
Quanto alla causa n. 11486/2022 r.g.
In via pregiudiziale
Dichiararsi l'incompetenza delle Sezioni Specializzate del Tribunale di Venezia in favore del Tribunale
Ordinario di IC, per tutti i motivi dedotti in narrativa.
In via preliminare
Accertarsi e dichiararsi la carenza di legittimazione attiva in capo alla società attrice e, per l'effetto, rigettarsi tutte le domande dalla stessa proposte, in particolare, quelle svolte in via principale aventi ad oggetto una domanda risarcitoria eventualmente in capo alla società target Black Tie srl.
Nel merito
Respingersi ogni domanda svolta da perché infondata in fatto ed in Parte_1
diritto, sia quelle svolte in via principale che quelle svolte in via subordinata.
In ogni caso, accertarsi e dichiararsi anche l'intervenuta decadenza e prescrizione ex art. 1495 c.c. e, per l'effetto, respingersi una volta di più le domande di parte attrice perché oltre che infondate sono pure inammissibili.
In via subordinata
Nelle denegata ipotesi di accertamento dell'esistenza di clausola di garanzia e nella denegata ipotesi di accertamento di sopravvenienze passive e minori poste attive, ridursi proporzionalmente il prezzo di cessione in ragione dell'eventuale incidenza, di quanto verrà accertato, sulla Situazione Patrimoniale dichiarata di € 1.105.079,47.
In via ulteriormente subordinata
Nelle denegata ipotesi di accertamento dell'esistenza di clausola di garanzia e nella denegata ipotesi di accertamento di sopravvenienze passive e minori poste attive, con accertamento di qualsivoglia responsabilità dei cedenti, ed il SI. chiedono di essere Controparte_1 Controparte_2 manlevati da parte della SI.ra , all'epoca della cessione amministratore unico. Controparte_3
Con vittoria di spese, competenze ed onorari.
* * * * *
Quanto alla causa n. 1185/2023 r.g. Controparte_6
Rigettarsi l'opposizione ed ogni domanda ivi proposta confermandosi il decreto ingiuntivo n. 161/2023 emesso dal Tribunale di Venezia – Sezione Imprese condannandosi, in ogni caso, Parte_1
pagina 6 di 18 al pagamento del residuo del corrispettivo di cessione quote pari ad € 75.000,00 oltre Parte_1
interessi, spese di ingiunzione e di lite ed accessori di legge.
Respingersi ogni domanda svolta da nei confronti di Parte_1 Controparte_1
perché infondata in fatto ed in diritto sia quella svolta in via principale che quella svolta in via
[...]
subordinata.
In ogni caso, accertarsi e dichiararsi anche l'intervenuta decadenza e prescrizione ex art. 1495 c.c. e, per l'effetto, respingersi una volta di più l'opposizione avversaria perché oltre che infondata è pure inammissibile.
In via subordinata
Nelle denegata ipotesi di accertamento dell'esistenza di clausola di garanzia e nella denegata ipotesi di accertamento di sopravvenienze passive e minori poste attive, a seguito di eventuale riduzione proporzionale del prezzo di cessione in ragione dell'eventuale incidenza, di quanto verrà accertato, sulla Situazione Patrimoniale dichiarata di € 1.105.079,47, condannarsi Parte_1
[... al pagamento della differenza non versata in favore di (da € 75.000 detrarsi Controparte_7
l'eventuale riduzione del prezzo di cessione) oltre interessi, spese di lite ed accessori di legge.
* * *
In via istruttoria (omissis: come da foglio telematico)
Spese di lite interamente rifuse di entrambe le cause riunite.
Conclusioni per convenuto CP_4
Nel richiamare le conclusioni già precisate, ( da allegato a foglio telematico del 28/1/2025: In via pregiudiziale
Dichiararsi l'incompetenza delle Sezioni Specializzate del Tribunale di Venezia in favore del Tribunale
Ordinario di IC, per tutti i motivi dedotti in narrativa.
In via preliminare
Accertarsi e dichiararsi la carenza di legittimazione attiva in capo alla società attrice e, per l'effetto, rigettarsi tutte le domande dalla stessa proposte, in particolare, quelle svolte in via principale aventi ad oggetto una domanda risarcitoria eventualmente in capo alla società target Black Tie srl.
Nel merito
Respingersi ogni domanda svolta da perché infondata in fatto ed in Parte_1
diritto, sia per quanto riguarda quelle svolte in via principale che quelle svolte in via subordinata.
In ogni caso, accertarsi e dichiararsi anche l'intervenuta decadenza e prescrizione ex art. 1495 c.c. e, per l'effetto, respingersi una volta di più le domande di parte attrice perché oltre che infondate sono pure inammissibili.
pagina 7 di 18 In via subordinata
Nelle denegata ipotesi di accertamento dell'esistenza di clausola di garanzia e nella denegata ipotesi di accertamento di sopravvenienze passive e minori poste attive, ridursi proporzionalmente il prezzo di cessione in ragione dell'eventuale incidenza, di quanto verrà accertato, sulla Situazione Patrimoniale dichiarata di € 1.105.079,47.
In via ulteriormente subordinata
Nelle denegata ipotesi di accertamento dell'esistenza di clausola di garanzia e nella denegata ipotesi di accertamento di sopravvenienze passive e minori poste attive, con accertamento di qualsivoglia responsabilità dei cedenti, il SI. chiede di essere manlevato da parte della SI.ra CP_4 _3
, all'epoca della cessione amministratore unico.
[...]
* * *
In via istruttoria,[si omettono;
vedasi foglio telematico]
Spese di lite interamente rifuse. si integrano chiedendo il RIGETTO di ogni domanda svolta da nei Parte_1
confronti del SI. (nonché nei confronti di tutti gli altri convenuti). CP_4
Si chiede, inoltre, accertamento di responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c. in capo a
[...]
con condanna in favore del SI. (nonché nei confronti di tutti gli altri Parte_1 CP_4
convenuti) di risarcimento del danno da determinarsi anche mediante liquidazione equitativa tenendo conto della malafede e della complessiva condotta processuale avversaria, così come dell'entità spropositata delle richieste economiche azionate.

Conclusioni per convenuta : _3
richiamate integralmente le difese svolte nei precedenti atti difensivi, ivi incluse le note di trattazione scritta ex art. 127-ter c.p.c. dello scorso 31 gennaio, reiterate le istanze istruttorie avanzate al § III della seconda memoria ex art. 183, comma 6, c.p.c., nonché l'eccezione di nullità parziale della CTU verbalizzata all'udienza del 17 aprile 2024, rassegna le seguenti
CONCLUSIONI
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria domanda, eccezione, richiesta e deduzione, sia di merito sia istruttoria, previa ogni più opportuna declaratoria:
in via pregiudiziale, in rito, dichiarare inammissibili le domande proposte da per carenza di legittimazione Parte_1 attiva in capo a quest'ultima, per i motivi esposti in atti;

nel merito:
pagina 8 di 18 in via principale: rigettare tutte le domande proposte da nei Parte_1
confronti della IG.ra , in quanto totalmente infondate, in fatto e in diritto, per i motivi Controparte_3
esposti in atti;
in subordine, ridurre il quantum del risarcimento eventualmente dovuto in favore di
[...]
per i motivi esposti in atti;
Parte_1
in via riconvenzionale c.d. trasversale, nella denegata ipotesi di accoglimento anche solo parziale delle domande formulate di nei confronti della SI.ra : Parte_1 Controparte_3
in ogni caso, accertare e dichiarare le quote interne di responsabilità della IG.ra e Controparte_3 degli altri convenuti per la l'asserita violazione degli artt. artt.

5.2 e 5.3 del Contratto Preliminare e art. 6 del Contratto Definitivo e, per l'effetto, condannare il IG. , la Controparte_2 [...]
e il IG. anche ai sensi e per gli effetti degli artt. 1203, n. 3, 1299 e Controparte_8 CP_4
2055, comma 2, c.c., a tenere indenne e manlevare la IG.ra (in tutto o, in estremo Controparte_3 subordine, almeno in parte, nella misura eccedente l'eventuale quota di responsabilità riferibile alla SI.ra ) da qualsiasi somma l'esponente fosse tenuta a versare a Controparte_3 [...]
in accoglimento delle domande dalla stessa svolte;
Parte_1
in ogni caso: condannare per responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c. al Parte_1
risarcimento del danno arrecato alla IG.ra , da determinarsi anche mediante Controparte_3
liquidazione equitativa tenendo conto della malafede di chi ha agito e della complessiva condotta processuale avversaria, così come dell'entità spropositata delle richieste economiche azionate;
con vittoria di spese, competenze e onorari del presente giudizio, oltre accessori come per legge.
MOTIVI
Con un primo atto di citazione , dichiarando di agire quale socia titolare dell'intero Parte_1
capitale sociale della società Black Tie s.r.l., proponeva domande risarcitorie verso i convenuti, i quali in data 24/11/12020, con scrittura privata autenticata a ministero notaio in Persona_1
Montecchio Maggiore, facendo seguito a contratto preliminare del 16/11/2020, avevano ad essa ceduto, ciascuno per la propria quota, complessivamente l'intera partecipazione sociale in Black Tie s.r.l.. Essa allegava inadempimento dei convenuti ad un obbligo di garanzia del valore delle quote, rinveniente dai patti, in ragione di riscontrati minori valori attivi o emersione di passività, partitamente indicati pagina 9 di 18 nell'atto; in subordine chiedeva ristoro per violazione dell'obbligo precontrattuale di comportarsi secondo buone fede (1337 c.c.) o a titolo di arricchimento ingiustificato;
in ogni caso opponendo eccezione di inadempimento per paralizzare l'obbligo di pagare il saldo del prezzo, pari ad euro
75.000,00 su 150.000,00 pattuiti.
L'atto di citazione fissava la udienza di comparizione al 30/6/2023.
Si costituivano variamente resistendo tutti i convenuti, il 9/6/2023, le altre parti il 14/6/2023, _3
e tutti svolgevano sia eccezioni non rilevabili di ufficio sia domande trasversali di accertamento del riparto interno della responsabilità e di manleva reciproca.
Alla prima udienza alla causa era riunita alla n. 1185/2023 r.g., nel frattempo incardinata dalla medesima attrice in opposizione al decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo n. 161/2023 richiesto in data 13/12/2022 e ottenuto in data 17/1/2023 da , che secondo accordi fra i Controparte_1
venditori era unica avente diritto al pagamento del prezzo, per il pagamento del saldo (n. 161/2023 del
19/1/2023, 10847/2022 r.g., emesso per euro 75.000,00 in capitale, oltre interessi, e spese liquidate in euro 2.242,00 per compensi, 759,00 per esborsi, oltre 15% per spese generali, oltre iva e cpa) .
All'opposizione era congiunta richiesta di trattazione anticipata della sospensiva ex art. 649 c.p.c., che, accolta inaudita altera parte e in via provvisoria con decreto del 2/2/2023, veniva confermata, dopo la costituzione del contradditorio cautelare, il 1/3/2023.
Le cause riunite venivano congiuntamente trattate con assegnazione dei termini istruttori di legge e successivamente istruite per CTU (affidata alla dr. ), indi fissate per precisazione Persona_2
delle conclusioni al 6/2/2025 con trattazione scritta ex art. 127ter c.p.c..
Avendo con le note in tal modo autorizzate la difesa dimesso nuovi documenti, la _3
precisazione delle conclusioni era differita, sempre con trattazione scritta, al 20/2/2025. Le parti hanno avuto termini ordinari per conclusionali e repliche.

Con la comparsa conclusionale, e dunque dopo la chiusura della fase istruttoria, la difesa ha _3
prodotto documenti, che sono inammissibili in quanto è preclusa in tale fase qualsiasi produzione (il rito applicabile è quello vigente ante 28/2/2023).
Tempestività della costituzione
Si rileva innanzitutto, quanto alla causa principale, la tardiva costituzione nella causa principale di tutti i convenuti, tranne , sola che abbia rispettato il termine di venti giorni di cui all'art. 166 c.p.c.. _3
Infatti la causa principale è stata trattata all'udienza del 5/7/2023 e non il 30/6/2023, giorno fissato in pagina 10 di 18 citazione, per effetto di un mero atto di cancelleria (dallo storico del fascicolo in data 28/12/2022:
“deSInato giudice Tosi Lina e fissata prima udienza al 05/07/2023 ore 9:30”) e dunque ai sensi dell'art. 168 bis comma 4 c.p.c. e non ai sensi dell'art. 168 comma 5 c.p.c. (differimento su iniziativa e per provvedimento del giudice) per il che ai fini di cui all'art. 166 c.p.c. la data rilevante (Cass.
11791/2021, fra le molte) è quella indicata in atto di citazione (30/6/2023) rispetto alla quale i Con convenuti , e si costituirono appunto tardivamente il 14/6/2023. CP_2 CP_4
Sono dunque tempestive nella causa principale le sole eccezioni non rilevabili di ufficio e domande riconvenzionali trasversali della convenuta . Sono poi tempestive le domande ed eccezioni _3
proposte nella comparsa di risposta di nella causa di opposizione a decreto Controparte_1
ingiuntivo.
Ciò non toglie che, avendo proposto argomentata eccezione di prescrizione, tale eccezione _3
giova anche agli altri convenuti, dal momento che in caso contrario, la sua eccezione non la sottrarrebbe all'azione di regresso che gli altri coobbligati, pagando l'intero, potrebbero svolgere nei CP_ suoi confronti, e la sua vittoria in questa sede si trasformerebbe in una “vittoria di (Cass. n.
7987 del 22/03/2021, “L'accoglimento dell'eccezione di prescrizione sollevata da un coobligato solidale nei confronti del creditore comune, produce effetto anche a favore dell'altro coobbligato convenuto "non eccipiente" nello stesso processo, tutte le volte in cui la mancata estinzione del rapporto obbligatorio nei confronti di quest'ultimo possa generare effetti pregiudizievoli per il condebitore "eccipiente"...”).
Non consta invece che la difesa abbia fatto valere la decadenza, in quanto pur richiamando _3 nel suo atto l'art. 1495 c.c. quale regime di prescrizione e decadenza, per affermarne l'applicazione nel caso di specie, essa poi argomenta esclusivamente riguardo alla prescrizione, laddove osserva che l'atto di citazione è stato notificato oltre l'anno dalla consegna del bene (coincidente con la data del definitivo) aggiungendo che fra la prima contestazione (del 1/12/2021) e l'atto di citazione
(12/12/2022) intercorreva oltre un anno.
Nella causa 1185/2023 ha invece formulato eccezione di prescrizione e Controparte_1
decadenza; in tale causa non aveva proposto alcuna domanda di pagamento o Parte_1
risarcimento, ma solo eccezione di inadempimento.

La competenza
Tardiva e inammissibile è dunque l'eccezione di incompetenza per territorio formulata dai convenuti
Veneta, e a favore del Tribunale di IC. Quanto alla competenza per materia CP_2 CP_4
della Sezione specializzata in materia di impresa, da esaminare quantomeno ai fini della ripartizione pagina 11 di 18 delle materie fra le Sezioni del Tribunale e al fine di stabilire se la decisione spetti al giudice monocratico o a quello collegiale, obbligatorio nella sezione specializzata, certamente le domande afferenti l'adempimento e l'inadempimento ad un contratto di cessione di quote sociali di società di capitali, incluso quindi l'azionamento di garanzie che in esso o nel preliminare ritenuto ultrattivo – come sono quelle che innescano la causa – appartengono a detta competenza, avendo stretta inerenza con il rapporto sociale (Cass. 24992/2021 che estende la competenza persino alla controversia sul pagamento del prezzo, ove anche il relativo credito sia stato ceduto a terzo). Del resto Controparte_1
che nella causa principale contesta la competenza specializzata per la garanzia, ha essa stessa
[...]
adito la Sezione per il pagamento del residuo prezzo.

Legittimazione
Quanto alla eccezione di carenza di legittimazione della attrice, eccepita dalle varie difese, in realtà la legittimazione sussiste, stante la prospettazione attorea riguardo al suo diritto risarcitorio fondato su contratto, mentre appartiene al merito la questione de gli importi indicati costituiscano danno proprio subito dalla parte attrice. La sussistenza della legittimazione infatti si valuta in astratto sulla scorta della domanda.
Domande formulate
Si osserva, quanto alle domande formulate dalle parti, che parte attrice ha introdotto nella conclusione seconda subordinata, a partire alla memoria ex art. 183 comma VI n. 1 c.p.c., la menzione dell'art. 1440 c.c., pur senza argomentare affatto sul dolo, né in citazione né in tale memoria: si tratta di titolo di domanda nuova e aggiuntivo, e quindi tardivo, introdotto peraltro in modo solo apparente.
Nella causa riunita si trova, fra le conclusioni finali di , una domanda subordinata non CP_1
presente nelle precedenti conclusioni, che ha tuttavia per contenuto esclusivamente l'applicazione della compensazione impropria fra le opposte debenze, e dunque corrisponde ad una eccezione e ad una conseguente operazione rilevabile di ufficio, avendo ad oggetto poste i cui fondamenti fattuali già appartengono alla causa (Cass. 6700/2024 fra le molte)
Si pone in primo luogo la questione della interpretazione delle domande principale e prima subordinata di parte attrice nel merito. Essa invoca una tutela risarcitoria da inadempimento genericamente qualificato in diritto – e rifiutando espressamente la qualificazione della sua domanda ex artt. 1497-
1495 c.c. – o in subordine una tutela indennitaria, fondata su una c.d. garanzia autonoma.
pagina 12 di 18 La giurisprudenza via via formatasi sulle tutele della vendita, e in particolare sulla vendita di quote sociali, è giunta ai seguenti approdi.
Con riguardo alle quote sociali, il contratto che le ha per oggetto riguarda solo in via indiretta e mediata il valore intrinseco della quota ceduta, anche se tale valore può venire in gioco se al proposito sia stata data garanzia, ovvero in atri casi nei quali entrino in questione circostanze relative alla buone fede.
Così Cass 22790/2019 afferma che “Le azioni (e le quote) delle società di capitali costituiscono beni di
"secondo grado", in quanto non sono del tutto distinte e separate dai beni compresi nel patrimonio sociale, e sono rappresentative delle posizioni giuridiche spettanti ai soci in ordine alla gestione ed alla utilizzazione di detti beni, funzionalmente destinati all'esercizio dell'attività sociale;
pertanto, i beni compresi nel patrimonio della società non possono essere considerati del tutto estranei all'oggetto del contratto di cessione del trasferimento delle azioni o delle quote di una società di capitali, sia se le parti abbiano fatto espresso riferimento agli stessi, mediante la previsione di specifiche garanzie contrattuali, sia se l'affidamento del cessionario debba ritenersi giustificato alla stregua del principio di buona fede. Ne consegue che la differenza tra l'effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto, incidendo sulla solidità economica e sulla produttività della società, quindi sul valore delle azioni o delle quote, può integrare la mancanza delle qualità essenziali della cosa, che rende ammissibile la risoluzione del contratto ex art. 1497 c.c....” laddove in caso di garanzia che abbia ad oggetto il valore del bene al momento della vendita si è al cospetto di una promessa di qualità. La Corte riconduce dunque tale tutela entro il perimetro degli strumenti propri della vendita, tendenti non solo all'esito risolutorio ma anche, alternativamente, alla riconduzione del contratto a equità e ragione, mediante la riduzione del prezzo e il risarcimento;
restando fuori di questo perimetro solo il caso estremo – che vale anche per la vendita di qualsiasi bene – del vero e proprio aliud pro alio (medesima Cass: “ovvero, qualora i beni siano assolutamente privi della capacità funzionale a soddisfare i bisogni dell'acquirente, quindi
"radicalmente diversi" da quelli pattuiti, l'esperimento di un'ordinaria azione di risoluzione ex art.
1453 c.c., svincolata dai termini di decadenza e prescrizione previsti dall'art. 1495 c.c.”)
Proprio nel concetto di promessa di qualità rientrano le clausole di garanzia contenute nel definitivo del
24/11/2020 (in linea con il preliminare): “I cedenti immettono nel possesso di quanto ceduto la cessionaria e quindi tutti gli effetti delle cessioni vengono riferiti per quanto riguarda il godimento delle quote cedute al giorno d'oggi. Dichiarano e garantiscono i cedenti che:
(x) la Situazione Patrimoniale, che si allega al presente atto sotto la lettera “B”, sulle cui risultanze la cessionaria ha formato la sua decisione di acquisto e la determinazione del prezzo sopra indicato è vera, reale e completa, è stata correttamente redatta in conformità alle rilevanti disposizioni di legge e
pagina 13 di 18 ai Principi Contabili, che sono stati applicati con coerenza e continuità rispetto ai bilanci degli esercizi precedenti e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della Società.
(xi) alla data odierna la Società è proprietaria di tutte le attività come indicate nella Situazione
Patrimoniale allegata sotto la lettera “B”, compresi i beni che fossero stati medio tempore acquistati ed esclusi quelli medio tempore venduti o consumati nella normale gestione aziendale a partire dalla data del 30 settembre 2020 cui è riferita e fino alla data odierna.”
Non è invece affatto pattuita una c.d. garanzia autonoma, quale è invece solitamente ravvisata nelle clausole che promettano indennizzo per il sopravvenire di passività: così in Cass. 16963/2014 (“ Il presente giudizio ha a oggetto la domanda degli indennizzi che i venditori delle azioni della società si erano impegnati a corrispondere all'acquirente a garanzia di sopravvenienze passive che CP_11
successivamente alla conclusione del contratto fossero emerse (derivanti dalla violazione di norme tributarie e contributive nonché per inadempimento a un contratto concluso dalla società con CP_11 terzi). La sentenza da per acquisito che il disposto dell'art. 1497 si applica alle qualità promesse, e che si applica la disciplina degli artt. 1453 e ss. c.c. ove si tratti di aliud pro alio; ma da tali ipotesi distingue le garanzie per le sopravvenienze passive, garanzia diversa da quella ex art. 1497 c.c. e riguardano eventi che dipendono da accertamenti futuri dell'autorità o che tendono ad assicurare la consistenza e la capacità dell' impresa di produrre in futuro.
Ancora Cass. 17977/2021 riguarda un caso nel quale la garanzia era contenuta in una clausola del tutto simile a quella oggetto di questo giudizio;
la Corte ritiene non vi fosse assunzione di specifica garanzia indennitaria e mostra di ritenere che la garanzia ex art. 1497 c.c. attiene alle qualità dichiarate come presenti (nella specie della conformità al vero dei documenti contabili ed altri esibiti al compratore).
Così ancora Cass. 7183/2019 : (“...le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione - possono giustificare l'annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell'art.1497 cod. civ., la risoluzione per difetto di "qualità" della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l'inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.» (Cass. n. 16031 del 19/07/2007” mentre “Nella vendita di partecipazioni sociali, la clausola con la quale il venditore si impegna a tenere indenne il compratore dalle sopravvenienze passive nel patrimonio della società ha ad oggetto una prestazione
pagina 14 di 18 accessoria e non rientra, quindi, nella garanzia di cui all'art. 1497 cod. civ., che attiene, invece, alle qualità intrinseche della cosa, esistenti al momento della conclusione del contratto.”
In materia di vendita dunque – e di quote in particolare – non è data applicazione di una garanzia indennitaria autonoma se non sussista un patto specifico che la svincoli dal sistema delle garanzie della vendita, o che tale possa ritenersi per il suo oggetto, il che avviene quando esso sia totalmente esulante dal perimetro delle azioni proprie della vendita.
Né, per altro verso, in caso di vendita di quote, vi è spazio per una innominata “garanzia per inadempimento” pretesamente operante al di fuori del sistema dei rimedi per la vendita in generale.
Il fatto che parte attrice neghi di invocare l'art. 1497 c.c. non toglie il fatto che proprio all'interno della garanzia di qualità si debba inquadrare la sua doglianza;
l'alternativa, ove si intenda il sistema delle tutele come un sistema di “azioni” distinte e da invocare a scelta della parte, è il rigetto, dal momento che la parte rifiuta di invocare alcuna delle azioni della vendita, non allega l'aliud pro alio, e invoca una garanzia autonoma non pattuita.
In realtà l'inquadramento della domanda ha carattere solo qualificatorio.
Merita richiamare, e ciò pertiene alla presente causa anche per quanto riguarda poi il ventaglio dei rimedi invocabili, Cass. 4245/2024, che fa riferimento alla “moderna teoria del diritto di azione, i cui meriti storici sono consistiti nell'avviare il superamento dei limiti propri di un sistema di tutela giurisdizionale che appunto ancora avvertiva l'influenza del carattere di tipicità delle azioni del diritto romano classico e quindi nel ricostruire l'azione giudiziaria come atipica nella sua essenza, cioè come diritto processuale che ha per presupposto la semplice affermazione della titolarità di un diritto sostanziale, riconosciuto come tale dall'ordinamento, e per finalità la richiesta di un provvedimento giurisdizionale - non già di tutela quale che sia, ma - diretto nel suo contenuto a soddisfare il bisogno specifico di tutela fatto valere.” Secondo la Corte “Ne segue, in linea di principio, che la previsione normativa di una pluralità di disposizioni tipiche, dirette a rimediare a violazioni del diritto tra di loro distinte nel modo di manifestarsi, non è di ostacolo a che tale pluralità si rispecchi nella formulazione di una domanda giudiziale complessa e/o gradata nella sua articolazione, ovvero in un'ammissibile modificazione della domanda...” e la Corte richiama copiosa propria giurisprudenza anteriore che già aveva più volte affermato come presenza di vizi e assenza di qualità sono assoggettate ad una stessa disciplina. Dal che la conseguenza - rilevante in questo giudizio in cui parte attrice non chiede affatto la risoluzione - che sebbene il disposto dell'art. 1497 c.c. nomini solo il rimedio risolutorio, in realtà esso include anche gli altri rimedi della vendita, quello di riduzione del prezzo e quello risarcitorio.
pagina 15 di 18 Da quanto precede consegue tuttavia che la garanzia contenuta nel contratto sia inquadrabile come promessa di qualità presenti, in particolare quali emergenti dalla situazione patrimoniale allegata al contratto. Irrilevante, ai fini del riconoscimento della tutela, il fatto che nel preliminare parte attrice (art. 3.1) avesse rinunciato ad effetti sul prezzo di vendita che fossero derivati da differenze fra situazione patrimoniale alla data del preliminare e quella alla data di trasferimento, dato che in sostanza essa rinunciava solo agli effetti degli scostamenti
(effettivi e corretti) che fossero dipesi da fatti intercorsi nel brevissimo lasso di tempo che correva fra preliminare e definitivo.
La garanzia dunque è assoggettata alla prescrizione annuale di cui all'art. 1495 c.c.; e parimenti l'eccezione di inadempimento è consentita alle sole condizioni di cui all'art. 1495 ultimo comma.
Merita chiarire, con riguardo alle doglianze prospettate da parte attrice circa “minori attivi” o
“passività”, che le circostanze da esse lamentate rilevano, e rientrano nell'ambito della garanzia contrattuale, non tanto per il fatto che l'attrice ha subito contestazioni, accertamenti, sanzioni, che sono fatti annoverabili come tali nelle “passività sopravvenute” rilevanti nell'ambito di una garanzia autonoma. Le doglianze attoree enunciano in realtà circostanze sottostanti al fatto accertatorio che le ha rese ineludibili, e che possono avere rilievo nell'ambito della sola garanzia che essa può fare valere – quella delle qualità esistenti al momento dell'acquisto. Dunque le doglianze attoree possono essere esaminate solo in quanto denuncino la non veridicità della situazione patrimoniale oggetto di garanzia;
laddove la “veridicità” coincide con il rispetto dei principi di redazione, quelli che valgono per il bilancio (2423 comma 2 c.c.).
Pertanto l'accertamento della e l'accertamento che fondano Controparte_12 CP_13
rispettivamente le maggiori doglianze attoree (avendo accertato rispettivamente indebite compensazioni fiscali e il mancato pagamento di contributi) non rilevano per i loro contenuti sanzionatori o recuperatori come tali, ma se e in quanto affermano ex post – e, si badi, dopo accertamento che ha avuto ad oggetto i documenti forniti dalla società – la non correttezza delle risultanze della situazione patrimoniale. Tale aspetto è stato sottoposto al CTU, che, con riguardo ai valori oggetto dell'accertamento dell' , e valutando le operazioni che si sarebbero Controparte_12
dovute fare ex ante nella redazione della situazione patrimoniale sulla base della documentazione con la quale la società sosteneva la compensabilità, ha ritenuto che la società, non soddisfacendo i requisiti
(il CTU ha condiviso l'apprezzamento dell'Ente accertatore) avrebbe dovuto appostare un fondo rischi pagina 16 di 18 per la probabilità della contestazione. Sia o non sia questa conclusione condivisa, è comunque questa la prospettiva (esemplificativa e relativa a questa posta) nella quale possono rilevare le censure attoree.

Prescrizione della domanda di garanzia e dell'eccezione di indampimento
Ciò posto per inquadramento concettuale, resta tuttavia che il diritto alla garanzia è prescritto.
Nessuna denuncia di difetto di qualità è stata inviata ai venditori prima dell'anno dalla consegna. Tale non è la comunicazione di avvio della verifica del 12/5/2021; mentre si data al 1/12/2021, CP_13 dopo l'anno, la comunicazione estremamente generica con cui si contesta la situazione patrimoniale allegata al contratto.
In realtà, l'acquirente socio unico di Black Tie ebbe fin dall'acquisto la possibilità di verificare la veridicità della situazione patrimoniale, sulla scorta dell'intera contabilità e documentazione di Black
Tie; la medesima documentazione che venne ostesa agli enti accertatori, che su di essa fondarono le loro conclusioni.
Ora, posto che sia la verifica Enasarco sia la verifica della avevano avuto avvio Controparte_12 nella prima metà del 2021 (per l'AE il p.v. di constatazione riporta a p. 3 che la società era stata invitata a esibire documentazione fin dal 25/6/2021) si ha che in ogni caso la società (e il suo socio unico) entro l'anno dalla consegna avevano anche ricevuto, da tali iniziative, un incentivo a procedere a ricontrolli della contabilità in proprio, e dunque a ricavarne gli elementi sufficienti a ritenere (per le stesse ragioni che portarono gli enti a ravvisare violazioni od omissioni) inveridica la situazione patrimoniale allegata al contratto, e dunque a denunciare e agire. Il successivo accertamento dell'ente come tale non ha alcuna rilevanza causale rispetto alla garanzia.
Pertanto, va respinta la domanda risarcitoria contrattuale, proposta in via principale, per prescrizione.
Anche l'eccezione di inadempimento, assoggettata ai requisiti di cui all'art. 1495 terzo comma c.c. va respinta, non essendovi stata denuncia entro l'anno
Le altre domande attoree
La domanda di indennizzo, prima subordinata, va respinta per assenza di clausola di garanzia autonoma.
La domanda fondata sulla violazione della buona fede nelle trattative non ha autonomia da quella contrattuale, dal momento che si fonda sulla inveridicità dei dati patrimoniali che vennero in realtà inseriti nel contratto e fatti oggetto di garanzia.
La domanda ex art. 2041 c.c. manca della strumentalità in quanto (Cass. SSUU 33954/2023) “Ai fini del rispetto della regola di sussidiarietà di cui all'art. 2042 c.c., la domanda di ingiustificato
pagina 17 di 18 arricchimento (avanzata autonomamente ovvero in via subordinata rispetto ad altra domanda principale) è proponibile ove la diversa azione - sia essa fondata sul contratto ovvero su una specifica disposizione di legge ovvero ancora su clausola generale - si riveli carente ab origine del titolo giustificativo, restando viceversa preclusa ove quest'ultima sia rigettata per prescrizione o decadenza del diritto azionato o per carenza di prova del pregiudizio subito o per nullità derivante dall'illiceità del titolo contrattuale per contrasto con norme imperative o con l'ordine pubblico.”
Pertanto va confermato il decreto ingiuntivo, per il saldo prezzo;
e, respinte le domande attoree, restano assorbite le altre ammissibili.
Non si vede materia per pronuncia ex art. 96 c.p.c.
Le spese di lite tengono conto che le cause sono nate e rimaste distinte nelle fasi di studio e
Con introduttiva. Si tiene conto della opportunità comunque di moderare per la opposta , la quale ha depositato in data 13/1/2022 il ricorso per ingiunzione nonostante potesse proporre le domande come Con riconvenzionali, atteso che la notificazione dell'atto di citazione a era avvenuta, come essa stessa dichiara a p. 2 della comparsa di costituzione in opposizione, già una prima volta il 12/12/2022, un giorno prima del deposito del ricorso. Si moderano, comunque, le spese di lite (salva per VIP + 1 la fase istruttoria, in cui essi hanno nominato CTP) per i convenuti diversi da , data la quasi _3
totale e letterale sovrapponibilità degli atti. Le spese di CTU ricadono su parte attrice.



P.Q.M.


Definitivamente pronunciando,
1) rigetta le domande di parte attrice nella causa principale;

2) conferma il decreto ingiuntivo n. 161/2023 del 19/1/2023, e lo dichiara esecutivo;

3) pone definitivamente a carico di parte attrice opponente le spese di CTU;

4) condanna parte attrice opponente a rifondere le spese dei convenuti e opposta, che liquida, per
[...]
, in euro 22.000,00 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa;
Controparte_5
per in euro 13.000,00 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa;
per in CP_4 _3
euro 22.500,00 in compensi, 1.036 in esborsi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa
Venezia, 21/5/2025
Il presidente rel.dr. Lina Tosi
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