REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO PRIMA SEZIONE CIVILE
Nelle persone dei magistrati:
Domenico Bonaretti Presidente Alessandra Arceri Consigliere Cristina Ravera Consigliere rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. rg. 104/2024 promossa in grado d'appello
DA
(C.F. ), elettivamente domiciliato in Via Parte_1 C.F._1
Manara, n. 4, Cantù (MI), presso lo studio degli Avv.ti Massimo Schipilliti e Alessandra Lorenzi, che lo rappresentano e difendono come procura alle liti in atti;
appellante
CONTRO
(C.F. ), elettivamente domiciliato P_ C.F._2 presso il domicilio digitale dell'Avv. Nicolò Bilancioni ( , che lo rappresenta e difende come da Email_1 delega in atti;
appellato
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Nel merito in via principale:
- in riforma della sentenza n. 8581/2023 emessa dal Tribunale Ordinario di Milano - Sezione Quattordicesima - Tribunale delle Imprese - Sezione Specializzata Impresa, pubblicata in data 03/11/2023, in forza delle argomentazioni, istanze ed eccezioni svolte nel presente atto di citazione in appello,
- accertare e dichiarare il grave inadempimento contrattuale del sig. P_ per le causali di cui in premessa;

- accertato l'inadempimento del sig. dichiarare la risoluzione del contratto P_ preliminare di vendita del 27/11/2017 nonché di tutti gli atti conseguenti tra cui il successivo trasferimento d'azienda del 29/12/2019 e per l'effetto,
- condannare il sig. alla restituzione di tutti gli importi versati dall'attore pari P_ ai debiti successivamente accertati dopo la sottoscrizione del preliminare di cessione del 27/1172019 ovvero € 821.472,38 nonché al risarcimento dei gravi danni subiti da quantificarsi in € 2.500.000,00; Nel merito in via subordinata:
- accertare e dichiarare il grave inadempimento contrattuale del sig. P_ per le causali di cui in premessa;

- accertato l'inadempimento del sig. annullare il contratto preliminare di P_ vendita del 27/11/2017 nonché di tutti gli atti conseguenti tra cui il successivo trasferimento d'azienda del 29/12/2019 e per l'effetto,
- condannare il sig. alla restituzione di tutti gli importi versati dall'attore pari P_ ai debiti successivamente accertati dopo la sottoscrizione del preliminare di cessione del 27/11/2019 ovvero € 821.472,38 nonché, accertato il dolo ai sensi dell'art. 1440 c.c., al risarcimento dei gravi danni subiti da quantificarsi in € 2.500.000,00, ovvero nel diverso importo che sarà ritenuto di giustizia. Nel merito in via di ulteriore subordine:
- accertato il grave inadempimento contrattuale del sig. per le causali P_ di cui in premessa – violazione delle dichiarazioni e garanzie prestate sia nel preliminare di cessione d'azienda, cd business warranties, - nonché nei successivi atti;
per l'effetto
- condannare il convenuto al risarcimento del danno nella misura che sarà accertata in corso di causa o verrà ritenuta di giustizia, pari ai debiti accertati ovvero € 821.472,38 nonché al risarcimento del danno da quantificarsi in € 2.500.000,00, ovvero nel diverso importo che sarà ritenuto di giustizia. In via ulteriormente subordinata:
- accertati i presupposti di cui all'art. 2041 c.c., condannare il convenuto sig. P_
, al risarcimento nella misura che verrà accertata in corso di causa o che
[...] verrà ritenuta di giustizia, maggiorata di interessi e rivalutazione monetaria. In ogni caso:
- con vittoria di spese e compensi professionali per entrambi i gradi di giudizio, oltre oneri di legge.
Per P_
Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello adita, ogni contraria istanza disattesa: - rigettare l'avversa istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata ex art. 283 c.p.c.; - rigettare l'avversa impugnazione principale, ovvero accogliere l'appello incidentale condizionato per i motivi esposti in atti”. Con vittoria di spese di lite, oltre CPA, IVA e rimborso spese generali.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. Con atto di citazione ritualmente notificato in data 30.9.2020, Parte_1 conveniva in giudizio, dinanzi al Tribunale di Milano, chiedendo di P_ dichiarare il grave inadempimento di quest'ultimo e, per l'effetto, risolvere il
“Contratto preliminare di cessione di azienda” concluso fra le parti in data 27.11.2017 e tutti gli atti conseguenti, con condanna del convenuto alla restituzione all'attore di pag. 2/12 tutte le somme da questi versate, pari a Euro 821.472,38, oltre al risarcimento del danno, quantificato in Euro 2.500.000,00. A sostegno delle proprie domande, l'attore deduceva:
- di aver sottoscritto, in data 27.11.2017, con quale legale P_ rappresentante di Santarcangelo un contratto preliminare di cessione di CP_2 azienda, avente ad oggetto la proprietà della società Santarcangelo Calcio S.r.l.; la cessione avrebbe dovuto ricomprendere tutti i beni, previa quantificazione dei crediti e debiti, questi ultimi valutati in complessivi Euro 1.977.872,00;
- che gli effetti del trasferimento avrebbero dovuto decorrere dal 29.12.2017, data dell'assemblea straordinaria di copertura delle perdite e di ricostituzione del capitale sociale;

- che, durante l'assemblea del 29.12.2017, era stato azzerato il capitale sociale, a copertura delle perdite ed era stato ricostituito, previo versamento dell'importo di Euro 151.345,04, di cui Euro 100.000,00 a titolo di capitale sociale ed Euro 51.345,04 per il ripianamento delle perdite;

- che a seguito di tale assemblea, vi era stata una radicale modifica dell'assetto societario, avendo l'attore sottoscritto in data 29.12.2017 l'intero capitale sociale, con riserva di opzione degli altri soci ed essendo divenuto, in seguito, socio di maggioranza;

- che il bilancio, chiuso al 31.12.2017, riportava una perdita pari a Euro 449.363,00, ben maggiore di quella indicata alla data del 30.6.2017, pari a Euro 191.517,44, menzionata anche in sede del verbale dell'assemblea straordinaria del 29.12.2017, già sostanzialmente ripianata dai versamenti dallo stesso effettuati;

- che, in particolare, dalla relazione del collegio sindacale del 30.3.2018, risultava che l'attore aveva versato, quale nuovo socio di maggioranza, l'importo di Euro 390.000,00 alla data del 31.12.2017 e di Euro 464.000,00 nei primi tre mesi dell'anno 2018;
- che, pertanto, sussisteva una differenza tra la situazione debitoria garantita da (di Euro 1.977.872,00) e la situazione debitoria risultante dal bilancio P_ semestrale al 31.12.2017 (di Euro 2.799.344,82), pari a Euro 821.472,38;
- che, pertanto, era evidente l'inadempimento contrattuale imputabile alla parte venditrice.
2. si costituiva in giudizio, eccependo, in via preliminare, la nullità P_ della procura alle liti, sul rilievo che il “segno” apposto sulla procura allegata all'atto di citazione fosse inidoneo a integrare il requisito della sottoscrizione. Nel merito, chiedeva il rigetto delle domande avversarie, in quanto infondate in fatto e in diritto. Il convenuto deduceva, in particolare, che, in data 29.12.2017, successivamente alla stipula del contratto preliminare, si era tenuta l'assemblea straordinaria di Santarcangelo Calcio S.r.l., nel corso della quale era stata deliberata la riduzione del capitale sociale interamente sottoscritto e versato. presa visione e Parte_1 contezza della situazione patrimoniale della società, volontariamente e pag. 3/12 consapevolmente era divenuto titolare del 100% della partecipazione della società, a seguito della integrale sottoscrizione del capitale sociale, con riserva di opzione degli altri soci e, pertanto, era evidente la volontà delle parti di superare il preliminare di vendita. Inoltre, alla data del 11.12.2017, le parti avevano stipulato un contratto con cui si era impegnato a cedere a l'1% della propria P_ Parte_1 partecipazione nella società al prezzo di Euro 1.451,57, con la specifica previsione che
“I contraenti dichiarano che il corrispettivo di cui sopra è stato determinato in via forfettaria e che non sarà suscettibile di alcun conguaglio nemmeno qualora si manifestassero future sopravvenienze attive e passive del patrimonio sociale” (cfr. doc. 2 fasc. primo grado . P_
3. All'udienza del 9.2.2021, il Tribunale concedeva alle parti i termini per il deposito delle memorie ex art. 183, comma 6, c.p.c.; con la memoria ex art. 183, comma 6, n. 1, svolgeva ulteriori domande, aventi ad oggetto il risarcimento del Parte_1 danno per dolo ex art. 1440 c.c. e la restituzione delle somme indebitamente versate ex art. 2041 c.c.
4. Con sentenza pronunciata in data 20.7.2023, il Tribunale di Milano rigettava le domande di parte attrice, condannandola a rifondere alla parte convenuta le spese di lite (liquidate in complessivi Euro 49.336,00, oltre spese generali, IVA e CPA). Il Tribunale, in via preliminare, rigettava l'eccezione di nullità della procura alle liti sollevata dalla parte convenuta, ritenendo che non vi fossero dubbi circa il fatto che avesse conferito la procura alle liti, autenticata dal suo procuratore. Parte_1
Nel merito, il giudice di prime cure respingeva la domanda di risoluzione per grave inadempimento del contratto preliminare di vendita del 27.11.2017 e di tutti gli atti conseguenti, nonché la domanda di restituzione delle somme versate in esecuzione di tali atti e la domanda risarcitoria. Il primo giudice, in base alla documentazione versata in atti, ricostruiva la vicenda nei termini che seguono:
- in data 27.11.2017, le parti avevano stipulato un contratto, formalmente qualificato quale preliminare di cessione d'azienda, con il quale dapprima “nella P_ sua qualità di Presidente nonché legale rappresentante della società Arcangelo Calcio Srl”, e, poi, nella qualità di promittente venditore “per nome e per conto suo e degli altri azionisti”, si era obbligato a vendere a nella qualità di Parte_1 promissario acquirente, la “piena proprietà (100% delle quote) della società”, impegnandosi a stipulare il definitivo entro il giorno 11.12.2017;
- in data 11.12.2017, in luogo del contratto definitivo, le parti avevano concluso un diverso atto di vendita, avente ad oggetto non già tutte le quote societarie di Santarcangelo Calcio S.r.l., bensì l'1% delle stesse, dietro il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 1.450,00, quantificato diversamente da quanto indicato nell'atto del 27.11.2017; era pertanto diventato titolare della quota del Parte_1 capitale sociale di nominali Euro 1.451,57 pari a circa l'1% del capitale sociale,
pag. 4/12 mentre era rimasto titolare di una quota di nominali Euro 14.573,71 P_ pari a circa il 14,03% del capitale sociale;

- in data 28.12.2017, il giorno prima della assemblea del 29.12.2017, e P_ avevano sottoscritto un ulteriore accordo, denominato “annesso al Parte_1 contratto preliminare di cessione di azienda del 27.11.2017”, nel quale avevano dato atto di un aumento della esposizione debitoria della società (pari a Euro 237.220,80), rispetto a quanto già indicato in sede di stipula del contratto preliminare;

- non aveva acquistato altre quote societarie relative a Santarcangelo Parte_1
Calcio S.r.l., come previsto nel contratto preliminare, ma, in forza dell'acquisto della quota sociale pari all'1%, aveva partecipato all'assemblea straordinaria del 29.12.2017, ove aveva sottoscritto e versato integralmente ed esclusivamente la somma dovuta per la ricostituzione del capitale sociale e il successivo aumento, lasciando la possibilità ai soci assenti di esercitare il diritto di opzione. Così ricostruita la vicenda in fatto, il Tribunale riteneva che il contratto del 27.11.2017, formalmente qualificato dalle parti come preliminare di cessione d'azienda, dovesse qualificarsi in termini di preliminare di vendita di partecipazioni societarie, alla luce sia del tenore letterale complessivo, sia del fatto che P_ aveva speso il nome suo e degli altri soci e non già quello della società.
[...]
Inquadrato il contratto in termini di preliminare di vendita di partecipazioni sociali, il Tribunale rigettava la domanda di parte attrice, che aveva fondato il grave inadempimento della controparte sul fatto che, a fronte dell'espresso impegno e accollo di i debiti erano successivamente risultati diversi e ulteriori rispetto a P_ quanto riportato nel contratto preliminare. Secondo il Tribunale, era evidente che le parti non avessero voluto dare effettiva attuazione a quanto indicato nel contratto preliminare, atteso che, alla data del 11.12.2017, anziché procedere alla vendita dell'intero ammontare delle quote societarie - come indicato nel contratto del 27.11.2017 - avevano stipulato un distinto e diverso atto volto all'acquisto di parte parte delle quote appartenenti a pari a circa l'1% del capitale sociale. P_
Ad avviso del Tribunale, la mancata volontà delle parti di dare attuazione al contratto preliminare si evinceva, altresì, dalla decisione di di non acquistare il Parte_1 restante 99% delle partecipazioni sociali, ma di procedere, in sede di assemblea straordinaria del 29.12.2017, a sottoscrivere e a versare l'intero capitale sociale necessario per la ricostituzione e per evitare la messa in liquidazione della società, utilizzando, a tal fine, proprio il versamento di Euro 250.000,00, asseritamente effettuato in sede di preliminare a titolo di caparra confirmatoria. Il giudice riteneva, altresì, infondata la tesi di parte attrice, secondo cui l'atto di accollo e la assunzione di responsabilità da parte del promittente venditore costituivano una autonoma regolamentazione di garanzia, un c.d. business warrienties, rilevando che la parte attrice non aveva provato, come era suo onere, che la previsione
“Il promittente venditore si accollerà tutti i debiti non dichiarati e non indicati negli allegati B e B1. Il promittente venditore si assume tutte le responsabilità civili e penali relativamente alla veridicità della situazione debitoria e si assume la
pag. 5/12 responsabilità per eventuali omissioni”, contenuta nel contratto preliminare del 27.11.2017, fosse stata oggetto di specifiche contrattazioni. Parimenti, il Tribunale non riteneva condivisile il richiamo effettuato dalla parte attrice alle disposizioni di cui agli artt. 1490 e ss. c.c., in materia di compravendita per vizi della cosa, in difetto di allegazione e prova di vizi della partecipazione sociale per difetto di qualità, in relazione ai diritti e obblighi che in essa trovano la loro fonte. Inoltre, dopo aver rilevato come la quantificazione effettuata da parte attrice in ordine alla somma di Euro 821.472,00 richiesta a titolo restitutorio fosse del tutto priva di validi riscontri probatori, il giudice riteneva privo di pregio il riferimento alla sussistenza di dolo, rilevante ai sensi dell'art. 1440 c.c., in difetto di prova dell'incidenza delle eventuali omissioni sul processo formativo del consenso. Infine, il Tribunale dichiarava inammissibile la domanda di indebito arricchimento, ex art. 2041 c.c. svolta dall'attore per la prima volta con la memoria ex art. 183, comma 6, n. 1, c.c., avendo tale azione natura residuale.
5. Con atto di citazione notificato in data 5.1.2024, ha proposto Parte_1 appello avverso la sentenza del Tribunale di Milano, articolando quattro motivi di gravame.
6. si è costituito in giudizio, chiedendo il rigetto dell'appello e la P_ conferma della sentenza impugnata e proponendo appello incidentale, condizionato all'accoglimento dell'appello principale e articolato in quattro motivi.
7. All'udienza del 3.7.2024, il Consigliere istruttore, verificata la regolarità del contraddittorio, si è riservato di riferire al Collegio in ordine all'istanza di sospensione della esecutività della sentenza impugnata. Con ordinanza in pari data, la Corte ha rigettato tale istanza, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 352 c.p.c. e fissando udienza al 1.10.2025. L'udienza del 1.10.2025 è stata anticipata al 4.6.2025 e, a tale udienza, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con il primo motivo di appello, l'appellante lamenta l'erroneità della decisione nella parte in cui il Tribunale ha ritenuto che le parti non avessero voluto dare attuazione a quanto indicato nel contratto preliminare del 27.11.2017, rigettando, per l'effetto, la domanda risoluzione del contratto per inadempimento. A tale riguardo, l'appellante lamenta che la ricostruzione dei fatti operata dal Tribunale appare in contrasto con la documentazione versata in atti, dalla quale emergere chiaramente che le parti, dopo aver stabilito che avrebbe Parte_1 acquistato la società Santarcangelo Calcio S.r.l., avevano concordato le modalità attuative dell'operazione. Tali modalità erano consistite, secondo l'appellante, nell'azzeramento del capitale sociale per le perdite ex artt. 2482 bis e segg. c.c. e nella successiva sottoscrizione della ricostituzione del capitale da parte del socio di minoranza . Parte_1
pag. 6/12 Per tali ragioni, ad avviso dell'appellante, il primo giudice avrebbe errato nel ritenere che le parti avessero disatteso il contenuto del contratto preliminare sottoscritto in data 27.11.2017, giacché esse avevano scelto un sistema giuridico diverso rispetto alla cessione, raggiungendo, tuttavia, il medesimo scopo, vale a dire, l'acquisizione da parte di della società Santarcangelo Calcio S.r.l. Parte_1
In tale contesto, si inseriva, secondo l'appellante, la scrittura privata del 28.12.2017, che testualmente richiamava il contratto preliminare del 27.11.2017 ed era stata sottoscritta in data successiva alla cessione del 1% delle quote societarie da parte di in favore di , effettuata il 11.12.2017. P_ Parte_1
L'appellato ha contestato il motivo di gravame, rilevando che il P_ contratto preliminare era stato superato con la sottoscrizione, da parte di
[...]
dell'intero capitale sociale, a fronte della rinuncia dei soci al diritto di Parte_1 prelazione. Ha evidenziato, altresì, che il contratto preliminare non era stato seguito dalla stipula di alcun contratto definitivo, sicché tutte le pattuizioni ivi contenute erano venute meno.
Il motivo di appello non è fondato e meritevole di accoglimento, alla luce delle considerazioni che seguono. La Corte condivide la motivazione del primo giudice nella parte in cui ha affermato che è mancata, nel caso di specie, la volontà delle parti di dare attuazione al contratto preliminare. Né le motivazioni addotte dall'appellante consentono di giungere a conclusioni diverse, essendosi limitato a invocare la scrittura del 28.12.2017 – che Parte_1 richiama il contratto preliminare – a dimostrazione della volontà delle parti di dare esecuzione al contratto preliminare, senza tuttavia prendere specifica posizione sulla ampia e articolata motivazione svolta dal Tribunale a sostegno della ritenuta conclusione, ad opera delle parti, di un diverso atto di vendita, avente ad oggetto non l'intero capitale sociale, ma la partecipazione dell'1% dello stesso. A ciò si aggiunga che, nella relazione del Collegio Sindacale del 30.3.2018, si legge:
“l'aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di amministrazione in quella data è stato interamente sottoscritto e versato dall'attuale socio di maggioranza Signor lasciando la possibilità ai soci assenti in assemblea di Parte_1 esercitare il diritto di opzione nei termini di legge. Solo uno dei componenti della precedente compagine sociale ha esercitato tale diritto, in data 05 febbraio 2018, sottoscrivendo e versando la propria quota di partecipazione pari allo 0,59% ovvero a nominali € 590. Pertanto il nuovo capitale sociale, pari a € 100.000, risulta così sottoscritto e versato: - 99.410,00 , (…) - € 590,00 Parte_1 Controparte_3
(…)” (doc. 4, fasc. primo grado ). Parte_1
Tale circostanza è indicativa del fatto che, all'esito dell'assemblea straordinaria del 28.12.2017, non avesse acquisito la società Santarcangelo Calcio Parte_1
S.r.l., bensì una partecipazione, seppur maggioritaria, del capitale sociale della stessa.
pag. 7/12 Ed invero, dapprima l'appellante ha acquisito l'1% delle quote societarie di Santarcangelo Calcio S.r.l. e successivamente – a seguito dell'azzeramento del capitale sociale e del suo successivo aumento – ha acquisito una partecipazione (maggioritaria) nel capitale della società, ma non già la totalità delle quote. Ne consegue che le parti non hanno inteso dare attuazione al contratto preliminare, con cui era stato pattuito che “il promittente venditore, per nome e per conto suo e degli altri azionisti, promette di vendere al promissario acquirente, che promette di acquistare, la piena proprietà (100% delle quote) della società Santarcangelo Calcio” (cfr. doc. 1, fasc. primo grado ). Parte_1
In conclusione, il primo motivo di appello deve essere rigettato.
2. Con il secondo motivo di appello, l'appellante censura la sentenza per aver escluso l'applicabilità dell'art. 1440 c.c., non ravvisandone i presupposti in fatto e in diritto. Secondo la prospettazione dell'appellante, il dolo di sarebbe dimostrato P_ dal fatto che lo stesso, il giorno 27.11.2017, avrebbe assicurato l'insussistenza di debiti diversi rispetto a quelli indicati negli allegati al preliminare, mentre il successivo 28.12.2017 avrebbe ammesso, con apposita scrittura, la falsità della dichiarazione del 27.11.2017, sottacendo nuovamente “la reale situazione debitoria che è “esplosa” nel 2018”. Pertanto, ad avviso dell'appellante, avrebbe indotto lo stesso P_ Parte_1
a diventare socio di riferimento di una società che si trovava già in stato fallimentare, assumendo falsamente l'impegno di accollarsi sia i debiti indicati alla data del 28.12.2017, sia quelli successivi. L'appellato ha contrastato il motivo di gravame, evidenziando l'insussistenza P_ del dolo, in quanto aveva consapevolmente optato, dapprima, per Parte_1
l'acquisto dell'1% della partecipazione sociale dallo stesso quale persona fisica P_
- divenendo così socio - e, poi, aveva sottoscritto l'aumento del capitale sociale. Ha rilevato, altresì, che neppure nel presente grado di giudizio aveva dato Parte_1 prova degli “artifizi, raggiri o menzogne tali da determinare una falsa rappresentazione della realtà”, richiesti dalla Suprema Corte per la sussistenza di tale causa di annullamento del contratto. Ritiene la Corte che anche tale motivo sia infondato. Secondo la giurisprudenza di legittimità, in tema di vizi del consenso, il dolo, a norma dell'art. 1439 c.c., è causa di annullamento del contratto quando i raggiri usati da una parte abbiano determinato la volontà a contrarre del "deceptus", avendo ingenerato in lui una rappresentazione alterata della realtà, tale da provocare nel suo meccanismo volitivo un errore essenziale ai sensi dell'art. 1429 c.c. Più in particolare, ricorre il "dolus malus" soltanto se, in relazione alle circostanze di fatto e personali del contraente, il mendacio sia accompagnato da malizie e astuzie volte a realizzare l'inganno voluto e idonee in concreto a sorprendere una persona di normale diligenza e sussista, quindi, in chi se ne proclami vittima, assenza di pag. 8/12 negligenza o di incolpevole ignoranza (cfr. Cass. Civ., Sez. III, 23.6.2009, n. 14628; v. anche, Cass. Civ., Sez. II, 15.3.2024, n. 7011). E' stato, altresì, precisato che il dolo, come causa di invalidità del contratto, consiste nel compimento, ad opera della controparte contrattuale, di artifici e raggiri idonei a travisare la realtà e a fornirne una falsa rappresentazione, determinando proprio in forza di tale falsa configurazione del reale un errore dell'altra parte su aspetti essenziali del negozio, tale da provocare il suo consenso a concluderlo (cfr. Cass. Civ., Sez. II, 15.3.2024, n. 7011). Analizzando il caso di specie alla luce di tali principi, si rileva che l'appellante ha richiamato la scrittura del 28.12.2017, che, secondo la prospettazione dello stesso, conterrebbe la “confessione” di sulla “falsità della dichiarazione del P_
27/11/2017”. Tale documento non appare, tuttavia, decisivo ai fini della prova del dolo, atteso che la parte venditrice si è accollata, con detta scrittura, gli eventuali maggiori debiti, senza che siano apprezzabili malizie o astuzie di atte a incidere sul P_ processo formativo del consenso di . Parte_1
Né assume rilievo, a tali fini, il decreto di archiviazione del procedimento a carico di (doc. 3 fasc. appello) in relazione al reato di cui all'art. 10 quater Parte_1 comma 2 D.lgs. n. 74/2000 (omesso versamento di imposte con compensazione di crediti inesistenti). Il decreto dà atto in via incidentale che “la ragioniera ha anche evidenziato una sorta di raggiro subito dall'indagato da parte dei responsabili principali del vecchio C.d.A. individuate nelle persone di e i quali gli hanno prospettato una P_ Per_1 situazione contabile non veritiera, sottacendogli i debiti verso i fornitori, per l'importo di circa 200.000 Euro, poi, emersi solo al subentro di nella Parte_1 gestione della SANTARCANGELO CALCIO S.r.l.”. Tale rilievo, in assenza di ulteriori elementi da fornirsi a cura dell'appellante, non è sufficiente a ritenere raggiunta la prova di artifici e raggiri integranti il dolo contrattuale. Dal che discende il rigetto del motivo di gravame per mancata dimostrazione del dolo.
3. Con il terzo motivo di appello, l'appellante lamenta l'erroneità della decisione del Tribunale di non avere ritenuto operanti l'accollo dei debiti e l'assunzione di garanzia da parte di P_
Secondo l'appellante, il Tribunale avrebbe erroneamente valutato la scrittura privata del 28.12.2017, la quale, nella prospettazione dello stesso appellante, aveva l'unico scopo di garantire rispetto ai debiti sottaciuti dopo la stipula del Parte_1 contratto preliminare.
ad avviso dell'appellante, aveva assunto l'obbligazione di manlevare P_
l'acquirente della società calcistica dalle passività ulteriori rispetto ai debiti indicati nel contratto del 27.11.2017, con la conseguenza che la citata scrittura privata pag. 9/12 integrava una c.d. business warranty autonoma e pienamente efficace e non, invece, un impegno a contrarre in futuro. L'appellato ha evidenziato l'infondatezza del motivo, rilevando che l'accollo P_ dei debiti era venuto meno per effetto della mancata stipula del contratto definitivo per scelta di . Parte_1
Anche tale motivo è infondato. Ebbene, nel contratto preliminare del 27.11.2017 le parti avevano previsto, alla clausola n. 1 b), che: “Il promittente venditore si accollerà tutti i debiti non dichiarati e non indicati negli allegati B e B1. Il promittente venditore si assume tutte le responsabilità civili e penali relativamente alla veridicità della situazione debitoria e si assume la responsabilità per eventuali omissioni”. Il Tribunale ha ritenuto che non fosse stata raggiunta la prova di una specifica contrattazione di tale clausola e ha escluso che essa – per la genericità della sua formulazione – potesse assurgere ad autonoma clausola di garanzia a favore del promissario acquirente sulla condizione economica e patrimoniale della società oggetto di acquisizione e, in particolare, quale promessa delle qualità essenziali dell'oggetto della compravendita delle quote, con riferimento non alla partecipazione sociale, ma alla consistenza e al valore del patrimonio, anche a prescindere dall'efficacia del rapporto di base. L'appellante si è limitato ad invocare il contenuto della scrittura del 28.12.2017, senza tuttavia prendere specifica posizione sulla motivazione del Tribunale, né ha offerto argomenti atti a superare la valutazione del primo giudice sull'assenza di contrattazione specifica della clausola e sulla genericità e indeterminatezza del suo contenuto. Dal che discende il rigetto del motivo di gravame per infondatezza.
4. Con il quarto motivo di appello, l'appellante assume l'erroneità della sentenza impugnata per aver erroneamente disposto la condanna di al Parte_1 pagamento delle spese di lite, liquidate nella misura di Euro 49.336,00. Secondo l'appellante, il Tribunale, nel liquidare le spese di lite, aveva fatto riferimento al valore della causa indicato dall'attore (Euro 3.321.471,38), valore che, tuttavia, in corso di causa, non era stato riconosciuto dal giudicante. L'appellante ha rilevato, poi, che il giudice aveva erroneamente tenuto conto nella liquidazione delle spese di lite della fase istruttoria, consistita nella redazione e deposito delle memorie ex art. 183, comma 6 c.p.c. e non seguita da una effettiva attività istruttoria. Infine, secondo l'appellante il giudice non aveva spiegato la ragione della liquidazione degli onorari ai valori medi anziché a quelli minimi. L'appellato ha chiesto il rigetto del motivo di gravame, invocando, per un verso, l'orientamento della giurisprudenza di legittimità, secondo cui se la domanda è rigettata, il valore della causa è parametrata al petitum e, per altro verso, il principio pag. 10/12 secondo cui l'eventuale mancato svolgimento della fase istruttoria non comporta l'esclusione dell'importo spettante per tale fase. Il motivo di gravame è infondato. Con riguardo al profilo della determinazione del valore della causa, trovano applicazione i principi espressi dalla giurisprudenza di legittimità, secondo cui “se la domanda è rigettata, il valore della causa è pari al petitum e non al decisum, secondo quanto stabilito dal D.M. 10 marzo 2014, n. 55, art. 5, comma 1, quarto periodo” (Cass. Civ. n. 15857/2019). Nel caso di specie, nel giudizio di primo grado, aveva chiesto la Parte_1 condanna di “alla restituzione di tutti gli importi versati dall'attore P_ pari ai debiti successivamente accertati dopo la sottoscrizione del preliminare di cessione del 27.11.2019 ovvero € 821.472,38 nonché al risarcimento dei gravi danni subiti da quantificarsi in € 2.500.000,00”. Pertanto, il Tribunale di Milano ha correttamente individuato il valore della causa in Euro 3.321.471,38 (Euro 2.500.000,00 oltre a Euro 821.472,38) e ha condannato l'attore in primo grado al pagamento delle spese di lite, liquidate, sulla base dei valori medi previsti per lo scaglione di riferimento, in Euro 49.336,00, oltre spese generali liquidate nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge. La liquidazione secondo i valori medi previsti per lo scaglione di riferimento non necessita di motivazione, dovendo il giudicante quantificare il compenso tra il minimo ed il massimo delle tariffe, laddove è richiesto un onere di motivazione in caso di deroga agli stessi, ossia qualora il giudicante intenda discostarsi dai minimi o dai massimi, nel senso di ulteriormente ridurli o aumentarli (cfr. Cass. Civ., Sez. III, 3.6.2024, n. 15506; Cass. Civ., Sez. III, 7.3.2022, n.7349; Cass. Civ., Sez. III, 7.1.2021, n. 89). Con riguardo, infine, alla liquidazione degli onorari per la fase istruttoria, la Corte osserva che, secondo l'orientamento della giurisprudenza di legittimità, l'eventuale mancato svolgimento della fase istruttoria, in sé e per sé considerata, non vale ad escludere il computo, ai fini della liquidazione giudiziale dei compensi, dell'importo spettante per la fase così come complessivamente considerata nelle tabelle, restando questo comunque riferibile anche soltanto alla diversa fase della trattazione (Cass. Civ., Sez. II, 9.7.2024, n. 18723; Cass. Civ., Sez. II, 27.3.2023, n. 8561).
5. In conclusione, l'appello deve essere rigettato. Il rigetto dell'appello consente di ritenere assorbiti i motivi d'appello incidentale, proposti in via condizionata all'accoglimento dell'appello principale, aventi ad oggetto il difetto di legittimazione passiva di quale persona fisica, il P_ mancato perfezionamento del contratto preliminare, la nullità dello stesso per mancata indicazione del prezzo, quale elemento essenziale, l'inammissibilità della domanda di annullamento per dolo e della domanda relativa alle business warranties.
pag. 11/12 Le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo, in base al D.M. 55/2014, per come modificato dal D.M. 147/2022, applicati i parametri medi in relazione al valore della controversia, avuto riguardo all'attività prestata. Va dichiarata, infine, la sussistenza, in capo a , dei presupposti per il Parte_1 versamento del contributo unificato in misura doppia, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da avverso la sentenza del Tribunale di Milano, n. 8581/23, ogni Parte_1 contraria domanda ed eccezione disattesa e respinta o altrimenti assorbita, così provvede:
1) respinge l'appello;
2) condanna a rifondere in favore di le spese del Parte_1 P_ presente grado di giudizio, liquidate in € 31.283,00 per compensi, oltre rimborso forfetario nella misura del 15% ed accessori per legge dovuti;

3) dichiara che sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater, D.P.R. n. 115/2002, per il pagamento a carico dell'appellante di un ulteriore importo pari a quello già versato a titolo di contributo unificato.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 4 giugno 2025.
Il Consigliere est. Il Presidente Cristina Ravera Domenico Bonaretti

pag. 12/12