REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE IMPRESA
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Impresa, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 28/12/2022 al n.
2416/2022 R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
( ) rappresentato e difeso in Parte_1 CodiceFiscale_1
causa dagli avv.ti Consolo Claudio e Stella Marcello nonché dall'avv ;
[...]
ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell'avv. Consolo in Pt_2
Lungadige Re Teodorico n. 6, Verona, come da procura a margine all'atto di citazione in appello
-appellante-
CONTRO pagina 1 di 51 (codice fiscale ), nato a NTroparte_1 CodiceFiscale_2
AT (ME) il 15.6.1949, rappresentato e difeso in causa, giusta procura apposta in calce alla comparsa di costituzione in appello, dagli avv.ti Luca Finocchiaro,
Carlo Galli e Marco Scavello ed elettivamente domiciliato presso lo Studio dei predetti avvocati Finocchiaro e Scavello, sito in Milano, Piazzale Cadorna n. 4,
nonché nei domicili digitali sopra menzionati
( Email_1 Email_2
Email_3
-appellato-
CAUSA ALLA QUALE E' STATA RIUNITA QUELLA NR. 2450/2022
PROMOSSA
DA
, nato a [...] il [...], cod.fisc. Parte_3 [...]
, , rappresentato e difeso in causa dall'avv.to Pietro C.F._3
Longhini ed elettivamente domiciliato presso lo studio di quest'ultimo in Milano
20122, Corso di Porta Romana n. 23, giusta delega allegata all'atto di citazione in appello
CONTRO
e come sopra rappresentati, Parte_1 NTroparte_1
assistiti e domiciliati avente per oggetto: Cause di respons. vs gli organi amministrativi e di
controllo,etc - Sez. Spec. Impresa,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza di precisazione delle conclusioni del pagina 2 di 51 26.09.2024 , nella quale le parti hanno formulato le seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE : Pt_1
Quanto al giudizio di appello sub r.g. 2416/2022 promosso dal Cav. : in Pt_1
via istruttoria, per il caso di accoglimento del quarto motivo (deducente la
violazione dell'art. 101, comma 2°, c.p.c.), e così ove la Ecc.ma Corte ritenesse
che la causa debba essere decisa in applicazione dell'art. 94, comma 8°, T.U.F.
(pur se l'attore mai ha posto tale norma a fondamento della azione di
responsabilità ex art. 2395 c.c. promossa contro il deducente), si formula istanza
di consulenza tecnica sul quesito indicato nel corrispondente motivo di appello e
di seguito ritrascritto: «Dica il Consulente tecnico se l'assetto organizzativo e di
governance della all'epoca dei fatti, e così negli anni 2010-2014, era CP_2
adeguato e coerente con le dimensioni della banca e idoneo a garantire una
corretta dialettica tra gli organi esecutivi, in astratto ed in concreto;
dica in
particolare il CTU se la funzione aziendale di compliance e di internal audit era
composta da personale qualificato ed in numero adeguato di unità, onde
prevenire e rilevare efficacemente la commissione di illeciti da parte della
dirigenza della banca e portare tali fatti alla attenzione del collegio sindacale e
del c.d.a. della banca»;
nel merito, in accoglimento dei motivi di appello formulati dal Cav. con Pt_1
l'atto di citazione in appello iscritto a ruolo sub r.g. 2416/2022, riformare
integralmente la sentenza impugnata e, per l'effetto, rigettare la domanda
risarcitoria dell'attore Cav. Ruggieri.
pagina 3 di 51 Con salvezza di spese di entrambi i gradi di giudizio e distrazione in favore dei
difensori ai sensi dell'art. 93 c.p.c.
* * *
Quanto al giudizio di appello sub r.g. 2450/2022 promosso da Parte_3
rigettare l'appello proposto nei confronti dell'appellato
[...] Parte_1
e condannare l'appellante alle spese del grado con
[...] Parte_3
distrazione in favore dei difensori ai sensi dell'art. 93 c.p.c. *
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE GIUSTINI:
piaccia all'Ill.ma Corte d'Appello di Venezia, ogni contraria istanza disattesa,
ed in parziale riforma della Sentenza n. 1056/2022 emessa dal Tribunale di
Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, Giudice dott.ssa Lina Tosi,
nella causa civile iscritta al n. 3842/2016 R.G., resa in data 1.06.2022 e
pubblicata in data 3.06.2022, rigettata ogni ulteriore domanda dispiegata in atti,
così giudicare:
Nel merito in via principale
- accogliere il presente appello, e conseguentemente riformare la sentenza
impugnata del Tribunale di Venezia, n.1056 /2022 nelle parti e capi A), B), C)
D) E) F) G) come indicato nel precedente paragrafo III per tutte le ragioni
illustrate in narrativa;

-accogliere le conclusioni come presentate dall'odierno appellante nel giudizio
di primo grado e per l'effetto: In via principale e nel merito:
1 accertare e dichiarare che: (I) in ogni caso, la condotta del Dott. Parte_3
è stata improntata a buona fede e correttezza e non ha determinato il
[...]
pagina 4 di 51 Cav. Lav. all'acquisto di n. 17.200 azioni in data 19 NTroparte_1 CP_2
Febbraio 2014; e conseguentemente
2 rigettare tutte le domande attoree e ogni conseguente opportuna declaratoria
di legge;

In via subordinata e nel merito:
Nella denegata e non creduta ipotesi in cui venisse accertato il diritto del Cav.
Lav. a essere risarcito (anche) dal Dott. ridurre _1 Parte_3
l'importo del risarcimento per le ragioni di cui in narrativa da liquidarsi in via
equitativa.
In via istruttoria: Rigettare tutti i capitoli di prova formulati dal Cav. Lav.
per le ragioni esposte nella memoria ex art. 183 sesto comma n. 3 c.p.c. _1
e, in via subordinata, essere ammessi alla prova testimoniale su tutti i capitoli
formulati nella memoria istruttoria a parziale modifica dell'Ordinanza in data
10.06.2020 – aventi carattere di prova contraria rispetto alla capitolazione
attorea – con il teste Dott. e qui ritrascritti: Testimone_1
“Vero che ad inizio 2014 presso la sede della BA, nella stanza del Cav. CP_3
, si tenne, alla presenza del Cav. Lav. , del Dott. e del Dott. Pt_1 Pt_1 Per_1
, un incontro con il Cav. Lav. nel corso del quale quest'ultimo S_ _1
ringraziò i presenti per il supporto ricevuto dalla BA nell'ambito di
un'operazione di finanziamento, che consentì l'ingresso del Fondo Strategico
ITno in Valvitalia S.p.A. a fine 2013 e il mantenimento dell'italianità della
medesima azienda”
“Vero che, nel corso del predetto incontro tenutosi ad inizio 2014 presso la sede
della BA, nella stanza del Cav. , il Cav. Lav. dichiarando CP_4 _1
pagina 5 di 51 di ritenere n istituto di credito che sostiene le aziende italiane in seguito CP_2
al supporto ricevuto dalla BA nell'ambito della citata operazione di
finanziamento svoltasi nel 2013, si propose spontaneamente di acquistare azioni

CP_2
“Vero che l'incontro tenutosi il 3 Febbraio 2014 presso lo stabilimento di
Valvitalia di Brendola (VI) alla presenza del Dott. del Dott. ed Pt_3 S_
altri fu fissato su indicazione del Cav. Lav. e del Dott. ed ebbe il Pt_1 Per_1
solo scopo di approfondire la richiesta di acquisto delle azioni ormulata CP_2
dal Cav. Lav. nel corso del precedente incontro”; _1
“Vero che, in occasione del citato incontro del 3 Febbraio 2014, il Cav. Lav.
determinato a divenire azionista della BA, chiese a tutti i presenti _1
informazioni relative al mercato delle azioni;
CP_2
“Vero che, in occasione del citato incontro del 3 Febbraio 2014, il Dott.
in risposta alle domande formulate dal Cav. Lav. sul mercato Pt_3 _1
delle azioni si limitò a fornire tutte le informazioni circa la disciplina CP_2
statutaria sulle modalità e condizioni di riacquisto delle azioni da parte della
BA, nonché il quadro storico del positivo andamento del prezzo delle azioni
del generale accoglimento da parte della BA delle passate richieste di CP_2
riacquisto di azioni ormulate dagli azionisti”. CP_2
“Vero che, in occasione del citato incontro del 3 Febbraio 2014, il Cav. Lav.
anche alla luce del suo ruolo di amministratore d'azienda, si dimostrò _1
professionista ampiamente informato ed esperto in tema di finanza, andamento
dei mercati finanziari, valore e prezzo delle azioni sul mercato, e, pertanto, in
pagina 6 di 51 grado di valutare l'entità del rischio e del possibile rendimento derivanti
dall'acquisto delle azioni . CP_2
In ogni caso, con vittoria di spese di giudizio di I e II Grado e compensi, oltre a
I.V.A., C.P.A. e rimborso forfettario dovuto sulle spese generali.
CONCLUSIONI DELL'APPELLATO _1
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, previa acquisizione del fascicolo
d'ufficio relativo al giudizio di primo grado, disattesa ogni contraria domanda,
eccezione e deduzione:
- in via preliminare,
● confermare il rigetto della richiesta, avanzata dall'appellante , di Pt_1
sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata, non sussistendone
i presupposti di legge (come già statuito dall'ordinanza di Codesta Corte del
26.4.2023);
- nel merito,
• rigettare l'appello proposto dal Cav. Lav. , e così pure l'appello Pt_1
proposto dal dott. avverso la sentenza impugnata, perché Parte_3
entrambi infondati in fatto e in diritto, e pertanto confermare integralmente la
sentenza gravata;

• in subordine, nella denegata e non creduta ipotesi in cui dovesse essere
riformata la sentenza gravata, accogliere le conclusioni già assunte in primo
grado, e dunque o accertare e dichiarare la diretta responsabilità del Cav. Lav.
, quale Presidente del C.d.A. di BA Popolare di Vicenza, ex Parte_1
art. 2395 c.c., nei confronti del Cav. Lav. per i fatti di cui in NTroparte_1
narrativa e quindi per le false informazioni sulla situazione patrimoniale,
pagina 7 di 51 economica e finanziaria della BA diffuse al pubblico a partire dal 2011 nei
comunicati contenenti indicazione del prezzo stabilito ex art. 2528 c.c., nonché
nei bilanci riferiti agli esercizi 2010-2014 e nei prospetti relativi agli aumenti di
capitale del 2013 e del 2014, nonché per l'intervento personale del Cav. Pt_1
nei confronti del Cav. per i motivi esposti in narrativa;
o accertare e _1
dichiarare la diretta responsabilità dell'ex Vice Direttore Generale della BA
Popolare di Vicenza, Dott. ex art. 2043 c.c., nei confronti del Parte_3
Cav. Lav. per i motivi esposti in narrativa;
o per l'effetto, condannare _1
il Cav. Lav. e il Dott. in via solidale tra loro Parte_1 Parte_3
ex art. 2055 c.c. o, in subordine, ciascuno per quanto di ragione, al risarcimento
del danno a favore del Cav. Lav. per importo non inferiore ad Euro _1
1.549.250, ovvero per la maggiore o minor somma ritenuta di giustizia, oltre
interessi e rivalutazione dal dovuto al saldo;

• emettere ogni altro provvedimento pertinente e conseguenziale, anche in
ordine alle spese e compensi professionali del presente grado di giudizio da
porre (così come quelle del grado precedente) ad esclusivo carico delle
controparti.
- in via istruttoria,
- ci si oppone alla richiesta di CTU avanzata dall'appellante , in quanto Pt_1
tardiva e comunque inammissibile;

- rigettare le istanze istruttorie avanzate dall'appellante in quanto Pt_3
inammissibili e irrilevanti.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE
pagina 8 di 51 l. con atto di citazione notificato in data 15.4.2016, NTroparte_1
conveniva inizialmente in giudizio, avanti al Tribunale di Venezia, Sez. Imprese,
(già Presidente del C.d.A. NTroparte_5 Parte_1
della BA) ed (già Vice Direttore Generale della BA), Parte_3
esponendo di aver acquistato in cinque riprese, tra il 2011 e il 2014, un totale di
NT n. 24.788 azioni , tutte al prezzo di Euro 62,50 per azione, per un esborso complessivo di Euro 1.549.250, rivelatosi del tutto incongruo, spropositato ed esorbitante rispetto all'effettivo valore delle azioni medesime, quale esso era già
al momento dei singoli acquisti (essendo tale effettivo valore rivelatosi ex post,
già in allora nullo); e ciò, in conseguenza e per effetto delle condotte illegittime e fraudolente poste in essere dai, ed imputabili ai, predetti convenuti.
L'attore deduceva:
- la sussistenza (in via concorrente con la responsabilità della BA, per le false informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della BA
diffuse al pubblico a partire dal 2011 nei comunicati contenenti l'indicazione del prezzo delle azioni stabilito ex art. 2358 c.c., nonché nei bilanci riferiti agli esercizi 2010-2014 e nei prospetti relativi agli aumenti di capitale del 2013 e del
2014) della responsabilità personale diretta ex art. 2395 c.c. del Cav. Lav. Pt_1
che – oltre ad aver presieduto il Consiglio di Amministrazione che per anni aveva taciuto la reale situazione della BA -era personalmente intervenuto per rassicurare l'odierno attore sulla bontà dell'investimento effettuato giungendo ad affermare che sarebbe intervenuto per “sistemare la situazione”;
- la sussistenza (in via concorrente con la ulteriore e distinta responsabilità della
BA, ex art. 1337 e 1440 c.c.) della responsabilità personale diretta del dott.
pagina 9 di 51 ex art. 2043 c.c., per aver indotto il Cav. Lav. ad Parte_3 _1
NT investire in azioni ad un prezzo superiore al loro valore reale, assicurando a
NT quest'ultimo che avrebbe riacquistato le azioni a sua semplice richiesta.
Chiedeva pertanto la condanna (anche) delle persone fisiche – in solido con
NT
, o in subordine ciascuno per quanto di ragione – al risarcimento del danno da esso attore patito, quantificato in allora in importo non inferiore ad Euro
1.393.085,601, o per la maggior o minor somma da determinarsi in corso di causa.

1.2 I convenuti si costituivano in giudizio, ma interveniva poi la liquidazione
NT coatta amministrativa di e la causa veniva dichiarata interrotta in data
26.9.2017.

1.3 Seguiva la riassunzione del giudizio da parte del Cav. nei confronti _1
di tutti i precedenti convenuti, e la richiesta di chiamata in causa, poi autorizzata,
NT di , quale cessionaria d'azienda di . NTroparte_7
La causa procedeva con il deposito delle memorie ex art. 183, sesto comma,
cod. proc. civ.; sotto il profilo istruttorio, per parte attrice veniva formulata richiesta di CTU avente ad oggetto la verifica e la determinazione del valore
NT effettivo delle azioni acquistate dall'attore, al momento dei singoli acquisti,
oltre a richieste di prova orale per interrogatorio formale dei convenuti e Pt_1
e per testi. Pt_3

1.4 La causa veniva quindi una prima volta trattenuta in decisione, vista la molteplicità delle questioni di rito e di merito sollevate, e il Tribunale – con sentenza non definitiva n. 903/2020 – dichiarava improcedibili le domande
NT attoree contro , ancorché modificate in domande di mero accertamento a pagina 10 di 51 Co seguito della intervenuta l.c.a., e rigettava le domande proposte contro ,
pronunciandosi invece per la prosecuzione della causa nei confronti dei convenuti e e – a tal fine – ammettendo prove orali Pt_1 Pt_3
(l'interrogatorio formale dei due convenuti, e prove testimoniali a prova diretta e contraria) e disponendo la CTU richiesta da parte attrice.

1.5 Nella fase istruttoria venivano assunti:
- interrogatorio formale del convenuto;
Pt_1
- audizioni testimoniali dei testi (indicato sia da parte attrice sia Testimone_1
dal convenuto a prova contraria) e (indicato da parte Pt_3 Testimone_2
attrice);
- interrogatorio formale del convenuto Pt_3
- Consulenza Tecnica d'Ufficio conclusa con relazione del CTU, dott. Per_2
[...]

1.6 La causa veniva quindi trattenuta in decisione all'udienza del 10.11.2021,
con assegnazione di termini ordinari alle parti ex art. 190 cod. proc. civ. per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.

1.7 Successivamente, con ordinanza del 21.4.2022 la causa veniva rimessa nuovamente sul ruolo, per richiesta di chiarimenti al CTU e per verificare l'eventuale disponibilità delle parti ad offrire integrazione documentale, per l'eventuale utilizzo di ulteriori metodi di valutazione delle azioni, rispetto a quello utilizzato dal CTU.

1.8 Alla luce dei chiarimenti forniti dal CTU, e della mancata disponibilità delle parti ad integrare la documentazione già al vaglio del CTU, la causa veniva trattenuta in decisione, con rinuncia delle parti a nuovi termini per conclusionali.
pagina 11 di 51 1.9 In data 3.6.2022 veniva pubblicata la sentenza definitiva, con cui il Tribunale
così si pronunciava:
“Definitivamente pronunciando, 1) condanna i convenuti in solido a rifondere a
parte attrice la somma di euro 883.048,00; inoltre a rifondere la Parte_1
ulteriore somma di euro 390.930,00 oltre interessi e rivalutazione, come in
motivazione, a far data dai singoli acquisti e fino alla pronuncia;
dalla sentenza,
con interessi come per legge;

2) pone a carico dei convenuti le spese di CTU come liquidate;

3) condanna i convenuti in solido a rifondere le spese di lite di parte attrice, per
euro 3.399,00 in esborsi, 21.000 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva
e cpa;
ripartisce il debito, nei rapporti interni, in 3/5 a carico e 2/5 a Pt_1
carico . Pt_3

1.9.1 I primi giudici pervenivano alle loro conclusioni osservando preliminarmente che:
- l'azione rivolta contro si imperniava sulla tesi che le azioni acquistate Pt_1
dall'attore fossero, al momento dei rispettivi acquisti, di valore inferiore a quanto deliberato ed esposto tempo per tempo dalla BA al pubblico nelle comunicazioni e nei prospetti, e dalla BA stimato sulla scorta di bilanci e altre comunicazioni, coerenti ai bilanci medesimi, distorti e carenti riguardo a fatti rilevanti, e inidonei a permettere all'acquirente corrette valutazioni di investimento;
e dunque che il maggior prezzo di acquisto fosse stato indicato, e che il cliente fosse stato indotto ad accettarlo, in ragione di condotte, relative alle comunicazioni al pubblico, imputabili al Presidente del CdA della collocatrice ed pagina 12 di 51 emittente;
con conseguente danno consistente nella differenza fra valore effettivo e prezzo di collocamento;

- il pregiudizio così prospettato era un vero danno diretto, in tesi prodotto dal convenuto , e ascrivibile all'area dell'art. 2395 c.c., mentre non rispondeva Pt_1
al vero che l'attore avesse fondato la sua domanda sulla tesi che le azioni abbiano perso valore per effetto di condotte di mala gestio (ciò che avrebbe configurato un danno indiretto ascrivibile all'area dell'art. 2394 c.c..);
- quanto a la prospettazione attorea era che questi, in tesi anche Pt_3
consapevole del valore in realtà ridotto o nullo delle azioni, avesse tenuto una condotta illecita consistente nel garantire il riacquisto a prezzo di garanzia, in tal modo inducendo l'attore ad un acquisto che non avrebbe comunque operato senza tale rassicurazione;

- l'illecito imputato al Vicedirettore era un illecito del dipendente, di stampo aquiliano, eventualmente ascrivibile in concorso alla società preponente ex art. 2049 c.c., avente rilevanza autonoma;
esso era stato prospettato come correlato causalmente al danno indicato in citazione, quello consistente nella differenza fra valore reale e prezzo “imposto” a mente della documentazione pubblicata dalla
BA.

1.9.2 Nel merito evidenziavano, quanto alla posizione di , che: Parte_1
- ai sensi dell'art. 2528 c.c. il prezzo delle azioni doveva essere deliberato dalla assemblea, ma su proposta degli amministratori, sicché non aveva pregio l'argomento del convenuto secondo cui l'assemblea avrebbe determinato il prezzo nella sua totale e sovrana autonomia, argomento sottendente la estraneità
degli amministratori ad ogni responsabilità per la determinazione del prezzo;

pagina 13 di 51 - era pacifica la qualità di Presidente del CdA e legale rappresentante di CP_2
all'epoca degli acquisti, del convenuto;
a lui andava evidentemente Pt_1
ricondotta la responsabilità per il contenuto dei bilanci, approvati dal CdA da lui presieduto e sottoposti e approvati all'assemblea, e, per quello che specificamente interessa, per la loro pubblicazione, nonché per il contenuto dei prospetti informativi degli aumenti di capitale e delle altre comunicazioni al pubblico concernenti informazioni privilegiate;

- il CTU, sulla base di alcuni dati specificamente indicati nella motivazione e del metodo di valutazione basato sui c.d. multipli di borsa, anch'esso più
dettagliatamente ricordato nella parte motiva, aveva ricavato un valore unitario delle azioni di euro 11,22 nel 2011 (applicato all'acquisto di fine 2011 e a quello di settembre 2012) 10,09 nel 2012 (applicato all'acquisto di agosto 2013) e 11,16
nel 2013 (applicato a tutti i rimanenti acquisti), per un totale del valore più
probabile delle azioni acquistate pari ad euro 275.272;
- assai scarne erano state le contestazioni tecniche alla consulenza da parte dei convenuti: non erano state fatte osservazioni alle rettifiche operate dal CTU ad alcune delle poste di bilancio, rettifiche che già da sole avevano determinato un abbattimento del prezzo delle azioni;

- prive di pregio erano le osservazioni della difesa in ordine al fatto che la Pt_1
rettifica al valore delle azioni raggiunta dal CTU derivava in minima parte dalle rettifiche di bilancio (in sé non contestate) ed in massima parte dalla applicazione del metodo comparativo, ritenuto eccessivamente semplice e che avrebbe dovuto essere integrato da altri metodi, in quanto l'ausiliario aveva condivisibilmente osservato che da un lato il metodo da lui usato era l'unico pagina 14 di 51 applicabile nel caso di specie, alla luce dei documenti disponibili, e dall'altro che comunque l'affidabilità di altri metodi quali il DDM dipendeva dalla accuratezza ed affidabilità delle proiezioni contenute nei piani e dati predisposti dal management della banca, e che gli esperti chiamati alle valutazioni passate specificamente precisarono non avere posto in discussione;

- non avrebbe potuto attribuirsi rilievo ai piani industriali, al fine di ricavare proiezioni sulla redditività della BA in quanto “anche ove vi fosse qui la
disponibilità dei dati e piani quali quelli che rese disponibili agli esperti CP_2
indipendenti i quali poterono, in tal modo, applicare anche altri metodi, i
risultati della applicazione dei metodi medesimi, tale documentazione dovrebbe
essere guardata con estrema cautela, essendo verosimile che tali piani e dati,
così come i bilanci coevi, non fossero contrassegnati da affidabilità e coerenza
con le circostanze conosciute dal management, e con la dovuta prudenza nella
attività di valutazione proiettiva;
e ciò in ragione di circostanze anche ulteriori a
quelle sulla base delle quali il CTU ha operato le rettifiche di alcune poste di
bilancio.”
- le considerazioni da ultimo effettuate risultavano supportate dagli accertamenti ispettivi di NS, BA d'IT e CE nonché dall'apertura delle indagini penali della Procura della Repubblica di Vicenza a carico dei vertici della BA
per i reati di aggiotaggio e ostacolo alla vigilanza: tali accertamenti avevano fatto emergere condotte gestorie scorrette riguardo alle appostazioni di bilancio degli anni precedenti, ben più ampie di quelle che il CTU aveva potuto trattare tecnicamente;
in particolare erano emerse operazioni di collocamento finanziato pagina 15 di 51 di azioni proprie e altre operazioni, precedentemente taciute, tali da influire pesantemente sui valori di bilancio;

- già prima della rettifica del bilancio del 2015, che aveva fatto emergere una consistente perdita, il prezzo azionario era sceso ad euro 48 (ottobre 2015), e infine, nel febbraio 2016, nella determinazione del valore per azione ai fini del recesso, in occasione della proposta di trasformazione della società da coop a s.p.a. , il prezzo era stato fissato ad euro 6,30: tale evento finale appariva largamente determinato dall'emergere postumo di occultamenti precedenti di fatti di rilievo, che avrebbero dovuto essere resi noti e così portare ad una modifica dei dati di bilancio già dagli anni presi in esame dal CTU e quindi ad un diverso e minore prezzo delle azioni;

- la stima del vero valore delle azioni, sia pure fatta attraverso uno strumento semplificato, rispondeva al basilare principio secondo cui il valore azionario deve trarre almeno in parte la sua giustificazione dalla parte “solida”, “tangibile”
del patrimonio della società; nel caso di tale rapporto era sideralmente CP_2
distante da quello medio del paniere di istituti comparabili, al punto che il valore dell'azione comparato con detto rapporto medio, si riduce ad un sesto;
CP_2
- il danno subito da di cui era responsabile, poteva essere _1 Pt_1
equitativamente determinato nella differenza, pari ad Euro 1.273.978,00, fra il prezzo pagato (totale delle azioni, 1000 + 488 + 1300+ 17200 + 4800 = 24.788
pagato ad euro 62.50 l'una, quindi euro 1.549.250) e il valore reale pari ad euro
275.272.

1.9.3. Con riguardo al convenuto Pt_3
pagina 16 di 51 - precisavano che “a lui non è addotta responsabilità per violazioni afferenti le
comunicazioni al pubblico, sebbene si affermi che egli fosse a conoscenza della
reale situazione reddituale e patrimoniale della banca;
circostanza che se pure
possibile, non consta positivamente, per quanto acquisito a questo giudizio. In
ogni caso l'addebito a lui rivolto si impernia sulla circostanza che egli avesse
sollecitato l'investimento del febbraio 2014 assicurando che la BA fosse
pronta a riacquistare le azioni al maggio prezzo fra quello di acquisto e quello
di mercato.”
- ritenevano la prospettazione attorea confermata dalla deposizione di S_
, già dirigente di all'epoca dei fatti, che aveva confermato,
[...] CP_2
inizialmente, la veridicità dei fatti esposti nei capp. 4 e 5 di parte attrice, salvo poi sfumare nel prosieguo della deposizione le sue dichiarazioni e senza comunque mettere in discussione l'impegno al riacquisto a prezzo garantito;

- accertavano la sussistenza di un nesso causale fra rassicurazione e acquisto,
evidenziando che si era impegnato all'acquisto su sollecitazione della _1
BA all'indomani e come contropartita “di reciproca fiducia” rispetto al sostegno finanziario che gli aveva da poco assicurato in una scalata CP_2
societaria, precisando che “il non particolare interesse all'investimento lo
poneva nella particolare propensione ad assicurarsi di potersene liberare
facilmente.”
- l'assicurazione indebita era fonte del danno ingiusto consistente nella differenza valore/prezzo del pacchetto azionario collocato al GG nel febbraio 2014 così liquidato: prezzo pagato 17.200 azioni x Euro 62,50= Euro
pagina 17 di 51 1.075.000,00, da cui detrarsi 17.200 x Euro 11,16=191.952,00, con conseguente differenza e pregiudizio di euro 883.048,00 (oltre accessori);
*****

4. Avverso la suddetta sentenza definitiva hanno proposto distinti appelli ed a seguito dei quali sono state iscritte a Parte_1 Parte_3
ruolo rispettivamente le cause nr. 2416/2022 e 2450/2022.

5. ha censurato la pronuncia del giudice di prime cure sotto i Parte_1
seguenti profili.

5.1 Con il primo motivo ha lamentato violazione dell'art. 94 comma 8, d.lgs. n.
58/1998 per avere il Tribunale imputato al legale rappresentanze della società
emittente una responsabilità oggettiva da prospetto sulla base della mera sottoscrizione ed in difetto di qualsivoglia contributo personalmente dato dal esso appellante al contenuto del prospetto.
Ha sul punto evidenziato che la responsabilità prevista dalla citata norma presuppone la colpa ed ha natura parziaria (sussiste in relazione alle parti di competenza del responsabile delle informazioni fornite). Nel caso di specie responsabile è solo la società emittente, che è l'unico soggetto che ha fornito le informazioni indicate nel prospetto pubblicato in occasione degli aumenti di capitale, mentre il Tribunale ha, in modo non condivisibile, ritenuto la pagina 18 di 51 responsabilità di per il solo fatto di avere sottoscritto, quale rappresentante Pt_1
organico, il prospetto e la nota informativa

5.2 Con il secondo motivo ha lamentato un errore di fatto dovuto a cattiva percezione delle allegazioni attoree in quanto non ha mai dedotto di _1
essere stato indotto ad acquistare le azioni della BA sulla base della lettura dei bilanci, dei prospetti e delle comunicazioni al pubblico effettuate dall'emittente,
sicché la domanda risarcitoria avrebbe dovuto essere rigettata, non potendo configurarsi una responsabilità ex art. 2395 c.c. e tanto meno una responsabilità
ex artt. 94 e 114 T.U.F.

5.3. Con il terzo motivo ha eccepito la nullità della sentenza per violazione dell'art. 112 c.p.c. in quanto il Tribunale lo ha condannato per un titolo di responsabilità che l'attore aveva invocato nei confronti della sola società
emittente, avendo, invece, nei confronti di esso appellante invocato solo la responsabilità ex art. 2395 c.c.

5.4. Con il quarto motivo ha eccepito la nullità della sentenza in quanto del tipo
“della terza via” per avere il Tribunale disposto la condanna per un titolo diverso da quello invocato dall'attore senza attivare il previo contraddittorio ai sensi dell'art. 101, comma 2, c.p.c. Nell'esposizione del motivo ha, tra l'altro,
evidenziato che la responsabilità da prospetto si configura soltanto in occasione dell'emissione degli strumenti di capitale azionario e della sottoscrizione di azioni di nuova emissione da parte dell'investitore che riponga ragionevole affidamento sulle informazioni contenute nel prospetto di offerta pubblica.

5.5. Con il quinto motivo ha lamentato l'erroneità della pronuncia per avere il
Tribunale accolto la domanda risarcitoria pur avendo accertato che l'attore aveva pagina 19 di 51 sottoscritto le azioni di nuova emissione solo dietro promessa di riacquisto allo stesso prezzo da parte dell'emittente senza alcuna volontà di genuino investimento da parte del il quale aveva ceduto alle sollecitazioni della _1
BA non perché volesse entrare nel suo capitale sociale ma in virtù delle assicurazioni sul riacquisto delle azioni senza perdite.

5.6. Con il sesto motivo ha lamentato violazione e falsa applicazione degli artt.
1218, 2043 e 2381 c.c nonché dell'art. 94, comma 8, TUF in quanto il Tribunale
ha ricondotto la responsabilità di esso appellante alla posizione di Presidente del
Cda e, quindi, lo ha condannato per responsabilità oggettiva senza considerare che la c.d. responsabilità da prospetto ha natura aquiliana e presuppone la colpa e senza neppure considerare che il Presidente del Cda, in base alla circolare n.
285/13 della BA d'IT, deve avere un ruolo non esecutivo e non deve svolgere funzioni gestionali, sicché su lui incombeva il dovere giuridico di astenersi dal compimento di atti gestori ed il divieto di assumere funzioni gestionali.

5.7. Con il settimo motivo ha lamentato violazione dell'art. 2358 c.c. in quanto il
Tribunale avrebbe dovuto rilevare la nullità dei contratti per violazione di tale norma e comunque per assenza di causa. Invero, gli acquisti erano stati effettuati come contropartita al sostegno finanziario ricevuto dalla BA. Da qui la considerazione che “Se dunque i contratti di sottoscrizione di azioni di nuova
emissione sono da ritenersi affetti da nullità per contrarietà a norme imperative,
ne consegue che l'attore non può lamentare alcun danno da perdita di valore
delle azioni, di cui egli non è mai divenuto proprietario poiché nullo è il titolo
traslativo, ossia il contratto di sottoscrizione.”
pagina 20 di 51 5.8. Con l'ottavo motivo ha eccepito la nullità della sentenza perché basata su una C.T.U. affetta da nullità assoluta per violazione del principio della domanda e del principio dispositivo.
Ha sul punto sostenuto che il dott. avrebbe travalicato i limiti delle Per_2
indagini affidategli e violato il principio dispositivo per essersi spinto a
“compiere speculazioni di fatto sulla mens degli amministratori di e che CP_2
l'accertamento sarebbe stato svolto “nell'ottica preconcetta, dichiaratamente
non fondata su alcuna prova di una responsabilità degli amministratori, per cui
le rettifiche apportate a posteriori ai bilanci di sarebbero riconducibili ad CP_2
anomalie gestionali imputabili agli amministratori, i quali perciò avrebbero con
piena consapevolezza licenziato bilanci non veritieri.”

5.9. Con il nono motivo ha eccepito violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. ,
degli artt. 2305, 2043, 2727 e 2729 c.c., degli artt. 64, 652 e 654 c.p.p., degli artt.
144 e ss. c.p.c. e degli artt. 94 e 109 e ss. TUF nella parte in cui il Tribunale ha ritenuto la sussistenza di circostanze conosciute dal management che avrebbero impedito al Cda di procedere ad una rettifica tempestiva dei dati di bilancio ed a proporre all'assemblea dei soci un valore unitario per azione inferiore pur in mancanza di prova della conoscenza o conoscibilità di tali circostanze,
pervenendo alle sue conclusioni sulla base di un ragionamento induttivo che è
partito dalle rettifiche dei bilanci della banca operate dal 2015 a seguito dell'ispezione delle autorità di vigilanza.
Ha sul punto evidenziato l'assenza di specifici riferimenti al procedimento penale che ha riguardato il management della società e la fallacia del pagina 21 di 51 ragionamento presuntivo per avere il Tribunale tratto la prova dei fatti affermati da indizi privi della necessaria gravità, precisione e concordanza.

5.10 Con il decimo motivo ha lamentato violazione degli artt. 2043 e 2033 c.c.
per non avere il Tribunale ritenuto che l'acquisto delle azioni sia stato compiuto in adempimento di un anteriore contratto con la banca a titolo di finanziamento.
Secondo la sottoscrizione fu un atto solutorio estintivo di un debito Pt_1
dell'attore verso la banca e non si configura, pertanto, come una perdita patrimoniale da acquisto di azioni a prezzo superiore al valore reale, così
integrando un'ipotesi di compensatio luci cum damno.
*****

6. A seguito della proposizione del gravame di è stato Parte_3
iscritto a ruolo il procedimento nr. 2450/2022 R.G.
Tale appellante ha formulato tre motivi d'appello, i quali contengono al loro interno doglianze di diverso tipo avverso la sentenza pronunciata.

6.1. Il primo è intitolato “NULLITA' DELLA SENTENZA PER ,
ERRONEITA', ILLOGICITA' E CONTRADDITTORIETA' DI
MOTIVAZIONE DELLA SENTENZA. - VIOLAZIONE DELL'ART. 2043
C.C. PER DIFETTO DEI PRESUPPOSTI (COLPA / NESSO DI CAUSA) -
VIOLAZIONE DEGLI ART. 2697 - 2727 E 2729 C.C. NONCHÈ ART.LI 115
E 116 C.P.C - MANCATA ACQUISIZIONE DI ELEMENTI DI PROVA
RILEVANTI”,

6.1 ha innanzitutto eccepito l'assenza di prova della condotta illecita. Ha Pt_3
al riguardo evidenziato che il Tribunale ha desunto tale prova dalla deposizione di che, contrariamente a quanto evidenziato dai primi giudici, ha Testimone_1
pagina 22 di 51 manifestato incertezze in ordine ad alcuni aspetti dell'incontro tra lui _1
(data e persone presenti) ed ha dichiarato che quello organizzato era un pranzo di cortesia (ciò che confermerebbe che l'acquisto era stato deciso prima dell'intervento di esso appellante). Inoltre, il Tribunale non avrebbe dato il giusto peso alle risposte fornite ai capitoli di prova contraria da lui formulati sui quali ha risposto dichiarando di non ricordare il prezzo delle azioni e se a S_
fosse stata data “una assicurazione netta di riacquisto o se fu solo _1
rappresentato che fino a quel momento il riacquisto a richiesta era sempre stato
soddisfatto”
Il Tribunale avrebbe, pertanto, dato rilievo ad un'affermazione decontestualizzata e poi di fatto rinnegata.
Ulteriormente, i primi giudici avrebbero erroneamente affermato che egli nel corso dell'interpello aveva negato l'incontro con _1

6.1.2. Le affermazioni del Tribunale in ordine al non particolare interesse del all'investimento, fatte per comprovare il nesso di causalità con Pt_3
l'impegno al riacquisto da lui formulato, sono smentite dalla finalità speculativa dell'investimento, dimostrata dall'ordine di acquisto sub doc. 19 del fascicolo attoreo.
Inoltre, il Tribunale avrebbe dato peso ad un elemento (la circostanza che l'acquisto era avvenuto come contropartita di “reciproca fiducia” rispetto al sostegno finanziario che gli aveva da poco assicurato in una scalata CP_2
societaria) del tutto irrilevante ed inconferente. Si trattava, invece, di un investimento che aveva già deciso di compiere. _1
pagina 23 di 51 6.1.2 Nella seconda parte del motivo ha ricordato alcune circostanze che Pt_3
avrebbero dovuto portare, per diversi motivi, all'esclusione di ogni sua responsabilità. Tali circostanze sono state innanzitutto così sinteticamente riportate:
“1) la non consapevolezza del sul valore reale dell'azione come Pt_3
affermato dal Tribunale: ciò non consta;

2) l'investimento in azione al valore di € 62,50 anteriormente al febbraio 2014
da parte del (il era già titolare di azioni acquistate al _1 _1
medesimo valore di € 62,50);
3) la valutazione del danneggiato (homo eiusdem condicionis et professionis) al
momento dell'asserita condotta illecita;

4) la dichiarazione di richiamo alla promessa al prima abbattimento delle azioni
al valore “non ancora reale” di € 48 (cfr. Doc. 5 fascicolo attrice)
l'acquisizione di un valore reale nell'importo di € 11,16 al momento della
sottoscrizione delle azioni all'esito della indagine del consulente.
Tali circostanze, secondo quanto più analiticamente indicato nel prosieguo dell'esposizione del motivo, rilevano in quanto:
- non conosceva l'effettivo valore delle azioni;
Pt_3
- aveva già acquistato azioni al prezzo di Euro 62,50; _1
- che aveva messo a sua disposizione gli uffici della propria _1
azienda, era proteso all'investimento e non era affatto un risparmiatore inesperto o timoroso;

- aveva operato investimenti in azioni nell'arco di tre anni dopo _1
avere ricevuto lauti finanziamenti per le sue aziende;

pagina 24 di 51 - ha preteso l'adempimento dell'impegno garantitogli già quando _1
il valore delle azioni era sceso ad Euro 48,00 e ciò costituisce “la prova
provata che la dichiarazione di un importo inferiore di € 11,16 – il valore stimato dal C.T.U. n.d.t - avrebbe certamente escluso la volontà e
determinazione all'investimento, per quante assicurazioni potessero
essere offerte.”
Tutti tali elementi avrebbero dovuto portare il Tribunale a ritenere che egli, come confermato in sede di interpello, si era limitato a confermare la prassi della
BA di riacquistare azioni dai soci che lo desiderassero, compatibilmente con l'utilizzabilità del cd. fondo riacquisto azioni, statutariamente previsto;
e, in ogni caso mai aveva promesso la stipula, da parte della BA, del patto di retrovendita a prezzo garantito.
Ha, quindi, sul punto ribadito che “l'incontro non sfociò immediatamente nella
Compravendita Rilevante: al contrario, l'Attore usufruì di uno spatium
deliberandi più che congruo per un soggetto finanziariamente esperto come lui,
posto che la Compravendita Rilevante venne eseguita 16 giorni dopo l'incontro,
il successivo 19 febbraio [v. doc. 10 dell'Atto di Citazione]. Tra la data
dell'incontro e quella di esecuzione della Compravendita Rilevante, nessun
contatto ebbe luogo tra Attore e Convenuti. Il teste di parte attrice Tes_2
ha confermato la suddetta circostanza “confermo la riunione, il pranzo
[...]
e le presenze, era responsabile della zona centrale di Vicenza;
la Per_3 CP_2
questione dell'acquisto azionario non fu posta durante il pranzo, dopo pranzo i
funzionari e il cav. si appartarono nel suo ufficio ed in eseguito feci da _1
pagina 25 di 51 tramite per la documentazione che venne recapitata a Valvitalia in busta chiusa
da che io come tale trasmettevo al Cav. CP_2 _1

6.1.3. Nella parte finale del motivo l'appellante ha sostenuto l'assenza di dolo o colpa in quanto egli, che pure aveva acquistato azioni della BA per sé ed i suoi familiari, ha agito “secondo le direttive impartite dal datore di lavoro nelle
persone di (Presidente del CDA) e (Direttore generale) essendo da Pt_1 Per_1
escludersi una iniziativa autonoma da parte dello stesso nell'aver rilasciato
informazioni mendaci”

6.2 Con il secondo motivo, inerente la liquidazione del danno, ha lamentato di essere stato trattato al pari degli amministratori, venendogli attribuite responsabilità tipiche di costoro e, ferma la sua convinzione sulla “assoluta
normalità e salute della banca”, avrebbe al più potuto essere condannato al pagamento degli interessi maturati sul valore reale delle azioni, come riportato dal CTU alla data della sottoscrizione del (pari ad € 11,16, ossia € _1
191.952,00), al saggio legale, dalla data dell'esercitato recesso sino al soddisfo.

6.3 Con il terzo motivo ha criticato il capo sulle spese in quanto, avendo il
Giudice limitato la sua corresponsabilità alle 17.200 azioni acquistate il 19
febbraio 2014, le spese di spese di lite e Ctu avrebbero dovuto essere compensate parzialmente con Parte Attrice e/o poste integralmente a carico del convenuto
. Pt_1
*****

7. Si è costituito in entrambi i giudizi che ha chiesto la NTroparte_1
reiezione del gravame.
pagina 26 di 51 7.1 I due giudizi sono stati riuniti con ordinanza del 26.4.2023 e, respinta l'istanza di inibitoria con provvedimento emesso in pari data, la causa è stata trattenuta in decisione all'udienza del 26.09.2024 sulle conclusioni precisate con le note scritte depositate ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c. con assegnazione dei termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica come da ordinanza che ha provveduto sull'istanza ex artt. 283/351 c.p.c.
*****

8. I primi sei motivi dell'appello di possono essere trattati Pt_1
congiuntamente e decisi sulla base di due assorbenti rilievi:
a) non ha invocato nei confronti di una NTroparte_1 Parte_1
responsabilità a titolo di prospetto;

b) in ogni caso gli artt. 94 e 114 TUF non sarebbero stati applicabili ad alcuni degli acquisti di cui è causa.
Circa la prima questione, si ricorda che nell'atto di citazione _1
introduttivo del giudizio di primo grado:
- a pagina 24 ha contestato “la responsabilità della BA per avere
costantemente diffuso informazioni non veritiere in merito alla situazione
NT patrimoniale, economica e finanziaria di e per aver, in particolare,
comunicato ai sensi dell'art. 114 TUF un prezzo delle azioni ex art. 2528 c.c.
notevolmente superiore al loro valore reale” nonché “la personale
responsabilità del Cav. Lav. ex art. 2395 c.c.” Pt_1
- alle pagine 25 e 26 ha argomentato la responsabilità per false informazioni dell'istituto emittente ai sensi dell'art. 2043 c.c. e 94 TUF;

pagina 27 di 51 - a pagina 27 ha lamentato che “ non si è dotata nonostante i plurimi CP_2
richiami della BA d'IT nelle varie ispezioni intervenute dal 2001 in poi, di
idonee procedure e di criteri obiettivi per attribuire un prezzo alle sue azioni ai
sensi dell'art. 2528 c.c.;”
- a pagina 29, al punto 2, ha argomentato “Anche a prescindere dalla speciale
normativa che impone obblighi di corretta informazione in capo agli emittenti
strumenti diffusi (disponendo oltretutto una specifica responsabilità per le
informazioni contenute nel prospetto)” circa l'esistenza di una responsabilità
diretta degli amministratori ex art. 2395 c.c. nei confronti degli investitori
danneggiati, che determina la responsabilità concorrente della società ai sensi
dell'art. 2049 c.c.
- a pagina 30, al punto 3, ha chiarito che “Nel caso di specie, inoltre, si fa valere
anche una responsabilità diretta ex art. 2395 c.c. del Cav. Lav. che – oltre Pt_1
ad aver presieduto il Consiglio di Amministrazione che per anni ha taciuto la
reale situazione della BA (il che sarebbe già sufficiente per affermare la sua
responsabilità a tale titolo) - è personalmente intervenuto per rassicurare
l'odierno attore sulla bontà dell'investimento effettuato, giungendo ad
affermare, nel corso di un incontro tenutosi a Roma nel giugno 2015, che
sarebbe intervenuto per “sistemare” la situazione”.
- nelle conclusioni precisate alle pagg. 36 e 37 ha chiesto di accertare la responsabilità della BA Popolare di Vicenza ex artt. 94 e 114 TUF, 2043 e
2049 c.c. e “la concorrente responsabilità del Cav. Lav. ex art. Parte_1
pagina 28 di 51 I fatti costitutivi della responsabilità dell'ex Presidente di pertanto, erano CP_2
diversi da quelli fatti valere nei confronti della società ( era ritenuto Pt_1
responsabile non in quanto redattore/sottoscrittore del prospetto, ma quale vertice dell'istituto di credito) sicché il Tribunale non avrebbe potuto provvedere alla riqualificazione della domanda risarcitoria, dovendo valutare solo se sussistesse la responsabilità del convenuto ai sensi dell'art. 2395 c.c.
Va, infine, segnalato, con riferimento alla questione sub b) che la responsabilità
ex art. 94 TUF non sarebbe comunque stata configurabile per gli acquisti di azioni già emesse compiuti da nel 2011 e nel 2012 (oltre che per _1
l'ultimo acquisto compiuto nel 2014), essendo limitata, come pure osservato dall'appellante, alle sottoscrizioni degli aumenti di capitale del 2013 e del 2014.
In conseguenza dell'accoglimento di tali motivi dovrà essere accertato se sussista una responsabilità ex art. 2395 c.c. in capo all'odierno appellante.
*****

9. Il settimo motivo dell'appello dell'ex Presidente di è palesemente CP_2
privo di pregio.
Si osserva preliminarmente che i contorni della vicenda dalla quale l'appellante pretenderebbe di ricavare la violazione dell'art. 2358 c.c. sono del tutto fumosi dal momento che nell'atto d'appello non ha fornito alcuna indicazione Pt_1
volta ad identificare il supposto finanziamento correlato (beneficiario, data di stipula, importo erogato).
Dalle scarse deduzioni sul punto effettuate dall'appellante, alle quali il Tribunale
ha fatto fugace accenno, sembra essersi trattato di un prestito accordato ad una delle società del gruppo amministrato da nel 2014. Emergono, pertanto, _1
pagina 29 di 51 già due dati ostativi all'accoglimento quanto meno integrale del motivo: la diversità dei soggetti coinvolti (giacché l'appellato ha agito nel presente giudizio come persona fisica) e l'esclusione di qualunque correlazione con gli acquisti effettuati fino al 2013.
Anche a prescindere dall'evidente difetto di allegazione, si osserva che , Pt_1
che quale ex Presidente della BA era a conoscenza di tutte le vicende inerenti i rapporti intrattenuti dall'attore con non ha dimostrato che il citato CP_2
finanziamento sia servito all'acquisto azionario, rimanendo non superata l'obiezione dell'appellato secondo cui la sua società ha provveduto alla restituzione del prestito accordato (significativamente neppure la BA
costituita in primo grado aveva fornito elementi per confermare la ricostruzione operata dall'appellante).
Vi è poi da dire che, anche nel caso di acquisto correlato, attesa la messa in liquidazione coatta amministrativa di i risparmiatori che hanno acquistato CP_2
azioni della banca vicentina devono insinuarsi al passivo della procedura per chiedere il risarcimento del danno o la restituzione delle somme versate
(venendo la loro soddisfazione, come è noto, sostanzialmente impedita dalla natura chirografaria dei crediti in questione). Pertanto, le perdite patrimoniali rimangono e con esse l'interesse del danneggiato a vedersi ristorato il danno dalle persone fisiche che si sarebbero, in ipotesi, rese responsabili della violazione della citata norma codicistica.
L'appellante, inoltre, evidentemente confonde gli effetti della pronuncia di accertamento negativo del debito restitutorio (apparentemente sorto a seguito della concessione del finanziamento) che possono derivare dalla violazione pagina 30 di 51 dell'art. 2358 c.c. nei confronti (ora) della lca con la restituzione delle somme sborsate per l'acquisto azionario.
L'affermazione del Tribunale circa il fatto che l'acquisto del 2014 sarebbe stato effettuato “ad evidente contropartita di reciproca fiducia rispetto al sostegno
finanziario che gli aveva assicurato in una scalata societaria” va CP_2
contestualizzata e meglio precisata in quanto, escluso ogni nesso di corrispettività o sinallagmaticità tra il citato finanziamento effettuato per agevolare la c.d. “scalata” e l'acquisto azionario, deve più semplicemente evidenziarsi che, essendo amministratore di un gruppo societario che _1
intratteneva una molteplicità di rapporti bancari di significativo importo con sussisteva una relazione privilegiata con i vertici del gruppo (dimostrata, CP_2
tra l'altro, proprio dalle frequentazioni con e di cui si è in parte Pt_1 Pt_3
detto e di cui si dirà oltre a proposito della trattazione dell'altro gravame)
nell'ambito del quale venivano indifferentemente discusse, in un clima di assoluta cordialità e fiducia, questioni afferenti il patrimonio dell'azienda e quello personale dell'attore.
Va da ultimo evidenziato che, se l'acquisto compiuto nel mese di febbraio del
2014 fosse stato un'effettiva contropartita rispetto al precedente finanziamento,
non avrebbe di certo dato peso all'impegno al riacquisto formulato da _1
(di cui si dirà meglio con riferimento al gravame da quest'ultimo Pt_3
interposto) né avrebbe manifestato alcuna incertezza iniziale in ordine alla conclusione dell'operazione di acquisto azionario che, in tale prospettiva,
sarebbe stata nulla più di un atto dovuto per il favore accordatogli da CP_2
pagina 31 di 51 Consegue da quanto detto che il Tribunale non doveva rilevare alcuna nullità
perché non emergente dagli atti di causa e perché in ogni caso la sua esistenza sarebbe stata del tutto ininfluente per la decisione sulle domande attoree.
*****
10. L'ottavo motivo del medesimo gravame risulta finanche incomprensibile,
avendo l'appellante del tutto a sproposito richiamato alcuni fondamentali principi processuali, quali quello dispositivo e quello della domanda,
asseritamente violati. Il C.T.U. nel punto dell'elaborato citato da quando Pt_1
ha parlato di “prospettiva interna” cui fare riferimento per la valutazione delle condotte degli organi di vertice della BA ha semplicemente voluto evidenziare che gli amministratori, in forza della posizione ricoperta, erano a conoscenza delle circostanze che hanno condotto alla successiva rettifica dei bilanci così dovendo differenziarsi la loro posizione rispetto a quella di un investitore quale che, per poter valutare la convenienza _1
dell'investimento e la solidità di non poteva che fare riferimento ai bilanci CP_2
ed alle informazioni promananti dai prospetti e dalle altre comunicazioni effettuate dalla BA.
Altra questione, sulla quale si tornerà nel prosieguo, che, però, attiene al merito della causa, è stabilire se , in forza del ruolo ricoperto, fosse o dovesse Pt_1
essere a conoscenza degli elementi che in fatto rendevano non veritiero il valore delle azioni al quale ha fatto riferimento per concludere le operazioni di _1
cui è causa.
*****
pagina 32 di 51 11. La trattazione del nono motivo deve avvenire nell'ambito di un più generale inquadramento dei dati di causa che il Collegio ritiene di dover effettuare al fine di valutare la sussistenza di una responsabilità ex art. 2395 c.c. dell'appellante,
pur dovendo precisarsi sin da ora che, in mancanza della produzione delle sentenze che hanno definito i procedimenti penali nei quali è stato Pt_1
coinvolto, non si possono trarre elementi di conferma delle responsabilità
dell'appellante per aggiotaggio ed ostacolo alla vigilanza sulla base delle indagini compiute per tali reati dalla Procura della Repubblica di Vicenza.
*****
12.1 Si tratta si stabilire, pertanto, se l'appellante sia responsabile ai sensi Pt_1
dell'art. 2395 c.c. per il danno diretto arrecato al patrimonio di _1
Ritiene il Collegio che tale responsabilità sussista sulla base delle
[...]
considerazioni che seguono che, sia pure solo in parte, sono state valorizzate anche dal Tribunale.
Al fine di valutare la responsabilità dell'appellante occorre partire da alcuni dati emersi dalla C.T.U. (parte dei quali non oggetto di contestazione).
Il dott. è pervenuto alla stima del valore unitario delle azioni della Per_2
BA indicata nel suo elaborato (oscillante tra gli 11 ed i 13 Euro a fronte di un valore delle azioni dichiarato per Euro 62,50) sulla base di alcune rettifiche di bilancio che ha ritenuto di dover compiere relativamente:
i) alla natura deteriorata dei crediti;

ii) agli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri collegati alle operazioni di acquisto e sottoscrizione di azioni proprie della BA;

pagina 33 di 51 iii) alle svalutazioni per perdite durevoli delle partecipazioni di valore in base al principio IAS 36.
Il C.T.U. ha, quindi, determinato il valore delle partecipazioni sulla base del c.d.
metodo dei multipli di borsa, ritenendo non adeguato il metodo (DDM) utilizzato nelle perizie di stima del valore economico unitario per azione redatte dai soggetti incaricati dalla BA in data 31.12.2013 e 30.6.2011, che avevano calcolato il valore economico dell'equity di una banca come valore attuale netto dei flussi finanziari attesi distribuibili nel rispetto dei vincoli patrimoniali minimi imposti dalle Autorità di Vigilanza. Invero, ha rilevato il dott. che a Per_2
partire dal 2011 non vi è stata distribuzione dei dividenti ai propri azionisti da parte della BA e mancavano prospettive positive come dimostrato dal default in cui è incorsa el 2017. CP_2
Le argomentazioni del C.T.U. non hanno ricevuto alcuna convincente critica.
Invero, nessuna delle parti convenute ha dimostrato la maggiore adeguatezza di altri metodi di stima del valore delle azioni, che comunque per essere presi in considerazione avrebbero richiesto l'esame di documentazione interna (es. i piani industriali) certamente in loro possesso, ma non depositata in giudizio, le cui previsioni, tuttavia, pare di capire assai positive attesi i valori delle azioni comunicati ai risparmiatori fino al 2014, per quanto si è verificato nel periodo successivo (circostanze tutte riportate anche nell'elaborato peritale) apparivano già ictu oculi scarsamente credibili.
Ritiene il Collegio innanzitutto di dover focalizzare l'attenzione sui seguenti dati riferiti al 2011 (ma analogo discorso può essere effettuato per le successive due annualità):
pagina 34 di 51 - il C.T.U. ha stimato il valore unitario delle azioni in Euro 11,22 sulla base di un patrimonio netto rettificato di Euro 2.032.417.297;
- anche volendo fare riferimento al valore del patrimonio netto ante rettifiche
(Euro 3.089.258,192, risultante dai bilanci approvati su proposta del Consiglio di
Amministrazione presieduto dall'appellante), il valore delle azioni unitario sarebbe stato superiore di pochi euro a quello stimato dal dott. e, Per_2
quindi, assai distante dal valore al quale i titoli sono stati acquistati da _1
(Euro 62,50).
Già con tali dati emerge una rilevante anomalia, che si correla del resto ad una delle contestazioni formulate sin dalla citazione, ovvero la scarsa chiarezza in ordine alle modalità di determinazione del prezzo delle azioni (circostanza che caratterizzò anche il periodo di cui è causa posto che, secondo quanto sembra emergere dalla C.T.U., i professionisti esterni - incaricati da al 2011 per CP_2
adeguarsi alle indicazioni di BA d'IT - presero come determinante riferimento, i dati forniti dallo stesso CdA senza specifiche verifiche sulla loro attendibilità).
Va, quindi, osservato che le rideterminazioni del patrimonio netto operate dal
C.T.U. non paiono, fatto salvo quando indicato al punto ii), in diretta correlazione con gli accertamenti svolti dalla vigilanza europea o con sopravvenute modifiche del quadro normativo di riferimento.
Quanto poi al Regolamento UE 575/2013 ed al Regolamento delegato UE
241/2014, che ha integrato il primo, citati dalla difesa dell'appellante, se è pur vero che solo la normativa entrata in vigore successivamente agli acquisti di azioni cui è causa ne ha previsto l'indicazione come elementi negativi del pagina 35 di 51 patrimonio netto, va, però, osservato che in precedenza le azioni proprie dovevano essere iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale, separatamente dalle altre partecipazioni, tra le immobilizzazioni finanziarie (voce B.III.4), oppure tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (voce C.III.5), a seconda della destinazione attribuita. Corrispondentemente, quale contropartita di pari importo, occorreva procedere all'iscrizione di una riserva (voce A.V. -
Riserva per azioni proprie in portafoglio) indisponibile che andava mantenuta fino al trasferimento o all'annullamento delle azioni.
Siffatte operazioni, quindi, comunque incidevano sul valore delle azioni giacché
il capitale finanziato dalla BA è solo nominale, ripercuotendosi inevitabilmente, in senso negativo, sul valore delle azioni.
12.2 Appurato, pertanto, che il valore delle azioni pubblicizzato non corrispondeva al loro valore reale, si tratta di comprendere se sussistano responsabilità dell'appellante.
Sotto tale profilo deve evidenziarsi che tra i più rilevanti atti con i quali la società divulga informazioni che la riguardano figurano i bilanci ed i prospetti redatti in occasione degli aumenti di capitale nonché le comunicazioni ex art. 114 TUB alle quali i terzi possono fare riferimento per comprendere se si sono verificate circostanze che hanno modificato il valore delle azioni.
Sotto il primo profilo si segnala che la redazione del progetto di bilancio è, ai sensi dell'art. 2475, comma 5, cod. civ. atto di competenza del consiglio di amministrazione non delegabile, sicché l'appellante, quand'anche fosse stato privo di ruoli operativi (su tale aspetto si tornerà nel prosieguo), era comunque tenuto ad assicurare che venissero fornite ai terzi informazioni veritiere sulle pagina 36 di 51 condizioni economico/finanziarie della società ed è sotto tale profilo sicuramente responsabile per l'adozione di metodiche di determinazione del valore delle azioni che, anche a prescindere dalle rettifiche operate dal C.T.U., non avevano alcuna giustificazione (ciò che del resto è dimostrato dallo stesso contegno di che mai ha effettuato specifici rilievi per dimostrare la congruità del Pt_1
valore rappresentato nei bilanci e negli altri documenti prodotti dall'attore).
Sotto il secondo profilo si segnala che l'appellante è colui che ha sottoscritto tutti i documenti sottoposti al pubblico da parte della BA in occasione degli aumenti di capitale del 2013 e del 2014 e che ha dichiarato la conformità delle informazioni contenute nei prospetti inviati dalla CONSOB ai fatti ivi descritti e l'assenza di omissioni che alterassero il senso di quanto rappresentato. In
disparte la responsabilità ex art. 94, comma 6, TUF, che non deve essere indagata per assenza di domanda, è indubbio che l'ex Presidente di fosse CP_2
perfettamente a conoscenza dei dati rilevanti per poter valutare le effettive condizioni della BA (ove così non fosse, si dovrebbe concludere che egli abbia falsamente attestato alla CONSOB la sua conoscenza dei dati riportati in tutti i documenti prodotti dall'attore, che erano necessari per far comprendere l'operatività attuale e le prospettive future dell'istituto di credito). Quindi, , Pt_1
a fronte della conoscenza di tutti i dati aziendali citati riportati nei prospetti e nelle comunicazioni ex artt. 114 TUB, avrebbe dovuto quanto meno spiegare per quali ragioni le sopraccennate criticità non erano da lui conosciute né altrimenti conoscibili con l'uso dell'ordinaria diligenza.
pagina 37 di 51 Vi è poi un ulteriore profilo di responsabilità dal momento che il prezzo delle azioni è determinato, ai sensi dell'art. 2528 c.c., dall'assemblea dei soci su proposta degli amministratori.
Le deduzioni dell'appellante in ordine al ruolo da lui ricoperto sono comunque in contrasto con lo statuto della BA dal quale risulta (art. 33) che il Presidente
“promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario” e che il
Cda da lui presieduto era investito (art. 39, comma 1) di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea dei soci. Inoltre, il Presidente era titolare di rilevanti attribuzioni non delegabili tra cui (art. 39, comma 3) la predisposizione dei piani industriali e finanziari della società. Inoltre, alcune funzioni del Cda erano (art. 40) delegabili ad un Comitato Esecutivo di cui egli era membro di diritto. Anche dalla disamina dello Statuto della BA emerge,
pertanto, che l'appellante era titolare di tutti i poteri necessari per una corretta verifica della congruità del prezzo delle azioni.
, quindi, è sicuramente responsabile della differenza tra il valore delle Pt_1
azioni pubblicizzato ed il valore delle azioni effettivo per avere, quanto meno colpevolmente, avallato l'uso di metodiche di stima del valore delle azioni fondate su dati alterati (l'assistenza finanziaria agli acquisti azionari effettuata in violazione della normativa codicistica) e comunque sulla base di previsioni non realistiche.
12.3 Il valore del titolo è, sulla base dell'id quod plerumque accidit, il principale elemento che l'investitore prende in considerazione ai fini dell'acquisto, sicché
sarebbe stato onere dell'appellante fornire quanto meno una convincente pagina 38 di 51 allegazione circa l'esistenza di motivi diversi che hanno determinato l'appellato agli acquisti azionari. Vi deve, in altre parole, essere un distinto interesse economico che giustifica l'acquisto, posto che altrimenti si dovrebbe arrivare all'illogica conclusione che l'investimento sia stato effettuato quale mera liberalità.
Come poc'anzi accennato, l'appellante ha tentato di fornire una spiegazione alternativa, legata al finanziamento concesso ad una delle società facenti capo a
Tale allegazione, tuttavia, ferma la sopra rilevata genericità, è rimasta _1
sfornita di prova. Deve anzi osservarsi che, come pure evidenziato dall'altro appellante, per uno degli acquisti di cui è causa (sottoscrizione delle azioni del febbraio 2014) ha indicato la natura speculativa dell'investimento. Egli, _1
pertanto, acquistò le azioni perché convinto, sulla base dei bilanci e degli altri documenti di cui si è detto, che i titoli possedessero un elevato valore. Tale
convinzione era del resto la conseguenza dell'elevata fiducia che l'appellato all'epoca nutriva nei confronti della banca vicentina come risulta dall'istruttoria condotta nel 2011 in occasione del primo acquisto azionario nel corso della quale emerse che “il dott. riconosce nel nostro istituto il forte radicamento sul _1
territorio che ci contraddistingue rispetto ad altre banche e in questo senso
vuole dare un segnale di apprezzamento diventando socio”.
Non può sotto tale profilo richiamarsi neppure l'impegno assunto da al Pt_3
riacquisto al medesimo prezzo di vendita sia perché esso riguarda solo una delle operazioni di cui è causa (sebbene sia quella numericamente più consistente) sia perché, come si dirà oltre, si trattò di una promessa effettuata su iniziativa del pagina 39 di 51 Vicedirettore di volta a convincere l'investitore della convenienza CP_2
dell'operazione proposta.
12.4 In conclusione l'appello di è respinto Pt_1
*****
13.1 Ai fini della decisione sul primo motivo dell'appello di appare Pt_3
opportuno ricordare il contenuto della deposizione di , già Testimone_1
dirigente di CP_2
Tale teste è stato innanzitutto sentito sui capitoli n. 4 e 5 della memoria ex art. 183, comma VI, n. 2 c.p.c. così formulati:
4) “Vero che il giorno 3 febbraio 2014, ad ore 12,30, presso lo stabilimento di
Valvitalia di Brendola (VI), si è tenuto un incontro tra il Cav. Lav. il _1
dott. il dott. e il dott. , alla Parte_3 Testimone_1 Persona_4
presenza anche del dott. incontro prolungatosi anche con un Testimone_2
pranzo presso la sala riunioni, e nel corso del quale incontro il dott. Pt_3
NT propose al Cav. Lav. l'acquisto a titolo personale di azioni al _1
prezzo di Euro 62,50 cadauna, per un controvalore complessivo di oltre Euro 1
milione”;
5) “Vero che, in occasione del citato incontro del 3 febbraio 2014, ore 12,30, a
fronte delle ritrosie esplicitate dal Cav. ad immobilizzare l'importo CP_3 _1
NT di oltre Euro 1 milione acquistando azioni , fu assicurato al Cav. Lav.
NT dal dottor che assumeva l'impegno di ricomprare dette _1 Pt_3
NT NT azioni , e tutte le azioni di proprietà del Cav. Lav. in ogni _1
momento, a semplice richiesta del Cav. al maggiore tra il costo CP_3 _1
NT sostenuto ed il valore di mercato delle azioni .
pagina 40 di 51 Egli ha risposto:
“Ricordo l'occasione, non esattamente la data, le presenze che ricordo erano
il suo direttore generale che non ricordo come si chiami, io, e _1 Pt_3
quasi sicuramente che era il gestore della relazione Valvitalia in Per_5
non ricordo chi altri ci fosse;
confermo i fatti di cui al capitolo. Si era CP_2
all'indomani di una operazione straordinaria che le ditte del cav. GG
avevano fatto con la quale le aveva finanziate per una somma importante, CP_2
intorno agli 8/10 milioni;
era un pranzo di cortesia nel corso del quale Pt_3
chiese a la disponibilità a divenire socio per una somma importante, _1
che fu ivi concordata in 1 milione;
confermo che gli fu assicurato da Pt_3
che quando ne avesse avuto bisogno la banca si impegnava a _1
riacquistare le azioni, non ricordo se al prezzo indicato nel capitolo, ma
comunque con la assicurazione che il cav. non ci avrebbe perso” _1
Quindi, è stato sentito sul capitolo 7 della medesima memoria così formulato:
NT 7) “Vero che la , per il materiale tramite del dott. , aveva Testimone_1
invitato il Cav. Lav. a partecipare, seduto in prima fila, all'assemblea _1
NT degli azionisti di che si sarebbe tenuta l'11.4.2015, chiedendogli di fare un
NT intervento positivo sull'operato della banca sia corporate che private”
Il teste ha risposto: “Non ricordo il dettaglio, può essere, all'epoca i rapporti fra
la banca e il cav. GG erano importanti e buoni
è stato quindi chiamato a rispondere sui capitoli 8 e 9 della medesima S_
memoria che erano così formulati:
8) “Vero che il Cav. Lav. alla vigilia dell'assemblea soci fissata per _1
l'11.4.2015, comunicò al dott. di aver appreso dai giornali che Testimone_1
pagina 41 di 51 NT il titolo aveva perso il 23% ed espresse allo stesso tutto il suo relativo
disappunto, e che non avrebbe partecipato all'assemblea”;
9) “Vero che il dott. , a fronte del disappunto manifestato dal Cav. Lav. S_
comunicò al Cav. Lav. che molti altri soci erano nella sua _1 _1
stessa situazione e che la BA avrebbe rispettato gli impegni di riacquisto
delle azioni”.
Egli ha così risposto: “Non ricordo, ma è probabile che ciò sia avvenuto, noi
eravamo tutti in difficoltà e riferivamo quello che ci comunicavano i vertici, che
erano e il dr. anche noi dipendenti apprendemmo questa Per_1 Pt_3
situazione alla vigilia dell'assemblea”.
Il teste è stato, infine, sentito sui capitoli n. 4 e 5 formulati da a prova Pt_3
contraria. Tali capitoli erano così formulati:
4) “Vero che, in occasione del citato incontro del 3 Febbraio 2014, il Cav. Lav.
determinato a divenire azionista della BA, chiese a tutti i presenti _1
informazioni relative al mercato delle azioni;
CP_2
5) “Vero che, in occasione del citato incontro del 3 Febbraio 2014, il Dott.
in risposta alle domande formulate dal Cav. Lav. sul mercato Pt_3 _1
delle azioni si limitò a fornire tutte le informazioni circa la disciplina CP_2
statutaria sulle modalità e condizioni di riacquisto delle azioni da parte della
BA, nonché il quadro storico del positivo andamento del prezzo delle azioni
del generale accoglimento da parte della BA delle passate richieste di CP_2
riacquisto di azioni ormulate dagli azionisti”. CP_2
Il teste su tali capitoli ha così risposto: “Ribadisco, era un pranzo di cortesia,
presumo che siamo stati noi banca ad attivarci per l'invito, era comunque una
pagina 42 di 51 cosa usuale;
ricordo che fu chiesto al di diventare socio, quale atto di _1
reciprocità rispetto al sostegno che la banca gli aveva dato, così come era stato
per altri soggetti, e lui si rese disponibile;
sono quasi sicuro che sia stato così;
ricordo che chiedeva informazioni, non sono in grado di dire se fu data _1
a una assicurazione netta di racquisto o se fu solo rappresentato che _1
fino a quel momento il riacquisto a richiesta era sempre stato soddisfatto”.
Il verbale della deposizione si chiude così:
Alla rilettura aggiunge: “Queste rassicurazioni erano usualmente fatte ai clienti
che in quel periodo venivano contattati con la proposta di acquisto azionario

CP_2
Una disamina complessiva della deposizione rende manifesto che il teste ha confermato senza incertezze l'impegno al riacquisto delle azioni formulato da volendo con le precisazioni formulate in risposta ai capitoli a prova Pt_3
contraria del convenuto solo evidenziare che la proposta del Vicedirettore della
BA venne effettuata senza toni imperativi o pressanti e senza dover oltre modo formalizzare un impegno effettuato in un contesto di massima cordialità ed il cui contenuto era stato dall'attore già chiaramente inteso.
D'altro canto, il teste ha significativamente aggiunto, nella parte conclusiva della sua deposizione, che la rassicurazione all'acquisto venne resa analogamente a quanto effettuato nei confronti degli altri clienti contattati in quel periodo, sicché
non può dubitarsi del fatto che abbia confermato la versione di quanto S_
accaduto fornita da parte attrice (in termini più generali, l'impegno al riacquisto di azioni è una circostanza accertata dalle autorità di controllo - CONSOB,
pagina 43 di 51 CE, BA d'IT – che effettuarono accertamenti ispettivi nel periodo
2014/2015).
NTrariamente a quanto pure sostenuto da nel corso del giudizio di Pt_3
primo grado, quell'incontro non venne effettuato quando l'acquisto azionario era già stato deciso. Oltre al contenuto della deposizione del , si ricorda che S_
l'altro teste escusso, , qualificatosi come direttore generale Testimone_2
della divisione Vitas di Valvitalia, società riconducibile al cav. ha _1
dichiarato di avere fatto da tramite per la documentazione che venne recapitata in
Valvitalia, successivamente all'incontro di cui è causa, in busta chiusa da CP_2
e che come tale trasmise al cav. In mancanza di specifiche deduzioni _1
sul punto da parte di che paradossalmente ha citato tale testimonianza Pt_3
ritenendo che essa costituisse conferma della sua versione dei fatti, può ritenersi che la documentazione trasmessa si riferisse proprio all'acquisto di cui è causa
(non vi era d'altronde motivo per il quale dovesse avvalersi di tali CP_2
particolari modalità di comunicazione con il cliente per l'ordinaria operatività
bancaria dei rapporti riconducibili alle società a lui facenti capo). Tali
dichiarazioni, pertanto, sono sicuramente più coerenti con la ricostruzione dei fatti dell'attore, che maturò il suo convincimento all'acquisto anche sulla base delle rassicurazioni che furono fatte da Pt_3
Risulta, infine, significativa, a comprova della formulazione della proposta, la risposta inviata dalla stessa con lettera dell'11.02.2016 alla richiesta di CP_2
riacquisto delle azioni formulata dal a mezzo del proprio legale, avv. _1
Lombardi, dopo che analoga richiesta da lui inviata personalmente non aveva sortito effetto. Orbene, in tale lettera l'ufficio legale della BA, in ordine pagina 44 di 51 all'impegno (anche) del al riacquisto fatto espressamente presente Pt_3
dall'odierno appellato, rispose che esso doveva considerarsi “inefficace perché
rilasciato da soggetti non legittimati e privi dei necessari poteri perché
disconosciuti dal Consiglio di Amministrazione della BA in capo al quale è
riservato (..) il potere di operare sulle azioni della BA”
La BA, quindi, non negò che (assieme ai funzionari Pt_3 Persona_4
e ) avesse promesso il riacquisto senza condizioni al medesimo Testimone_1
prezzo di vendita, limitandosi solo a negare l'efficacia di tale promessa. Tale
comunicazione, che avrebbe potuto esporre l'istituto di credito (se fosse rimasto
in bonis) a responsabilità nei confronti dell'attore per l'operato illecito del suo
Vicedirettore ai sensi dell'art. 2049 c.c., assume un indubbio rilievo, fornendo definitiva conferma del disinvolto modo di procedere seguito nel caso di specie dall'appellante.
Circa poi l'efficacia causale delle condotte di certamente appare poco Pt_3
realistico ritenere che si dia determinato all'acquisto solo sulla base di _1
tale rassicurazione. Si è detto in precedenza che aveva dichiarato al _1
momento dell'acquisto di perseguire una finalità speculativa. Egli, pertanto, era convinto di poter conseguire un guadagno o comunque di concludere un buon affare. Diversamente opinando, si dovrebbe pervenire all'illogica conclusione che l'attore abbia proceduto all'acquisto pur essendo consapevole che il titolo aveva uno scarso valore e che difficilmente lo avrebbe recuperato, Invero,
assumendo siffatte condizioni di criticità, sarebbe venuta meno la stessa capacità
della BA di onorare i suoi impegni, sicché in modo del tutto _1
pagina 45 di 51 masochistico, avrebbe sostanzialmente accettato di poter perdere oltre un milione di euro.
Quanto appena detto non toglie, però, che l'impegno al riacquisto abbia quanto meno rafforzato il proposito di investimento con particolare riferimento all'entità
dell'operazione, di importo assai superiore ai precedenti acquisti. _1
infatti, avrebbe dovuto sborsare oltre un milione di euro del suo patrimonio personale.
Prive di pregio sono, inoltre, le considerazioni dell'appellante sul c.d. spatium
deliberandi di cui avrebbe goduto fino al momento dell'acquisto _1
(considerazioni queste formulate all'evidente fine di dimostrare l'insussistenza del nesso di causalità). Invero, l'acquisto di azioni venne effettuato il 19.2.2014,
vale a dire dopo circa due settimane dall'incontro di cui si discute. Tale periodo appare, in realtà, quello che si rese necessario per il disbrigo delle formalità
conseguenti alla decisione presa nell'incontro del 3 febbraio: infatti, al pranzo seguirono la predisposizione della documentazione da parte della BA (che non poteva essere effettuata in epoca anteriore posto che solo nell'incontro con l'investitore si decise l'effettuazione dell'operazione e ammontare di azioni che l'appellato avrebbe acquistato), il suo invio brevi manu al teste Tes_2
l'inoltro del plico ricevuto da parte di questi al la sottoscrizione del _1
convenuto, la riconsegna dei moduli d'ordine al e, infine, la consegna, Tes_2
è da supporre direttamente presso gli uffici di qualche dirigente di da CP_2
parte del teste della richiesta di acquisto sottoscritta, che a questo punto venne processata e contabilizzata dal livello inferiore (personale della filiale) mediante addebito sul conto corrente personale dell'attore. In buona sostanza, la decisione pagina 46 di 51 era già stata presa il 2 febbraio ed il tempo successivo fu solo quello necessario per darvi concreta ed effettiva attuazione.
Le circostanze indicate nell'esposizione della seconda parte del motivo sono del tutto irrilevanti ai fini che occupano. Invero, anche ad ammettere che Pt_3
fosse estraneo al procedimento di determinazione del prezzo delle azioni ed altresì del tutto inconsapevole del loro effettivo valore, egli avrebbe al più
potuto agire in regresso nei confronti di (e degli altri soggetti responsabili Pt_1
ex artt. 2395 c.c. o anche ex artt. 94/114 TUF). La sua responsabilità, tuttavia,
non viene meno in ragione della proposta effettuata, che, tra l'altro, costituisce violazione delle norme statutarie della BA che consentivano il riacquisto delle proprie azioni solo a determinate condizioni (il che semmai lascia presumere che fosse consapevole della gravità della situazione patrimoniale di Pt_3 CP_2
rappresentando gli inviti all'acquisto rivolti a – ed agli altri clienti della _1
BA – un modo, sia pure disperato, per tentare di recuperare le somme necessarie per preservare la stabilità, se non la stessa sopravvivenza, dell'istituto di credito).
Egli, inoltre, non può assimilare la sua posizione a quella di un lavoratore subordinato in quanto era uno dei dirigenti di più alto livello della BA
vicentina, fermo restando che anche per i lavori dipendenti la giurisprudenza è da lungo tempo assestata sul principio, rilevante soprattutto per l'applicazione dell'art. 2119 cod. civ., che l'esecuzione di un ordine illegittimo impartito dal superiore gerarchico deve tener conto del grado di divergenza dell'ordine rispetto ai principi dell'ordinamento e del carattere palese, o meno, di tale illegittimità. Sotto tale profilo, ed approfondendo quanto poc'anzi osservato,
pagina 47 di 51 deve ricordarsi che in base all'art. 18 dello Statuto della BA spettava al
Consiglio di Amministrazione disporre l'acquisto di azioni della società nei limiti della riserva di cui al successivo art. 53 nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili. L'appellante, agendo in siffatto modo, ha,
pertanto, chiaramente esorbitato dalle attribuzioni che gli erano state conferite e la sua condotta in tal senso è sicuramente connotata quanto meno da colpa.
Ulteriormente, dando per provato (come in effetti ammette lo stesso appellante)
che ed il direttore sollecitassero (pure) l'alta dirigenza a proporre Pt_1 Per_1
investimenti in azioni della BA con l'impegno al riacquisto al medesimo prezzo, deve, però, evidenziarsi che conservò, con riferimento al caso di Pt_3
specie, autonomia decisionale in ordine all'individuazione del soggetto cui rivolgere la proposta di acquisto ed all'ammontare delle azioni di cui proporre la vendita (rimane, ad esempio, non spiegato dall'appellante il motivo per il quale egli propose un acquisto così massiccio di titoli ad un soggetto che era già
azionista della BA e la circostanza che tale proposta sembra essere stata effettuata al di fuori di ogni prospettiva di diversificazione degli investimenti che dovrebbe sempre essere perseguita dall'intermediario).
Il primo motivo è, pertanto, respinto.
*****
13.2 Il secondo motivo nella sua prima parte non ha pregio in quanto la condanna solidale può essere pronunciata ai sensi dell'art. 2055 c.c. anche per titoli diversi di responsabilità.
Il Tribunale, infine, ha correttamente liquidato il danno in misura pari alla differenza tra il valore reale ed il prezzo d'acquisto, essendo prive di ogni pagina 48 di 51 fondamento (e finanche temerarie) le considerazioni sul punto effettuate da
Invero, il danno avrebbe potuto essere riconosciuto in misura pari agli Pt_3
interessi solo se la condotta illecita fosse rappresentata dal ritardo nell'adempimento dell'impegno assunto, mentre nel caso di specie, non avendo ai dato corso alle richieste dell'appellante ed essendo venuta meno ogni CP_2
possibilità di recupero nei confronti della BA delle somme pagate in ragione della sottoposizione dell'istituto di credito a procedura concorsuale, il danno riguarda la stessa quota capitale investita.
*****
13.3 Le richieste formulate con il terzo motivo sono palesemente infondate.
13.3.1 Invero, la sentenza di primo grado ha accolto, sia pure parzialmente, la domanda risarcitoria dell'attore, sicché, non avendo formulato nei Pt_3
confronti di domande riconvenzionali, manca il presupposto della _1
reciproca soccombenza né sussistono altre gravi ragioni rilevanti ai sensi dell'art. 92 c.p.c. per disporre la compensazione delle spese dell'attore.
13.2.1. è stato condannato, in solido con , al risarcimento di due Pt_3 Pt_1
terzi del complessivo danno liquidato in favore di sicché il Tribunale _1
non avrebbe potuto porre le spese dell'attore solo a carico dell'ex Presidente di
CP_2
Inoltre, i primi giudici hanno correttamente tenuto conto, nei rapporti interni, del maggior importo al quale è stato condannato, disponendo che le spese di Pt_1
gravassero per tre quinti a suo carico e solo per due quinti a carico _1
dell'ex Vicedirettore.
*****
pagina 49 di 51 14.1 Le spese di vanno poste in solido a carico dei due appellanti, _1
potendo anche per tale grado, nei rapporti interni tra parti soccombenti, operarsi la suddivisione delle quote tra e analogamente a quanto deciso Pt_1 Pt_3
dal Tribunale.
è, invece, soccombente nei confronti di ed il valore di causa è in Pt_3 Pt_1
tal caso dato dall'ammontare delle spese liquidate dal Tribunale (valore di causa compreso tra Euro 26.000,01 ed Euro 52.000,00 posto che al compenso di Euro
21.000,00 debbono aggiungersi esborsi per Euro 3.999,00, spese generali al 15%
ed accessori di legge).
Le spese di GG vanno liquidate secondo valori medi, esclusa la fase istruttoria.
Le spese di , distratte in favore dei suoi difensori dichiaratisi antistatari, Pt_1
vanno liquidate secondo valori minimi (anche in tal caso esclusa la fase istruttoria) in quanto il motivo sulla ripartizione delle spese attoree ha inciso solo in minima parte sulle difese dell'ex Presidente di pressoché CP_2
esclusivamente volte a contrastare le argomentazioni spese dal Tribunale per giustificare la condanna al risarcimento dei danni subiti da _1
14.2 Stante il rigetto degli appelli, va infine dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di e di un ulteriore importo Pt_1 Pt_3
a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R.
n. 115/2002


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei Parte_1
confronti di e sull'appello proposto da nei NTroparte_1 Parte_3
pagina 50 di 51 confronti di e avverso la sentenza n. 499/2021 pronunciata il Pt_1 _1
10.03.2021 dal Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in Materia di
Impresa, li rigetta entrambi e:
- condanna gli appellanti in solido alla rifusione delle spese del grado d'appello di che liquida in Euro 24.064,00 per NTroparte_1
compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge,
ponendo le spese, nei rapporti interni, per tre quinti a carico di e Pt_1
per due quinti a carico di Pt_3
- condanna alla rifusione delle spese del grado Parte_3
d'appello di , distratte in favore dei suoi difensori come Parte_1
in epigrafe indicati, che liquida nei rapporti tra tali parti in Euro 3.473,00
per compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge;

- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di e di di un ulteriore importo a titolo di Parte_1 Parte_3
contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n.
115/2002.
Venezia, 24 giugno 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
Dott. Luca Marani dott.ssa Gabriella Zanon

pagina 51 di 51 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES
2395 c.c. per i motivi esposti in narrativa”