R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
La Corte d'Appello di Brescia, Sezione Prima civile, così composta: R.G.600/2023
Dott. GI Magnoli Presidente
Dott. Cesare Massetti Consigliere
Dott. Vittoria Gabriele Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile n. 600/2023 R.G. promossa con atto di citazione notificato in data 16 giugno 2023 e rimessa al Collegio per la decisione all'udienza
del 05/03/2025
OGGETTO: d a
Cause in materia di

rapporti societari -
SU , e, in qualità di eredi di RD Pt_1 Persona_1
società di persone
, , Persona_2 Persona_3
Codice: 152004 CONSOLI MARIAROSA, con il patrocinio Parte_2
dell'avv. Tomaselli Fabrizio
APPELLANTE
c o n t r o
, Controparte_1 Controparte_2
e con il patrocinio dell'avv. Controparte_3 CP_4
1 Onofri Francesco
APPELLATI
In punto: appello a sentenza del Tribunale di Brescia n. 1127/2023 pubblicata in data 10 maggio 2023.
CONCLUSIONI
Degli appellanti
“ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione disattesa e reietta, previo
ogni accertamento, respingere ogni domanda, eccezione e deduzione
avversaria e
In via principale, accogliere il presente appello e, per l'effetto, in riforma
della sentenza del Tribunale di Brescia, Sezione Impresa Rito Monocratico
Civile, n. 1127/2023, pubblicata il 10.05.2023, notificata in data 17.05.2023,
resa nelle cause riunite R.G. n. 10817/2020 e R.G. n. 1308/2021, G.I. dott.
Bianchetti Carlo: Quanto al procedimento promosso per la declaratoria di
scioglimento della società n. 1308/2021 R.G.:
Ogni contraria istanza e deduzione disattesa e reietta,
dichiarare lo scioglimento della (Partita Iva Parte_3
con sede a Poncarale, via Sorelle Girelle, n. 17, nella persona P.IVA_1
dell'amministratore legale rappresentante in carica, alla data del 27
novembre 2020, anche ai sensi dell'articolo 2 dell'atto costitutivo e in ogni
caso per declaratoria dell'intervenuta causa di scioglimento in data
anteriore alla comunicazione il 08.09.2020 della esclusione degli attori (e di
cui al procedimento RG 10817/2020), ovvero per l'intervenuta sussistenza
2 dei presupposti fattuali e giuridici per lo scioglimento della società, in ogni
caso per la volontà degli attori di non prorogare la durata della società, per
la disdetta alla proroga della durata della società manifestata dagli attori
tutte in data antecedente al 08.09.2020 di comunicazione della esclusione (di
cui al procedimento RG 10817/2020 Tribunale di Brescia) e in ogni caso per
il decorso del termine di durata, per il conseguimento dell'oggetto sociale e
in ogni caso per la sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto
sociale per insanabile dissidio tra i gruppi titolari delle quote, tutte in data
anteriore alla comunicazione del 08.09.2020 di esclusione (di cui al
procedimento RG 10817/2020 Tribunale di Brescia) e in ogni caso per
l'assenza del consenso dei soci attori alla proroga della durata della società
in data anteriore alla comunicazione del 08.09.2020 di esclusione (di cui al
procedimento RG 10817/2020 Tribunale di Brescia),
ciò con ogni conseguente statuizione in ordine alla nomina del liquidatore e
alle procedure di liquidazione.
In ogni caso preso atto che malgrado i reiterati solleciti, è da ultimo anche
con missiva in data 04 settembre2020, il sig. , Controparte_2
amministratore, si è sempre rifiutato di fornire il rendicontodella società
alla parte attrice, ma anche di consentire ai soci di disporre della CP_1
documentazione relativa all'amministrazione della società in ogni CP_1
caso si insiste affinché ai sensi dell'articolo 263 cod. proc. civ. e seguenti
venga ordinato al convenuto di mettere a disposizione tutti Controparte_2
i libri contabili e la documentazione amministrativa e contabile della società
e soprattutto venga ordinato al convenuto di fornire Controparte_2
3 rendiconto relativo alla consistenza ed alle movimentazioni relativa agli
esercizi sociali dell'anno 2019, dell'anno 2020 e dell'anno 2021 fino ad oggi
nonché il deposito di tutti i documenti giustificativi e soprattutto degli estratti
conto bancari fino ad oggi, atteso peraltro che nulla è mai stato documentato
al riguardo dal convenuto.
In via istruttoria insiste per l'ammissione delle istanze istruttorie dedotte
nella memoria ex articolo 183 VI comma n. 2 Cpc e nella memoria istruttori
di replica ex articolo 183 VI comma, n. 3 Cpc depositate in primo grado
Spese di giudizio integralmente rifuse.
Quanto al procedimento di opposizione all'esclusione n. 10817/2020 R.G.:
Ogni contraria istanza e deduzione disattesa e reietta
In via principale e nel merito annullarsi la deliberazione di esclusione dalla
società degli attori signori CP_1 Persona_2 Pt_4
e per tutti i motivi di cui all'atto di citazione e alle
[...] Persona_1
memorie ex art. 183 VI comma autorizzate, e condannarsi i signori CP_5
, e al risarcimento del danno
[...] Controparte_3 Controparte_2
prodotto agli attori secondo ragione e nell'importo che risulterà da separato
giudizio. In via istruttoria insiste per l'ammissione delle istanze istruttorie
come dedotte nelle memorie istruttorie autorizzate ex articolo 183 VI comma,
n 1, n. 2 e n.3 Cpc da intendersi qui integralmente trascritte come formulate
in primo grado. Spese di giudizio integralmente rifuse”.
Degli appellati
“Voglia la Corte d'appello, ogni contraria istanza disattesa, rigettare
4 l'appello avversario siccome inammissibile e comunque infondato,
confermando, anche con diversa motivazione, la sentenza impugnata, con
aggravio di spese”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

1.Con sentenza n. 1127/2023 pubblicata il 10 maggio 2023 il Tribunale di
Brescia ha deciso due cause riunite introdotte entrambe da Persona_2
e nei confronti della
[...] Parte_4 Persona_1 Parte_3
e , la prima
[...] Controparte_2 Controparte_3 Controparte_5
avente ad oggetto la opposizione ai sensi dell'art. 2287 cod.civ. avverso la deliberazione in data 08 settembre con cui i soci di minoranza CP_5
ed li hanno esclusi, la seconda avente
[...] CP_2 Controparte_3
ad oggetto l'accertamento dello scioglimento della Parte_3
per decorso del termine di durata o conseguimento dell'oggetto sociale
[...]
o sopravvenuta impossibilità di tale conseguimento.

1.1. Il Tribunale ha dichiarato cessata la materia del contendere avverso la domanda di annullamento della delibera di esclusione ritenendo tale domanda “abbandonata” in conseguenza della mancata riproposizione alla udienza di precisazione delle conclusioni e della comunicazione stragiudiziale con cui è stata richiesta la liquidazione della quota.
Ha ritenuto in ordine a tale domanda sussistere la “soccombenza virtuale”
degli attori <
da intendersi qui integralmente richiamati>>.

1.2. In ordine alla domanda di accertamento dello scioglimento della società
5 a seguito alla comunicazione in data 27 maggio 2017 da parte di
[...]
della opposizione alla sua tacita proroga, ha ritenuto che tale Persona_2
manifestazione di volontà sia inefficace in quanto effettuata nei confronti del solo e non degli altri soci, ai sensi dell'art. 2285 terzo Controparte_2
comma cod.civ.

1.3. Ha, poi ritenuto infondata anche la domanda di accertamento dello scioglimento della società per conseguimento dell'oggetto sociale in quanto tale oggetto, costituito dalla conduzione dei terreni già condotti in comunione tacita familiare, trova la propria causa non nei contratti di comodato ma nel contratto sociale con cui i soci si sono obbligati a conferire in godimento i terreni in questione alla società.

1.4. Anche la prospettazione della sopravvenuta impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale è stata ritenuta infondata in quanto la società è amministrata da che ne è amministratore unico, i Controparte_2
soci di uno dei due “gruppi” sono statio esclusi legittimamente e la società è
ancora in grado di operare.

1.5. In ordine alla domanda di accertamento dello scioglimento della società
a seguito alla comunicazione in data 09 settembre 2020 da parte di Per_1
e e della opposizione alla sua tacita
[...] Persona_2 Parte_4
proroga, ha rilevato che essa proviene da soggetti che avevano perso la qualità di soci dal momento che la comunicazione della esclusione con effetto immediato dalla società è del 09 settembre 2020, che essa è stata legittimamente assunta dalla maggioranza degli altri soci (non
6 computandosi i soci da escludere), che non occorre che vi sia una deliberazione dell'assemblea, organo non necessario nelle società di persone e che nel caso di specie lo statuto prevede solo per l'approvazione del bilancio.

1.6. Ha ritenuto inammissibile la domanda diretta ad ottenere il rendiconto proposta tardivamente nella memoria ai sensi dell'art. 183 sesto0 comma n.
1 cod.proc.civ., ritenendola comunque inconferente rispetto alla domanda di accertamento dello scioglimento della società.

2.Hanno proposto appello e e, in Parte_4 Persona_1
qualità di eredi di , , e Persona_2 Per_2 Per_3 Pt_2
nonché Consoli Mariarosa.
[...]

2.1. Si sono costituiti La ed Parte_3 CP_2
e Controparte_3 CP_4

2.2. Il Collegio ha sospeso la esecutività della sentenza impugnata.

2.3. Il Consigliere Istruttore ha assegnato i termini di legge ai sensi dell'art. 352 cod.proc.civ.

2.5. I procuratori delle parti hanno precisato le conclusioni trascritte in epigrafe e, depositate le comparse conclusionali e le note di replica, alla udienza del 05 marzo 2025 il Consigliere Istruttore ha rimesso la causa al
Collegio per la decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo gli appellanti censurano la statuizione con cui il
7 Tribunale ha ritenuto cessata la materia del contendere riguardo alla domanda di annullamento della delibera dell'08 settembre 2020 di esclusione dalla società.
Evidenziano che la domanda è stata reiterata a pg. 5 delle conclusioni precisate alla udienza del 19 gennaio 2023 e non può, quindi, ritenersi abbandonata.

2.Con il secondo motivo impugnano la medesima statuizione per avere ricavato il Giudicante la volontà univoca di rinunciare ad una pronuncia su tale domanda in conseguenza della comunicazione stragiudiziale con cui sarebbe stata da essi richiesta la liquidazione della quota.
Deducono che tale comunicazione è stata inviata dopo la precisazione delle conclusioni da parte dei soli eredi di e non da Persona_2
e che gli eredi non erano parti in causa in quanto Parte_4 Persona_1
il procuratore di non ne aveva dichiarato il decesso, Persona_2
che nel contenuto non è ravvisabile alcuna richiesta di liquidazione della quota e di abbandono del giudizio.

3. I primi due motivi, da esaminarsi congiuntamente in quanto logicamente connessi, sono manifestamente fondati.

3.1. Premesso che la mancata riproposizione, in sede di precisazione delle conclusioni, di una domanda in precedenza formulata non autorizza alcuna presunzione di rinuncia in capo a colui che ebbe originariamente a presentarla, essendo necessario, a tale fine, che, dalla valutazione complessiva della condotta processuale della parte, possa
8 desumersi inequivocabilmente il venire meno del suo interesse a coltivare siffatta domanda (Cass. 12756/2024), nel caso in esame gli attori, ora appellanti, hanno chiesto “annullarsi la deliberazione di esclusione dalla
società degli attori signori CP_1 Persona_2 Pt_4
e per tutti i motivi di cui all'atto di citazione e alle
[...] Persona_1
memorie ex art. 183 VI comma autorizzate, e condannarsi i signori CP_5
, e al risarcimento del danno
[...] Controparte_3 Controparte_2
prodotto agli attori secondo ragione e nell'importo che risulterà da separato
giudizio” anche in sede di precisazione delle conclusioni ed hanno articolato in relazione ad essa anche le proprie difese negli scritti conclusivi. Va, poi,
ricordato che <
le parti si diano reciprocamente atto del sopravvenuto mutamento della situazione sostanziale, dedotta in giudizio, e precisino al giudice conclusioni conformi in tal senso>> (Cass. 2063/2014). Essa si ha per effetto della sopravvenuta carenza d'interesse della parte alla definizione del giudizio,
postulando che siano accaduti nel corso del giudizio fatti tali da determinare il venir meno delle ragioni di contrasto tra le parti e da rendere incontestato l'effettivo venir meno dell'interesse sottostante alla richiesta pronuncia di merito (Cass. 30251/2023).
Nel caso in esame l' <> della opposizione ai sensi dell'art. 2287 cod.civ. e la cessazione della materia del contendere in relazione ad essa non può essere ravvisato nel contenuto della comunicazione stragiudiziale, di certo non riferibile a coloro che non sono eredi di Per_2
9 ( e , comunque priva di alcun Persona_2 Parte_4 Persona_1
contenuto di rinuncia (nella comunicazione si parte proprio dalla premessa della esistenza del giudizio in corso per poi evidenziare che la società “per
obbligo di legge avrebbe dovuto liquidare anche provvisoriamente il de
cuius), fermo restando che gli eredi di non erano in Persona_2
causa nel giudizio di primo grado in quanto l'evento interruttivo del decesso non era stato dichiarato dal procuratore.
Inoltre le parti non hanno in alcun modo concordato sul sopravvenuto venir meno dell'interesse a tale domanda posto che nella memoria di replica gli appellanti, a fronte della questione posta da controparte circa la esistenza di
“un atto giuridicamente incompatibile con la volontà di far dichiarare la
permanenza della qualità di socio del defunto nonostante la delibera di
esclusione”, hanno esposto le ragioni per cui “la argomentazione avversaria
è palesemente priva di fondamento”

4. Con il terzo motivo gli appellanti deducono la nullità della sentenza per omessa pronuncia sui motivi posti a fondamento della opposizione proposta avverso la delibera esclusione.
Evidenziano che i soci che hanno assunto tale deliberazione, escludendoli con apparenti distinte comunicazioni, in realtà costituenti un'unica deliberazione, hanno estromesso il gruppo di interesse da essi costituito superando l'ostacolo della inesistenza della maggioranza di cui all'art. 2287
cod.civ. ; nessuno di essi avrebbe potuto esprimere il voto sull'oggetto della deliberazione in quanto in posizione di conflitto d'interesse ai sensi dell'art. 10 2287 primo comma cod.civ. attese le identiche ragioni poste a fondamento della esclusione e quindi gli appellati, costituenti il contrapposto gruppo d'interesse, non avrebbero potuto raggiungere alcuna maggioranza;
inoltre era in posizione di conflitto d'interesse in quanto il motivo Controparte_2
di esclusione si fondava sul tentativo di disporne la revoca quale amministratore.
Ritengono che, detenendo detti soci il 33,33% del capitale sociale, sia impossibile raggiungere la maggioranza in quanto è necessario demandare la decisione al Tribunale nel caso di società composta da due soci ovvero va riconosciuta ai soci asseritamente adempienti l'esercizio della facoltà di recesso per giusta causa ai sensi dell'art. 2285 secondo comma cod.civ.
Lamentano inoltre gli appellanti che la mancata osservanza del regime assembleare, benché previsto nell'atto di modifica dello statuto del 16
maggio 2017, ha loro precluso di conoscere preventivamente gli addebiti e di replicare ad essi in contraddittorio.
Inoltre ripropongono i motivi di opposizione, non oggetto di esame da parte del Tribunale:
il tentativo di revocare l'amministratore non poteva essere Controparte_2
oggetto di addebito in quanto essi, titolari del 66,66% delle quote societarie,
ben potevano convocare l'assemblea informando l'amministratore e i soci,
per far constatare che il primo aveva contravvenuto alla loro volontà di non prorogare la società e di non proseguire nei contratti di comodato e aveva impedito loro di esaminare i documenti per acquisire le informazioni
11 societarie.
la richiesta di restituzione dei terreni era fondata sulla scadenza dei contratti di comodato e sulla volontà da essi espressa di non consentirne il rinnovo non potendosi prospettare un loro conferimento in quanto non previsto nell'
“accordo costitutivo di società semplice in data 27.11.1997” destinato alla regolarizzazione dell'amministrazione giudiziaria che, per converso,
prevedeva che “i soci tutti continuano la conduzione dei terreni già condotti
in comunione”; nel dicembre 2006 i soci , GI, e Pt_5 Parte_4
hanno proceduto alla vendita di parte dei terreni senza Persona_1
richiedere alcuna autorizzazione e senza che risultassero vincoli di conferimento in godimento alla società; tale accordo non identificava i terreni dal punto di vista catastale, non è stato redatto con le forme prescritte dall'art. 1350 cod.civ. n. 9 e non è stato oggetto di trascrizione, con conseguente nullità sia della clausola di conferimento sia del contratto sociale;
inoltre, la conduzione dei terreni è stata regolamentata attraverso i contratti di comodato stipulati con l'amministrazione giudiziaria e poi dal
2017 con la società e sottoscritti da tutte le parti e nell'assemblea del 27
novembre 2017 vi è stato il riconoscimento che la conduzione era regolamentata da tali contratti che non potevano ritenersi simulati, in assenza di prova da fornirsi attraverso la produzione di controdichiarazione;

sulla nullità del conferimento dei beni immobili in quanto non avvenuto con atto scritto si è formato il giudicato;
nell'ambito del giudizio divisionale il
Tribunale di Brescia con sentenza n. 11/06 del 09 gennaio 2006 ha così
12 statuito ritenendo ammissibile la domanda di divisione e il procedimento è
stato definito con sentenza della Corte di Cassazione n. 24195/2017
depositata ilo 13 ottobre 2017 che ha inciso sull'assegnazione dei lotti ai condividenti ma non sull'accertamento della nullità dei conferimenti in godimento;
sicché, ottenuta da ciascuno dei condividenti la esclusiva proprietà dei terreni e delle cascine oggetto di assegnazione in sede divisionale, essi, scaduti i contratti di comodato, nel richiedere i beni hanno semplicemente dato attuazione al giudicato e tale loro comportamento non poteva essere posto a fondamento del provvedimento di esclusione e non era quindi possibile disquisire di un diverso titolo di detenzione dei terreni da parte della società;
la società ha sempre coltivato i terreni attraverso contoterzisti e, una volta esclusi e non più soci non può essere loro richiesto alcun conferimento in godimento;

con delibera del 27 febbraio 2020, alla quale sono stati convocati tutti i comproprietari, proprietario della quota del Per_2 Persona_2
58,33% degli immobili, preso atto della opposizione alla proroga della durata annuale della società in scadenza al 27 novembre 2019 o al più al 27
novembre 2020 ha ritenuto ex art. 1105 cod.civ. di adottare una delibera risolutiva dei contratti di comodato e di affittare gli immobili stessi alla Green
Energy, al fine di conseguirne il canone più vantaggioso rispetto a quello conseguito con il contratto di comodato;
tale delibera, adottata dalla maggioranza dei soci e della comunione ereditaria, non è stata impugnata ai
13 sensi dell'art. 1109 cod.civ., ovvero del combinato disposto degli artt. 1106
e 1107 cod.civ., dai comproprietari ed e CP_2 Controparte_3 CP_5
proprietari della quota del 41,67% degli immobili;
solo attraverso
[...]
la delibera di esclusione detti soci hanno ottenuto l'utilizzo esclusivo dei beni comuni in modo continuativo limitando il loro godimento.

4.1. CIRCA LA MANCATA OSSERVANZA DEL REGIME
ASSEMBLEARE E LA ESISTENZA DI UNA MAGGIORANZA
La doglianza esposta non è meritevole di accoglimento.
Va richiamato al riguardo l'orientamento della Suprema Corte, anche di recente ribadito, (Cass nn. 17490/2018; 153/1998; Cass.6394/1996) per cui
<
validità è richiesta, ex art. 2287 c.c., la maggioranza dei soci, non deve necessariamente esprimersi attraverso una delibera unitaria, né è necessario che siano consultati tutti i soci, essendo sufficiente che siano raccolte le singole volontà idonee a formare la richiesta maggioranza e che tale delibera sia comunicata al socio escluso, in modo tale che egli possa esercitare la facoltà di proporre opposizione alla delibera avanti al tribunale>>.
Nella disciplina legale delle società di persone manca la previsione dell'organo e del metodo assembleare e l'atto costitutivo del 27 novembre
1997 nulla prevede al riguardo mentre lo statuto del 16 maggio 2017 prevede la convocazione dell'assemblea solo per l'approvazione del rendiconto della gestione.
La tutela del socio escluso si realizza attraverso la opposizione: la legittimità
14 della delibera di esclusione prescinde non solo dalla convocazione dell'assemblea, ma anche dalla preventiva convocazione del socio, che ha soltanto il diritto di ricevere comunicazione della deliberazione stessa al fine di poter proporre opposizione.
Non può essere invocato al riguardo l'art. 2287 terzo comma cod.civ., norma di stretta interpretazione, in quanto < il ricorso all'autorità giudiziaria per ottenere una pronuncia di esclusione del socio è ammissibile, ex art. 2287,
comma 3, c.c., esclusivamente ove la società sia composta soltanto da due soci, trovando altrimenti applicazione l'art. 2287, comma 1, c.c., ai sensi del quale detta esclusione può essere deliberata a maggioranza, senza che assuma alcun rilievo la circostanza che all'interno della compagine sociale siano eventualmente configurabili due gruppi di interesse omogenei e tra loro contrapposti e che il socio da escludere, in virtù del conflitto d'interessi nel quale versa, non possa esercitare il diritto di voto, dovendosi, in tal caso, la maggioranza necessaria computarsi non già sull'intero capitale sociale, bensì
sulla sola parte che fa capo all'avente diritto al voto>> (Cass. 18844/2016).
Neppure può ritenersi preclusa la formazione della maggioranza di cui al primo comma dell'art. 2287 cod.civ. per essere gli appellanti, in quanto reciprocamente accomunati dagli inadempimenti contestati, in conflitto d'interessi con riferimento alla esclusione di ciascuno di essi e, quindi impediti all'esercizio del voto e per essere anche lo stesso Controparte_2
a sua volta in conflitto d'interesse in quanto la esclusione è stata motivata anche riguardo al tentativo da essi compiuto di revocarlo.
15 La Suprema Corte ha affrontato anche il tema del conflitto di interesse che,
secondo gli appellanti, precluderebbe la formazione della maggioranza,
ritenendo che la maggioranza necessaria debba computarsi non già sull'intero capitale sociale bensì sulla sola parte facente capo all'avente diritto al voto
(cfr. Cass. 18844/2016 cit e, ancorché in tema di società di capitali,
Cass.n.2562/96; n.8699/98 in essa citate).
Va osservato che nello schema normativo, è sufficiente l'esistenza di un numero di soci superiore a due per ritenere astrattamente applicabile il meccanismo previsto dal primo comma dell'art. 2287 cod.civ. e che, nel caso di specie, la esclusione è stata “deliberata” da e Controparte_3 CP_5
certamente non in conflitto d'interessi, che costituivano la
[...]
maggioranza degli aventi diritto al voto.

4.2. SULLA ECCEZIONE DI GIUDICATO RIGUARDO ALLA
NULLITA' DEL CONFERIMENTO DEI BENI IMMOBILI ALLA
SOCIETA'
Gli appellanti invocano il giudicato che si sarebbe formato sull'accertamento della nullità del conferimento nella sentenza con cui il Tribunale di
Brescia ha ritenuto ammissibile la domanda di divisione attesa la nullità per difetto di forma, giudizio definito dalla sentenza della Cassazione n.
24185/2017 senza che tale statuizione sia stata intaccata, ma tale sentenza non è stata rinvenuta (si segnala che la produzione è avvenuta senza che si sia ottemperato all'invito espresso alla udienza di precisazione delle conclusioni circa le modalità di produzione e indicizzazione).
16 Va ricordato che <
d'ufficio - possa far stato in accoglimento della relativa eccezione, la certezza della sua formazione deve essere provata attraverso la produzione della sentenza, completa della motivazione, posta a fondamento dell'eccezione, e recante il relativo attestato di cancelleria di cui all'art. 124 disp. att. c.p.c.,
non potendone risultare la portata dal solo dispositivo>> (Cass. 28515/2017).
Se non è sufficiente il mero dispositivo a maggior ragione deve ritenersi che gli appellanti non abbiano messo in grado il Collegio di esaminare la eccezione omettendo di produrre la sentenza di cui invocano la efficacia di giudicato su una questione, quale quella della validità del conferimento degli immobili alla società, conferimento in relazione al quale vi è stata contestazione di addebito nella delibera di esclusione per aver manifestato
“… la volontà di appropriarsi di beni conferiti in godimento alla società e
degli utili da essa ricavabili” e per “avere affittato alla Green Energy S.a. …
con due contratti registrati nei mesi di maggio e di giugno 2020 gli stessi
terreni già conferiti in godimento alla e che quindi Parte_3
costituisce presupposto logicamente e giuridicamente ineliminabile della statuizione sulla opposizione proposta avverso tale delibera.

3. SULLA PRETESA DI RESTITUZIONE DEI FONDI E SUL LORO
CONFERIMENTO ALLA SOCIETA'
Il conferimento di un immobile in una società di persone deve avvenire con il rispetto delle forme richieste dalla natura del bene conferito, anche se la legge non richiede alcuna forma per la costituzione del rapporto sociale
17 (Cass. 24961/2011).
La dichiarazione negoziale è rinvenibile nel patto sociale e cioè nell'
“accordo per la costituzione di società semplice a mezzo di regolarizzazione
in agricoltura di comunione tacita familiare” nel quale, sulla premessa della esistenza di una comunione tacita familiare ai sensi dell'art. 230 bis ultimo comma cod.civ. e della esistenza di un'amministrazione giudiziaria “si costituisce regolarizzando la società semplice”.
La previsione per cui “i soci tutti continuano la conduzione dei terreni già
condotti dalla comunione tacita costituendo reddito agrario così
quantificato in ettari …” non vale a contrastare l'espresso riferimento ai
“beni conferiti” contenuto nella clausola successiva “6) il capitale sociale
viene apportato dai soci in forza dei beni conferiti per un totale di L.
150.000.000” e viene indicata in relazione ad esso la quota di partecipazione di ciascun socio, indicata in percentuale.
Sinanche l'esclusivo godimento dei beni sociali, da parte del singolo socio,
non per scopi personali ma sempre nell'ambito della gestione dell'impresa comune non incide sulla destinazione dei conferimenti e configura esercizio del potere di amministrazione (che nell'atto costitutivo, e sino alla nomina di quale amministratore unico, avvenuta il 16 maggio 2017, Controparte_2
era prevista come spettante a tutti i soci disgiuntamente), fermo restando che gli stessi appellanti hanno dedotto che i terreni erano già concessi in godimento alla società dalla data di costituzione.
Nell'atto costitutivo vengono specificati la estensione e la localizzazione dei
18 beni e il relativo reddito agrario, non richiedendosi ulteriori indicazioni (
quali quelli catastali) per la loro identificazione posto che i beni, come risulta dalle premesse, erano quelli già facenti parte della comunione tacita familiare.
Quanto alla omessa trascrizione, strumento volto a dirimere eventuali conflitti con terzi, è sufficiente rilevare che essa non ha valore costitutivo e non condiziona la validità e la efficacia dell'atto di conferimento.
Non vi è questione sul fatto che il conferimento (che gli appellanti contestano in sé non riguardo alla sua natura) sia comunque in godimento e non in proprietà ed in tal senso deducono gli appellati.
I soci che conferiscono i beni in godimento ne mantengono la proprietà ma rinunciano al diritto di trarne le utilità e non possono in modo unilaterale riprendersi quanto conferito né chiedere la liquidazione delle quote (salvo i casi previsti dalla legge).
La espressione “conferimento in godimento” può essere interpretata nel senso più ampio di ricomprendere un diritto personale di godimento ma anche un diritto reale di usufrutto o di uso. Una tale interpretazione ampia del contenuto del conferimento in godimento renderebbe chiaro che il titolo costituito attraverso i contratti di comodato non può sostituirsi ad esso.
Ma a voler ritenere che il contenuto del diritto sia quello proprio di un diritto personale di godimento, appare arduo prospettare che i contratti di comodato verbale abbiano costituito in capo alla società un diritto ad esso sostituito e contrapposto, avendo, piuttosto, essi costituito la modalità attraverso cui ha
19 trovato esecuzione il conferimento, circostanza che trova del resto conferma anche in quanto previsto in data 16 maggio 2017 nell' atto di “nomina nuovo
amministratore e modifica statuto della società” in cui viene menzionato,
nelle premesse, l'atto costitutivo della società del 27 novembre 2017 e si dà
atto che “i soci della società agricola di comune accordo intendono
proseguire la conduzione aziendale e non più proseguire nella liquidazione
della società”, senza effettuare alcuna modificazione del patto sociale riguardo ai conferimenti che avrebbe richiesto, in assenza di diversa previsione, il consenso di tutti i soci ex art. 2252 cod.civ. norma espressamente richiamata nell' “atto di nomina di nuovo amministratore,
variazione sede legale e modifica statuto società” del 16 maggio 2017 ove è
stato è stato previsto che “tutte le modifiche allo statuto societario dovranno
essere approvate da tutti i soci all'unanimità, così come disciplinato
dall'art.2252 del codice civile cui il presente atto si richiama”.
Il riferimento operato successivamente operato in alcune comunicazioni dell'amministratore alla scadenza di tali contratti in correlazione alla conduzione sociale dei terreni e dell'azienda non può essere valorizzato, in applicazione del criterio interpretativo previsto nell'art. 1363 cod.civ., quale manifestazione della volontà di tutti i soci e per ovviare alla mancata modifica alla unanimità del contratto sociale.
In tal senso non può apparire dirimente la circostanza per cui alcuni soci nel
2006 avrebbero venduto parte dei beni privi del gravame del vincolo di conferimento alla società e senza richiedere autorizzazione né subire
20 contestazione, in quanto si tratta di circostanze di per sé non univoche che possono essere interpretate non solo come prova dell'assenza di un vincolo di conferimento ma anche, per converso, quale univoca manifestazione della volontà dei soci, in quel caso, di consentirne la dismissione.
La disdetta del contratto di comodato alla sua scadenza non poteva, pertanto,
incidere sul conferimento dei beni ed essa, seguita dalla stipula del contratto di affitto con società terza, ha certamente palesato la volontà dei soci qui appellanti di sottrarre tali beni alla società a cui li avevano conferiti in funzione del conseguimento dell'oggetto sociale costituito dallo svolgimento dell'attività agricola.
Tanto è sufficiente per ritenere legittima la deliberata esclusione, integrando il grave inadempimento richiesto ai sensi dell'art. 2286 cod.civ.

5.Con il quarto motivo gli appellanti censurano la sentenza impugnata con riferimento alle statuizioni relative allo scioglimento della società.
Evidenziano che in forza dell'art. 2 dello statuto che prevede che “la società
ha la durata di anni 5 a decorrere dalla data di costituzione tacitamente
prorogabile di anno in anno e comunque potrà essere sciolta in qualsiasi
momento per volontà concorde di tutti i soci” essi hanno comunicato con raccomandata r.r. del 04 settembre 2020, in data anteriore alla comunicazione della delibera di esclusione, che “ai sensi dell'art. 2 dell'atto costitutivo la
società si estingueva alla data del 27.11.2020 fin da ora esclusa la tacita
proroga di anno in anno ivi prevista”. Espongono che non vi è prevalenza della causa di esclusione rispetto alla causa di scioglimento, con conseguente
21 impedimento, per il socio escluso, di coltivare l'azione di scioglimento,
“poiché tale prevalenza presuppone la contemporanea proposizione nello
stesso processo delle due domande (cass. civ. 3779/1983), vigendo, in difetto,
il principio dell'anteriorità (cass. civ. 134/1987) intesa l'anteriorità appunto
come causa di scioglimento e non come accertamento giudiziale della causa
di scioglimento (cass. civ. n. 5958/1993) tanto che intervenuta la causa
ovvero il presupposto fattuale e giuridico per lo scioglimento di una società
(nel caso di specie il decorso del termine di durata della società, il
conseguimento dell'oggetto sociale e in ogni caso la sopravvenuta
impossibilità di conseguire l'oggetto sociale essendosi venuto a creare un
insanabile dissidio tra i gruppi titolari delle quote) resta addirittura preclusa
la possibilità di procedere all'esclusione del socio (cass. civ. 3982/1980).
Per concludere la giurisprudenza di merito (Corte appello Milano sez. I,
18/12/2020, n. 3422) ha avuto modo di precisare che sussiste l'impossibilità
fattuale e giuridica per i comproprietari di formare la maggioranza
necessaria, ai sensi dell'articolo1105 commi 2° e 3° cod. civ., per l'adozione
di una delibera risolutiva del vincolo di conferimento laddove la durata della
società risulti ormai scaduta”.
Illustrano, pertanto, nel motivo in esame e in quelli successivi le cause di scioglimento della società da essi dedotte.
Quanto al decorso del termine di durata della società ai sensi dell'art. 2272
n. 1 cod.civ., la parte appellante evidenzia che ha Persona_2
reso nota la volontà di non dare il consenso al tacito rinnovo con PEC del 27
22 maggio 2017; censura la statuizione con cui il Tribunale ha ritenuto inefficace tale comunicazione in quanto indirizzata alla società e non ai soci;

rileva che il 05 giugno 2017 ha comunicato “di doverla Controparte_2
rispettare” e, in qualità di amministratore di provvedere tempestivamente ai relativi incombenti;
e sono state rese Controparte_3 Controparte_5
edotte della volontà di non consentire la tacita proroga nell'assemblea ordinaria del 27 novembre 2017, costituendone oggetto la “comunicazione
del recesso dalla società del socio con lettera del Persona_2
27/05/2017 (inviata a mezzo pec all'amministratore il 26/05/2017” e veniva verbalizzato che “i soci presenti ( e Controparte_3 Controparte_2
) prendono atto della suddetta comunicazione e dispongono Controparte_5
che su di essa sia data notizia ai soci assenti mediante comunicazione in
allegata al presente verbale”; nell'assemblea del 31 gennaio 2018, nel cui ordine del giorno era la “comunicazione del socio Persona_2
e di cui alla lettera del 27 maggio 2017”, all'amministratore CP_2
dava atto di avere comunicato anche agli assenti la lettera del 27
[...]
maggio 2017.
Lamentano, inoltre gli appellanti che il Tribunale non abbia tenuto conto che il 23 dicembre 2019 la volontà di non prorogare il rapporto societario era ribadita da che manifestava la volontà di rientrare nella Persona_2
disponibilità dei terreni e il 04 giugno 2020 formulava proposta divisionale;

che il 04 settembre 2020 essi appellanti ribadivano che la società era da intendersi estinta alla data del 27 novembre 2020; che nessun comportamento
23 concludente essi hanno tenuto tale da legittimare la prosecuzione o incompatibile con la volontà espressa di scioglimento;
che, scaduta la durata della società, per consentire la proroga tacita occorreva il consenso unanime di tutti i soci, ai sensi dell'art. 2252 cod.civ., e la volontà non univoca del socio a rinunciare al diritto di domandarne lo scioglimento.
Censurano la statuizione con il Tribunale ha ritenuto applicabile l'art. 2285
comma terzo cod.civ. in tema di recesso del socio che prevede la necessaria comunicazione ai soci, discutendosi della disdetta ovvero della opposizione alla proroga della durata della società, che non è sottoposta a limitazione temporale e che può sempre manifestata in ogni modo, anche con comportamenti concludenti. In tale senso il Tribunale avrebbe dovuto valorizzare anche la comunicazione di scioglimento/cessazione dei contratti di comodato, da cui poteva ricavarsi la volontà di essi appellanti di non proseguire nell'attività imprenditoriale societaria.
Pertanto, anche a voler ritenere che i beni sono stati oggetto di conferimento,
esso persisteva solo per la durata della società alla cui proroga essi hanno comunicato di non consentire.
Inoltre la manifestazione della volontà di scioglimento della società deve essere univoca ed espressa ma se la forma scritta non è richiesta dal contratto sociale la sua mancanza non ne inficia loa validità e la efficacia.

6. Quanto allo scioglimento della società per conseguimento dell'oggetto sociale, con il quinto motivo censurano la statuizione con cui il Tribunale ha ritenuto che la conduzioni dei terreni trovi causa non nei contratti di
24 comodato ma nel contratto sociale;
lamentano l'assenza di motivazione sul punto.

7. Infine, con riferimento alla esistenza di un insanabile dissidio tra i soci , ai sensi dell'art. 2272 cod.civ. n. 2 evidenziano con il sesto motivo che nel corso del 2009 e del 2020 vi era una complessa controversia che vedeva contrapposti i soci impedendo di conseguire alcuna decisione per la società
e di conseguire l'oggetto sociale approvando i bilanci e il rendiconto;
nel febbraio 2020 essi avevano deliberato la revoca dell'amministratore e avevano intrapreso l'attività dismissiva avente caratteristiche di assolutezza e definitività.
Sicché, essendo venuto meno il vincolo societario e scaduti i contratti di comodato, deducono che la delibera di esclusione non poteva essere assunta in quanto si era già verificato lo scioglimento della società; la sentenza che accerta la sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale a causa di dissidio insanabile dei soci ha natura dichiarativa e l'esclusione del socio
è preclusa dopo l'avveramento della causa estintiva del rapporto sociale;

8. Con il settimo motivo censurano la statuizione con cui il Tribunale ha ritenuto che la dichiarazione del 09 settembre 2020 con cui essi hanno manifestato la volontà di opporsi alla proroga non sia efficace in quanto intervenuta allorché essi avevano perso la qualità di soci per effetto della delibera di esclusione.
Ribadiscono che la domanda di annullamento di tale delibera non è stata rinunciata ed evidenziano che essa ha effetto trenta giorni dopo la sua
25 comunicazione, non potendosi prospettare la prevalenza della causa di esclusione rispetto a quella di scioglimento, poiché in assenza di due domande proposte all'interno dello stesso processo, vale il principio dell'anteriorità da riferirsi alla causa di scioglimento e non all'accertamento di essa.

9.I motivi dal quarto al settimo vanno esaminati congiuntamente in quanto tutti attinenti al tema dello scioglimento della società, nelle varie declinazioni in cui in cui è stato fatto valere dagli appellanti.

9.1. SULLA DURATA DELLA SOCIETA'
L' “accordo per la costituzione di società'” semplice a mezzo di regolarizzazione in agricoltura di comunione tacita familiare prevede alla clausola 2) che “la società ha la durata di anni 5 a decorrere dalla data di
costituzione tacitamente prorogabile di anno in anno e comunque potrà
essere sciolta in qualsiasi momento per volontà concorde di tutti i soci”.
Si prevede l'annuale proroga tacita convenzionale attraverso la c.d. clausola di rinnovazione e quindi la proroga tacita e automatica salva la possibilità
per uno dei soci di dare disdetta, prima del termine.
Il meccanismo di proroga della società di anno in anno per la sua chiara formulazione letterale impedisce che, alla scadenza dell'originario termine essa possa considerarsi prorogata a tempo indeterminato e la clausola costituisce deroga all'art. 2273 cod.civ. che prevede, invece, la c.d. proroga convenzionale.
26 La proroga, per accordo di tutti i soci manifestato attraverso l'inserimento della clausola nell'atto costitutivo, è quindi impedita dall'esercizio della facoltà di disdetta effettuato prima della scadenza e determina, appunto alla scadenza, lo scioglimento della società per compimento del termine di durata ai sensi dell'art. 2272 cod.civ. n.

1. non più prorogabile, incidendo, a differenza del recesso, sulla posizione di tutti gli altri soci.
Gli stessi appellati, del resto, non contestano che l'atto costitutivo della società prevedesse la tacita proroga anno per anno ma sostengono che in data
16 maggio 2017 tra i soci, che hanno in quel contesto revocato lo stato di liquidazione della società e deliberato che “di comune accordo intendono
proseguire la conduzione aziendale e non più proseguire la liquidazione
della società”, vi sia stato un “accordo di reviviscenza di una società non
più disdettabile anno per anno ma con durata a tempo indeterminato”.
Tesi che però non può essere condivisa in quanto, i soci hanno deliberato in modo unanime la revoca della liquidazione che non comporta la costituzione di un nuovo ente, ma il ripristino della normale attività sociale e il ritorno dell'ente allo stato antecedente al verificarsi della causa di scioglimento (cfr.
Cass. 1849/1968), né determina la modifica della clausola di rinnovazione contenuta nell'atto costitutivo che avrebbe richiesto la espressa e unanime volontà dei soci.
Clausola che esclude che la comunicazione del socio possa essere valutata quale recesso che l'art. 2285 cod.civ., non derogato dalle parti, prevede nel caso di <
27 dei soci>>.
Inoltre, va rilevato che l'atto costitutivo non prevede alcun ulteriore onere se non quello della manifestazione del dissenso alla tacita rinnovabilità del patto societario alla scadenza.

9.2. SULLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' PER OPPOSIZIONE
ALLA TACITA PROROGA
Con PEC datata 27 maggio 2017 ha comunicato ad Persona_2
quanto segue: “non intendo dare il mio consenso al tacito Controparte_2
rinnovo della società come indicato dall'art. n. 2 dello Parte_3
Statuto. Poiché l'atto costitutivo è datato 27 novembre 1997, chiedo quindi
espressamente che la suddetta società cessi il 27 novembre 2017”.
Con missiva datata 04 settembre 2020 e e Persona_2 Parte_4
hanno comunicato ad anche quale Persona_1 Controparte_2
amministratore della società, ad e quanto Controparte_3 Controparte_5
segue: “nella nostra qualità di soci della Parte_3
intendiamo rammentarvi che, ai sensi dell'art. 2 dell'atto costitutivo in data
27.11.1997 di detta società, essa verrà ad estinzione alla data del
27.11.2020; fin da ora esclusa la tacita proroga di anno in anno ivi prevista,
a seguito già di questa nostra comunicazione”.
Ritiene il Collegio che il contenuto della seconda comunicazione rende inconferente il tema relativo alla efficacia della prima comunicazione (risolto in senso negativo dal Tribunale in quanto indirizzata alla società in persona dell'amministratore con statuizione fatta oggetto di censura da parte degli
28 appellanti) in quanto in essa viene indicata quale data di cessazione della società per mancata proroga quella del 27 novembre 2020 (la sola a cui si fa riferimento nell'atto di citazione con cui gli appellanti hanno impugnato la delibera di esclusione).Viene, quindi, manifestata in modo inequivocabile la volontà di ritenere superata la precedente comunicazione (a cui non si fa in alcun modo riferimento) e, con essa, la data del 27 novembre 2017, già
decorsa da anni nel corso dei quali dalla documentazione in atti emerge che l'attività sociale è proseguita.
Se, per un verso, dalla documentazione in atti emerge che proprio in data 27
novembre 2017 e anche successivamente è stata esaminata la comunicazione di che è stata ivi qualificata (ancorché Persona_2
erroneamente) come “comunicazione di recesso” e sono state esaminate varie questioni all'ordine del giorno che di certo manifestano una volontà del tutto contraria a quella di prestare consenso allo scioglimento della società,
per altro verso nell'aprile 2018 vi è stata la stipula del contratto di comodato,
con evidente manifestazione ad opera delle parti in causa di un contegno incompatibile con l'intervenuto scioglimento della società; tanto meno può
essere valorizzata quale espressione da parte dei soci qui appellanti di rinnovata volontà di non consentire la proroga della società la comunicazione di non rinnovazione di tale contratto di comodato del 23
dicembre 2019, rivolta, con evidenza, a tutt'altro scopo.
Pertanto, il gravame va esaminato con riferimento alla statuizione con cui il
Tribunale ha ritenuto inefficace la comunicazione del 09 settembre 2020 in
29 quanto effettuata quando i soci avevano già ricevuto la comunicazione della esclusione della società con effetto immediato alla data del 09 settembre
2020 ed avevano già perso la qualità di soci.
La questione è quella della prevalenza dello scioglimento del rapporto sociale per esclusione del socio (per causa che qui è stata confermata essere legittima, non prefigurandosi, quindi, la possibilità di reintegra ex tunc nella qualità di soci) rispetto alla cessazione della società per sopraggiunto termine di durata per effetto della manifestazione di opposizione alla tacita proroga.
Dal punto di vista temporale va rilevato che:
la “comunicazione di delibera di esclusione per grave inadempienza” è stata ricevuta dai soci cui era destinata, per quanto da essi stessi riferito in causa,
il 9 settembre 2020;
l'art. 2287 cod.civ. prevede che la esclusione deliberata a maggioranza dei soci abbia effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso;

la comunicazione con cui è stata palesata la opposizione alla tacita proroga
è stata ricevuta dagli altri soci tra il 15 ed il 17 settembre 2020 (cfr. avvisi a.r.), trattandosi parimenti di atto recettizio che produce effetto solo nel momento in cui pervenga nella sfera giuridica di chi ne è destinatario.
La esclusione dei soci è, quindi, divenuta efficace solo il 09 ottobre 2020, in data successiva al conseguimento di efficacia delle delibere di esclusione,
come del resto in esse specificatamente previsto.
30 Non può ritenersi che il termine dilatorio di trenta giorni di cui all'art. 2287
cod. civ. valga ai soli fini dell'opposizione, ferma l'immediata cessazione dello status di socio. Tale interpretazione è contraria al senso letterale della norma e non conforme alla sua ratio che va individuata nella tutela del socio escluso la quale resterebbe irrimediabilmente pregiudicata laddove l'assemblea potesse stabilirne l'immediata cessazione del rapporto sociale.
Il testo della norma è chiaro circa la duplice rilevanza del termine di trenta giorni, decorrenti dalla comunicazione della delibera al socio escluso: al suo decorso, infatti, è collegato sia il prodursi dell'effetto costitutivo dello scioglimento del rapporto sociale sia la decadenza dall'impugnazione. Non
può, quindi, condividersi la statuizione del Tribunale per cui le delibere abbiano avuto effetto immediato, precludendo ai soci esclusi l'esercizio delle loro prerogative, ivi compresa quella loro riconosciuta dall'art. 2 dello statuto, inerente la facoltà unilaterale del socio di impedirne la proroga tacita
(c.d. clausola di rinnovazione).
Non può condividersi l'assunto degli appellanti per cui, posto che lo scioglimento della società si verifica non al momento dell'esercizio della facoltà di “disdetta” ma al momento della scadenza del periodo di tacito rinnovo, il 27 novembre 2020 i soci non erano più tali perché esclusi e quindi l'effetto differito non può verificarsi in quanto il vincolo sociale è stato già
definitivamente sciolto nei suoi confronti.
La clausola prevista dall'art. 2 dell'atto costitutivo legittima l'esercizio da parte di ciascun socio del dissenso alla ulteriore proroga annuale alla
31 scadenza del già prorogato (di anno in anno) e, una volta che tale dissenso sia stato comunicato da chi, in quel momento era socio, allo scadere del termine di durata il termine stesso non può essere più prorogato.
Quel che rileva, quindi è la tempestiva manifestazione della volontà
comunicata agli altri soci, che impedisce la proroga, e non già l'effetto che ad essa si correla, e cioè lo scioglimento, necessariamente differito alla scadenza del termine di durata, che la manifestazione della volontà è nel senso di rispettare ma non prorogare.
Ne consegue la irrilevanza, nelle more, della sopravvenuta efficacia della delibera di esclusione dei soci (non oggetto di sospensione giudiziale) e il verificarsi della condizione pattizia preclusiva della ulteriore possibilità di proroga di durata della società oltre il residuo termine annuale.

9.3. SULLO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ PER
CONSEGUIMENTO DELL'OGGETTO E PER INSANABILE DISSIDIO
TRA I SOCI.
Pur se le considerazioni che precedono rendono assorbite le questioni poste circa le ulteriori cause di scioglimento della società appare comunque opportuno richiamare, quanto all'asserito conseguimento dell'oggetto sociale per effetto della scadenza dei contratti di comodato, le considerazioni già esposte circa il conferimento da parte dei soci dei beni immobili in godimento alla società.
Quanto all'ipotesi del dissidio tra i soci, benché non annoverata espressamente dall'art. 2272 cod. civ. tra le cause di scioglimento delle
32 società personali, essa può ritenersi ricompresa in quella generale contemplata dal n. 2 del citato articolo, quando il conflitto tra i soci sia tale da rendere <> il conseguimento dell'oggetto sociale.
Tuttavia non può considerarsi tale il conflitto causato da gravi inadempienze di uno dei soci, dal momento che in detta ipotesi i contrasti insorti tra i soci possono essere eliminati attraverso la esclusione del socio inadempiente ai sensi dell'art. 2286 cod.civ.
Nel caso in esame il dissidio tra i soci, certamente esistente, è stato originato dalla comunicazione con cui gli appellanti hanno rappresentato la volontà di conseguire la disponibilità degli immobili oggetto di contratto di comodato e per poi concederli in affitto a terzi;
la disdetta del contratto di comodato alla sua scadenza, seguita dalla stipula del contratto di affitto con società terza,
ha certamente palesato la volontà dei soci qui appellanti di sottrarre tali beni alla società a cui li avevano conferiti in funzione del conseguimento dell'oggetto sociale costituito dallo svolgimento dell'attività agricola.
Sicché il dissidio è coincidente con l'addebito che costituisce il grave inadempimento ad essi imputabile e che ha legittimato la loro esclusione dalla società.
10.Con l'ottavo motivo gli appellanti censurano la statuizione con cui il
Tribunale ha ritenuto inammissibile la domanda di rendiconto attesa la sua inconferenza in relazione alla domanda di accertamento dello scioglimento della società.
Evidenziano di avere proposto la domanda di annullamento della delibera di
33 esclusione e che il rendiconto è funzionale alla pretesa di ottenere la restituzione dei beni utilizzati dallo società; deducono di avere diritto ad ottenere il rendiconto dell'attività gestoria di dal 2017 in Controparte_2
quanto, atteso l'insanabile dissidio, alcun bilancio/rendiconto è stato condiviso e approvato tra i soci;
il che costituirebbe prova della impossibilità
per la società di conseguire l'oggetto sociale.
10.1. Il motivo è infondato.
Il rigetto della opposizione proposta avverso la delibera di esclusione esclude la fondatezza della pretesa di rendiconto ad essa correlata.
11.Pertanto, in riforma della sentenza impugnata la Corte rigetta la opposizione proposta avverso le delibere di esclusione dei soci, non essendovi i presupposti per la declaratoria di cessazione della materia del contendere e dichiara lo scioglimento della alla Parte_3
data del 27 novembre 2020 per effetto della comunicazione ex art. 2 dell'atto costitutivo da parte dei soci e Persona_2 Parte_4
ricevuta dagli altri soci in data 15/16/17 settembre 2020; Persona_1
11.1. Quanto alle spese, la parziale reciproca soccombenza ne giustifica la compensazione integrale tra le parti.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Brescia – Prima Sezione Civile, definitivamente pronunciando sull' appello proposto da , Persona_2 Pt_4
e avverso la sentenza del Tribunale di Brescia n.
[...] Persona_1
34 1127/2023 pubblicata in data 10 maggio 2023, così provvede:

1. rigetta la opposizione proposta avverso le delibere di esclusione dei soci,
non essendovi i presupposti per la declaratoria di cessazione della materia del contendere;

2. dichiara lo scioglimento della alla data del Parte_3
27 novembre 2020 per effetto della comunicazione ex art. 2 dell'atto costitutivo da parte dei soci e Persona_2 Parte_4
ricevuta dagli altri soci in data 15/16/17 settembre 2020 Persona_1

3. rigetta nel resto l'appello;

4. dichiara compensate tra le parti le spese di entrambi i gradi del giudizio.
Così deciso in Brescia nella camera di consiglio del 21 maggio 2025.
Il Consigliere est. Il Presidente
Vittoria Gabriele GI Magnoli
35