REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE DI APPELLO DI MILANO PRIMA SEZIONE CIVILE nelle persone dei magistrati:
Giuseppe Ondei Presidente Lorenzo Orsenigo Consigliere Cristina Ravera Consigliere rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. R.G. 3006/2023, promossa a seguito di cassazione con rinvio della sentenza della Corte d'appello di Milano n. 1181/2020 depositata in data 19.5.2020
DA
(C.F. e P. IVA ) - in persona del Parte_1 P.IVA_1 presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante, Dr.
[...]
rappresentata e difesa dagli Avv.ti Enrico Castellani, Giuseppe Curtò e Parte_2
IA ME ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv. Enrico Castellani, in Milano, Via dei Giardini n. 7, giusta procura alle liti in atti;
impugnata in riassunzione
CONTRO
(C.F. ), Controparte_1 C.F._1 [...]
(C.F. ), Controparte_2 C.F._2 Controparte_3
(C.F. ) - in persona del legale rappresentante
[...] P.IVA_2 [...]
e (P.IVA ) – in persona CP_1 Controparte_4 P.IVA_3 del legale rappresentante Dr. - rappresentati e difesi dagli Avv.ti Controparte_5
CH MO, IP IS, PA ND, RT NE e VI TA CH ed elettivamente domiciliati presso il loro studio, in Milano, Via dell'Annunciata n. 7, giusta procura alle liti in atti;
impugnanti in riassunzione oggetto: impugnazione di lodi nazionali (art. 828 c.p.c.)
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Voglia codesta Ecc.ma Corte d'Appello adita, contrariis reiectis, IN VIA PRINCIPALE, IN VIA RESCINDENTE:
- rigettare, in quanto inammissibile ed infondata per tutti i motivi esposti in narrativa, l'impugnazione proposta dai signori e Avv. Controparte_1 Controparte_2 e avverso il lodo arbitrale
[...] Controparte_3 Controparte_4 deliberato e sottoscritto in data 5 aprile 2018 dal Collegio Arbitrale composto dal Prof. (Presidente), Prof. e Prof. a Persona_1 Persona_2 Persona_3 definizione del procedimento arbitrale Prot. N. 16/0125 svoltosi inter partes innanzi la Camera Arbitrale di Milano e per l'effetto, confermare il Lodo;
e
- condannare i signori e Avv. Controparte_4 Controparte_1
e , in via tra loro solidale, ai sensi Controparte_2 Controparte_3 dell'art. 389 c.p.c., a corrispondere a l'importo di Parte_1
Euro complessivo di Euro 4.352.842,79 corrisposto a mezzo bonifico bancario in data 20 luglio 2020 (data valuta 21 luglio 2020) dal terzo pignorato Banco BPM S.p.A. in esecuzione dell'ordinanza di assegnazione ex art. 553 c.p.c. emessa in data 16 luglio 2020 dal Giudice dell'esecuzione (Dott.ssa Maurizia Giusta) del Tribunale di Torino, VIII Sezione Civile Esecuzioni mobiliari nell'ambito della procedura esecutiva n. 2532/202 ivi promossa dai signori e Avv. Controparte_1 Controparte_2
e nei confronti di
[...] Controparte_3 Controparte_4 CP_6
oltre interessi al tasso legale dal pagamento (21 luglio 2020) al saldo;

[...]
- in ogni caso, condannare i signori e Avv. Controparte_1 Controparte_2
e alla rifusione in favore di
[...] Controparte_3 Controparte_4 di tutte le spese e onorari relativi al giudizio di Parte_1 cassazione definito dall'ordinanza n. 21450/2023 della Corte di Cassazione e al presente giudizio di rinvio;
IN VIA SUBORDINATA, IN VIA RESCISSORIA: nel denegato caso di accoglimento di uno o più dei motivi di impugnazione avversari, in via rescissoria accogliere le seguenti conclusioni: nel merito: accertare e dichiarare che il Prezzo Complessivo dev'essere ridotto di Euro 4.000.000,00 e per l'effetto condannare i signori e Avv. Controparte_1
e anche ai Controparte_2 Controparte_3 Controparte_4 sensi dell'art. 389 c.p.c., a corrispondere a l'importo Parte_1 di Euro 4.000.000,00, oltre interessi moratori dalla data della domanda di arbitrato (30 novembre 2016) al saldo ai sensi dell'art. 1284 co. 4 c.p.c., al pagamento di tutte le spese del procedimento arbitrale e alla rifusione in favore di
[...] di tutte le spese e onorari relativi al giudizio di impugnazione definito Parte_1 dalla sentenza n. 1181/2020 della Corte di Appello di Milano, al giudizio di cassazione definito dall'ordinanza n. 21450/2023 della Corte di Cassazione e al presente giudizio di rinvio;
IN VIA ISTRUTTORIA: ammettere tutte le istanze istruttorie formulate da nel Pt_1 corso del procedimento arbitrale, ed in particolare
- assunzione dell'interrogatorio formale degli appellanti e della prova per testi, sui seguenti capitoli di prova orale: (i) “vero che, anteriormente al Contratto Definitivo, la gestione operativa quotidiana di e è stata affidata ai dott.ri e;
CP_7 CP_8 Persona_4 Parte_3
pag. 2/20 (ii) “vero che, anteriormente al Contratto Definitivo, il dott. ha Persona_4 intrattenuto rapporti in via esclusiva con almeno il 70% della clientela di e CP_7
; CP_8
(iii) “vero che, nel dicembre 2014, il dott. di EY ha contattato il dott. Persona_5
dichiarando di aver ricevuto mandato dalla famiglia Controparte_9 di cedere la quota di maggioranza di e;
CP_1 CP_7 CP_8
(vi) “vero che, nel periodo dicembre 2014 - 15 gennaio 2015, la trattativa per la cessione ad delle quote di maggioranza di MO e EN si è svolta Pt_1 esclusivamente tra, da un lato, per Parte Venditrice, il dott. di EY e, Persona_5 dall'altro, per Parte , i dott.ri e e che, Parte_4 Parte_2 Persona_6 all'esito degli incontri tra gli stessi, le Parti hanno raggiunto un accordo sugli elementi essenziali della compravendita”; (vii) “vero che, una volta coinvolti, nella seconda metà del gennaio 2015, nella trattativa anche i legali delle Parti, l'Avv. nel febbraio 2015, Controparte_10 ha dichiarato al dott. e al prof. che la Controparte_9 Persona_7 cessione delle partecipazioni sarebbe dovuta avvenire entro e non oltre il marzo 2015”; (ix) “vero che, durante le trattative per la conclusione del Contratto Preliminare, nel gennaio 2015, il dott. in rappresentanza di Parte Venditrice, ha Persona_5 dichiarato al dott. e al dott. di (i quali, a Parte_2 Persona_6 Pt_1 loro volta, dichiaravano di condividere l'assunto) che l'importo minimo di Euro 5.400.000.000 oggetto della garanzia circa la c.d. Massa Amministrata era da individuarsi in via meramente convenzionale, dato che, sempre secondo le dichiarazioni del dott. , lo stesso era, comunque, soggetto a fluttuazioni”; Persona_5
(x) “vero che, durante le trattative per la conclusione del Contratto Preliminare (e, in particolare, negli incontri svoltosi tra le Parti nel gennaio 2015), in persona dei Pt_1 dott.ri e , ha dichiarato ai convenuti [appellanti] Parte_2 Persona_6 che, una volta acquisite le partecipazioni, non avrebbe cambiato nulla nella struttura di management e nella gestione operativa di e;
CP_7 CP_8
(xii) “vero che, durante le trattative per l'acquisizione, da parte di delle Pt_1 partecipazioni del dott. in e il dott. , nel Persona_4 CP_7 CP_8 Persona_4 febbraio 2015, ha dichiarato ai dott.ri e di Parte_2 Persona_6 Pt_1 nonché al prof. che non avrebbe mai accettato la formalizzazione di un Persona_7 patto di non concorrenza”; (xiv) “vero che, successivamente alle dimissioni del dott. intervenute il 22 Per_4 settembre 2015, e hanno sottoscritto patti di stabilità e di retention con i CP_7 CP_8 propri dipendenti, che prevedono a loro carico la corresponsione degli importi indicati nella tabella di cui al doc. 34 di parte attrice che si rammostra al teste”; (xvii) “vero che, nel dicembre 2015, il dott. ha dichiarato ai dott.ri Persona_8
e di che ulteriori fiducianti di e Persona_9 Persona_6 Pt_1 CP_7 CP_8 gli avevano richiesto di accettare mandati che avrebbero portato le masse dismesse ad un ammontare complessivo superiore ai 2 miliardi di Euro”;
pag. 3/20 (xviii) “vero che, sempre nel dicembre 2015, il dott. ha dichiarato ai Persona_8 dott.ri e di di aver stimato di poter acquisire Persona_9 Persona_6 Pt_1 ulteriori incarichi di amministrazione fiduciaria da clienti provenienti da e CP_7 per un ammontare complessivo non inferiore a 3 miliardi di Euro”; CP_8
(xix) “vero che, all'udienza del 13 gennaio 2016 nel procedimento cautelare ex art. 700 c.p.c. innanzi al Tribunale di Torino, r.g. 31860/2015, il Giudice dott. Scotti ha invitato le parti ( , , dott. , dott. Pt_1 CP_7 CP_8 Controparte_11 Persona_4
, dott. ) a trovare una soluzione transattiva della Controparte_12 CP_13 controversia, indicandone anche le condizioni”; (xx) “vero che, il 15 novembre 2016, EY ha rilasciato la versione definitiva della Relazione (come da doc. 13 dell'attrice che si esibisce al teste) oggetto dell'incarico conferito dalle Parti il 7 ottobre 2016 (come da doc. 12 dell'attrice che si esibisce al teste)”; (xxi) “vero che, il 20 novembre 2016, EY, nella persona del dott. , ha Persona_10 inviato a Parte Venditrice e a Parte Acquirente il messaggio e-mail di cui al doc. 66 dell'attrice che si esibisce al teste”; (xxii) “vero che, successivamente allo scambio di corrispondenza del 20 novembre 2016 tra EY, Parte Venditrice e Parte Acquirente di cui al doc. 66 dell'attrice che si esibisce al teste, Parte Venditrice ha provveduto a corrispondere ad EY l'intero compenso richiesto da EY per l'esecuzione dell'incarico di cui al doc. 12 dell'attrice che si esibisce al teste”; (xxiii) “vero che, successivamente alle dimissioni del dott. del 22 Persona_4 settembre 2015, il dott. ha comunicato al dott. di Persona_11 Persona_6 le circostanze riportate nella lettera prodotta sub doc. 67 dell'attrice, che si Pt_1 esibisce al teste”; (xxiv) “vero che, all'11 gennaio 2016, e avevano ricevuto dai propri CP_7 CP_8 clienti richieste di trasferimento delle masse amministrate a favore di Controparte_11 per un controvalore complessivo di Euro 1.439.190.000 come da doc. 50 dell'attrice che si esibisce al teste”; (xxv) “vero che, al 10 maggio 2017, e hanno ricevuto dai propri clienti CP_7 CP_8 richieste di trasferimento delle masse amministrate a favore di per Controparte_11 un controvalore complessivo di Euro 1.912.227.884,39, come da doc. 68 dell'attrice che si esibisce al teste”; indicando quali testi sui predetti capitoli di prova orale: Dott. (domiciliato presso Ernst & Young, sede di Torino) sui capitoli di Persona_5 prova sub (iii), (vi) e (ix); Dott. (domiciliato presso in Torino, Piazza Solferino, 11), sui Persona_6 Pt_1 capitoli di prova sub (i), (ii), (vi), (ix), (x), (xii), (xiv), (xv), (xvii), (xviii), (xxi), (xxii), Prof. Avv. (domiciliato in Torino, Corso Galileo Ferraris, 43), sui Persona_7 capitoli di prova sub (vii), (xii) e (xix); Sig.ra (domiciliata in Torino, via del Carmine, 10), sui capitoli di Testimone_1 prova sub (i) e (ii);
pag. 4/20 Sig.ra (domiciliata in Torino, via del Carmine, 10), sui capitoli di Testimone_2 prova sub (i) e (ii); Sig.ra (domiciliata in Torino, via del Carmine, 10) sui capitoli di Testimone_3 prova sub (i) e (ii); Sig. (domiciliato in Torino, via del Carmine, 10), sui capitoli di prova Tes_4 sub (i) e (ii); Sig.ra (domiciliata in Torino, via del Carmine, 10), sui capitoli di Testimone_5 prova sub (i) e (ii); Sig.ra (domiciliata in Torino, via del Carmine, 10), sui capitoli di prova Tes_6 sub (i) e (ii); Sig.ra (domiciliata in Torino, via del Carmine, 10), sui capitoli di prova Tes_7 sub (i) e (ii); Dott. (domiciliato in Torino, via del Carmine, 10), sui capitoli di prova Persona_11 sub (i), (ii), (xi) e (xxiii); Sig. (domiciliato in Torino, via del Carmine, 10), sui capitoli di prova Testimone_8 sub (i) e (ii); Dott. (domiciliato presso Ernst & Young, sede di Milano), sui capitoli di Persona_10 prova (xx), (xxi) e (xxii); Dott. (domiciliato presso Ernst & Young, sede di Milano), sui Testimone_9 capitoli di prova (xx), (xxi) e (xxii).
Per Controparte_1 Controparte_2 [...]
e Controparte_3 Controparte_4
Voglia codesta ecc.ma Corte d'Appello, contrariis rejectis, in accoglimento dell'impugnazione del Lodo emesso il 5 aprile 2018 nel proc. n. 17/0125, comunicato in data 6 aprile 2018, prot. n. A12516/33, dal Tribunale Arbitrale istituito presso la Camera Arbitrale di Milano, composto dai Professori Avvocati Persona_1
e Persona_2 Persona_3 in via rescindente:
- accertare e dichiarare la nullità del ai sensi dell'art 829, comma 1, n. 12), e Pt_5 comma 3 c.p.c. per i motivi esposti in atti;

- respingere, in quanto infondate per le ragioni esposte in atti, tutte le domande e le eccezioni di parte attrice in riassunzione;
nella conseguente fase rescissoria:
- condannare (già al pagamento Parte_1 Controparte_6 dell'intero prezzo differito di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00 di euro) a favore dei signori e delle società CP_1 CP_1 Controparte_2 [...]
e per tutte le ragioni di cui in narrativa;
Controparte_3 Controparte_4
- respingere, in quanto infondate per le ragioni esposte in atti, tutte le domande e le eccezioni di parte attrice in riassunzione;
in ogni caso:
pag. 5/20 - con vittore di spese, compensi e rimborso forfettario del giudizio arbitrale, del giudizio di impugnazione R.G. 2402/2018, del giudizio di cassazione R.G. 15927/2020 e del presente giudizio di rinvio, oltre accessori di legge.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. In data 18.3.2015, Controparte_1 Controparte_2 CP_14
e da una parte e dall'altra parte, stipulavano
[...] CP_4 Controparte_6 un contratto preliminare di cessione di partecipazioni sociali (di seguito, anche il
“Contratto Preliminare”), con il quale i primi si impegnavano a cedere e la seconda ad acquistare la totalità delle partecipazioni sociali di maggioranza possedute dalla parte venditrice nelle società fiduciarie MO ID S.p.A. (di seguito, anche ) CP_7
e EN ID S.p.A. (di seguito, anche ), al prezzo di Euro CP_8
23.069.546,00. Le parti si impegnavano a stipulare il contratto definitivo una volta avveratasi la condizione sospensiva rappresentata dalla previa autorizzazione di BA d'LI (cfr. artt.

3.1.d e 4 del Contratto Preliminare). In particolare, nell'ambito del contratto preliminare, la parte promittente venditrice garantiva che “la Massa Amministrata è pari alla somma convenzionalmente individuata inter partes di Euro 5.400.000.000,00 (cinque miliardi e quattrocento milioni/00)” (cfr. art.

5.2 del Contratto Preliminare). Le parti concordavano, inoltre, che “qualora nei 12 (dodici) mesi successivi alla Autorizzazione al Trasferimento la Massa Amministrata si riduca di un importo tale da rendere le Masse Amministrate inferiori a €uro 4.860.000.000,00 (…) dopo che la suddetta riduzione sia stata congiuntamente accertata e verificata in buona fede da entrambe le Parti (anche eventualmente con l'uso di professionisti di propria fiducia) (la Riduzione della Massa Amministrata), il Prezzo Complessivo subirà una riduzione calcolata secondo la formula indicata nell'Allegato 5.3” (cfr. art.

5.3 del Contratto Preliminare) e che, nel caso di riduzione della Massa Amministrata, l'ammontare massimo della riduzione del prezzo complessivo non avrebbe potuto superare l'importo di Euro 4.000.000,00 (cfr. art.

5.4 e allegato 5.3 del Contratto Preliminare) e, in caso di riduzione del prezzo complessivo, si sarebbe comunque computata a favore di parte venditrice una franchigia di Euro 250.000,00 (cfr. allegato 5.3 del Contratto Preliminare).
2. In data 29.6.2015, e sottoscrivevano un contratto Persona_4 Controparte_6 preliminare, con cui il primo si impegnava a cedere alla seconda la totalità delle proprie partecipazioni in e a fronte di un prezzo complessivo di Euro CP_7 CP_8
4.365.000,00 (cfr. art. 3.1), con previsione dell'aumento fino a Euro 5.500.000,00 nel caso di avveramento delle seguenti due condizioni: l'assenza, in ciascun anno di riferimento sino all'esercizio da chiudersi al 31.12.2019, di eventi con impatto negativo sul margine operativo lordo di superiore al 20% rispetto a quello di cui CP_7 al bilancio chiuso al 31.12.2014 e la permanenza del rapporto di lavoro subordinato di con sino al 31.7.2020 (art.

3.2 del contratto preliminare). Per_4 CP_7
pag. 6/20 3. In data 22.7.2015, e Controparte_1 Controparte_2 CP_3
da una parte e dall'altra parte, stipulavano il contratto definitivo di CP_4 Pt_1 cessione delle partecipazioni (di seguito, anche “Contratto Definitivo”) e, contestualmente, un contratto di deposito della somma di Euro 4.000.000,00.
4. In data 22.9.2015, rassegnava le proprie dimissioni da con Persona_4 CP_7 effetto immediato;
pochi giorni, anche il di lui figlio, e due dipendenti Controparte_12 delle fiduciarie rassegnavano le dimissioni e, successivamente, in data 4.11.2015,
, e assumevano la carica di procuratori Persona_4 Controparte_12 CP_13 generali di Controparte_15
5. e ricevevano dai propri clienti numerose disposizioni di revoca del CP_7 CP_8 mandato e di trasferimento dei propri beni in intestazione fiduciaria a Controparte_15
per un ammontare complessivo di Euro 1.439.190.000,00 suscettibile di aumento
[...] sino ad un importo non inferiore a Euro 3.000.000.000,00.
6. Nell'ambito di un procedimento cautelare promosso da nei confronti di Pt_1 [...]
, , e e di un giudizio di CP_11 Persona_4 Controparte_12 CP_13 accertamento negativo instaurato da , , Persona_4 Controparte_12 CP_13 nei confronti di le parti sottoscrivevano un accordo transattivo, in forza del quale Pt_1
, , , e si Controparte_11 Persona_4 Controparte_12 Persona_8 CP_13 impegnavano a non accettare, sino al 31.12.2020, dai clienti di e CP_7 CP_8 mandati fiduciari tali da comportare una riduzione delle masse trasferite superiore a Euro 2.000.000.000,00.
7. In data 14.11.2016, – in esito alla procedura condivisa dalle Parte_6 parti – accertava che, alla data del 14.7.2016, a distanza di un anno dal rilascio dell'autorizzazione di BA d'LI, il valore della massa amministrata era pari a Euro 4.012.950.014,00.
8. (già instaurava il procedimento Parte_1 Controparte_6 arbitrale, al fine di vedere risolta la controversia avente ad oggetto il corrispettivo afferente l'accordo di cessione di partecipazioni sociali, nonché il risarcimento del danno, ai sensi dell'art. 1410 c.c., per presunti comportamenti dolosi posti in essere dalla controparte.
9. Si costituivano i convenuti Controparte_1 Controparte_2
e , eccependo l'infondatezza delle domande avversarie e CP_3 Controparte_16 chiedendo, a loro volta, un aumento del prezzo di cessione sulla scorta dell'accertamento delle effettive masse amministrate, oggetto di trasferimento.
10. Con lodo rituale emesso in data 5.4.2018 (comunicato il 6.4.2018), il Collegio Arbitrale, così decideva:
-dichiarava la propria incompetenza a giudicare della domanda di indebito arricchimento formulata dai convenuti;

pag. 7/20 -accertava che il prezzo complessivo doveva essere ridotto di Euro 4.000.000,00 e, di conseguenza, condannava i convenuti a corrispondere ad l'importo di Euro Pt_1
4.000.000,00 oltre interessi moratori nella misura del tasso legale dalla scadenza al saldo, anche tramite lo svincolo, a favore di della predetta somma di Euro Pt_1
4.000.000,00 depositata;

-respingeva la domanda risarcitoria formulata da ai sensi dell'art. 1440 c.c.; Pt_1
-rigettava tutte le restanti domande formulate dai convenuti, dirette ad ottenere il pagamento di somme o il risarcimento di danno, ferma l'incompetenza pronunciata sulla domanda di indebito arricchimento;

-compensava fra le parti per due terzi le spese del procedimento arbitrale, ponendo il rimanente terzo a carico dei convenuti, con diritto per l'attrice di ripetere gli importi versati in eccedenza.
11. e Controparte_1 Controparte_2 Controparte_14 [...] impugnavano il lodo arbitrale innanzi alla Corte d'appello, formulando Parte_7 quattro motivi di impugnazione: I) Erronea interpretazione dell'art. 5 del contratto preliminare. Disapplicazione dei canoni interpretativi imposti dalla legge;
II) Erronea pronuncia di incompetenza e comunque di rigetto della domanda riconvenzionale proposta dai convenuti;
III) Errore di giudizio del lodo nell'interpretazione delle risultanze istruttorie e delle prove;
IV) Omessa pronuncia e omessa applicazione dell'art. 1359 c.c.
12. Si costituiva in giudizio eccependo l'inammissibilità dell'impugnazione Pt_1 avversaria, in quanto avente ad oggetto la contestazione del merito della decisione arbitrale con richiesta alla Corte di revisione della stessa, in violazione dell'art. 827 c.p.c., senza alcuna formulazione di domanda di declaratoria di nullità del lodo e senza riferimento alcuno ai motivi di nullità di cui all'art. 829 c.p.c. Eccepiva, inoltre, l'inammissibilità e infondatezza dei singoli motivi e, formulava impugnazione incidentale condizionata del lodo limitatamente al rigetto della domanda, ai sensi dell'art. 1440 c.c., deducendo la nullità del lodo, ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 11 c.p.c.
13. La Corte d'appello, con sentenza pronunciata in data 23.1.2020 (sentenza n. 1181/2020, pubblicata in data 19.5.2020), dichiarava la nullità parziale del lodo arbitrale - nella parte relativa alla condanna di Controparte_1 [...]
e a corrispondere ad CP_2 Parte_8 Parte_7 Pt_1
l'importo di Euro 4.000.000,00 oltre interessi moratori nella misura del tasso legale dalla scadenza al saldo - dichiarava tenuta a corrispondere a Pt_1 Controparte_1
e l'importo di
[...] Controparte_2 Parte_8 Parte_7
Euro 4.000.000,00 a titolo di prezzo differito in relazione al contratto stipulato in data 22.7.2015 e rigettava i restanti motivi di impugnazione.
pag. 8/20 14. La Corte di cassazione, adita su ricorso di con ordinanza pronunciata in data Pt_1
24.5.2023 (ordinanza n. 21450/23 pubblicata in data 19.7.2023), in accoglimento del secondo motivo di ricorso, ha cassato la sentenza impugnata, rinviando alla Corte d'appello in diversa composizione.
15. Con atto di citazione notificato in data 27.10.2023, ha riassunto il giudizio Pt_1 innanzi a questa Corte.
16. Si sono costituiti in giudizio Controparte_1 Controparte_2
e , chiedendo, in via rescindente, la declaratoria di nullità del CP_3 Controparte_4 lodo ai sensi degli artt. 829 comma 1 n. 12 c.p.c. e comma 3 c.p.c. e, via rescissoria, la condanna di al pagamento del prezzo differito di Euro 4.000.000,00 e il rigetto Pt_1 delle avverse domande.
17. All'udienza del 11.9.2024, la Corte ha fissato udienza per la precisazione delle conclusioni al 28.5.2025; a tale udienza, svoltasi con modalità cartolare, ai sensi degli artt. 127 ter c.p.c. e 35 D.Lgs. n. 149/22, la causa è stata trattenuta in decisione, con assegnazione alle parti dei termini di legge per il deposito degli scritti conclusivi.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Preliminarmente, va rilevato che la Corte di cassazione, nella pronuncia di rinvio, premesso che il giudizio di impugnazione del lodo arbitrale ha struttura bifasica – la cui fase rescindente è finalizzata all'accertamento di eventualità nullità del lodo arbitrale per determinati errori “in procedendo” o per inosservanza delle regole di diritto nei limiti di cui all'art. 829 c.p.c., senza che sia consentito alla Corte di appello di procedere ad accertamenti in fatto e la fase rescissoria, a lodo annullato, è finalizzata al riesame del merito delle domande - ha accertato che la Corte d'appello, già nella fase rescindente, aveva effettuato apprezzamenti in fatto, avendo affermato che quanto lamentato da era stato dalla stessa voluto e accettato al fine di conseguire una Pt_1 riduzione del prezzo, così unificando, in un'unica trattazione la fase rescindente e quella rescissoria. Secondo la Suprema Corte, la sentenza impugnata era doppiamente viziata: per non avere delibato le ragioni dell'impugnazione, ai sensi degli artt. 827 e 829 c.p.c., in adesione alla struttura bifasica del giudizio di impugnazione arbitrale e, al contempo, per avere esteso la cognizione consentita nella fase rescindente all'apprezzamento di profilo di fatto, conoscibili solo nella fase rescissoria.
2. Sempre in via preliminare, va premesso che il giudizio di rinvio conseguente a cassazione, pur dotato di autonomia, non dà vita ad un nuovo ed ulteriore procedimento, ma rappresenta una fase ulteriore di quello originario da ritenersi unico ed unitario. Va, inoltre, precisato che la riassunzione ai sensi dell'art. 125 disp. att. c.p.c. e artt. 392 e 394 c.p.c., si pone, nel giudizio di rinvio, non già come una nuova impugnazione, ma come impulso processuale volto a riattivare la prosecuzione del giudizio conclusosi con la sentenza cassata, essendo l'atto sufficiente a ricollocare le parti nella posizione pag. 9/20 che avevano assunto nel giudizio conclusosi con la sentenza annullata (Cass. Civ., Sez. I, 24.6.2025, n. 16915; Cass. Civ., 7.10.2016, n. 20166; Cass. Civ., Sez. Un., 17.9.2010, n. 19701).
3. Ciò posto, deve essere esaminata l'impugnazione del lodo arbitrale proposta da
, Controparte_1 Controparte_2 Parte_9 nell'atto di impugnazione notificato in data 21.5.2018, alla stregua dei principi affermati dalla decisione della Suprema Corte.
4. Prima di procedere all'esame dei singoli motivi proposti dagli impugnanti, pare opportuna una breve premessa. Deve, in primo luogo, osservarsi che l'impugnazione per nullità del lodo è un giudizio a critica limitata, ammissibile solo in presenza di specifici motivi, corrispondenti a vizi riconducibili agli “errores in procedendo”, elencati all'art. 829 primo comma c.p.c. o alla violazione delle regole di diritto, nei ristretti limiti consentiti dall'art. 829 c.p.c. Essa non dà luogo a un giudizio di appello che autorizzi, in ogni caso, il giudice dell'impugnazione a riesaminare nel merito la decisione degli arbitri (cfr. Cass. Civ., 27321/2020; Cass. 23675/2013), ma consente esclusivamente, il cosiddetto “iudicium rescindens”, consistente nell'accertamento della sussistenza di una delle nullità previste dall'art. 829 c.p.c., ossia degli “errores in procedendo” o “in judicando”, specificamente denunciati con i motivi di impugnazione (Cass. Civ., n. 1463/2021; Cass. Civ., n. 2880/2010; Cass. Civ., n. 12199/2012, Cass. Civ., n. 9387/2018). Soltanto in ipotesi di giudizio rescindente conclusosi con l'accertamento della nullità del lodo è possibile, a norma dell'art. 830 c.p.c., il riesame del merito della pronuncia arbitrale, che forma oggetto dell'eventuale successivo “iudicium rescissorium” (cfr. ex plurimis, Cass. Civ., n. 11091/2004; Cass. Civ., n. 5857/2000). In secondo luogo, occorre ricordare che, con la riforma di cui all'art. 24 D.Lgs. n. 40/2006, l'art. 829 c.p.c. prevede - rovesciando la regola precedente che consentiva sempre l'impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto, tranne le ipotesi in cui le parti avessero autorizzato decisioni secondo equità o avessero dichiarato il lodo non impugnabile - che “l'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia è ammessa se espressamente disposta dalle parti o dalla legge”, con la precisazione che “è ammessa in ogni caso l'impugnazione delle decisioni per contrarietà all'ordine pubblico”. Tale disposizione, come innovata, sottende la scelta di accrescere la stabilità del lodo, con la riduzione dell'ambito di operatività dell'impugnazione per violazione di norme sostanziali, ora consentita soltanto se espressamente prevista dalla legge o dalle parti nella convenzione di arbitrato, pur essendo, in ogni caso, possibile l'impugnazione se il lodo contrasti con i principi di ordine pubblico;
in caso contrario, l'impugnazione del lodo è inammissibile. (cfr. Cass. Civ., Sez. I, 3.4.2024, n. 8718). Nel caso in esame, la clausola compromissoria è prevista all'art. 9 del Contratto Definitivo è del seguente tenore:
pag. 10/20 “Tutte le controversie derivanti dal presente Contratto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno deferite in via esclusiva ad un collegio di tre parentesi 3 (tre) arbitri, uno quali con funzioni di Presidente, nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano, in conformità al suo Regolamento Arbitrale Nazionale, che le parti dichiarano di conoscere ed accettare interamente. Gli arbitri procederanno in via rituale secondo diritto. L'arbitrato avrà sede in Milano. Il lodo emesso dal collegio arbitrale sarà impugnabile, oltre che per le cause previste dalla legge, anche relative al merito della controversia” (doc. 7 fasc. arbitrato
. Pt_1
Risulta, dunque, espressamente prevista l'impugnabilità del lodo anche per violazione di regole di diritto.
5. Fatte queste premesse, con il primo motivo, gli impugnanti hanno lamentato l'erronea interpretazione, da parte del Collegio Arbitrale, dell'art. 5 del Contratto Preliminare e la disapplicazione dei canoni interpretativi imposti dalla legge. In particolare, nell'atto introduttivo del giudizio di impugnazione, e le CP_1 società hanno lamentato l'erroneità della decisione arbitrale, alla luce sia del significato letterale della clausola di cui all'art. 5 del Contratto Preliminare sia della volontà delle parti desumibile dal successivo art. 5.4 – finalizzato in tesi a neutralizzare i trasferimenti “voluti” o “orientati” da e non limitata esclusivamente ai Pt_1 trasferimenti infragruppo o di società collegate a – sia, infine, dell'estensione Pt_1 interpretativa dell'art. 5.4, nel senso di ricomprendervi qualsiasi trasferimento di masse per volontà di Pt_1
In sede di riassunzione, gli impugnanti hanno evidenziato la centralità del criterio letterale nella interpretazione del contratto e hanno ribadito che l'espressione “si riduca” contenuta all'art.

5.3 del Contratto Preliminare faceva riferimento alla
“riduzione di masse avente origine nella Massa stessa, ovvero nella normale fisiologia dei rapporti di mandato fiduciario alla luce del cambio di controllo del Gruppo” (v. pag. 32), con esclusione della riduzione della massa a seguito di trasferimenti volontari o accidentali non legati al cambio di controllo societario. A sostegno di tale interpretazione, gli impugnanti hanno richiamato la previsione di cui al successivo art.

5.4 del Contratto Preliminare (a mente del quale “Resta peraltro inteso che non si intenderà in alcun modo una Riduzione della Massa Amministrata ogni e qualsiasi trasferimento di masse amministrate, diretto o indiretto, a favore di
o di società del gruppo ovvero a favore di società da direttamente o Pt_1 Pt_1 Pt_1 indirettamente controllate, collegate, partecipate e/o soggette a sua influenza dominante o a controllo congiunto”) e quella di cui all'art.

6.4 del medesimo contratto (secondo cui “Parte Acquirente dichiara e garantisce che non porrà in essere direttamente o indirettamente alcuna attività volta a causare una Riduzione delle masse Amministrate o comunque idonea a risultare in una tale Riduzione delle Masse Amministrate, attraverso modifiche di mandati fiduciari e/o di consistenza di depositi fiduciari”), affermando che l'interpretazione logica dell'art. 5 del Contratto pag. 11/20 Preliminare, valutata secondo il senso complessivo dell'atto e alla luce della specifica garanzia di contemplata all'art. 6.4, deponeva nel senso della volontà delle parti di neutralizzare, ai fini della riduzione del prezzo, trasferimenti voluti o comunque orientati da Pt_1
Gli impugnanti hanno evidenziato la contraddittorietà della soluzione contraria seguita dal Collegio Arbitrale, secondo cui, da un lato, la condotta di - determinante Pt_1 direttamente o indirettamente la migrazione di masse – costituiva un inadempimento contrattuale, per violazione dell'art.

6.4 del Contratto Preliminare e, dall'altro lato, era causa di riduzione del prezzo, ai sensi dell'art.

5.3 del Contratto Preliminare e a vantaggio della stessa Pt_1
Infine, a favore dell'interpretazione ermeneutica dagli stessi proposta, gli impugnanti hanno richiamato la limitazione temporale del periodo di riduzione delle masse (12 mesi), evidenziando che essa era collegata e connessa al “cambio di controllo” delle società, essendo ragionevole la previsione di una migrazione di masse per effetto del cambio di controllo in un periodo limitato di tempo successivo al cambio di azionariato. Gli impugnanti hanno richiamato, infine, l'art. 1365 c.c., rilevando che, anche a volere ritenere la citata clausola 5.4 limitata ai trasferimenti infragruppo o di società collegate a la stessa non avrebbe potuto escludere, a priori, il caso in esame. Pt_1
In conclusione, gli impugnanti hanno dedotto l'erroneità dell'interpretazione del contratto preliminare data dal Collegio Arbitrale, per:
-avere errato nell'interpretazione letterale della clausola 5.3 del Contratto Preliminare;

-non avere applicato i “canoni di legge che impongono di ricostruire dal tenore letterale le intenzioni delle parti e il senso complessivo dell'atto” (cfr. atto di impugnazione pag. 24; comparsa in riassunzione, pag. 36);
-non avere esteso al caso concreto di trasferimento di masse per volontà di Pt_1
l'esclusione della riduzione del prezzo prevista espressamente per un caso esemplificato nell'art.

5.4. del Contratto Preliminare. ha eccepito, in primo luogo, l'inammissibilità del motivo, in quanto contenente
Pt_1 deduzioni di merito che, ad avviso della controparte, avrebbero dovuto condurre ad una differente interpretazione del contratto e ad un diverso esito dell'indagine di fatto compiuta dagli Arbitri e non finalizzato, invece, a chiarire in modo specifico sotto quali profili e per quali ragioni sarebbero stati violati dagli Arbitri i canoni di interpretazione del contratto. In secondo luogo, ha eccepito l'infondatezza nel merito del motivo, rilevando che gli Arbitri avevano ritenuto infondata la ricostruzione fattuale avversaria in ordine ad un accordo collusivo tra e e avevano escluso la configurabilità di un
Pt_1 Per_4 volontario trasferimento di parte della massa amministrata da a ,
Pt_1 Controparte_11 così rendendo irrilevante ogni valutazione sulla portata della clausola 5.3 relativa alla riduzione della massa solo fisiologica o anche eterodeterminata. In particolare, secondo la prospettazione di gli Arbitri non avevano accolto la domanda di
Pt_1
ritenendo che il contratto consentisse anche trasferimenti di masse Amministrate Pt_1
pag. 12/20 avvenuti con il consenso di (o dalla stessa voluti e decisi) e, quindi, sulla scorta Pt_1 di un'interpretazione - in ipotesi errata - della clausola di cui all'art. 5 del Contratto Preliminare, bensì in forza di un profilo squisitamente di merito attinente alla ricostruzione fattuale della vicenda. Dal che ne discendeva, secondo la difesa di Pt_1
l'inammissibilità della dedotta violazione, da parte degli Arbitri, dei canoni ermeneutici del contratto, pena la violazione dei limiti del giudizio ex artt. 828 e 829 c.p.c. ha dedotto, altresì, l'inammissibilità del riferimento avversario all'art.

6.4 del Pt_1
Contratto Preliminare, in quanto dedotto tardivamente, per la prima volta, nella comparsa conclusionale del primo giudizio innanzi la Corte d'appello e comunque l'infondatezza dello stesso, in quanto, per un verso, l'art.

6.4 concerne il divieto di comportamenti che il Collegio Arbitrale ha accertato non essere stati tenuti da Pt_1 con una valutazione di merito non suscettibile di censura in questa sede;
per altro verso, non aveva ricoperto alcun incarico in né aveva ricoperto Persona_4 Pt_1 contestualmente ruoli di amministratore o direttore generale o procuratore di CP_7
e (docc. 40, 41 e 42, già docc. 3, 4 e 42 fasc. arb. e CP_8 Controparte_11 Pt_1
non era una società del Gruppo Ersel e neppure una società Controparte_11 controllata, collegata, partecipata o comunque soggetta ad influenza dominante o a controllo congiunto da parte di Pt_1
6. Preliminarmente, ritiene la Corte che non sia fondata l'eccezione formulata da Pt_1 di inammissibilità dell'impugnazione, atteso che, al di là dell'erroneo nomen iuris (“appello”), l'atto avverso il lodo va qualificato, in relazione al suo contenuto e alla sua causa reale, come impugnazione. Rileva, inoltre, la Corte che e le società hanno dedotto, nella sostanza, CP_1
“errores in iudicando”, relativi all'interpretazione del contratto e “errores in procedendo”, quali l'omessa pronuncia sulla richiesta di applicazione dell'art. 1359 c.c. e, quindi, secondo la loro prospettazione, la sussistenza di un'ipotesi di nullità di cui all'art. 829 comma 1 n. 12 c.p.c.
7. Ciò posto, va rilevato che il Collegio Arbitrale ha illustrato l'interpretazione delle clausole 5.3 e 5.4 del Contratto Preliminare proposta da e dalle CP_1 società, secondo cui l'art.

5.3 attiene esclusivamente alla “riduzione di massa amministrata rilevante eterodeterminata”, subita da con esclusione di quella Pt_1 consentita da o decisa e voluta dalla stessa e l'art.

5.4 comprende anche il caso in Pt_1 esame, in cui aveva rivestito il ruolo di “uomo chiave” e “capo Persona_4 dell'azienda” di EN e MO (oltre che di socio delle stesse) e, al contempo, aveva assunto la qualifica di promotore, amministratore e direttore generale di
[...]
e ne ha escluso la fondatezza, in considerazione del chiaro contenuto delle CP_11 citate clausole contrattuali. Si legge testualmente nel lodo arbitrale che “Il Tribunale arbitrale ritiene che la domanda di di riduzione del prezzo debba essere accolta, in quanto fondata sul Pt_1 chiaro disposto delle clausole contrattuali sopra citate (5.3 e 5.4, ndr) e
pag. 13/20 sull'accertamento delle masse amministrate compiuto per incarico di entrambi le parti da EY ai sensi della rilevante disciplina negoziale” (cfr. lodo pag. 18). Il Collegio Arbitrale ha ritenuto che la ricostruzione dei fatti offerta da CP_1
e fondata su una prospettata “collusione ai danni della Parte Venditrice” non fosse provata dalla documentazione in atti e dalle prove orali assunte, che la condotta di fosse stata “ragionevole, anche se la fiducia in è risultata mal riposta” Pt_1 Per_4
(pag. 21) e, con riguardo alla transazione conclusa fra , Pt_1 Controparte_11
e che essa fosse inevitabile, alla luce di motivi puntualmente Per_8 Persona_4 enunciati, con la conclusione che, una volta venuta meno la ricostruzione dei fatti in termini di collusione prospettata da venivano meno le relative CP_1 implicazioni giuridiche invocate dai convenuti CP_1
In particolare, secondo gli Arbitri, avendo subito l'uscita di da Pt_1 Persona_4
e contro le proprie aspettative – e non avendo, per contro, CP_7 CP_8 intenzionalmente provocato tale uscita – aveva diritto alla riduzione del prezzo nei termini di cui al contratto. Inoltre, secondo il Collegio Arbitrale, dovendosi escludere che “ e/o Controparte_11
rientrassero in qualche modo nell'orbita di (pag. 22), alla luce delle Per_4 Pt_1 risultanze probatorie, non poteva trovare applicazione la clausola di cui all'art.

5.4 del Contratto Preliminare.
8. Orbene, l'esame delle censure di nullità del lodo per violazione delle regole di diritto "in iudicando", nella fase rescindente, è limitato all'accertamento della disapplicazione da parte degli arbitri delle regole di diritto che si assumono violate, senza possibilità per la Corte d'appello di procedere ad una interpretazione della volontà delle parti diversa da quella accertata dagli arbitri stessi In presenza di un'idonea motivazione, rispettosa delle regole di diritto di cui è assunta la violazione, non è consentito al giudice dell'impugnazione sindacare la logicità della stessa, né la valutazione degli elementi probatori operata dagli arbitri nell'accertamento della comune volontà delle parti (v., sul tema, Cass. Civ., 2717/2007; Cass. Civ., Sez. I, 13.9.2002, n.13439; Cass. Civ., 30.7.2002 n. 11241; Cass. civ. sez. I, 15.12.1983 n 7402). In tema di interpretazione del contratto, l'accertamento del contenuto dell'accordo delle parti, si traduce, infatti, in un'indagine di fatto affidata al giudice di merito e tale accertamento è censurabile in sede di controllo di legittimità, quale è quello esercitato, nella fase rescindente, dal giudice dell'impugnazione per nullità del lodo arbitrale ex art. 829 c.p.c., soltanto nel caso in cui la motivazione sia così inadeguata, da non consentire la ricostruzione dell'iter logico seguito dagli arbitri, per giungere ad attribuire al contratto un determinato contenuto oppure per una circostanziata violazione delle norme ermeneutiche di cui agli artt. 1362 e segg. c.c. In tale ultimo caso, colui che impugna il lodo non può limitarsi, a richiamare genericamente le regole di cui agli articoli menzionati, ma deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate e dei principi in esse contenuti e, inoltre, deve precisare il pag. 14/20 modo e le considerazioni con cui il provvedimento impugnato si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, fermo restando che la censura non può risolversi nella mera contrapposizione dell'interpretazione dell'impugnante a quella accolta nel provvedimento impugnato (cfr., sul tema, Cass. Civ., Sez. II, 26.2.2025, n. 5052; Cass. Civ., 3.3.2023 n. 6394; Cass. Civ., 6.7.2022 n. 21455; Cass. Civ., Sez. III, 20.5.2020, n. 9252; Cass. Civ., Sez. Lav., 2.7.2020, n. 13620; Cass. Civ., n. 9461/2021; Cass. Civ., n. 30686/2019; v. anche Cass. Civ., Sez. II, 16.5.2024, n. 13604; Cass. Civ., Sez. I 31.7.2020 n. 16559; Cass. Civ., Sez. I, 11.10.2006, n. 21802 sulla applicabilità alla denuncia di nullità del lodo, ai sensi dell'art. 829 comma 3 c.p.c. per inosservanza di regole di diritto “in iudicando” dei medesimi confini della violazione di legge opponibile con il ricorso per cassazione ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c.).
9. Nel caso di specie, anche a voler far riferimento al motivo così come riformulato dagli impugnanti in sede di riassunzione, la censura di “avere sbagliato l'interpretazione letterale della clausola 5.3” non lamenta, invero, la violazione del criterio letterale di cui all'art. 1362 c.c. da parte degli Arbitri, ma si limita alla proposizione di una determinata interpretazione della clausola, in contrapposizione a quella contenuta nel lodo. Gli impugnanti hanno, infatti, dedotto che l'espressione “si riduca”, contenuta all'art.

5.3 del Contratto Preliminare, era da intendersi come “riduzione di masse avente origine nella Massa stessa, ovvero nella normale fisiologia dei rapporti di mandato fiduciario alla luce del cambio di controllo del Gruppo”, così proponendo una interpretazione alternativa rispetto a quella fatta propria dagli Arbitri, senza, tuttavia, avere cura di indicare in che modo e con quali considerazioni il Collegio Arbitrale si era discostato dal criterio letterale e dal senso letterale delle parole utilizzate dai contraenti. Inoltre, in presenza di una clausola contrattuale, come quella in esame, nella quale sono plausibili due interpretazioni – riduzione avente origine nella massa e riduzione dovuta a fattori esterni, quali i trasferimenti - gli impugnanti, che hanno proposto una interpretazione disattesa dal Collegio Arbitrale e fondata sulla valorizzazione della forma riflessiva del verbo “si riduca”, non avrebbero potuto limitarsi a censurare, sotto il profilo della violazione di regole di diritto, il fatto che fosse stata privilegiata una diversa (plausibile) interpretazione, senza indicare gli elementi idonei a far ritenere erronea l'interpretazione operata dagli Arbitri, trattandosi di un profilo di merito della valutazione del Collegio Arbitrale, non sindacabile nella fase rescindente del giudizio di impugnazione. Parimenti, la censura di mancata applicazione, da parte del Collegio Arbitrale, dei
“canoni di legge che impongono di ricostruire dal tenore letterale le intenzioni delle parti e il senso complessivo dell'atto” è alquanto generica nella sua formulazione e non contiene alcun riferimento specifico e puntuale alle norme di legge violate, agli pag. 15/20 specifici criteri di ermeneutica in esse contenuti e alle modalità con cui il Collegio Arbitrale si sarebbe discostato dagli stessi. Tale censura non soddisfa la richiesta della giurisprudenza di legittimità in tema di onere della parte che intenda far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c. di “fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti”, avendo cura di “precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti” (v. Cass. Civ., Sez. II, 26.2.2025, n. 5052; Cass. Civ., 3.3.2023 n. 6394; Cass. Civ., 6.7.2022 n. 21455). Invero, in questa sede, il sindacato della Corte non ha ad oggetto la ricostruzione della volontà delle parti, ma solo l'individuazione dei criteri ermeneutici del processo seguito dagli Arbitri per assolvere alla funzione, loro riservata, al fine di verificare la sussistenza di vizi di ragionamento. Infine, la censura di non avere il Collegio Arbitrale esteso al caso concreto - relativo al trasferimento di masse per volontà di - l'esclusione della riduzione del prezzo Pt_1 prevista espressamente per un caso esemplificato nell'art.

5.4. del Contratto Preliminare si fonda sulla apodittica considerazione che tale clausola esprima un caso - il trasferimento di masse a favore di o di società del gruppo o di società Pt_1 Pt_1 comunque riconducibili a - con finalità esplicativa della regola ivi formulata di Pt_1 esclusione della riduzione delle masse valevole ai fini della riduzione del prezzo, senza, tuttavia, avere cura di indicare in che misura tale clausola sarebbe inadeguata per difetto, rispetto alla volontà delle parti e si sarebbe tradotta in un contenuto carente rispetto all'effettiva volontà delle parti. In ogni caso, anche a volere assumere che tale clausola contenga effettivamente una indicazione esemplificativa, la censura non si traduce nella denuncia di erronea applicazione da parte degli Arbitri dell'art. 1365 c.c., nel senso che gli Arbitri non avrebbero considerato che l'art.

5.4 del Contratto Preliminare proponeva un caso esemplificativo per l'esclusione della riduzione del prezzo, ma pretende di farvi rientrare l'ipotesi non espressa di trasferimento di masse per volontà di senza, Pt_1 tuttavia, spiegare per quale ragione essa rientrerebbe nel perimetro applicativo della clausola in parola. In conclusione, ritiene la Corte che la motivazione degli Arbitri sia rispettosa delle regole di diritto, essendo fondata sull'interpretazione delle clausole 5.3 e 5.4 del Contratto Preliminare, secondo il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate dai contraenti (cfr. Cass. Civ., Sez. II, 12.11.2024, n. 29161; Cass. Civ., Sez. II, 11.11.2021, n. 33451; Cass. Civ., n. 16621/2022) e, per contro, che il motivo di impugnazione si risolva, di fatto, nella proposizione della interpretazione in contrapposizione a quella seguita dagli Arbitri, come del resto confermato dal fatto che gli impugnanti hanno ribadito a conclusione del motivo che l'unica interpretazione corretta dell'art.

5.3 del Contratto Preliminare è quella secondo cui “le riduzioni della
pag. 16/20 Massa Amministrata, rilevanti ai fini della riduzione del Prezzo Complessivo non possono che essere quelle fisiologiche determinate dal cambio di controllo e non certamente quelle determinate da direttamente o indirettamente, e/o con Pt_1 qualsiasi attività finalizzata a, ovvero comunque idonea a, risultare in una tale Riduzione delle masse Amministrate” (cfr. atto riassunzione pag. 36). Sotto questo profilo, il motivo si traduce, dunque, nella richiesta alla Corte di procedere ad una diversa interpretazione delle clausole 5.3 e 5.4 del Contratto Preliminare, in sostituzione di quella seguita dagli Arbitrati, richiesta inammissibile nella fase rescindente del giudizio di impugnazione. Dal che ne discende il rigetto del motivo.
10. Con il quarto motivo, gli impugnanti hanno lamentato l'omessa applicazione da parte del Collegio Arbitrale dell'art. 1359 c.c. Nell'atto introduttivo del giudizio di impugnazione, e le società, CP_1 muovendo dalla considerazione che la mancata riduzione della “massa amministrata convenzionale” al di sotto del limite di Euro 4.860.000.000,00 poteva configurarsi alla stregua di una condizione sospensiva del pagamento della quota di prezzo differito a favore degli stessi impugnanti, hanno lamentato la mancata valutazione, da parte del Collegio Arbitrale, dell'avvenuto avveramento della condizione, con conseguente impossibilità di di conseguire la riduzione del prezzo, trattenendo il prezzo Pt_1 differito di Euro 4.000.000,00. In sede di riassunzione, gli impugnanti hanno dedotto la nullità del lodo, ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 12 c.p.c. per omessa o erronea applicazione dell'art. 1359 c.c. In particolare, gli impugnanti hanno lamentato che il lodo, dopo avere accertato il diritto degli stessi a ricevere il pagamento del prezzo differito nel convenuto importo di Euro 4.000.000,00 era condizionato alla mancata riduzione della “massa amministrata convenzionale”, ai sensi dell'art.

5.3 del Contratto Preliminare, non aveva rilevato, ai sensi e per gli effetti dell'art 1359 c.c., che l'evento dedotto in condizione (vale a dire, la mancata riduzione delle masse al di sotto dell'importo convenuto) era stato impedito da Pt_1
Gli impugnanti hanno evidenziato l'ammissibilità del motivo, così come proposto in sede di riassunzione, non essendo lo stesso coperto da giudicato, essendo stato assorbito, nella sentenza cassata, dall'accoglimento del primo motivo di impugnazione e non sussistendo alcun onere di proposizione di ricorso incidentale in sede di legittimità avverso tale assorbimento. ha eccepito l'inammissibilità del motivo, rilevando che lo stesso era stato Pt_1 espressamente rigettato dalla Corte d'appello nella sentenza cassata e, in ogni caso, che esso involgeva un accertamento di merito, concernente l'imputabilità a della Pt_1 migrazione dei mandati fiduciari a favore di , non sindacabile in sede Controparte_11 di impugnazione. Ha dedotto, altresì, l'infondatezza del motivo, rilevando che esso era basato su una interpretazione errata delle clausole contrattuali, secondo cui il pagamento del prezzo pag. 17/20 complessivo era condizionato alla mancata riduzione della “massa amministrata convenzionale”. A tale riguardo, ha evidenziato che il prezzo era stato immediatamente e interamente pagato da ai sensi dell'art.

3.3 del Contratto Preliminare e che la Pt_1 parte venditrice aveva depositato la somma di Euro 4.000.000,00 su un conto vincolato esclusivamente quale “garanzia delle obbligazioni assunte da Parte Venditrice ai sensi dell'Articolo 5.3”, ai sensi dell'art.

5.5 del Contratto Preliminare.
11. Rileva la Corte che nella sentenza cassata il motivo è stato considerato assorbito dall'accoglimento del primo motivo di impugnazione, di guisa che non era onere degli impugnanti proporre ricorso incidentale (Cass. Civ., Sez. Un., 12.5.2017, n. 11799; Cass. Civ., Sez. VI, 30.5.2018, n. 13534) e va esclusa la formazione del giudicato interno su tale motivo. Ciò posto, il motivo lamenta l'omessa pronuncia da parte degli Arbitri sul mancato avveramento della condizione sospensiva di cui all'art.

5.6 del Contratto Preliminare, qualificata dagli stessi impugnanti quale mera difesa (cfr. replica alla conclusionale, pag. 15). Orbene, il vizio di omissione di pronuncia, ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 12 c.p.c., si configura esclusivamente nel caso di mancato esame di domande od eccezioni di merito (Cass. Civ., Sez. II, 4.6.2021, n. 15613; Cass. Civ., Sez. II, 25.1.2018, n. 1876; Cass. Civ., Sez. III, 11.10.2018, n. 25154). Nel caso di specie, non è stata formulata, in sede arbitrale, alcuna domanda o eccezione avente ad oggetto l'applicazione dell'art. 1359 c.c., come del resto precisato dagli stessi impugnanti negli scritti conclusivi. A ciò occorre aggiungere, sotto un diverso profilo, che il motivo di impugnazione si traduce in una critica alla ricostruzione interpretativa della disciplina contrattuale, specie con riguardo alla clausola 5.3 del Contratto Preliminare e al contenuto della motivazione e tale critica è priva di rilievo ai fini della declaratoria di nullità del lodo per uno dei vizi tassativamente previsti dalla legge, con conseguente inammissibilità del motivo di impugnazione. La contestazione non si rivolge, invero, ad un vizio strutturale del lodo, ma ha ad oggetto il contenuto della valutazione del Collegio Arbitrale sulla introduzione, nel contesto dell'art.

5.3 del Contratto Preliminare, di una condizione sospensiva – rappresentata dalla mancata riduzione della Massa Amministrata Convenzionale al di sotto del limite di Euro 4.860.000.000,00 - e si risolve, pertanto, in una richiesta di riesame di merito, inammissibile in questa sede. Dal complesso dei rilievi che precedono discende il rigetto del motivo.
12. I restanti secondo e terzo motivo di impugnazione, concernenti rispettivamente l'erroneità della pronuncia di incompetenza e di rigetto della domanda riconvenzionale di rideterminazione del prezzo secondo buona fede e l'errore di giudizio nell'interpretazione delle risultanze istruttorie e delle prove, non sono stati riproposti dagli impugnanti nella comparsa di costituzione depositata a seguito di riassunzione né negli scritti conclusivi;
inoltre, la domanda di nullità del lodo per erronea pronuncia di pag. 18/20 incompetenza ed erroneo rigetto della domanda riconvenzionale e per erronea valutazione delle risultanze istruttorie e delle prove non è stata riprodotta nelle conclusioni rassegnate dagli impugnanti con atto depositato in data 22.5.2025. Dall'intero contesto degli atti processuali del presente giudizio di rinvio emerge dunque un inequivocabile abbandono di tali motivi di impugnazione che devono, pertanto, intendersi rinunciati.
13. In conclusione, per le ragioni esposte, ritiene la Corte che l'impugnazione proposta non possa trovare accoglimento. In accoglimento della domanda formulata da ai sensi dell'art. 389 c.p.c., Pt_1
e Controparte_1 Controparte_2 CP_3 Parte_7 devono essere condannati, in solido, alla restituzione della somma pagata dalla stessa in forza della sentenza cassata, pari a Euro 4.353.842,79 (doc. 37 fasc. , Pt_1 Pt_1 comprensiva delle spese della fase esecutiva (cfr. Cass. Civ., Sez. II, 21.6.2023, n. 17755, secondo cui rientra nella domanda conseguente alla sentenza di cassazione, ai sensi dell'art. 389 c.p.c. anche quella concernente la restituzione di spese giudiziali che i soggetti passivi dell'anticipata esecuzione siano stati condannati a pagare in sede di esecuzione del titolo posto poi nel nulla dalla sentenza della Cassazione, ai fini dell'integrale ripristino della situazione precedente;
v. anche Cass. Civ., Sez. III, 19.7.2005, n. 15220; Cass. Civ., Sez. II, 14.2.2011, n. 3634; Cass. Civ., Sez. III, 21.12.2001, n. 16170).
14. Sotto il profilo delle spese di lite, va considerato che il giudice del rinvio, al quale la causa sia rimessa dalla Corte di cassazione anche perché decida sulle spese del giudizio di legittimità, è tenuto a provvedere sulle spese delle fasi di impugnazione, se rigetta l'appello e su quelle dell'intero giudizio, se riforma la sentenza di primo grado, secondo il principio della soccombenza applicato all'esito globale del giudizio, piuttosto che ai diversi gradi dello stesso ed al loro risultato (tra le altre, Cass. Civ., n. 15506/2018; Cass. Civ., Sez. III, 21.6.2025, n. 16645). Nel caso di specie, essendo stata rigettata l'impugnazione avverso il lodo, le spese di lite sono poste a carico di Controparte_1 Controparte_2 CP_3
e soccombenti in base all'esito globale del processo e sono Parte_7 riconosciute, come da domanda, con riguardo al giudizio di cassazione e al presente giudizio di rinvio. Tali spese sono liquidate in dispositivo, in base al D.M. 55/2014 per come modificato dal D.M. 147/2022, applicati i parametri medi in relazione al valore della controversia (da Euro 4.000.001,00 a Euro 8.000.000,00), tenuto conto dell'assenza di attività istruttoria nel giudizio di rinvio, delle questioni di diritto affrontate e dell'attività di difesa prestata.


P.Q.M.

La Corte, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, così provvede:
pag. 19/20 1) rigetta l'impugnazione proposta da Controparte_1 Controparte_2
e avverso il lodo arbitrale emesso il
[...] Parte_8 Parte_7
5.4.2018, che ha definito la procedura arbitrale tra le medesime parti e, per l'effetto, conferma il lodo impugnato;

2) condanna e Controparte_1 Controparte_2 Parte_8 [...]
in solido fra loro, a pagare a la somma di Parte_7 Parte_1
Euro 4.352.842,79 oltre interessi legali dalla data del pagamento (21.7.2020) sino al saldo;

3) condanna e Controparte_1 Controparte_2 Parte_8 [...]
in solido fra loro, al pagamento delle spese di lite in favore di Parte_7 [...]
così liquidate: Parte_1
-Euro 30.769,00 (di cui Euro 14.169,00 per la fase studio, Euro 9.311,00 per la fase introduttiva e Euro 7.289,00 per la fase decisionale), oltre spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA, per il giudizio di cassazione;

-Euro 40.668,00 (di cui Euro 12.536,00 per la fase studio, Euro 7.289,00 per la fase introduttiva e Euro 20.843,00 per la fase decisionale), oltre spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA, per il giudizio di rinvio.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 8.10.2025.
Il Consigliere est. Il Presidente Cristina Ravera Giuseppe Ondei
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