R.G. n. 793/2024 cui è riunita la causa R.G. n. 840/2024

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Prima Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
dr. ER CC Presidente dr. AN RI Consigliere rel. dr. Lorenzo Orsenigo Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al R.G. n. 793/2024, cui è riunita la causa R.G. n. 840/2024, promossa in grado di appello da con sede legale in (12038) Savigliano (CN), via Ottavio Parte_1
Moreno23, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di CU , P. P.IVA_1
IVA (“ ”), indirizzo di posta elettronica certificata P.IVA_2 Pt_1
in persona dell'ing. (C.F. Email_1 CP_1 [...]
), nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione, amministratore C.F._1 delegato e legale rappresentante di rappresentata e difesa, giusta procura Parte_1 allegata al ricorso ex art. 297 c.p.c. nel giudizio di impugnazione del lodo (All. A), dagli avv.ti
EP LO, BR OR, NC OL, AT CA, AN LI 5 e pagina 1 di 8 DR TA, ed elettivamente domiciliata presso lo studio GA VE in Milano, via Santa
Maria alla Porta 2,
Nei confronti di
per la realizzazione di opere ferroviarie ad elevato contenuto tecnologico Controparte_2 per il sistema ferroviario italiano ad alta velocità/alta capacità (di qui in avanti “ CP_2
C
” o “ ”), con sede in Roma, viale Castro Pretorio 124 (C.F. , in
[...] CP_2 P.IVA_3 persona del Presidente del Consiglio Direttivo e legale rappresentante ing. , Controparte_4
società con socio unico e soggetta ad attività di direzione e coordinamento Controparte_5 di Hitachi Ltd., con sede in Napoli, via Argine 425 (C.F. ), in persona del Procuratore P.IVA_4 speciale avv. Sergio Paolini, con sede in San Donato Milanese, via Fellini Controparte_6
4 (C.F. ), in persona dell'amministratore delegato e legale rappresentante pro tempore P.IVA_5 ing. con sede in Sesto San Giovanni (MI), viale Thomas Alva Edison Controparte_7 CP_8
110 (C.F. , in persona dell'amministratore delegato e legale rappresentante pro P.IVA_6 tempore, ing. nonché società a socio unico e soggetta ad attività CP_9 Controparte_10 di direzione e coordinamento di con sede in Genova, via Bombrini 11 (p. iva CP_11
), in persona dell'amministratore delegato e legale rappresentante pro tempore dott. P.IVA_7
tutti rappresentati e difesi dagli Avv.ti Prof. DR D'Angelo (C.F. Controparte_12
- - fax 010870290) e PA TT (C.F. C.F._2 Email_2
- - fax 010870290), presso i sopratrascritti indirizzi C.F._3 Email_3 di posta elettronica certificata dei quali hanno eletto domicilio in forza di mandati ai sensi dell'art. 83, c. 3, cod. proc. civ.
Avente ad oggetto: impugnazione lodo
Premesso che:
1. ha riassunto, ai sensi dell'art. 392 c.p.c., la presente causa in Parte_1 ottemperanza ad ordinanza emessa dalla Suprema Corte in data 11 dicembre 2023, n. 4941, con la quale, in accoglimento del ricorso proposto in via incidentale da Parte_1
e rigettati i primi due motivi di ricorso proposti da parte del ,
[...] Controparte_2 dichiarati assorbiti i restanti motivi, rinviava la causa a diversa sezione della Corte di Appello di Milano anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.
pagina 2 di 8 2. In fase di riassunzione, ha così concluso: “Voglia codesta Ecc.ma Parte_1
Corte, respinta ogni contraria e/o diversa domanda, istanza, eccezione e/o deduzione e previe le declaratorie del caso (occorrendo dichiarando nullo o comunque annullando il LO nei capi in cui ha pronunciato in difformità dalle conclusioni che seguono), così giudicare:

1. annullare e, in ogni caso, dichiarare inefficace la delibera assunta in data 10 settembre 2014, con voto a maggioranza, dall'Assemblea Straordinaria del;

2. conseguentemente accertare e dichiarare che l'art. 9 dello CP_2
Statuto del così dispone: “La durata del è stabilita fino al 31 dicembre 2014 e verrà CP_2 CP_2 prorogata all'occorrenza fino alla definitiva estinzione di tutti i rapporti inerenti all'oggetto consortile”;

3. dichiarare nulla ovvero annullare e, in ogni caso, dichiarare inefficace la delibera assunta dall'Assemblea
Ordinaria del in data 26 settembre 2014; - in subordine, nella denegata ipotesi in cui non CP_2 venisse dichiarata l'invalidità della Prima e della Seconda Delibera in base ai principi di diritto espressi dalla Suprema Corte, ovvero nel denegato caso in cui venisse dato ingresso alle questioni di cui ai motivi dichiarati assorbiti dalla Suprema Corte:

4. accertare e dichiarare comunque invalide la Prima e la Seconda
Delibera per i motivi addotti da con il terzo motivo di ricorso incidentale in Cassazione e col Pt_1 quinto motivo di impugnazione del LO, in questa sede riproposti;

5. respingere integralmente i motivi di impugnazione incidentale del LO e le domande tutte formulate dal e dalle Altre CP_2
Consorziate nel giudizio di impugnazione del LO (inclusa la domanda nuova e inammissibile formulata in relazione all'impugnazione incidentale avversaria ex art. 2033 c.c. e, in subordine, ex art. 2041 c.c. al punto IV del foglio di p.c.) e comunque pronunciare (i) in conformità alla domanda di formulata Pt_1 nel giudizio arbitrale (già accolta dal LO e confermata dall'adita Corte in sede di impugnazione) sulla invalidità della Terza Delibera, e, segnatamente, annullare e, in ogni caso, dichiarare inefficace la delibera assunta in data 4 novembre 2014 dall'Assemblea Straordinaria del per la realizzazione Controparte_2 di opere ferroviarie ad elevato contenuto tecnologico per il sistema ferroviario italiano ad alta velocità/alta capacità, di cui al verbale redatto dal Notaio di Roma rep. n. 108109 – racc. n. 27446, Persona_1 non sussistendo qualsivoglia inadempimento di;
(ii) in accoglimento dei motivi di impugnazione Pt_1 del LO dedotti in atti da in relazione al capo del LO che aveva condannato al Pt_1 Pt_1 risarcimento del danno da perdita di chance (già accolti dall'adita Corte), e in ogni caso rigettare integralmente ognidomanda risarcitoria formulata dal e dalle Altre Consorziate in quanto CP_2 inammissibile e comunque infondata;
- in ogni caso, 6. condannare il e le Altre Consorziate a CP_2 iscrivere presso il Registro delle Imprese la pronuncia di annullamento della Prima, Seconda e Terza
Delibera e a porre in essere ogni atto e comportamento necessario a rimuovere qualsivoglia effetto e conseguenza, anche materiale, derivante, collegata o connessa a tali delibere, e in particolare, con riferimento alla delibera del 4 novembre 2014 e, in particolare, ad assicurare ad Parte_1
pagina 3 di 8 la partecipazione, senza soluzione di continuità, alle attività oggetto dei contratti in corso e di quelli che verranno stipulati dal in attuazione delle Convenzioni in essere tra i Committenti e i General CP_2
Contractors, secondo la quota di competenza di cui agli artt. 1, 4, 10, 13 e 21 dello Statuto del . CP_2

7. Rigettare integralmente (in quanto inammissibili e comunque infondate) le domande tutte anche risarcitorie del e delle Altre Consorziate;

8. con vittoria di spese e competenze anche del CP_2 giudizio arbitrale, del giudizio di impugnazione del del giudizio di cassazione, oltre accessori (IVA Pt_2
e CPA) come per legge, e condanna del e delle Altre Consorziate alla restituzione in favore di CP_2
di quanto da questa pagato a titolo di spese di arbitrato (arbitri, segreteria e CTU). Pt_1
3. Le controparti si sono costituite rassegnando le seguenti conclusioni: “Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello, contrariis reiectis, previa riunione al presente giudizio di quello pendente avanti a codesta Ecc.ma
Corte, r.g. n. 840/2024, nonché previa sospensione ai sensi dell'art. 337, c. 2, cod. proc. civ. dei giudizi come sopra riuniti in attesa della definizione del giudizio di revocazione dell'Ordinanza pendente avanti alla Corte di Cassazione, r.g. 11966/2024 Sull'impugnazione di

1. in via Parte_1 principale, dichiarare inammissibile, improcedibile e comunque rigettare l'avversario atto di impugnazione del lodo e i motivi al riguardo dedotti da;

2. in via subordinata, per la denegata ipotesi di Pt_1 accoglimento, parziale o totale, dell'impugnazione avversaria ed in vista della fase rescissoria: A. Con riferimento all'impugnazione da parte di della delibera dell'Assemblea del Parte_1
Consorzio del 10 settembre 2014: I. Dichiarare inammissibili, improponibili e, comunque, respingere le domande tutte proposte da II. Accertare la validità e l'efficacia della delibera di Parte_1 proroga della durata del approvata in data 10 settembre 2014. III. In via di gradato Controparte_2 subordine, per l'ipotesi di mancato accoglimento della domanda di cui sub II: a. Accertare e dichiarare che la durata del è prorogata fino al 31 dicembre 2024 per effetto dell'art. 9 dello Controparte_2
Statuto consortile, nella formulazione anteriore alla deliberazione del 10 settembre 2014, e del disposto dell'art. 2604 cod. civ.; b. Disporre, con pronuncia costitutiva ai sensi dell'art. 2932 cod. civ., la proroga della durata del fino al 31 dicembre 2024, in attuazione dell'obbligazione delle Controparte_2
di prestazione del consenso alla proroga della durata del stesso Parte_3 CP_2 derivante dall'art. 9 dello Statuto consortile, nella formulazione anteriore alla deliberazione del 10 settembre 2014, e dal disposto dell'art. 2604 cod. civ., stabilendo la decorrenza degli effetti della pronuncia a far tempo dalla data di notifica dell'Atto di nomina d'Arbitro in data 27 ottobre 2014. IV. Accertare e dichiarare - se del caso anche in ipotesi di accoglimento della domanda di di annullamento della Pt_1 delibera in data 10 settembre 2014, e in conseguenza dell'accoglimento della domanda di cui sopra sub
II, o, in via di gradato subordine, di quella di cui sopra sub III.a. o di quella di cui sopra sub III.b. - che la durata del è stabilita fino al 31 dicembre 2024. V. Dichiarare tenuta e Controparte_2
pagina 4 di 8 conseguentemente condannare in via generica al risarcimento dei danni subiti e subendi,
Pt_1 rispettivamente dal , da DO TS (oggi, denominata ), da PI ER CP_2 Controparte_5 CP_ (oggi, denominata ) e da (alla quale è succeduta in conseguenza Controparte_6 CP_10 degli inadempimenti e dei comportamenti contrari a correttezza e buona fede di di cui alla
Pt_1 narrativa dell'Atto di nomina d'Arbitro delle conchiudenti notificato in data 27 ottobre 2014, e di quegli altri che dovessero successivamente intervenire in corso di giudizio, ivi compresi i danni che, a causa della mancata prestazione del doveroso consenso di alla proroga del , potranno
Pt_1 Controparte_2 derivare nell'ipotesi di annullamento della delibera del 10 settembre 2014 e di accoglimento della domanda di di accertamento della scadenza della durata del alla data del 31 dicembre 2014; danni
Pt_1 CP_2 tutti da liquidarsi in separato, successivo giudizio. B. Con riferimento all'impugnazione da parte di
[...] della delibera dell'Assemblea del del 26 settembre 2014: Dichiarare Parte_1 CP_2 inammissibili, improponibili e, comunque, respingere le domande tutte proposte da Parte_1
C. Con riferimento all'impugnazione da parte di della delibera
[...] Parte_1 dell'Assemblea del Consorzio del 4 novembre 2014, e con riserva di richiedere in separato giudizio la determinazione dei rapporti di dare e avere tra e il e tra la Parte_1 Controparte_2 prima e le altre Consorziate, in conseguenza dell'esclusione, e la condanna della prima al pagamento del dovuto in favore degli aventi diritto: I. Dichiarare inammissibili, improponibili e, comunque, respingere le domande tutte proposte da II. In via subordinata rispetto alla domanda Parte_1 formulata sub I, risolvere con sentenza costitutiva e con efficacia retroattiva il rapporto consortile limitatamente alla consorziata ai sensi degli artt. 1453, 1458 e 1459 cod. civ. III. Parte_1
Condannare al risarcimento dei danni subiti e subendi, rispettivamente dal Parte_1
, da DO TS (oggi, denominata ), da PI ER (oggi, denominata CP_2 Controparte_5
CP_
) e da (alla quale è succeduta, e dunque per essa alla, in Controparte_6 CP_10 conseguenza degli inadempimenti e dei comportamenti contrari a correttezza e buona fede di , Pt_1 nonché in conseguenza della risoluzione del rapporto consortile limitatamente ad;
in particolare: Pt_1
a) condannare al risarcimento dei danni da perdita della chance di ottenimento dell'aggiudicazione Pt_1 della commessa della direttissima per l'upgrade tecnologico a standard AV/AC della tratta Direttissima
Roma-Firenze della linea AC/AV Torino-Milano-Napoli, da liquidarsi, se del caso mediante valutazione equitativa ai sensi dell'art. 1226 cod. civ., nell'importo di € 21.840.000,00 (euro ventunomilioniottocentoquarantamila/00), o in quell'altro, maggiore o minore, ritenuto di giustizia, oltre rivalutazione e interessi sulla somma rivalutata;
b) condannare al risarcimento per il danno di Pt_1 immagine e commerciale subito dal , da DO TS (oggi, denominata Controparte_2 CP_5 CP_
, da PI ER (oggi, denominata ) e da (alla quale è succeduta, e dunque
[...] Controparte_6
pagina 5 di 8 Cont per essa alla, per effetto della lettera inviata da a n data 24 ottobre 2014, CP_10 Pt_1 da liquidarsi in via equitativa ai sensi dell'art. 1226 cod. civ. nella somma di € 500.000,00 per ciascuno di essi, ovvero nell'importo, maggiore o minore, ritenuto di giustizia, con rivalutazione monetaria e interessi sulla somma rivalutata;
c) condannare in via generica a risarcire al , da DO Pt_1 Controparte_2
TS (oggi, denominata ), da PI ER (oggi, denominata ) e da Controparte_5 Controparte_6 CP_ (alla quale è succeduta, e dunque per essa alla, i danni consistenti negli oneri CP_10 che loro saranno derivati dalla riorganizzazione conseguente all'esclusione di dal , Pt_1 CP_2 nonché nella perdita delle maggiori chances commerciali che sarebbero derivate dalla persistenza della partecipazione al Consorzio della;
danni da liquidarsi in separato successivo giudizio. D.In ogni Pt_1 caso: I. Condannare al pagamento integrale delle spese della procedura arbitrale Parte_1
e del compenso degli Arbitri, condannandola al rimborso di quanto rispettivamente pagato dal CP_2
e da ciascuna delle altre Consorziate in conseguenza delle anticipazioni ai suddetti titoli poste
[...] provvisoriamente a loro carico in virtù di provvedimento del Collegio Arbitrale. II. Condannare
[...] alla rifusione, in favore del e delle altre Consorziate, delle spese e Parte_1 Controparte_2 onorari di loro difesa. Sull'impugnazione incidentale del lodo arbitrale da parte del CP_2
, di DO TS (oggi, denominata ), di PI ER (
[...] Controparte_5 CP_6 CP_
) e (alla quale è succeduta : Accertare e dichiarare la nullità del, o
[...] CP_10 comunque annullare il, lodo impugnato con riguardo ai capi 4, 5, 12.2 e 13 e, per l'effetto, decidere nel merito della controversia con riferimento all'impugnazione della delibera dell'Assemblea del CP_2 del 4 novembre 2014, accogliendo le seguenti conclusioni già proposte in sede arbitrale e qui riproposte in vista del giudizio rescissorio. I. Dichiarare inammissibili, improponibili e, comunque, respingere le domande tutte proposte da II. In via subordinata rispetto alla domanda Parte_1 formulata sub I, risolvere con sentenza costitutiva e con efficacia retroattiva il rapporto consortile limitatamente alla consorziata ai sensi degli artt. 1453, 1458 e 1459 cod. civ. III. Parte_1
Condannare al risarcimento dei danni subiti e subendi, rispettivamente dal Parte_1
, da DO TS (oggi, denominata ), da PI ER (oggi, denominata CP_2 Controparte_5 CP_
) e da (alla quale è succeduta, e dunque per essa alla, in Controparte_6 CP_10 conseguenza degli inadempimenti e dei comportamenti contrari a correttezza e buona fede di , Pt_1 nonché in conseguenza della risoluzione del rapporto consortile limitatamente ad e, in particolare, Pt_1 condannare in via generica a risarcire al , da DO TS (oggi, denominata Pt_1 Controparte_2 CP_
), da PI ER (oggi, denominata ) e da (alla quale è succeduta, Controparte_5 Controparte_6
e dunque per essa alla, i danni consistenti negli oneri che loro saranno derivati dalla CP_10 riorganizzazione conseguente all'esclusione di dal , nonché nella perdita delle maggiori Pt_1 CP_2
pagina 6 di 8 chances commerciali che sarebbero derivate dalla persistenza della partecipazione al della CP_2
; danni da liquidarsi in separato successivo giudizio. IV. Condannare al Pt_1 Parte_1 pagamento in favore di da DO TS (oggi, denominata ), da PI ER (oggi, Controparte_5 CP_ denominata ) e da (alla quale è succeduta, e dunque per essa alla, Controparte_6 CP_10
[...
, ai sensi dell'art. 2033 cod. civ., dell'importo, da determinarsi in corso di causa, corrispondente ai ricavi percepiti e percipiendi da per i lavori eseguiti nell'ambito del a decorrere dal Pt_1 Controparte_2
4 novembre 2014 fino al momento della pronuncia di accoglimento dell'impugnazione incidentale, ovvero, in subordine, al pagamento, ai sensi dell'art. 2041 cod. civ., dell'indennizzo, nell'importo da determinarsi in corso di causa, per l'arricchimento conseguito dalla medesima in virtù Pt_1 dell'esecuzione dei lavori nell'ambito del dal 4 novembre 2014 al momento della Controparte_2 pronuncia di accoglimento dell'impugnazione incidentale. Con vittoria di tutte le spese e competenze di giudizio. Con riserva di richiedere in separato giudizio la determinazione dei rapporti di dare e avere tra e il e tra la prima e le altre Consorziate, in conseguenza Parte_1 Controparte_2 dell'esclusione, e la condanna della prima al pagamento del dovuto in favore degli aventi diritto.
4. le parti hanno successivamente depositato telematicamente, in data 26 giugno 2025, atti di rinuncia ex art. 306 c.p.c. agli atti di entrambe le cause riunite (R.G. n. 793/2024 e 840/2024), con rispettive reciproche accettazioni, chiedendo l'integrale compensazione delle spese di lite, dando atto di aver definito stragiudizialmente la vertenza tra loro insorta;

Ritenuto che:
5. la rinuncia agli atti del giudizio sia stata ritualmente formulata, ai sensi dell'art. 306, 2° comma,
c.p.c., in quanto sottoscritta dai procuratori muniti dei relativi poteri, come da procure alle liti depositate in atti;

6. la rinuncia è stata debitamente accettata dalla controparte;

7. ricorrono, pertanto, le condizioni di cui all'art. 306 c.p.c. per dichiarare l'estinzione del giudizio;

8. ritenuto che, a seguito dell'abrogazione dell'art. 357 cod. proc. civ., che prevedeva il reclamo al collegio contro le ordinanze dell'istruttore dichiarative dell'inammissibilità, improcedibilità o estinzione dell'appello, l'adozione di siffatti provvedimenti deve essere effettuata dal collegio con pagina 7 di 8 sentenza, in quanto definiscono il giudizio decidendo una questione pregiudiziale attinente al processo (cfr. in tal senso Cass. ord. n. 11434/2007; Cass. n.11594/2005; Cass. n.12537/2003).


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, così dispone:
- dichiara l'estinzione del giudizio di appello iscritto al R.G. n.793/2024, cui è riunito il giudizio R.G. n. 840/2024;
- spese di lite interamente compensate tra le parti, come da domanda.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 9 luglio 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
AN RI ER CC
pagina 8 di 8