REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte D'Appello di Trento
Imprese
R.G. 189/2024
La Corte D'Appello di Trento, Imprese, in persona dei magistrati:
Dott.ssa Liliana ZO              Presidente  
Dott.ssa IA Tulumello    Consigliere relatore       
Dott. Lorenzo Benini         Consigliere  ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II grado tra
(C.F. ) in persona Parte_1 P.IVA_1
dell'Amministratrice unica e rappresentante pro tempore, dott.ssa rappresentata e difesa, per procura in atti dagli Avv.ti Parte_2
AR MB (C.F. - PEC C.F._1
e IL RA Email_1
GG (C.F. – PEC , C.F._2 Email_2
elettivamente domiciliata presso il domicilio digitale dei medesimi nonché presso il loro studio in Milano, Via Porlezza n. 12, c/o CP_1
, assistito e difeso dall'Avv. MB AR
[...]
appellante
e
(C.F. ), in Controparte_2 P.IVA_2
persona del suo legale rappresentante pro tempore, dotto CP_3 con sede in Arco (TN), via XXI Aprile n. 1, elettivamente domiciliata in
Trento, viale San Francesco d'Assisi n. 8, presso lo studio dell'avv.
IO AR (C.F. – PEC C.F._3
– FAX 0461 / 980460), il quale la Email_3
rappresenta e difende in forza di procura speciale in atti con sede in Milano, al Foro Bonaparte n. 69 Parte_3
(P.IVA ), in persona del legale rappresentante p.t. e Vice P.IVA_3
Presidente del CdA, sig.ra rappresentata e difesa, Parte_2
giusta procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta di primo grado del 29 settembre 2022, unitamente e/o disgiuntamente, dagli Avv.ti
IC TO (C.F. ) e MA C.F._4
ON TO (C.F. ), elettivamente C.F._5
domiciliati presso il loro studio, sito in Foggia, al Corso Cairoli n. 37 (si dichiara di volere ricevere le comunicazioni seguente indirizzo pec:
Email_4
appellati
CONCLUSIONI:
Per parte appellante
Accogliere il presente appello e per l'effetto respingere, siccome infondata e carente dei requisiti di legge, la domanda ex art. 2901 c.c. formulata ex adverso, stante l'insussistenza dell'eventus damni oltre che per tutte le ragioni di cui in narrativa, tenuto anche conto della documentata insussistenza del nesso causale fra condotta e danno e del difetto di prova di quest'ultimo. Con condanna dell'appellata al pagamento di oneri e spese di lite dei due gradi di giudizio.
pag. 2/27 Per appellante incidentale adesiva Parte_3
Piaccia all'Ill.mo Collegio adito, per le causali esposte in narrativa, in accoglimento del presente ricorso ed in riforma dell'impugnata sentenza:

1. accogliere il presente appello e per l'effetto respingere, siccome infondata e carente dei requisiti di legge, la domanda ex art. 2901 c.c. formulata ex adverso, stante l'insussistenza dell'eventus damni oltre che per tutte le ragioni di cui in narrativa, tenuto anche conto della documentata insussistenza del nesso causale fra condotta e danno del difetto di prova di quest'ultimo;

2. ai sensi dell'art. 96 2° comma c.p.c., riscontrata la illegittimità della trascrizione della domanda dell'attrice, condannare la Controparte_2
al risarcimento dei danni arrecati da tale condotta alla
[...]
convenuta, nella misura ritenuta di giustizia ed alla luce delle evidenze acquisite in lite;

3. con rivalsa di oneri e spese di lite dei due gradi di giudizio. Salvezze illimitate.
Per appellante incidentale Controparte_2
Voglia la Corte di Appello adita, disattesa ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione: nel merito dell'appello principale: respingere l'appello principale, poiché infondato in fatto e in diritto, confermando l'impugnata sentenza;
con riferimento all'appello incidentale di accertarne e Parte_3
dichiararne l'inammissibilità per tardività ed in subordine rigettarlo nel merito, confermando l'impugnata sentenza;
nel merito dell'appello incidentale: accogliere l'appello incidentale proposto, e, in riforma della sentenza impugnata, liquidare le spese legali relative al giudizio di primo grado nei seguenti termini: compenso €
pag. 3/27 64.138,00, anticipazioni € 3.453,45 e spese imponibili € 12,00, con conseguente condanna delle controparti. al pagamento dell'importo di €
67.603,45, oltre accessori di legge o della maggiore o minore somma ritenuta di giustizia, oltre agli interessi legali dal dì del dovuto al saldo.
Condannare le controparti alla rifusione in favore di Controparte_2
delle spese di causa, oltre a CNPA ed IVA nella misura di legge
[...]
ed oltre al 15% sul compenso totale per rimborso spese forfettarie.
In via istruttoria: qualora codesta Ill.ma Corte d'Appello ritenesse necessario procedere con la determinazione puntuale del tasso di occupazione dei posti letto (nonostante, come precisato in atti, in questa sede non rilevi la puntuale determinazione del danno subito da CP_2
bensì, semplicemente, la dimostrazione della esistenza di un'aspettativa di credito), si reitera l'istanza ai sensi dell'art. 210 c.p.c. di ordine a
[...]
di esibire in giudizio i documenti comprovanti il tasso di Parte_1
occupazione dei posti letto autorizzati per lungodegenza e, in particolare, i seguenti documenti:
bilancio contabile / di verifica al 31.12 di ciascun anno a far data dal 2009 sino al 2021; mastrini dei conti di ricavo con indicazione analitica delle fatture emesse per l'attività di degenza in favore di pazienti ospitati in posti letto non accreditati;
ogni altro ricavo accessorio riconducibile a detti posti letto;
fatture emesse a carico di ciascun cliente con indicazione del numero di giorni/quantità addebitati al cliente stesso e relative tariffe;

Si chiede di essere ammessi a provare per testimoni, ai sensi dell'art. 244
c.p.c., le seguenti circostanze di fatto: 1) “vero che i dati relativi al numero di presenze nella sono registrati presso il CP_2 Controparte_2
pag. 4/27 sistema gestionale informatico in uso presso la struttura sin dal 2009”;
(teste: c/o ) Testimone_1 Controparte_2
2) “vero che i dati riportati nell'allegato “A” – “Giornate degenza effettive” alla relazione del dott. (cfr. doc. 43 che si mostra al teste) si Per_1
riferiscono alle presenze registrate presso la di Controparte_2 CP_2
tra il 2009 e il 2021 e sono stati estratti dal sistema gestionale informatico in uso presso la struttura sin dal 2009”; (teste: c/o Testimone_1 [...]
) Controparte_2
3) “vero che, nelle settimane successive alla pubblicazione della sentenza della Corte d'Appello di Trento n 40/2019 (pronunciata in data
20.11.2018 e depositata in data 12.2.2019 – cfr. doc. 15, che si mostra al teste), si è svolto presso la sede della Provincia Autonoma di Trento
(“PAT) un incontro alla presenza del Presidente della Parte_4 CP_4
dell'Assessore alla Sanità del Direttore
[...] Persona_2
Generale della del Direttore Generale del Parte_4 Testimone_2
Dipartimento Salute e Politiche Sociali della PAT dott. Persona_3
del signor e dell'arch. nel corso del quale CP_5 Persona_4
il dott. ha affermato che l'amministratore di Per_3 Parte_1
gli aveva espresso preoccupazione in relazione alla sentenza
[...]
pronunciata dalla Corte d'Appello di Trento e, in particolare, gli aveva comunicato che, se avesse rinunciato a 42 posti letto di lungodegenza, sarebbe con ogni probabilità fallita”; (testi: c/o Pt_1 CP_5
; arch. dott. Controparte_2 Persona_4 Testimone_2
c/o PAT)
4) “dopo qualche settimana dall'incontro di cui al capitolo che precede, si è svolto un ulteriore incontro, presso l'ufficio del dott. Persona_3
pag. 5/27 alla presenza del signor del signor e CP_3 Controparte_5
dell'avv. Fabrizio Marchionni, durante il quale il dott. ha ribadito Per_3
che l'amministratore di gli aveva espresso Parte_1
preoccupazione in relazione alla sentenza pronunciata dalla Corte
d'Appello di Trento e, in particolare, gli aveva comunicato che, se avesse rinunciato a 42 posti letto di lungodegenza, sarebbe con ogni Pt_1
probabilità fallita”;(teste: , c/o ; CP_5 Controparte_2
avv. Fabrizio Marchionni, con riserva di rinuncia al mandato da parte del sottoscritto legale, nel caso in cui dovesse essere resa testimonianza).
Sempre in subordine e per mero scrupolo difensivo si chiede venga nominato un consulente tecnico d'ufficio al quale affidare l'incarico (con riferimento ai dati contabili di cui alla perizia agli atti) di: a) Per_1
verificare e confermare la correttezza delle assunzioni sulle quali si fonda detta relazione, che sono comprovate in via documentale e si basano, a riprova della loro indiscutibilità, anche su dati del bilancio di come Pt_1
precisato nella relazione stessa;
b) verificare e confermare la correttezza del criterio sulla base del quale il dott. è pervenuto alla determinazione Per_1
del “conto economico “figurativo” vestito e calibrato sul singolo posto letto”; c) verificare e confermare la correttezza delle conclusioni alle quali
è pervenuto il dott. e, quindi, confermare la quantificazione del Per_1
danno dal medesimo eseguita.
Con riferimento alla relazione tecnica dell'arch. si chiede Persona_4
venga nominato e un consulente tecnico d'ufficio al quale affidare l'incarico di verificare e confermare la correttezza del progetto e delle conclusioni di cui alla relazione medesima.

pag. 6/27 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato in data 14 giugno 2022 ,
[...]
conveniva in giudizio e Controparte_2 Parte_1 [...]
chiedendo la declaratoria di inefficacia ex art. 2901 c.c., Parte_3
dell'“atto di scissione parziale mediante attribuzione di parte del patrimonio a società preesistente” stipulato in data 16.06.2017 avanti al notaio dott. tra le convenute ed in particolare la Persona_5
declaratoria di inefficacia dell'assegnazione in favore di Parte_3
dell'immobile sito in Arco (TN), via Pomerio n. 3, tavolarmente
[...]
contraddistinto dalla p.ed. 844 in C.C. Arco, P.T. 3957 II (doc. 19 attrice).
Illustrava l'articolata vicenda giudiziaria intercorsa fra l'attrice e la convenuta nonché i soci di quest'ultima, in Parte_1
relazione all'accordo scritto concluso tra tali soggetti il 15.05.2006 al fine di regolare la fuoriuscita di all'epoca socio di dalla CP_2 Pt_1
compagine sociale di quest'ultima; tale accordo quadro prevedeva che avrebbe ceduto al dott. ed alla moglie la CP_2 Pt_2 CP_6
propria quota di partecipazione al capitale sociale di al prezzo di Pt_1
euro 4.100.000,00; avrebbe altresì ceduto al dott. ed CP_2 Pt_2 [...]
le porzioni di sua proprietà dell'immobile nel quale CP_6 Pt_1
esercitava la propria attività, al prezzo di euro 400.000,00; il cui Pt_1
capitale sociale -a seguito della cessione di cui al punto a)- sarebbe stato interamente detenuto dai signori e Giudice, avrebbe dovuto Pt_2
“rinunciare in favore di a 42 posti letto, di cui 22 posti letto CP_2
accreditati per pazienti infra provinciali ed ulteriori 20 posti letto autorizzati. Aggiungeva che in relazione all'obbligo di rinuncia ai posti letto, le parti avevano altresì pattuito che: il corrispettivo della rinuncia pag. 7/27 sarebbe stato pari ad euro 800.000,00= oltre IVA;
la rinuncia non avrebbe potuto avvenire prima del primo gennaio 2009; il corrispettivo dovuto da per la rinuncia sarebbe stato “compensato” con il maggior importo CP_2
dovuto dai signori e Giudice (nel frattempo divenuti soci totalitari Pt_2
di . Pt_1
Faceva inoltre presente che con sentenza n. 343/2017 del 29.11.2017, il
Tribunale di Rovereto aveva accolto la domanda ex art. 2932 c.c. di CP_2
statuendo nei seguenti termini : “accertato l'inadempimento posto in essere dalla convenuta in relazione all'obbligo di Parte_1
rinuncia assunto al punto 3 dell'accordo dd. 15.5.2006, in accoglimento della domanda principale ex art. 2932 cod. civ. svolta dall'attrice ed a condizione che quest'ultima provveda al versamento dell'importo di €
160.000,00 dichiara che rinuncia in favore di Parte_1
a quarantadue posti letto, di cui n. 22 posti Controparte_2
letto accreditati di pazienti infraprovinciali ed ulteriori 20 posti letto autorizzati”; con sentenza n. 40/2019 del 12.02.2019, la Corte di appello di
Trento, rigettando l'appello di e dei suoi soci, aveva integralmente Pt_1
confermato la sentenza del Tribunale di Rovereto;
infine con sentenza n.
36224/2023 del 28.12.2023, la Corte di SS, in accoglimento di un motivo del ricorso principale di aveva cassato con rinvio la Pt_1
sentenza della Corte d'appello , affermando il principio di diritto secondo cui “In tema di esecuzione in forma specifica dell'obbligo a contrarre, non
è passibile di coazione specifica l'obbligo di rinuncia unilaterale abdicativa ad un diritto, che – in quanto tale – non ha effetto traslativo in favore del richiedente”, così rimettendo al giudice del rinvio la decisione sulle domande di CP_2
pag. 8/27 Allegava pertanto di essere titolare di un diritto al risarcimento del danno patito in conseguenza dell'inadempimento di per il quale Pt_1
prospettava i criteri di liquidazione;
ed in ogni caso di una ragione o aspettativa di credito, che, come tale, rientra nella “nozione lata di credito” accolta dall'art. 2901 c.c..
Evidenziava che mediante “l'atto di scissione parziale mediante attribuzione di parte del patrimonio a società preesistente” stipulato in data
16.6.2017 avanti al dott. notaio in Milano (rep. n. 42.315 Persona_5
– racc. n. 20.380), aveva assegnato alla società Parte_1
“gli elementi patrimoniali attivi e passivi individuati Parte_3
nel progetto di scissione”, fra cui l'unico immobile del quale era Pt_1
proprietaria, e nel quale svolge la propria attività, costituito da tre Pt_1
fabbricati (Edificio A, Edificio B ed Edificio C), un ampio parco con giardino e spazi di pertinenza come meglio precisato nel progetto di scissione (cfr. docc. 20 e 30); denunciava cche pertantol'atto fosse pregiudizievole per le ragioni creditorie dell'attrice, richiamando i principi elaborati dalla Suprema Corte. Deduceva inoltre che non fosse rilevante la presenza di due iscrizioni ipotecarie concesse a garanzia di mutui, in quanto nel progetto di scissione il valore dell'immobile di cui alla p.ed. 844
è stato stimato in complessivi euro 9.666.180,93=10 ed al contempo si era dato atto che alla data del 7.3.2017, il debito residuo del mutuo di data
17.12.2008 ammontava ad euro 3.368.325,18=11, mentre il debito residuo del mutuo di data 15.9.2015 ammontava ad euro 1.197.363,43, per cui , anche volendo valorizzare tali valori, l'immobile rimaneva capiente per soddisfare quanto meno in parte il credito dell'attrice.
pag. 9/27 Affermava che sussisteva in capo a la consapevolezza del Pt_1
pregiudizio che l'atto avrebbe recato alle ragioni del credito, che doveva ritenersi sorto prima dell'atto; e che in realtà sussisteva la dolosa preordinazione. Argomentava poi in relazione alla natura gratuita dell'atto, che esonerava l'attore dalla prova dell'elemento soggettivo del cessionario;
ed in ogni caso , nel caso in cui si fosse ritenuto l'atto a titolo oneroso, considerati gli strettissimi rapporti fra i soggetti che detenevano le quote delle due società e la circostanza che nell'anno 2017 Parte_2
era amministratore unico di “ nonché
[...] Parte_3
amministratore delegato di “ (cfr. docc. 22 e Parte_1
2122), poteva concludersi che l'elemento “soggettivo” configurabile in capo a ( in termini di consapevolezza che l'atto di scissione Pt_1
avrebbe rappresentato un nocumento alle ragioni creditorie di CP_2
ovvero di dolosa preordinazione a pregiudicare il soddisfacimento di dette ragioni creditorie) era configurabile anche con riguardo a “ Parte_3
[...]
Si costituivano con distinte comparse e Parte_1 [...]
chiedendo la declaratoria di inammissibilità ovvero di Parte_3
prescrizione della domanda ex art 2903 c.c.;in ogni caso il rigetto per carenza dell'eventus damni oltre che per tutte le ragioni esposte in narrativa, tenuto conto anche della documentata insussistenza del nesso causale fra condotta e danno e del radicale difetto di prova di quest'ultimo da parte dell'attrice. Infine ai sensi dell'art. 96 comma 2 c.p.c., in ragione della illegittimità della trascrizione della domanda ex art. 2901 c.c. da parte dell'attrice con decorrenza dal 15 giugno 2022, chiedevano la condanna di al risarcimento dei danni Controparte_2
pag. 10/27 arrecati da tale condotta nella misura che sarebbe stata documentata e quantificata in corso di lite.
Con sentenza n. 803/2024, del 7 agosto 2024, il Tribunale di Trento, sezione specializzata in tema di impresa, dichiarava inefficace, nei confronti dell'attrice l' “Atto di Controparte_2
scissione parziale mediante attribuzione di parte del patrimonio a società preesistente” stipulato in data 16.6.2017 avanti al dott. Persona_5
notaio in Milano, dalle convenute e Parte_1 [...]
(rep. n. 42.315, racc. n. 20.380) e, in particolare, Parte_3
l'assegnazione in favore di dell'immobile sito in Arco Parte_3
(TN), via Pomerio n. 3, tavolarmente contraddistinto dalla p.ed. 844 in
C.C. Arco, P.T. 3957 II;
rigettava le domande delle convenute ai sensi dell'art. 96, comma 2, c.p.c.; condannava le convenute, in solido, al rimborso in favore dell'attrice delle spese processuali, liquidate in euro
11.268,00 per compensi di avvocato, euro 3.465,45 per spese, oltre 15% per spese forfettarie e accessori di legge.
In via preliminare, in relazione all'eccezione di prescrizione sollevata ai sensi dell'art 2903 c.c. sulla prospettazione che l'atto di scissione sarebbe un “mero atto dovuto”, ovvero una “notarizzazione” di una decisione già assunta, per cui il termine quinquennale dovrebbe decorrere dalla delibera dell'assemblea dei soci di approvazione del progetto di scissione del 30 marzo 2017, osservava che l'atto che produce effetti verso l'esterno e che, come tale, può presentarsi pregiudizievole per i creditori ai fini dell'azione revocatoria, può essere unicamente l'atto del 16.06.2017 per cui solo con esso, in attuazione dell'approvato progetto di scissione, si era realizzato l'effetto traslativo degli elementi patrimoniali attivi di in favore di Pt_1
pag. 11/27 tra i quali assumeva particolare rilevanza il Parte_3
trasferimento della proprietà “delle unità immobiliari censite all'Ufficio del Libro Fondiario di Riva del Garda, località , p.ed. 844 in P.T. CP_2
3957 II C.C. ” (cfr. p. 2 dell'atto notarile del 16.06.2017 in esame). CP_2
Ricordava poi che ai sensi dell'art. 2506-quater, comma 1, c.c., gli effetti della scissione si producono dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio delle imprese, che risulta avvenuta, nel caso di specie, il 28.06.2017 . Di conseguenza affermava che con la notificazione dell'atto di citazione, avvenuta il 14.06.2022, aveva CP_2
tempestivamente interrotto il termine di prescrizione di cui all'art. 2903
c.c..
Al contempo, respingeva la tesi che negava la revocabilità dell'atto di scissione, richiamando un consolidato indirizzo che ne affermava la ammissibilità.
Ravvisava poi la legittimazione di ad esperire l'azione revocatoria, CP_2
vantando essa ragioni di credito nei confronti di avuto specifico Pt_1
riguardo a quelle risarcitorie derivanti dall'inadempimento di quest'ultima( che doveva ritenersi pacifico, oltre che accertato giudizialmente dalle sentenze del Tribunale di Rovereto n. 347/2017 e della Corte di appello n.
40/2019 ) rispetto all'obbligazione avente ad oggetto la prestazione a rinunciare a 42 posti letto autorizzati, assunta con l'accordo del
15.05.2006.; richiamava infatti i consolidati principi elaborati dalla
SS , secondo cui “anche il credito eventuale, in veste di credito litigioso, è idoneo a determinare l'insorgere della qualità di creditore abilitato all'esperimento dell'azione revocatoria ordinaria avverso l'atto dispositivo compiuto dal debito”. Rilevava che pur prescindendosi da un pag. 12/27 compiuto accertamento, da effettuarsi in altra sede, dei fatti costitutivi dell'illecito contrattuale allegato dall'attrice, si doveva fondatamente affermare che potesse ragionevolmente vantare nei confronti di CP_2
un'aspettativa di credito a titolo di responsabilità contrattuale Pt_1
risarcitoria, ai sensi degli artt. 1218 e 1223 c.c., avuto preciso riguardo al danno derivante dalla mancanza di disponibilità, a decorrere dall'1 gennaio
2009 dei 42 posti letto che avrebbero dovuto essere oggetto della rinuncia abdicativa da parte di di cui avrebbe potuto giovarsi, sia pur per il Pt_1
tramite delle competenti autorità amministrative, secondo CP_2
l'auspicato programma negoziale, così come formalizzato nell'accordo del
2006. Rilevava che la circostanza che l'obbligazione rimasta inadempiuta presentasse un valore economico di scambio, già regolato in moneta (sia pur mediante compensazione) costituiva chiaro indice che il relativo inadempimento era immediata fonte di pregiudizio economico per il creditore, quanto meno in termini di danno emergente. Osservava poi che in relazione al lucro cessante, sulla cui quantificazione si era soffermata la difesa dell'attrice, nelle difese di controparte si rinveniva l'allegazione che nel corso delle trattative le parti avevano ipotizzato la quantificazione dell'utile annuo per i posti accreditati in relazione al termine fra la stipula del definitivo e l'epoca in cui sarebbe divenuta esigibile la rinuncia;
pertanto poteva ritenersi confermata l'esistenza di un pregiudizio economico immediatamente correlato al mancato sfruttamento imprenditoriale dei posti letto. Ritenuta la mancata fondatezza delle obiezioni sollevate dalle convenute, secondo cui l'attrice non sarebbe stata in grado di profittare della liberata disponibilità di 42 posti letto poiché non disponeva delle strutture necessarie ad accogliere tali posti, nonché in pag. 13/27 relazione all'alea dell'operazione, in correlazione alle problematiche relative alle successive determinazioni dell'autorità amministrativa competente, concludeva affermando l'esistenza di serie e concrete ragioni di credito da parte di nei confronti di a titolo di risarcimento CP_2 Pt_1
contrattuale ex art. 1218 c.c., avuto specifico riguardo all'esistenza di un danno risarcibile, a prescindere dalla determinazione del quantum .
Sotto altro profilo ravvisava l'esistenza dell'eventus damni dal momento che con l'atto di scissione era stata ceduto a l'unico bene Parte_3
immobile di cui era proprietaria;
per cui non si poteva dubitare che Pt_1
tale trasferimento immobiliare avesse alterato sensibilmente la consistenza del patrimonio di sul quale poteva riporre affidamento Pt_1 [...]
al fine di vedere garantita la propria posizione di credito ai CP_2
sensi dell'art. 2740 c.c., risultando infine seriamente compromesse le possibilità di quest'ultima di vedere soddisfatte in via coattiva le proprie ragioni.
Ravvisava inoltre la capienza dell'immobile, dal momento che secondo la prospettazione attorea, non contestata, l'immobile in questione era stato stimato, nel progetto di scissione, in complessivi euro 9.666.180,93 (con valore netto contabile di euro 7.219.995,13, detratti gli ammortamenti) mentre i mutui , a garanzia dei quali erano state iscritte le ipoteche alla data del 07.03.2017, presentavano rispettivamente un residuo di euro
3.368.325,18 e di euro 1.197.363,43, secondo quanto dato conto nello stesso progetto di scissione. Osservava anzi potesse presumersi un incremento di capienza, non essendovi evidenza che i piani di ammortamento dei mutui non fossero o stati successivamente onorati.
Escludeva inoltre che le argomentazioni difensive formulate dalle pag. 14/27 convenute, dirette a sostenere come l'operazione di scissione nelle modalità attuate fosse finalizzata a sollevare dagli oneri collegati Pt_1
alla gestione degli immobili e dai debiti connessi al pagamento dei mutui potessero fornire elementi utili a confutare l'indiscutibile pregiudizio connesso al trasferimento dell'unico cespite immobiliare.
Al contempo affermava che l'atto di scissione del giugno 2017 impugnato era intervenuto successivamente all'insorgenza delle ragioni di credito vantate da dal momento che esse rinvenivano la propria fonte nel CP_2
pacifico – oltre che in altra sede giurisdizionale già accertato– inadempimento di rispetto all'obbligazione di rendere la Pt_1
dichiarazione abdicativa di rinuncia, che doveva farsi risalire al gennaio
2009. Riteneva poi che la debitrice conoscesse il pregiudizio che Pt_1
l'atto di scissione arrecava alle ragioni di ai sensi dell'art. 2901, n. CP_2
1), c.c. (scientia damni), considerato che il diritto di adempimento dell'obbligazione di rinuncia era stato fatto valere in sede giurisdizionale da già nel 2009, e non vi erano ragioni per ritenere che un soggetto CP_2
professionale, assistito da avvocati nella conduzione del lungo ed ancora pendente contenzioso giudiziale, non fosse in condizioni di sapere – comprendendone appieno la portata – che l'inadempimento dell'obbligazione costituisce fatto illecito fonte di una distinta obbligazione risarcitoria.
Al contempo, affermava che la prova che anche la terza Parte_3
fosse consapevole del pregiudizio arrecato alle ragioni di credito di
[...]
ai sensi dell'art. 2901, n. 2), c.c. potesse affermarsi sulla base di CP_2
plurimi elementi : era già all'epoca della scissione Parte_3
socio unico di , per cui le società sono dunque espressione di un Pt_1
pag. 15/27 unico centro di interessi;
inoltre fanno parte del medesimo gruppo, ove la esercita i poteri della holding totalitaria su Parte_3 Pt_1
come del resto messo in evidenza nella visura camerale di in Pt_1
ossequio agli obblighi di pubblicità di cui all'art. 2497 bis c.c.; nell'anno
2017, era amministratore unico di Parte_2 Parte_3
ed al contempo, amministratore delegato di e quindi risultava Pt_1
sottoscrittrice del progetto di scissione di ed aveva poi partecipato Pt_1
all'atto notarile di scissione in rappresentanza di Parte_3
Evidenziava una sovrapposizione tra due persone giuridiche, entrambe facenti schermo formale alla medesima attività d'impresa, ossia la gestione della struttura sanitaria;
in ragione di ciò affermava che le valutazioni relative a in punto di scientia damni potevano essere riferibili Pt_1
anche a con conseguente assorbimento ddi Parte_3
ogniquestione in ordine alla natura gratuita od onerosa dell'atto di scissione
Condannava le convenute ai sensi dell'art.91 c.p.c. alla rifusione a favore di parte attrice dei compensi di avvocati : “liquidati ai sensi del D.M. n. 55 del 2014 come segue: tabella n. 2; scaglione valore indeterminato da
52.000,01 a 260.000,00, tenuto conto dell'importanza dei valori economici in gioco, ma senza che tuttavia sia data ravvedere la ricorrenza dei presupposti per riconoscere lo scaglione superiore ai sensi dell'art. 5, comma 6, secondo periodo del cit. D.M.;”
Con atto di citazione notificato in data 30.9.2024 proponeva appello
[...]
chiedendo, in riforma della impugnata sentenza, il Parte_1
rigetto della domanda ex art 2901 c.c. e la condanna di al CP_2
risarcimento ex art 96 co 2° comma c.p.c., dei danni causati con la illegittima trascrizione della domanda.
pag. 16/27 Con comparsa di costituzione depositata in data 19.2.2025 si costituiva chiedendo, in via di appello incidentale adesivo, Parte_3
l'accoglimento dei motivi svolti da . Parte_1
Si costituiva con comparsa depositata in data 19.2.20205
[...]
chiedendo il rigetto dell'appello principale;
in via di Controparte_2
appello incidentale chiedeva la liquidazione delle spese di lite in base ad un diverso scaglione di cui al DM 55/144 .
Chiedeva inoltre la declaratoria di inammissibilità dell'appello incidentale adesivo svolto da in quanto tardivamente proposto;
e Parte_3
nel merito il rigetto .
Con provvedimento in data 18 settembre 2025 la causa veniva riservata alla decisione del Collegio sulle conclusioni sopra riportate .
MOTIVI DELLA DECISIONE
In via preliminare, va evidenziato che dalla consolle il deposito dell'atto di costituzione , contenente appello incidentale adesivo, risulta effettuato da in data 19.2.2024 alle ore 17.48 , e quindi nel rispetto Parte_3
del termine di cui all'art 347 c.p.c. L'indicazione del 21.2.2021 , risultante nella sezione “storico della procedura”, a cui evidentemente ha fatto riferimento la difesa di per contestare la tardività, si Controparte_2
riferisce al momento di completamento delle operazione di accettazione dell'atto da parte della cancelleria , all'esito del quale si consolida l'effettivo prenotativo connesso “alla seconda pec”( cfr Cass15801/2025).
Nel merito, censura che il Tribunale ha Parte_1
erroneamente affermato l'esistenza del diritto al risarcimento danni, vantato dalla controparte, in relazione al quale tuttavia ha ritenuto di non condividere le infondate allegazioni relative al quantum.
pag. 17/27 Contesta che il lamentato inadempimento possa avere causato a
[...]
alcun danno da lucro cessante, tanto meno nei termini Parte_1
prospettati dalla controparte, evidenziando il tenore “ a-tecnico” dell'accordo del 2006. Deduce quindi che, pur alla luce dell'indirizzo interpretativo della Suprema Corte in relazione alla nozione di credito che legittima la proposizione dell'azione revocatoria, non di meno è rimesso al giudicante la valutazione della pretestuosità della pretesa, anche per verificare l'entità delle medesima “rispetto al patrimonio nella disponibilità del soggetto che potrebbe essere in futuro chiamato a soddisfarlo” al fine di accertare il presupposto dell'eventus damni, di cui contesta l'esistenza .
Nega inoltre la sussistenza di un nesso eziologico fra la condotta della appellante e il danno lamentato : in primo luogo sottolinea come il
Tribunale abbia riconosciuto che non sussisteva un automatismo fra rinuncia ai posti letto e concessione dei medesimi al Eremo dal parte dell'Autorità; inoltre lamenta che il giudice di prime cure non ha adeguatamente valutato la circostanza, ampiamente provata, che l'appellata pur a distanza di tanti anni non si è munita delle condizioni strutturali , dimensionali e di sicurezza necessarie per avere l'accreditamento , per cui la dilatazione dei tempi per ottenere l'accreditamento era indipendente dalla mancata rinuncia dei posti letto da parte di . Aggiunge che è stato ampiamente documentata la Pt_1
redditività nulla, se non negativa, dei posti accreditati.
Afferma che il danno asseritamente patito da dovrebbe essere CP_2
liquidato in via equitativa in termini di perdita di chance, che richiede che il danneggiato dimostri (anche in via presuntiva, ma pur sempre sulla base di pag. 18/27 circostanze di fatto certe e puntualmente allegate) la sussistenza di un valido nesso causale tra il danno e la ragionevole probabilità della verificazione futura del danno;
mentre per quanto riguarda la quantificazione invoca l'adozione del c.d. “ coefficiente di riduzione”.
Rileva che , in assenza di un accertamento giudiziario del credito vantato da controparte, il Tribunale, che non aveva condiviso le quantificazioni operate da , aveva comunque valorizzato che le parti, Parte_1
in tempi non sospetti, avevano definito i flussi reddituali presumibilmente riconnessi alla gestione dei posti letto tanto che, nella iniziale bozza di contratto poi definita, con qualche modifica, nell'Accordo del 15 maggio
2006, aveva proposto a di determinare in €45.575,58/annui CP_2 Pt_1
l'utile netto conseguibile a fronte dell'utilizzo dei posti letto accreditati, affinché tale somma fosse riconosciuta, da ad nel periodo Pt_1 CP_2
di tempo intercorrente tra la stipula del contratto definitivo di cessione
(2006) e la data in cui sarebbe divenuta esigibile la rinuncia stessa (2009).
Sulla base di tale quantificazione, afferma che tali pretese sarebbero state ampiamente soddisfatte e garantite dall'attivo patrimoniale di come Pt_1
provato documentalmente .
Conclude quindi che, in ragione del ridotto ammontare del risarcimento che potrebbe essere riconosciuto ad non sussiste e non può CP_2
ritenersi provato l'eventus damni, con riguardo al patrimonio di cui dispone l'appellante .
Infine lamenta che il Tribunale non ha accuratamente esaminato le ragioni organizzative e gestionali che hanno reso utile e proficua l'operazione di scissione nell'ambito di una strategia di consolidamento, a conferma dell'assenza di finalità elusiva. Illustra che, con il trasferimento del ramo pag. 19/27 d'azienda destinato alla gestione del patrimonio immobiliare, se Pt_1
ha assegnato al proprio socio unico l'immobile nel quale l'attività
d'impresa viene esercitata, ha contestualmente trasferito alla una Pt_2
ingente quota di debitoria, che fino a quel momento impediva investimenti e crescita nell'attività sanitaria di cura e riabilitazione di pazienti lungodegenti per un valore netto contabile, di € 270.587,82, secondo quanto meglio descritto nel progetto di scissione del 20 marzo 2017; inoltre il trasferimento rispondeva a specifiche ragioni economiche, che avevano trovato realizzazione nel riassetto organizzativo del gruppo, liberando risorse e potenzialità di sviluppo mediante la concentrazione dell'attività di nel solo settore sanitario, con sgravio dell'ingente indebitamento Pt_1
trasferito con l'immobile, per il quale riceve canoni di locazione che hanno comportato un aumento del fatturato.
Evidenzia che anche ha effettuato una operazione speculare di CP_2
scissione del proprio patrimonio immobiliare .
Lamenta che il Tribunale non ha valutato adeguatamente i risultati dell'ultimo bilancio di chiuso al 31 dicembre 2021 “(anno Pt_1
immediatamente precedente alla scissione)”, le cui voci sono esaminate in modo analitico e sulla base delle quali esclude il rischio di incapienza del proprio patrimonio rispetto all'improbabile obbligo di indennizzare l'attrice.
Richiama inoltre l'operazione di aumento di capitale sociale da
€500.000,00 ad € 900.000,00 effettuata dal socio unico di nel Pt_1
dicembre 2020, mediante versamento nelle casse sociali da parte della
Pt_2
pag. 20/27 Alla luce di tali elementi nega la sussistenza dell'eventus damni, con conseguente infondatezza della domanda ex art 2901 c.c.
I motivi, di cui appare opportuna la disamina congiunta in quanto attengono a profili strettamente connessi, non sono fondati.
Per maggiore chiarezza di esposizione va ricordato che con una illustrazione articolata il Giudice di prime cure ha affermato che la pretesa risarcitoria dell'attrice si fondava Controparte_2
sull'inadempimento di ritenuto “pacifico, oltre che Parte_1
accertato nelle sopra citate sentenze del Tribunale di Rovereto n.
347/2017 e della Corte di appello n. 40/2019 – rispetto all'obbligazione avente ad oggetto la prestazione a rendere la rinuncia a 42 posti letto autorizzati, assunta con il più volte citato accordo del 15.05.2006”; ha inoltre affermato che “pur prescindendosi qui da un compiuto accertamento – che sarà svolto in altra sede – dei fatti costitutivi dell'illecito contrattuale allegato dall'attrice, non v'è modo di dubitare che possa ragionevolmente vantare nei confronti di CP_2 Pt_1
un'aspettativa di credito a titolo di responsabilità contrattuale risarcitoria, ai sensi degli artt. 1218 e 1223 c.c., avuto preciso riguardo al danno derivante dalla mancanza di disponibilità, a decorrere dall'1 gennaio 2009
(ossia dal termine dilatorio indicato nell'accordo del 15.05.2006), dei 42 posti letto”; ha quindi ritenuto avesse “centrale rilevanza il fatto che sia rimasta inadempiuta un'obbligazione contrattuale rispetto alla quale ripone indubbiamente un interesse all'adempimento – come ormai CP_2
chiarito nelle sopra citate sentenze del Tribunale di Rovereto n. 347/2017 e della Corte di appello n. 40/2019, con l'avvallo della Corte di cassazione
– là dove la prestazione che costituisce oggetto dell'obbligazione, ossia la
pag. 21/27 dichiarazione di rinuncia, inserendosi nell'equilibrio di un più ampio e unitario programma negoziale, deve certamente ritenersi suscettibile di valutazione economica, tanto più che nello stesso accordo le parti hanno a essa attribuito un valore di euro 800.000,00, poi compensato con il maggiore corrispettivo dovuto per la cessione delle quote di partecipazione detenute da;
ha infine concluso: “Se Controparte_7
dunque, e anzitutto, l'obbligazione rimasta inadempiuta presenta un valore economico di scambio, già regolato in moneta (sia pur mediante compensazione), ciò di per sé costituisce chiaro indice che il relativo inadempimento è immediata fonte di pregiudizio economico per il creditore, quanto meno in termini di danno emergente (se non altro in coincidenza del corrispettivo non incassato da per effetto della CP_2
compensazione, salva la questione dello “schiacciamento” dei corrispettivi operato per fini fiscali, qui priva di pertinenza).”
Nel contestare in radice la esistenza delle ragioni di credito, che legittimano la proposizione da parte di dell'azione Controparte_2
revocatoria, la difesa di parte appellante, a cui si è associata quella di
[...]
, omette tuttavia di prendere posizione , per confutarle Parte_3
adeguatamente, come richiesto dal principio di specificità dei motivi , le precise ed articolate argomentazioni con cui è stata affermata l'esistenza di un inadempimento contrattuale suscettibile di una valutazione economica;
e quindi di un credito litigioso nei termini riconosciuti dalla
Suprema Corte per riconoscere la legittimazione all'art 2901c.c., di cui quindi non può dubitarsi l'esistenza.
Sotto altro profilo, richiamandosi ad un indirizzo di legittimità consolidato, il Tribunale ha ritenuto che il trasferimento, disposto sede di pag. 22/27 scissione , dell'unico bene immobile di cui era Parte_1
titolare, aveva determinato una variazione quantitativa o anche soltanto qualitativa del patrimonio che comportava una maggiore incertezza o difficoltà nel soddisfacimento del credito” per cui si era realizzata quella compromissione relativa ritenuta idonea a integrare l'eventus damni( ex plurimis Cass.20232/2023 Cass 2971 /1999).
Va sottolineato come la difesa di parte appellante non ha negato che l'assegnazione disposta in sede di scissione avesse riguardato l'unico bene immobile;
né ha mosso obiezioni alla articolata analisi sulla base del quale il Tribunale ha affermato che il valore del medesimo fosse maggiore degli importi ancora dovuti a titolo di restituzione dei mutui a garanzia dei quali erano state iscritte le ipoteche, non essendo tale questione stata riproposta nei motivi. si è invece Parte_1
soffermata a negare l'eventus damni adducendo la capienza del patrimonio della società, che avrebbe dovuto essere valutata con riferimento ad una determinazione del credito da formularsi in misura nettamente ridotta rispetto alle aspettative di controparte, suggerendo di fare piuttosto riferimento alla previsione di € 45.000,00 per anno proposta in sede di trattative . Ha inoltre addotto che il riassetto conseguente all'atto di scissione avrebbe comportato risultati economici positivi per la debitrice , con esclusioni del rischio di incapienza.
Deve tuttavia evidenziarsi che la prospettazione difensiva difetta di una puntuale illustrazione delle complessiva situazione economica della società all'epoca in cui l'atto è stato realizzato, che possa ritenersi adeguatamente riscontrata, non essendo stato prodotto il bilancio al
31.12.2017 relativo all'esercizio nel corso del quale è avvenuta la pag. 23/27 scissione. Nessun elemento utile, a tal fine, può essere inoltre desunto dal documento “Progetto di Scissione Regina – Eremo”, essendo stato redatto con altri scopi;
né dal bilancio al 31.12.2021, relativo ad un esercizio successivo di molti anni e neppure dal documento “ Analisi costi e ricavi relativo alla ” in quanto redatto nel 2022, ed Controparte_8
inerente quindi una situazione successiva a quella esistente all'epoca dell'atto di scissione .
Deve quindi concludersi che la totale carenza di elementi probatori attestanti sia l'entità sia la composizione del patrimonio rimasto in capo a , all'esito dell'atto di assegnazione dell'immobile a CP_8
inducono ad affermare che qualsiasi possa essere Parte_3
l'ammontare del credito risarcitorio, che sarà accertato in separato giudizio, il debitore non ha assolto all'onere che su di lui incombe nel caso in cui “ voglia sottrarsi agli effetti di tale azione, di provare che il suo patrimonio residuo sia tale da soddisfare ampiamente le ragioni del creditore (conf. Cass. n. 1902/2015; Cass. n. 11471/2003 )
Alla infondatezza dei motivi consegue il rigetto dell'appello principale e di quello incidentale adesivo di Controparte_9
In via di appello incidentale, impugna la Controparte_2
statuizione sulle spese, liquidate applicando “lo scaglione valore indeterminato da 52.000,01 a 260.000,00, tenuto conto dell'importanza dei valori economici in gioco, ma senza che tuttavia sia data ravvedere la ricorrenza dei presupposti per riconoscere lo scaglione superiore ai sensi dell'art. 5, comma 6, secondo periodo” DM 55/2014.
Deduce che il valore della causa relativa ad una azione revocatoria si determina in base al credito vantato dall'attore, a tutela del quale viene pag. 24/27 proposta, che nello specifico era stato indicato in un importo non inferiore ad euro 7.393.000,00; afferma quindi che tale importo avrebbe dovuto essere preso in considerazione per la liquidazione dei compensi, applicando lo scaglione fra euro 4.000.000,01 ed 8.000.000,00 , per cui la determinazione del Tribunale si pone sotto i minimi. Sottolineato che non vi erano i presupposti per applicare la norma che prevede che i compensi siano liquidati in base al decisum, non essendo stata proposta domanda di condanna, esclude pure che alcuna riduzione potesse essere operata ai sensi dell'art 5 co 1 ultima parte DM 55/2014 in ragione di una supposta manifesta sproporzione tra il formale "petitum" e l'effettivo valore della controversia, considerata di contro la notevole entità degli interessi sostanziali oggetto di contrasto.
Il motivo è fondato.
Al fine della determinazione del valore della causa, l'art 5 DM 55/2014 prevede che nei giudizi di revocatoria si ha riguardo all'entità economica della ragione di credito alla cui tutela l'azione è diretta;
e nello specifico parte attrice ha dichiarato il valore della causa come pari ad euro
7.393.000,00, versando il corrispondente contributo.
Pertanto in assenza di alcun riferimento al valore indeterminabile, non vi erano i presupposti per fare riferimento al comma VI del citato articolo
5, operato in sentenza
In ragione poi dei rilevanti interessi perseguiti dalle parti, connessi alla gestione di posti letto nell'ambito di attività sanitaria , non si ravvisa neppure il presupposto per l'applicazione dell'art 5 , 1c ultima parte DM
55/2014, non menzionato peraltro neppure dal Tribunale.
pag. 25/27 I compensi di primo grado vanno quindi liquidati applicando, negli importi medi, lo scaglione entro cui è ricompreso il valore della causa dichiarato: fase studio € 10.122,00; fase introduttiva € 6.677,00; fase istruttoria € 29.734,00 e fase decisionale € 17.605,00, per complessivi €
64.138,00 oltre rimborso forfetario ed accessori di legge.
Ai sensi dell'art 91 c.p.c. l'appellante principale e , che Parte_3
ha proposto appello incidentale adesivo , vanno condannati a rifondere a le spese del presente grado che si liquidano ai Controparte_2
sensi del DM 55/144, applicando il valore dichiarato :fase studio €
12.536,00; fase introduttiva € 7289,00; fase istruttoria € 9000,00 e fase decisionale € 20.843,00 per complessivi € 49.668,00 oltre rimborso forfetario ed accessori di legge.
Deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dell'appellante principale e di , di Parte_3
un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il gravame,


P.Q.M.


La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti
Respinge l'appello principale e quello incidentale adesivo.
In accoglimento dell'appello incidentale, condanna Parte_1
[... e e rifondere a le spese del Parte_3 Controparte_2
primo grado nella misura di € 64.138,00 oltre rimborso forfetario ed accessori di legge.
Conferma nel resto la sentenza del Tribunale di Trento n 803/2024.
pag. 26/27 Condanna e a rifondere a Parte_1 Parte_3 [...]
le spese del presente grado nella misura di € € Controparte_2
49.668,00 oltre rimborso forfetario ed accessori di legge;
nonché a rimborsare le spese vive sostenute per € 1138,50
Sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte dell'appellante principale e di , di un ulteriore importo a Parte_3
titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il gravame.
Così deciso nella camera di consiglio , in data 7 ottobre 2025
Il Consigliere relatore/estensore Il Presidente
IA Tulumello Liliana ZO
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