Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 Oggetto R E P U B B L I C A I T A L I A N A RESPONSABILITÀ I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O CIVILE GENERALE L A C O R T E S U P R E M A D I C A S S A Z I O N E Preliminare TERZA SEZIONE CIVILE finalizzato alla costituzione di una Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati: nuova società - Natura Dott. Franco DE STEFANO - Presidente - dell'operazione - Collegamento Dott. Pasquale GIANNITI - Consigliere - negoziale - Conseguenze Dott. Antonella PELLECCHIA - Consigliere - R.G.N. 31850/2020 Dott. Stefano Giaime GUIZZI - Rel. Consigliere - Cron. Dott. Salvatore SAIJA - Consigliere - Rep. ha pronunciato la seguente Ud. 05/06/2024 SENTENZA Udienza Pubblica sul ricorso 31850-2020 proposto da: PA RL, domiciliato presso l'indirizzo di posta elettronica del proprio difensore, rappresentato e difeso dall'Avvocato Guido DORIA;

- ricorrente -

contro

NOKIA SOLUTIONS AND NETWORKS ITALIA S.P.A., già LC UC AL S.p.a., in persona dell'amministratore e del procuratore speciale, Dott.ri Alberto CROCI e Francesco Paolo RADAELLI, elettivamente domiciliata in Roma, piazza Mazzini 15, presso lo studio dell'Avvocato Enrico GABRIELLI, che la rappresenta e difende unitamente all'Avvocato Stefano VERZONI;
1 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024

- controricorrente -

Data pubblicazione 13/11/2024 e

contro

VI FE, elettivamente domiciliato in Roma, via Sabotino 46, presso lo studio dell'Avvocato Francesco FERRONI, che lo rappresenta e difende unitamente all'Avvocato RL PO;

- controricorrente -

nonché

contro

DI EL, DE TI AR, D'RS OR, NI IC, RE LA;

- intimati -

Avverso la sentenza n. 1268/2020 della Corte d'appello di Bologna, depositata il 14/05/2020; udita la relazione della causa svolta nell'udienza pubblica del 05/06/2024 dal Consigliere Dott. Stefano Giaime GUIZZI;
udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale dott. Carmelo CELENTANO, che ha concluso per il rigetto del ricorso;
uditi gli Avvocati Guido DORIA per il ricorrente ed Enrico GABRIELLI per la controricorrente IA UT e ET AL S.p.a.

FATTI DI CAUSA

1. IG AS ricorre, sulla base di sei motivi, per la cassazione della sentenza n. 1268/20, del 14 maggio 2020, della Corte di Appello di Bologna, che – respingendone il gravame avverso la sentenza n. 651/17, del 19 aprile 2017, del Tribunale di Bologna, accogliendo, invece, quello della società AL UC S.p.a. (incorporata, in corso di causa, da IA UT e ET AL S.p.a.; d'ora in poi, “IA UT” o “IA”) – ha, per quanto qui ancora d'interesse, rigettato la domanda 2 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 proposta dal AS stesso, volta a conseguire la declaratoria di inadempimento, da parte della società ALUC S.p.a. e di FE VA, agli obblighi nascenti dal contratto preliminare del 2 settembre 2009 e dal c.d. “Addendum” del 28 gennaio 2010, nonché agli obblighi di buona fede e correttezza, e, per l'effetto, la risoluzione del contratto e del predetto “Addendum”, con condanna di entrambi i soggetti inadempienti, in solido, al risarcimento dei danni cagionati.

2. Riferisce, in punto di fatto, l'odierno ricorrente di aver sottoscritto – in data 2 settembre 2009 – un contratto preliminare con la società ALUC (d'ora in poi, “LC”), in virtù del quale essa si impegnava a vendere, e il AS ad acquistare, la partecipazione di quote societarie, in misura non inferiore al 64% del capitale sociale, della società di nuova costituzione BTP Tecno, alla quale veniva trasferito, mediante conferimento di ramo d'azienda, un sito produttivo di LC esistente in Battipaglia. Il contratto, inoltre, prevedeva che tali DO De IS, BR TA, OR D'SO, IC TO e LA EI (indicati anche come “i managers”) potessero acquistare una partecipazione di minoranza non superiore al 36%. Tuttavia, nei mesi successivi alla conclusione del preliminare, avendo le rappresentanze sindacali dei lavoratori manifestato la loro opposizione alla c.d. “esternalizzazione del sito” (per il timore di uno smantellamento dei livelli occupazionali), venivano instaurate nuove trattative – anche su sollecitazione del Ministero per lo Sviluppo Economico e delle Istituzioni locali – destinate a culminare nella sottoscrizione del c.d. “Addendum” del 28 gennaio 2010. In base ad esso, il AS accettava l'ingresso del VA – quale socio di minoranza – nell'operazione commerciale, prevedendosi, infatti, che la partecipazione del primo alla neocostituita società fosse ridotta al 51% del capitale sociale, così 3 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 come quella dei “managers” al 14%, stabilendosi, nel contempo, che il VA acquisisse una partecipazione del 30% e che LC ne conservasse una pari al restante 5%. Persistendo, tuttavia, l'ostilità delle rappresentanze sindacali nei confronti del AS, LC prendeva in considerazione un nuovo progetto industriale sottopostole dal Ministero dello Sviluppo Economico (d'ora in poi, anche soltanto “MISE”), che contemplava l'esclusione dell'odierno ricorrente (e dei “managers”) dall'operazione, tanto che il 10 maggio 2010 la società concludeva un accordo di risoluzione del contratto, peraltro non sottoscritto dal AS e dal TA, al quale ne seguiva altro di analogo tenore, intervenuto tra la società e il VA. Successivamente, tra costui e LC – all'esito di trattative proseguite anche con il coinvolgimento del MISE e le Istituzioni locali – interveniva, il 17 giugno 2010, la sottoscrizione di un verbale con il quale veniva trasferito al VA, per il tramite della società Telerobot Ipa S.r.l., l'acquisizione del 90% del capitale sociale della “newco” BTP Tecno. Su tali basi, il AS conveniva in giudizio LC e il VA (nonché i già indicati “managers”), chiedendo, inizialmente, che all'accertamento dell'inadempimento, da parte dei convenuti, agli obblighi nascenti dal concluso preliminare e dal c.d. “Addendum”, oltre che a quelli di buona fede e correttezza, seguisse la pronuncia di sentenza costitutiva ex art. 2932 cod. civ., nonché la condanna al risarcimento dei danni, domanda, quest'ultima, proposta, comunque, anche in via di subordine. Costituitisi in giudizio tutti i convenuti, spiegava intervento adesivo nello stesso il TA, concludendo anch'egli per la pronuncia di sentenza costitutiva ex art. 2932 cod. civ., ovvero, in alternativa, per la declaratoria di risoluzione del contratto in ragione dell'inadempimento di LC. 4 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 Il giudice di prime cure, qualificato il contratto intercorso tra le parti come “plurilaterale”, da tale premessa faceva discendere lo scioglimento dello stesso solo con il consenso di tutti i contraenti (evenienza non verificatasi nella specie), dichiarando, tuttavia, risolto lo stesso per l'inadempimento di LC, rigettando, però, la domanda risarcitoria, sul rilievo che il danno – del quale era stato richiesto il ristoro – non fosse stato “nemmeno allegato e, quindi, neppure provato”. Esperito gravame in via principale dal AS, per censurare la statuizione relativa al rigetto della domanda di risarcimento del danno, nonché, in via incidentale, da LC, al fine di contestare la decisione di risolvere il contratto per proprio inadempimento, il giudice di appello rigettava il primo mezzo e accoglieva il secondo, ravvisando, nella specie, non un contratto plurilaterale, bensì la fattispecie del collegamento negoziale. Su tali basi, pertanto, riteneva che gli accordi risolutori raggiunti dalla società con tre dei quattro “managers” (e con il VA), avendo inciso sulla concreta attuabilità del programma negoziale, unitariamente inteso, ne avevano compromesso la sopravvivenza, sulla scorta del principio “simul stabunt, simul cadent”. La Corte territoriale, infatti, riteneva “sussistente l'interdipendenza tra le obbligazioni dedotte non solo tra le singole cessioni, ma anche tra le cessioni complessivamente considerate e i contratti strumentali all'attuazione del prospettato piano industriale emergente dal contratto preliminare”.

3. Avverso la sentenza della Corte felsinea ha proposto ricorso per cassazione il AS, sulla base – come detto – di sei motivi.

3.1. Il primo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. – violazione e falsa applicazione degli artt. 1218 e 1256 cod. civ., nonché degli artt. 1453 e 1463 cod. civ., anche 5 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 nel loro combinato disposto, “per avere la Corte di appello di Bologna ritenuto incolpevole l'inadempimento di LC”. Premesso che neppure il giudice di appello ha messo in discussione l'esistenza di un inadempimento in capo ad LC, il ricorrente evidenzia che lo stesso – anche a prescindere dalla ritenuta sussistenza, nel caso di specie, di un fenomeno di collegamento negoziale in luogo di un unico contratto plurilaterale (ciò che forma, peraltro, oggetto della censura proposta con il secondo motivo di ricorso) – non poteva ritenersi giustificato né giustificabile, non essendosi verificata alcuna causa di impossibilità sopravvenuta non imputabile al venditore, essendo l'inadempimento, invece, dipeso dalla volontà di LC. Inoltre, anche ad ammettere – nuovamente – che l'operazione posta in essere da LC realizzasse un'ipotesi di collegamento negoziale, la responsabilità della stessa per l'illecito contrattuale, posto in essere volontariamente e scientemente, andrebbe affermata in ragione del fatto che essa avrebbe potuto offrire al AS un adempimento parziale.

3.2. Il secondo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. – violazione e falsa applicazione degli artt. 1420, 1446, 1459 e 1466 cod. civ., anche nel loro combinato disposto, “per avere la Corte d'Appello di Bologna negato la natura di contratto plurilaterale – e non aver conseguentemente applicato la relativa disciplina – agli accordi intercorsi tra LC, il dott. AS e gli altri managers”. Assume il ricorrente che la distinzione tra il contratto plurilaterale e il collegamento negoziale viene tradizionalmente individuata nel fatto che il primo è caratterizzato da uno “scopo comune”, mentre il secondo è caratterizzato da un “nesso teleologico” tra i vari negozi. Orbene, sul presupposto che tra tali nozioni non vi sarebbe “differenza alcuna”, il ricorrente assume 6 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 come la distinzione “debba essere fatta in base ad altri criteri, primo fra tutti la contestuale partecipazione” – sussistente nella specie – “di tutte le (medesime) parti alla conclusione di un unico documento contrattuale”, ciò che deporrebbe per la natura plurilaterale del contratto, con piena responsabilità di LC per il suo inadempimento nei confronti di esso AS, atteso che la risoluzione consensuale, in questo caso, presupporrebbe il consenso di tutte le parti dell'unico contratto.

3.3. Il terzo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. – violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 cod. civ., anche nel loro combinato disposto e con riguardo al principio “in claris non fit interpretatio”, nonché violazione e falsa applicazione dell'art. 1372 cod. civ., con specifico riferimento alla pattuizione di cui all'art. 10.1 punto (i) del contratto. Assume il ricorrente che detta clausola (secondo cui il contratto per cui è causa poteva essere “risolto per mutuo consenso del Venditore e del Compratore”) non poteva che essere interpretata – diversamente da quanto ritenuto dall'impugnata sentenza – nel senso che “la risoluzione per mutuo consenso fosse stata volontariamente, specificamente ed espressamente limitata al solo caso di accordo congiunto ovvero di tutte le parti”, e dunque secondo il significato per cui “ciascuna delle parti” avrebbe “rinunciato espressamente al proprio diritto di risolvere il contratto se non congiuntamente”. Diversamente opinando, ovvero ritenendo che tale clausola – come statuito dalla Corte territoriale – abbia inteso affermare “la liceità di «singole» risoluzioni contrattuali”, si determinerebbero almeno “due intollerabili conseguenze”. Per un verso, si verrebbe a snaturare la lettera del contratto, dal momento che nella intestazione dello stesso – come modificato dalla lettera a) del successivo 7 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 “Addendum” – il AS, i “managers” e il VA erano “congiuntamente indicati come «compratore»”. Per altro verso, l'interpretazione accolta dal giudice di appello finirebbe con il configurare la clausola come giuridicamente “inutile”, dal momento che – con riguardo a ciascuno dei contratti collegati – non farebbe che ripetere il disposto dell'art. 1372 cod. civ., secondo cui il (singolo) contratto non ha effetti se non tra le parti.

3.4. Il quarto motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. – violazione dell'art. 1375 cod. civ., nonché nullità della sentenza, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ., oltre a violazione dell'art. 132, comma 2, n. 4), cod. proc. civ. e dell'art. 111, comma 6, Cost., per vizio radicale di motivazione. Si censura la sentenza impugnata per avere omesso di considerare che il comportamento di LC è stato, in ogni caso, contrario a buona fede e, in quanto tale, autonomamente idoneo a costituire fonte di responsabilità risarcitoria nei confronti di esso AS.

3.5. Il quinto motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. – violazione e falsa applicazione “di tutte le norme di legge ed i principi richiamati nei precedenti motivi di ricorso” (ovvero, sub 1, 2, 3 e 4), per avere la Corte d'appello escluso la sussistenza della responsabilità risarcitoria in capo a FE VA.

3.6. Il sesto motivo, “in subordine per la denegata ipotesi in cui non si consideri quale mero obiter dictum il capo della sentenza d'appello che affronta in parte il tema del quantum debeatur (pag. 19 riga 25 e ss.)”, denuncia – ex art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ. – nullità della sentenza, nonché violazione 8 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 dell'art. 132, comma 2, n. 4), cod. proc. civ. e dell'art. 111, Data pubblicazione 13/11/2024 comma 6, Cost., in parte per difetto assoluto di motivazione, in parte per motivazione contraddittoria.

4. Hanno resistito all'avversaria impugnazione, con distinti controricorsi, la società IA e il VA, chiedendo che la stessa sia dichiarata inammissibile o, comunque, rigettata.

5. Sono rimasti solo intimati il De IS, il TA, il D'SO, il TO e il EI.

6. La trattazione del ricorso è stata inizialmente fissata ai sensi dell'art. 380-bis.1 cod. proc. civ. e, dunque, in adunanza camerale, in vista della quale il solo controricorrente VA ha presentato memoria. Tuttavia, questa Corte – con ordinanza interlocutoria n. 33307, del 29 novembre 2023 – ha disposto rinviarsi la disamina del ricorso in pubblica udienza, avendo ravvisato profili di rilievo nomofilattico.

7. Sia il ricorrente che le controricorrenti ha presentato memoria ex art. 378 cod. proc. civ.

8. Il Procuratore Generale presso questa Corte, in persona di un suo Sostituto, ha depositato requisitoria scritta, chiedendo il rigetto del ricorso. RAGIONI DELLA DECISIONE 9. Il ricorso va rigettato. 9 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 9.1. Nello scrutinarlo, pregiudiziale risulta la disamina del suo secondo motivo, giacché ove lo stesso fosse ritenuto fondato (come il ricorrente ha ribadito nella propria memoria ex art. 378 cod. proc. civ.), qualificata l'operazione negoziale oggetto di giudizio come contratto “complesso”, il suo scioglimento per mutuo consenso presupporrebbe una conforme manifestazione di volontà di tutte le parti, nella specie, invece, mancata.

9.1.1. Il motivo, tuttavia, non è fondato. 9.1.1.1. È, infatti, da disattendere l'assunto da cui muove il ricorrente, il quale sostiene che l'elemento caratterizzante il contratto plurilaterale – e ciò, a suo dire, nell'impossibilità di distinguere tra “scopo comune” e “nesso teleologico”, giacché essi non presenterebbero “differenza alcuna” – dovrebbe ravvisarsi nella “contestuale partecipazione di tutte le (medesime) parti alla conclusione di un unico documento contrattuale”. Per contro, la differenza tra le due nozioni deve individuarsi nel fatto che, mentre “lo scopo comune” rileva direttamente sul piano della causa concreta del contratto plurilaterale, che resta però unica, il “nesso teleologico” è l'elemento che consente l'emersione di quella “causa del collegamento”, dotata di autonomia e destinata a sovrapporsi a quella propria dei singoli contratti collegati. Detto in altri termini, mentre “il negozio complesso” – quale è certamente quello plurilaterale – è contrassegnato da una causa unica”, nel collegamento negoziale, “distinti ed autonomi negozi si riannodano ad una fattispecie complessa pluricausale, della quale ciascuno realizza una parte, ma pur sempre in base ad interessi immediati ed autonomamente identificabili” (così, in motivazione, Cass. Sez. 5, ord. 23 giugno 2017, n. 15774, Rv. 644725-01). 10 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Sotto questo profilo, è da richiamare l'inquadramento – di Data pubblicazione 13/11/2024 recente operato da questa Corte – del fenomeno del collegamento negoziale nella nozione di “operazione economica”, come non manca, del resto, di sottolineare la controricorrente IA nella propria memoria. Invero, l'affermazione dottrinaria che ravvisa nella “operazione economica” una “autonoma categoria concettuale”, la quale “identifica una sequenza unitaria e composita che comprende in sé il regolamento, tutti i comportamenti che con esso si collegano per il conseguimento dei risultati voluti, e la situazione oggettiva nella quale il complesso delle regole e gli altri comportamenti si collocano”, non risulta estranea agli approdi ai quali è pervenuta la più recente giurisprudenza di questa Corte (si vedano, entrambe in motivazione, Cass. Sez. 3, ord. 4 marzo 2022, n. 7185, non massimata sul punto, nonché, soprattutto, Cass. Sez. 2, ord. 10 ottobre 2023, n. 28324, del pari non massimata sul punto). Questa Corte, infatti, nel ribadire che “le espressioni «collegamento negoziale» o «negozi collegati» – estranee al codice civile del '42 e richiamate solo negli anni Novanta dalla legislazione speciale di impronta europea – non designano un insieme di disposizioni volte a disciplinare una determinata materia, ma rappresentano un concetto di elaborazione dottrinale e un criterio di impiego giurisprudenziale diretti alla descrizione di fenomeni contrattuali complessi ed alla soluzione dei conflitti ad essi relativi”, ha sottolineato che nel “collegamento negoziale «atipico» si esprime invero in pieno l'esercizio dell'autonomia privata, la quale soddisfa esigenze delle parti utilizzando dinamiche negoziali articolate che generano operazioni negoziali composte da plurimi contratti, volte solitamente a realizzare operazioni economiche complesse” (così, testualmente, Cass. Sez. 2, ord. n. 28324 del 2023, cit.). 11 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Su tali basi, dunque, si è evidenziato che la “dottrina più Data pubblicazione 13/11/2024 moderna si è anche spinta a considerare se possa attribuirsi valenza di autonoma categoria concettuale alla nozione di operazione economica, intesa come una sequenza unitaria e composita che comprende in sé il regolamento, i comportamenti che con esso si collegano per il conseguimento dei risultati voluti e la situazione oggettiva nella quale il complesso delle regole e gli altri comportamenti si collocano, la quale a sua volta concorre nel definire la rilevanza sostanziale dell'atto di autonomia privata” (cfr. nuovamente, Cass. Sez. 2, ord. n. 28324 del 2023, cit.). In quest'ottica, pertanto, deve ribadirsi che il collegamento tra i contratti “è funzionale quando i diversi e distinti negozi, cui le parti diano vita nell'esercizio della loro autonomia negoziale, pur conservando l'individualità propria di ciascun tipo, vengono tuttavia concepiti e voluti come avvinti teleologicamente da un nesso di reciproca interdipendenza, per cui le vicende dell'uno debbano ripercuotersi sull'altro, condizionandone la validità e l'efficacia”, fenomeno “che incide direttamente sulla causa dell'operazione contrattuale che viene posta in essere, risolvendosi in una interdipendenza funzionale dei diversi atti negoziali rivolta a realizzare una finalità pratica unitaria” (così, del pari, Cass. Sez. 2, ord. n. 28324 del 2023, cit., che richiama Cass. Sez. 2, sent. 16 febbraio 2007, n. 3645, Rv. 595379-01).

9.1.1.2. Fatta, dunque, applicazione di tali principi al caso di specie, deve condividersi il rilievo del Procuratore Generale presso questa Corte, secondo cui la sentenza impugnata, “escludendo che la contestualità delle previsioni contrattuali in un unico atto giuridico” rilevasse, se non altro di per sé sola, “al fine di ritenere sussistente una disciplina di plurimi rapporti di futura cessione” quale contratto plurilaterale, ha valorizzato, per l'appunto, “lo 12 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 scopo comune, inteso come finalità pratica economica da conseguire con la regolamentazione degli interessi reciproci”. Si legge, invero, nella sentenza impugnata (pag. 16) che le “articolate previsioni” – poste in essere da tutti i soggetti partecipi dell'unitaria “operazione economica” – si caratterizzavano per “l'interdipendenza tra le obbligazioni dedotte non solo tra le singole cessioni, ma anche tra le cessioni complessivamente considerate e i contratti strumentali all'attuazione del prospettato piano industriale emergente dal contratto preliminare”, al punto persino da determinare “la compagine sociale della BTP Tecno”. Ciò che equivale, dunque, a ritenere (come osserva il Procuratore Generale) che i soggetti coinvolti nell'unitaria operazione negoziale – o meglio, “economica” – “intendevano porre in essere, non solo i negozi in concreto posti in essere, ma anche il loro coordinamento al fine della realizzazione di quello scopo pratico (nesso teleologico) autonomo dal punto di vista causale”.

9.2. Orbene, su tali basi – che comportano il rigetto del secondo motivo di ricorso – può procedersi pure allo scrutinio degli altri motivi oggetto della presente impugnazione.

9.2.1. Quanto, infatti, al primo motivo, una volta evidenziato che “l'operazione economica” – o, se si preferisce, il collegamento negoziale – si caratterizzava, per dirla nuovamente con il Procuratore Generale, per “una interdipendenza (comune alle parti) fra le singole obbligazioni, la cessione complessivamente considerata (del 95 % della partecipazione) e l'attuazione del piano industriale (determinato dagli atti di concertazione pubblici che erano intervenuti)”, l'impossibilità di concretizzare tale assetto complessivo, operando al riguardo il principio del “simul stabunt, simul cadent”, esclude che possa addebitarsi ad LC non solo di essere inadempiente, ma anche di non aver offerto al 13 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 AS almeno un adempimento parziale. Infatti, non sono neppure evidenziati particolari profili di colpa da parte di LC nella gestione della vicenda, fortemente influenzata dalle pressioni esterne contrarie alla divisata operazione economica. Il motivo, dunque, non è fondato.

9.2.2. Il terzo motivo è, del pari, infondato.

9.2.2.1. Al riguardo, deve ribadirsi – a titolo di premessa – il consolidato orientamento di questa Corte a mente del quale “l'interpretazione delle clausole contrattuali rientra tra i compiti esclusivi del giudice di merito ed è insindacabile in cassazione se rispettosa dei canoni legali di ermeneutica ed assistita da congrua motivazione, potendo il sindacato di legittimità avere ad oggetto non già la ricostruzione della volontà delle parti, bensì solo l'individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico del quale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere la funzione a lui riservata, al fine di verificare se sia incorso in vizi del ragionamento o in errore di diritto” (così, tra le molte, in motivazione, Cass. Sez. 3, sent. 7 novembre 2019, n. 28625, non massimata sul punto;
in senso analogo, tra le molte, sempre in motivazione, Cass. Sez. 3, sent. 29 luglio 2016, n. 15763). Affinché, tuttavia, una censura siffatta possa dirsi ritualmente proposta, risulta necessario che “la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell'interpretazione di una clausola contrattuale”, non si limiti “a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., avendo invece l'onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l'interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poiché 14 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 quest'ultima non deve essere l'unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, (cfr. Cass. Sez. 3, sent. 28 novembre 2017, n. 28319, Rv. 646649-01; in senso analogo, più di recente, Cass. Sez. 1, ord. 9 aprile 2021, n. 9461, Rv. 661265-01). Nel caso di specie, il ricorrente censura la sentenza impugnata sul rilievo che essa avrebbe disatteso il criterio dell'interpretazione letterale, riferendo la qualità di “compratore” non alla parte promissaria acquirente, bensì ad ogni singolo soggetto – esso AS, il VA e “i manager” – destinato ad acquisire quote sociale della “newco”. Orbene, posto che – come si dirà meglio di seguito – l'interpretazione della Corte felsinea non è affatto implausibile, il ricorrente mostra di attribuire al criterio del “senso letterale delle parole” un significato (o meglio, una portata) che non gli è propria.

9.2.2.2. Difatti, come evidenziato anche dalla più recente giurisprudenza di questa Corte, sebbene “il criterio del senso letterale delle parole (art. 1362, comma 1, cod. civ.)”, si ponga “quale primo momento del processo di interpretazione”, donde la necessità di “valutarne la portata assorbente di eventuali, ulteriori e successivi criteri ermeneutici” (così, in motivazione, Cass. Sez. Lav., sent. 26 ottobre 2021, n. 30135, Rv. 662581-01), resta, nondimeno, fermo che “nell'interpretazione del contratto il carattere prioritario dell'elemento letterale non va inteso in senso assoluto, in quanto il richiamo contenuto nell'art. 1362 cod. civ. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l'indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici laddove si registri, pur nella chiarezza del testo dell'accordo, una incoerenza con indici esterni che rivelino una diversa volontà dei contraenti” (così Cass. Sez. Lav., sent. 10 settembre 2021, n. 24483, non massimata). 15 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Dunque, ove sussista tale incoerenza, nella “applicazione dei Data pubblicazione 13/11/2024 criteri interpretativi, bisogna allora avviare l'esame dall'elemento letterale, il quale assume funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, dovendo tuttavia essere verificato alla luce dell'intero contesto contrattuale”, giacché, per un verso, “per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone”, nonché dovendo, per altro verso, aversi “riguardo allo scopo pratico che le parti abbiano inteso realizzare con la stipulazione del contratto” (così, in motivazione, Cass. Sez. Lav., sent. 14 settembre 2021, n. 24699, Rv. 662267-01). Tale indagine, d'altra parte, investe, oltre al “contesto negoziale integrale ai sensi dell'art. 1363 cod. civ., anche i criteri di interpretazione soggettiva stabiliti dagli artt. 1369 e 1366 cod. civ., rispettivamente volti a consentire l'accertamento del significato dell'accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta (in conformità agli interessi che le parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale), ed altresì ad escludere, mediante un comportamento improntato a lealtà e salvaguardia dell'altrui interesse, interpretazioni cavillose che depongano per un significato in contrasto con gli interessi che le parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale”, il tutto, dunque, nella prospettiva di una “circolarità del percorso ermeneutico”, che “impone all'interprete, dopo aver compiuto l'esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l'intenzione delle parti e quindi di verificare se quest'ultima sia coerente con le restanti disposizioni del contratto e con la condotta delle parti medesime” (così, sempre in motivazione, Cass. Sez. Lav., sent. n. 24699 del 2021, cit.; nello stesso, sempre in motivazione, anche Cass. Sez. 6-3, ord. 8 novembre 2022, n. 32786, Rv. 666341-01). 16 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 Resta, dunque, confermato – anche nella più recente giurisprudenza di legittimità – quanto da questa Corte affermato, in passato, con riferimento al principio “in claris non fit interpretatio” (in relazione al quale, peraltro, si era già precisato che anche quando “la comune intenzione delle parti risulti in modo certo ed immediato dalla dizione letterale del contratto”, essa è pur sempre da apprezzare “attraverso una valutazione di merito che consideri il grado di chiarezza della clausola contrattuale mediante l'impiego articolato dei vari canoni ermeneutici”, in quanto essi risultano “legati da un rapporto di implicazione necessario”; cfr. Cass. Sez. Lav., sent. 3 giugno 2014, n. 12360, Rv. 631051-01), vale a dire, che esso “non trova applicazione nel caso in cui il testo negoziale sia chiaro, ma non coerente con ulteriori ed esterni indici rivelatori della volontà dei contraenti” (Cass. Sez. 3, sent. 9 dicembre 2014, n. 25840, Rv. 633421-01; cfr. pure, sempre in motivazione, Cass. Sez. 6-3, ord. n. 32786 del 2022, cit.). Infine, questa Corte ha pure chiarito come nell'utilizzazione di tali ulteriori criteri – oltre quello letterale – diretti alla “ricerca della reale volontà delle parti”, posizione centrale è destinato ad assumere “quello funzionale, che attribuisce rilievo alla «ragione pratica» del contratto, in conformità agli interessi che le parti hanno inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale” (Cass. Sez. 3, sent. 22 novembre 2016, n. 23701, Rv. 642983-01; in senso analogo anche Cass. Sez. 3, sent. 6 luglio 2018, n. 17718, Rv. 649662-01, nonché, in motivazione, Cass. Sez. Un., sent. 8 marzo 2019, n. 6882, non massimata, e, di recente, Cass. Sez. Lav., ord. 25 gennaio 2022 n. 2173, Rv. 663736-01). Ciò detto, l'interpretazione che la Corte felsinea ha dato della pattuizione di cui all'art. 10.1 punto (i) del contratto, riguardata proprio alla luce del criterio dell'interpretazione “funzionale” e riferita alla regolamentazione negoziale peculiarmente complessa 17 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 di una operazione economica particolarmente articolata, non risulta affatto implausibile, allorché essa ha ritenuto che la previsione per cui il contratto oggetto di causa potesse essere “risolto per mutuo consenso del Venditore e del Compratore” debba intendersi nel senso che la risoluzione per mutuo consenso è “stata volontariamente, specificamente ed espressamente limitata al solo caso di accordo congiunto ovvero di tutte le parti”. Infatti, non può sostenersi che un'interpretazione siffatta sia in contrasto con il canone di cui all'art. 1367 cod. civ., dovendosi rilevare, anzi, che, così intesa, la clausola ha proprio lo scopo di stabilire che la risoluzione del singolo contratto incide sull'intera operazione negoziale, ribadendo l'operatività del principio “simul stabunt, simul cadent”, ovvero – per dirla con le esatte parole della Corte di merito – “l'interdipendenza tra le obbligazioni dedotte non solo tra le singole cessioni, ma anche tra le cessioni complessivamente considerate e i contratti strumentali all'attuazione del prospettato piano industriale emergente dal contratto preliminare”.

9.2.3. Quanto appena osservato comporta l'infondatezza anche del quarto motivo di ricorso. Invero, il carattere non implausibile dell'interpretazione dell'art. 10.1 punto (i) del contratto preliminare, secondo cui il “compratore” legittimato a recedere era ciascuno dei diversi soggetti – il AS, il VA e i “managers” – coinvolti nell'operazione economica, comporta che in presenza di un atto di recesso compiuto da uno di essi non vi era alcun “affidamento” in ordine alla stabilità della pattuizione, e dunque l'impossibilità di considerare il legittimo esercizio del diritto di sciogliersi dall'operazione come atto contrario a buona fede.

9.2.4. Del pari non fondato è, poi, il quinto motivo di ricorso. 18 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 Esclusa la fondatezza dei motivi dal primo al quarto, ad analogo esito si deve pervenire pure per il motivo in esame, che reitera le stesse censure di quelli precedenti, sebbene con riferimento alla posizione del VA: alla quale i medesimi argomenti possono agevolmente estendersi.

9.3. Infine, il sesto motivo di ricorso è inammissibile.

9.3.1. La sentenza impugnata (pag. 19), in relazione al tema del difetto di prova del danno, oggetto dell'appello principale dell'odierno ricorrente (e di quello del TA), ha testualmente affermato che la “non ravvisabilità della fonte delle obbligazioni risarcitorie” aveva assorbito le “doglianze sulla ritenuta insussistenza di prova del quantum di tali pretese”. Nella specie, pertanto, ricorre l'ipotesi del c.d. “assorbimento improprio”, sussistente “quando la decisione assorbente esclude la necessità o la possibilità di provvedere sulle altre questioni, ovvero comporta un implicito rigetto di altre domande”, sicché “l'assorbimento non comporta un'omissione di pronuncia (se non in senso formale) in quanto, in realtà, la decisione assorbente permette di ravvisare la decisione implicita anche sulle questioni assorbite, la cui motivazione è proprio quella dell'assorbimento, per cui, ove si escluda, rispetto ad una certa questione proposta, la correttezza della valutazione di assorbimento, avendo questa costituito l'unica motivazione della decisione assunta, ne risulta il vizio di motivazione del tutto omessa” (Cass. Sez. 1, ord. 12 novembre 2018, n. 28995, Rv. 651580-01; in senso analogo Cass Sez. Lav., sent. 22 giugno 2020, n. 12193, Rv. 658099-01). Orbene, poiché la statuizione relativa all'assenza di responsabilità di LC (e del VA), oggetto dei primi cinque motivi, resiste – come detto – ad ogni censura, il motivo in esame, che contesta la statuizione relativa all'assenza di prova del danno, 19 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024 si rivela per ciò solo inammissibile, perché il suo (ipotetico) accoglimento sarebbe, comunque, inidoneo a comportare un diverso esito del giudizio. D'altra parte, anche ad ammettere che non ricorra un'ipotesi di “assorbimento”, ma che quella espressa dalla Corte felsinea sia un'autonoma “ratio decidendi”, l'esito dello scrutinio del sesto motivo non varierebbe. Difatti, dovrebbe darsi seguito al principio secondo cui “qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la ritenuta infondatezza delle censure mosse ad una delle «rationes decidendi» rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l'intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione stessa” (Cass. Sez. 5, ord. 11 maggio 2018, n. 11493, Rv. 648023-01; in senso analogo già Cass. Sez. Un., sent. 29 marzo 2013, n. 7931, Rv. 625631-01; Cass. Sez. 3, sent. 14 febbraio 2012, n. 2108, Rv. 621882-01). 10. In conclusione, il ricorso va rigettato. 11. Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo. 12. A carico del ricorrente, stante il rigetto del ricorso, sussiste l'obbligo di versare, al competente ufficio di merito, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto secondo un accertamento spettante all'amministrazione giudiziaria (Cass. Sez. Un., sent. 20 febbraio 2020, n. 4315, Rv. 657198-01), ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115. 20 Numero registro generale 31850/2020 Numero sezionale 2129/2024 Numero di raccolta generale 29288/2024 Data pubblicazione 13/11/2024

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso, condannando IG AS a rifondere, alla società IA UT e ET AL S.p.a. e a FE VA, le spese del presente giudizio di legittimità, liquidate in € 7.400,00 per la prima e in € 6.000,00 per il secondo, più, per ciascuno, € 200,00 per esborsi, oltre spese forfetarie nella misura del 15% ed accessori di legge. Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente, al competente ufficio di merito, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, all'esito della camera di consiglio della Sezione Terza Civile della Corte di cassazione, svoltasi il 5 giugno 2024. Il Consigliere estensore Stefano Giaime GUIZZI Il Presidente Franco DE STEFANO 21