REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
--------------
CORTE DI APPELLO DI ANCONA
I° SEZIONE PER LE CONTROVERSIE CIVILI
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Composta dai seguenti magistrati:
dr. Annalisa Gianfelice Presidente
dr. Paola De Nisco Consigliere rel.
dr. Vito Savino Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa in grado di appello iscritta al n°822/2023 del ruolo generale e promossa
DA
nato a [...] il [...] (c.f. ), sia in Parte_1 CodiceFiscale_1
proprio che nella qualità di socio della elettivamente domiciliato in Roma via G. Ferrari n. Parte_2
4, presso lo studio degli avv. Francesco Cristiani, e che lo Controparte_1 Controparte_2
rappresentano e difendono unitamente e disgiuntamente, come da mandato in calce all'atto di citazione in appello;

- appellante-
CONTRO
pagina 1 di 20 nato a [...] il [...] (c.f. ), Controparte_3 C.F._2
elettivamente domiciliato in San Benedetto del Tronto via Tiziano n. 13 presso lo studio dell'avv.
Alessandro Talamonti, che lo rappresenta e difende come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta;

nato a [...] il [...] (c.f. , Controparte_4 C.F._3
elettivamente domiciliato in Grottammare, Via Ischia I 305 presso lo studio dell'avv. Emanuela
Fioretti, che lo rappresenta e difende come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta;

in persona del legale rappresentante pro tempore (c.f./p.i. ), elettivamente CP_5 P.IVA_1
domiciliata in Ascoli Piceno, Corso Giuseppe Mazzini n. 106 presso lo studio dell'avv. Mario Quinto,
che la rappresenta e difende, unitamente e disgiuntamente all'avv. Francesco Quinto, come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta;

nato a [...] il [...] (c.f. ), Controparte_6 C.F._4
elettivamente domiciliato in Grottammare, Piazza Carducci n. 05 presso lo studio dell'avv. Roberto
Cappello, che lo rappresenta e difende come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta;

- , in persona del legale Controparte_7 Controparte_8
rappresentante pro tempore (c.f. .i. ), elettivamente domiciliata in P.IVA_2 P.IVA_3
Milano, via G. Leopardi, n. 1 presso lo studio dell'avv. Chiara Vedovati, che la rappresenta e difende,
come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta;

, in persona del curatore speciale pro tempore (c.f./p.i. ), Controparte_9 P.IVA_4
contumace;
in persona del curatore pro tempore (c.f./p.i. , Controparte_10 P.IVA_5
contumace;
- appellato-
pagina 2 di 20 OGGETTO
Appello avverso la sentenza n. 960 del 6-25/7/2023 pronunciata dal Tribunale di Ancona sezione specializzata imprese
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per l'appellante: Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Ancona, contrariis reiectis:
–in via pregiudiziale e cautelare, ai sensi dell'art.283 c.p.c., sospendere e/o revocare la provvisoria esecutorietà della sentenza impugnata per i motivi tutti meglio dedotti nel presente atto;

-nel merito, in riforma della sentenza impugnata, accogliere le seguenti conclusioni:
-respingere tutte le eccezioni preliminari e le domande avanzate dai convenuti nelle rispettive comparse di costituzione e risposta in quanto infondate in fatto e in diritto;

-previa esibizione, ai sensi del combinato disposto degli artt.210 c.p.c. e dell'art.2476, 2° comma, c.c.:
a) della delibera assembleare e/o consiliare mediante la quale la ha deciso di Controparte_9
trasferire alla i beni di sua proprietà mediante un contratto di vendita con patto di riservato CP_5
dominio; b) del contratto di vendita con patto di riservato dominio mediante il quale la Controparte_9
avrebbe alienato alla alcuni beni di sua proprietà; c) di tutte le eventuali azioni
[...] CP_5
giudiziarie promosse dalla nei confronti della per ottenere da Controparte_9 CP_5
quest'ultima l'adempimento e/o la risoluzione del contratto di vendita con patto di riservato dominio avente ad oggetto i beni di proprietà della asseritamente venduti alla Controparte_9 CP_5
d) di tutti gli atti giudiziari eventualmente notificati da terzi
[...]
nei confronti della relativamente alle attività sociali;
e) di tutte le azioni Controparte_9
giudiziarie eventualmente promosse dalla al fine di recuperare i crediti da Controparte_9
quest'ultima vantati nei confronti della f) di tutta la documentazione bancaria relativa ai CP_10
rapporti intrattenuti con istituti di credito;
g) di tutta la documentazione avente ad oggetto i rapporti patrimoniali intercorsi tra la e la e, in particolare, del contratto Controparte_9 CP_11
mediante il quale la avrebbe venduto alla alcuni beni e Controparte_9 CP_11
pagina 3 di 20 macchinari della h) di tutti i libri sociali obbligatori e di tutta la documentazione relativa CP_9
all'amministrazione della società e, per l'effetto: Controparte_9
-dichiarare nullo e/o invalido ovvero annullare e/o risolvere il contratto di compravendita con patto di riservato dominio asseritamente stipulato dalla con la e mediante Controparte_9 CP_5
il quale la prima avrebbe alienato alla seconda alcuni beni di sua proprietà;
-accertare e dichiarare la responsabilità, ai sensi dell'art.2476 c.c., in via solidale tra loro, del Signor
e del Signor sia in proprio che in qualità di soci e/o legale ed ex Controparte_6 Controparte_4
legale rappresentante pro tempore della per gli atti di mala gestio dai Controparte_9
medesimi compiuti durante l'arco temporale in cui hanno rispettivamente rivestito la carica di amministratori della e in narrativa meglio specificati nonché per quelli che Controparte_9
eventualmente dovessero emergere a seguito dell'adempimento all'ordine di esibizione ex art.210 c.p.c.
e, per l'effetto, -condannarli, in via solidale tra loro, al risarcimento del danno nella misura di €
1.000.000,00 e/o nella diversa misura, maggiore o minore, che sarà accertata dal Tribunale;

-accertare e dichiarare la responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale del Dott.
[...]
per i fatti descritti nella narrativa e nella parte in diritto dell'atto introduttivo del presente CP_3
giudizio, come meglio precisati nella presente memoria e, per l'effetto, condannarlo al risarcimento del danno in via solidale con gli altri convenuti, nella misura che sarà accertata dal Tribunale.
Con vittoria di spese, competenze e onorari del doppio grado di giudizio.
Per l'appellato Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello, per le ragioni tutte, deduzioni ed CP_3
eccezioni svolte in primo grado, che qui debbono intendersi integralmente richiamate, riportate e trascritte, e per le ragioni svolte nella presente comparsa, ogni altra contraria o diversa istanza, ragione o eccezione disattese o reiette:
I)- in via preliminare: rigettare la istanza di sospensione della efficacia esecutiva della sentenza impugnata per le ragioni espresse nella premessa di fatto e nei motivi di diritto che precedono;

pagina 4 di 20 II)- In via principale: accertare e dichiarare inammissibili e/o infondate le domande proposte nei confronti del dott. per le ragioni espresse nella premessa di fatto e nei motivi di diritto che CP_3
precedono, dichiarare inammissibili e/o infondate per le medesime predette ragioni le istanze istruttorie proposte e, per l'effetto, Voglia rigettare l'appello proposto dal . Parte_1
III)- in via subordinata: nella malaugurata ipotesi in cui la Corte accogliesse le domande spiegate dall'appellante, Voglia accertare e dichiarare che difetta di legittimazione attiva in ordine Parte_1
alle domande di risarcimento di presunti danni asseritamente cagionati dal alla Controparte_3
fallita per le ragioni spiegate al superiore paragrafo IV) dei motivi di diritto, accertare e CP_10
dichiarare che gli asseriti diritti al risarcimento di presunti danni accampati da nei Parte_1
confronti di sono prescritti per le ragioni spiegate al superiore paragrafo VII) dei Controparte_3
motivi di diritto, accertare e dichiarare che ha diligentemente adempiuto gli Controparte_3
incarichi conferitigli e che comunque alcun profilo di responsabilità contrattuale/extracontrattuale può
riscontrarsi nelle condotte complessivamente tenute nei confronti del e della poi Parte_1 CP_10
dichiarata fallita per le ragioni di fatto ed i motivi di diritto che precedono e, per l'effetto, Voglia
rigettare tutte le domande che ha proposto nei confronti del . Parte_1 Controparte_3
IV)- In via ulteriormente subordinata: nella malaugurata ipotesi in cui la Corte adita accertasse e dichiarasse la responsabilità contrattuale/extracontrattuale del dott. in Controparte_3
accoglimento delle domande spiegate dall'appellante, Voglia accertare e dichiarare che il dott.
ha stipulato con la la polizza n°IFL0003051.065579 e prima Controparte_3 Controparte_7
ancora la polizza n° IFL003051.016806 per responsabilità civile professionale e generale per i commercialisti in base alla quale detta Compagnia assicurativa è tenuta e tenere indenne e manlevare il professionista di ogni somma che questi sia tenuto a pagare o a rimborsare a terzi, compresi i clienti, i mandanti, i committenti e coloro dai quali ha ricevuto l'incarico, a titolo di risarcimento danni dei quali sia ritenuto civilmente responsabile nell'esercizio della sua attività professionale e, per l'effetto, Voglia
condannare la in forza della suddetta polizza assicurativa, a versare all'appellante Controparte_7
pagina 5 di 20 ogni somma che l'appellato assicurato dott. fosse tenuto a pagare o a rimborsare Controparte_3
al sig. a titolo di risarcimento danni dei quali sia ritenuto civilmente responsabile Parte_1
nell'esercizio della sua attività professionale.
V)- in via istruttoria: nella malaugurata ipotesi in cui la Corte ritenesse di disporre l'ammissione dei mezzi istruttori richiesti dall'appellante, si chiede che vengano ammessi i mezzi istruttori richiesti in primo grado dall'appellato con la seconda e terza memoria ex art.183 comma VI c.p.c.;
VI)- in ogni caso: con vittoria di spese, diritti ed onorari di lite del doppio grado di giudizio e condanna dell'appellante ex art.96 comma 3 c.p.c..
Per l'appellato : Piaccia all'ill.ma Corte di Appello di Ancona, contrariis rejectis, Nel Controparte_4
Merito: Rigettare l'appello perché infondato in fatto, confermare la sentenza di primo grado diritto con condanna dell'appellante alle spese del grado.
Per l'appellata CP_5
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, disattesa ogni contraria istanza, deduzione, eccezione,
domanda e conclusione, rigettare in ogni sua parte l'appello proposto dal avverso la Parte_1
sentenza n. 960/23 emessa in data 6.0.7.2023 e pubblicata in data 25.07.2023 dal Tribunale di Ancona,
Sezione Imprese;

per l'effetto, confermare la sentenza impugnata in ogni sua parte;

con condanna dell'appellante al pagamento delle spese e degli onorari di causa relativi al presente giudizio (e con conferma di quelli liquidati in primo grado nella sentenza impugnata).
Per l'appellato Che l'Ecc.ma Corte di Appello adita, per le ragioni sopra esposte, disattesa CP_6
ogni contraria richiesta ed eccezione, Voglia:
1)Respingere la richiesta di sospensione della provvisoria esecuzione della Sentenza appellata con citazione del 02.10.2023;
pagina 6 di 20 2) In ogni caso rigettare l'appello proposto dal Sig. con citazione del 02.10.2023 e per l'effetto CP_9
confermare la sentenza impugnata n. 960/2023 del Trib. Ancona, accogliendo le richieste, anche istruttorie, già formulate in primo grado;

3) in via subordinata, nella denegata ipotesi di accoglimento dell'appello, dichiarare che la società
[...]
, in persona del suo rappresentante legale pro tempore, Controparte_12
è tenuta a garantire, tenere indenne e manlevare il Dott. da ogni pretesa attorea e per Controparte_6
l'effetto condannare la stessa a rifondere al Sig. quanto sarà eventualmente tenuto a Controparte_6
pagare all'attore appellante.
In ogni caso, condannare parte appellante alle spese e competenze professionali difensive del grado di giudizio, oltre rimborso forfettario 15%, iva e cpa.
Per l'appellato : Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, disattesa e respinta ogni CP_7
contraria istanza, eccezione, deduzione e domanda, sia di merito, sia istruttoria, previo ogni necessario accertamento e declaratoria, così giudicare:
In via preliminare:
rigettare l'istanza di sospensione della provvisoria esecutività della Sentenza formulata dal sig. Pt_1
per tutte le ragioni esposte nel presente atto.
[...]
dichiarare inammissibile l'appello principale ex art. 348-bis c.p.c. e, per l'effetto, confermare la
Sentenza impugnata, per tutte le ragioni indicate nel presente atto.
Nel merito:
rigettare integralmente l'appello principale proposto dal sig. in quanto infondato in fatto Parte_1
ed in diritto e, in ogni caso, respingere le domande di manleva che dovessero essere avanzate dal dott.
e dal dott. nei confronti di per tutte le Controparte_6 Controparte_3 Controparte_7
ragioni indicate nel presente atto e nelle difese di primo grado qui richiamate;
per l'effetto, confermare la Sentenza di primo grado.
In via subordinata (quanto alla posizione del dott. : Controparte_6
pagina 7 di 20 nella denegata e non creduta ipotesi di riforma della Sentenza e di accoglimento, anche parziale, delle domande formulate dal sig. o da chiunque altro nei confronti del dott. e Parte_1 Controparte_6
di accertata operatività della Polizza Spinozzi, previa determinazione delle quote interne della responsabilità tra i diversi coobbligati in proporzione della rispettiva colpa e dell'entità delle conseguenze che ne sono derivate:
accertare e dichiarare l'obbligo indennitario di nel rispetto delle condizioni e dei Controparte_7
limiti previsti dal citato contratto, e comunque:
(i) nei limiti della quota di responsabilità direttamente imputabile al dott. e con Controparte_6
pronuncia del diritto di laddove richiesta di pagare somme eccedenti tale quota, di Controparte_7
rivalersi sulle altre parti del presente giudizio per l'eccedenza pronunciando le condanne del caso;

(ii) previa detrazione della franchigia ordinaria pari a € 500,00 (cfr. doc. 2 fasc. primo CP_13
grado, , punto 5); CP_14
(iii) entro il limite di massimale pari a € 500.000,00 (cfr. doc. 2 fasc. primo grado, CP_13
, punto 4), nonché tenuto conto di ogni altra disposizione negoziale e/o di legge ritenuta CP_14
applicabile.
(quanto alla posizione del dott. : Controparte_3
nella denegata e non creduta ipotesi di riforma della Sentenza e di accoglimento, anche parziale, delle domande formulate dal sig. o da chiunque altro nei confronti del dott. Parte_1 [...]
e di accertata operatività della Polizza previa determinazione delle quote CP_3 CP_3
interne della responsabilità tra i diversi coobbligati in proporzione della rispettiva colpa e dell'entità
delle conseguenze che ne sono derivate:
accertare e dichiarare l'obbligo indennitario di nel rispetto delle condizioni e dei Controparte_7
limiti previsti dal citato contratto, e comunque:
pagina 8 di 20 (i) nei limiti della quota di responsabilità direttamente imputabile al dott. e con Controparte_3
pronuncia del diritto di laddove richiesta di pagare somme eccedenti tale quota, di Controparte_7
rivalersi sulle altre parti del presente giudizio per l'eccedenza pronunciando le condanne del caso;

(ii) previa detrazione della franchigia ordinaria pari a € 750,00 (cfr. doc. 2 fasc. primo CP_15
grado, , punto 5); CP_14
(iii) entro il limite di massimale pari a € 1.033.000,00 (cfr. doc. 2 fasc. primo grado, CP_15
, punto 4), nonché tenuto conto di ogni altra disposizione negoziale e/o di legge ritenuta CP_14
applicabile.
In via istruttoria:
confermare l'ordinanza del Tribunale di Ancona del 15.05.2021 e, per l'effetto, rigettare tutte le istanze istruttorie riproposte dall'Appellante (atto d'appello, pp. 61-81), comunque già rinunciate, in quanto non espressamente riproposte nel foglio di p.c. in primo grado.
In ogni caso:
con vittoria di spese e compensi professionali, oltre rimborso spese forfettarie nella misura del 15% e accessori di legge, per entrambi i gradi di giudizio.
RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE
, in proprio e nella sua qualità di socio della ha convenuto in giudizio innanzi al Parte_1 Parte_2
Tribunale di Ancona sez. specializzata imprese, la predetta società in liquidazione, , in Controparte_4
proprio, quale socio ed amministratore di detta società, in proprio, quale socio e Controparte_6
liquidatore della medesima società, e quale acquirente con patto di riservato dominio di CP_5
alcuni beni della società al fine di far accertare la responsabilità ex art. 2476 cc, in via Parte_2
solidale tra i convenuti e per atti di mala gestio rispettivamente compiuti nel periodo CP_6 CP_4
in cui hanno rivestito la carica di amministratore e liquidatore della società e per tutti “quelli Parte_2
che dovessero emergere a seguito dell'ordine di esibizione ex art. 210 cpc”, con condanna in via solidale al risarcimento quantificato in € 1.000.000,00, nonché di far dichiarare nullo e/o invalido pagina 9 di 20 ovvero annullare e/o risolvere il contratto di compravendita con patto di riservato dominio stipulato dalla con la In via cautelare ha chiesto altresì disporsi la revoca Controparte_9 CP_5
del liquidatore della Con il medesimo atto di citazione ha CP_9 Controparte_6 Parte_1
poi citato il predetto , quale socio ed amministratore di Controparte_4 CP_10 CP_3
consulente fiscale di detta società, ed il fallimento di quest'ultima, al fine di fare accertare la
[...]
responsabilità ex art. 2476 cc del per gli atti di mala gestio compiuti nell'arco temporale in cui CP_4
ha rivestito la carica di amministratore, con conseguente domanda di condanna al pagamento “in via
solidale con gli altri convenuti”, al risarcimento dei danni nella misura accertata dal Tribunale, e la responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale del convenuto con condanna “al CP_3
risarcimento del danno in via solidale con gli altri convenuti” nella misura accertata dal Tribunale.
Costituitasi in giudizio a mezzo del nominato curatore speciale, ha chiesto Controparte_9
“in via principale, nel merito: ove accertato il compimento di atti di mala gestio nella conduzione
dell'amministrazione della da parte del sig. e/o del sig. Controparte_9 Controparte_4
e/o la violazione, da parte loro, del precetto di cui all'art. 2476, comma 2, c.c., Controparte_6
condannare i medesimi sig.ri e in via solidale o alternativa fra Controparte_4 Controparte_6
loro, a versare in favore della , a titolo di risarcimento danni, la complessiva Controparte_9
somma di € 147.136,00 ovvero quella maggiore o minore somma che sarà ritenuta di giustizia e/o di
equità, in ogni caso oltre interessi legali e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo”.
Gli ulteriori convenuti hanno invece instato per il rigetto delle domande svolte nei loro confronti,
deducendo specificamente in relazione alle condotte e alle circostanze di fatto poste a fondamento delle domande medesime.
Su istanza dei convenuti e è stata autorizzata la chiamata in Controparte_3 Controparte_6
causa della società di assicurazioni , la quale si è costituita in giudizio, svolgendo le CP_7
proprie difese.
pagina 10 di 20 Con la sentenza in epigrafe il Tribunale ha dichiarato l'inammissibilità della costituzione nel giudizio di merito della in persona del curatore speciale ex art. 78 c.p.c., non avendo Controparte_9
l'attore proposto nel merito domanda di revoca del liquidatore e risultando la nomina del curatore limitata alla sola relativa domanda cautelare, e ha rigettato tutte le domande proposte dall'attore,
nonché le domande rivolte contro quest'ultimo di condanna al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c..
ha proposto appello, articolando i seguenti motivi: 1) Erroneità della sentenza impugnata Parte_1
nella parte in cui il giudice di primo grado, in violazione dell'art.113 c.p.c. e dell'art.2476 c.c., ha ritenuto che l'appellante abbia agito in giudizio al solo fine di ottenere il risarcimento dei danni dal medesimo subito. Omessa pronuncia in ordine ad un capo della domanda attorea, avente ad oggetto la domanda di risarcimento del danno subito dalla in conseguenza degli atti di Controparte_9
mala gestio compiuti dai legali rappresentanti della stessa;
2) Erroneità della sentenza di primo grado per violazione e falsa applicazione dell'art. 78 c.p.c. nella parte in cui ha ritenuto che la nomina del curatore speciale della società fosse limitata esclusivamente alla domanda cautelare di revoca del liquidatore e non anche per la fase di merito del giudizio di primo grado;
3) Erroneità della sentenza impugnata nella parte in cui il Giudice di prime cure ha dichiarato inammissibili le domande proposte dall'appellante per gli atti di mala gestio posti in essere dai Signori e Controparte_4 CP_6
relativamente alle vicende attinenti la e sul danno cagionato alla
[...] Controparte_9
e all'attore. Violazione e falsa applicazione degli art.2476 c.c. e degli arrt.1218, 1223, 1225, CP_9
1226 c.c. sulla responsabilità del liquidatore ai sensi degli artt. 2485, 2486 e 2487 c.c.; 4) Erroneità
della sentenza impugnata nella parte in cui il Giudice di primo grado ha ritenuto che le domande attoree fossero sfornite di prova. Ha quindi concluso come in epigrafe, insistendo per le domande istruttorie formulate in primo grado.
si è costituito in giudizio, rilevando la mancata impugnazione dei capi di sentenza Controparte_3
che hanno rigettato le domande proposte dall'attore riguardanti la fallita società con CP_10
pagina 11 di 20 conseguente passaggio in giudicato dei medesimi e inammissibilità della domanda risarcitoria reiterata solo nelle conclusioni, che comunque non merita accoglimento. Ha concluso come in epigrafe.
ha resistito al gravame, rilevando in via preliminare la mancata impugnazione dei capi Controparte_4
di sentenza che hanno rigettato le domande proposte dall'attore riguardanti la fallita società CP_10
con conseguente passaggio in giudicato dei medesimi stante l'autonomia delle domande svolte
[...]
rispetto alle vicende societarie che riguardano la Ha quindi concluso come in epigrafe. CP_9
ribadito il passaggio in giudicato dei capi di sentenza non specificamente Controparte_6
impugnati, ha instato per il rigetto dell'impugnazione, concludendo come in epigrafe.
ha resistito all'impugnazione, eccependone l'inammissibilità per violazione dell'art. 348 bis CP_5
c.p.c., e, comunque l'infondatezza, rassegnando le conclusioni di cui in epigrafe.
si è costituita in giudizio, eccependo l'inammissibilità dell'appello per violazione CP_7
dell'art. 348 bis c.p.c., evidenziando il passaggio in giudicato dei capi di sentenza, che hanno rigettato le domande di accertamento e risarcitorie proposte dal nei confronti del e dello CP_9 CP_3
in relazione alle vicende che hanno riguardato la e reiterando, nel merito, le CP_6 CP_10
eccezioni già formulate in primo grado in ordine alla operatività, alla decadenza e ai limiti delle polizze rispettivamente sottoscritte dai predetti convenuti. Ha concluso pertanto come in epigrafe.
Il curatore speciale di è rimasto contumace. Controparte_9
In via preliminare va disattesa l'eccezione di inammissibilità dell'appello ex art.348 bis c.p.c.
(come inserito dall'art. 54 d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv., con modif., in l. 7 agosto 2012, n. 134), dal momento che l'atto contiene argomentazioni difensive che introducono in giudizio questioni giuridiche di obiettiva controvertibilità, in riferimento alla quali, a prescindere da ogni valutazione in ordine alla fondatezza in concreto del gravame, non sembra potersi parlare aprioristicamente di “non ragionevole
probabilità” di accoglimento dell'appello.
pagina 12 di 20 Sempre in via preliminare il Collegio rileva che l'appellante non ha articolato specifici motivi di impugnazione in relazione ai capi di sentenza che hanno rigettato le domande risarcitorie da lui avanzate con riferimento alle vicende societarie che hanno riguardato la fallita CP_10
Il pur diffuso atto di appello, limita infatti le proprie articolate contestazioni al rigetto delle domande avanzate con riferimento alle vicende che hanno riguardato la società . Controparte_9
Orbene, risultando le domande riferite in primo grado alla gestione della fallita dotate di CP_10
una propria individualità ed autonomia, oltre che fondate su circostanze di fatto in alcun modo sovrapponibili rispetto a quelle avanzate in relazione alle vicende societarie relative alla Controparte_9
, sulle stesse deve ritenersi ormai formato il giudicato.
[...]
Le conclusioni raggiunte impongono la dichiarazione di inammissibilità delle domande di condanna riproposte dall'appellante nelle sole conclusioni nei confronti dell'appellato e Controparte_3
nei confronti dell'appellato , limitatamente alle condotte riferibili alla fallita Controparte_4 CP_10
[...]
Il primo motivo di impugnazione, con il quale il lamenta l'errata qualificazione da parte CP_9
del Tribunale della domanda da lui proposta nei confronti del e dello in relazione CP_4 CP_6
alle vicende che hanno riguardato la , solo ai sensi del sesto comma dell'art. Controparte_9
2476 c.c. e non anche del terzo comma della stessa norma, non appare meritevole di accoglimento.
Se è pur vero che nel corso dell'atto introduttivo l'attore, odierno appellante, ha in alcuni punti fatto riferimento alla “mala gestio dei Signori e nei confronti della e alle CP_4 CP_6 CP_9
condotte tenute dai predetti che “integrano senza dubbio atti dannosi posti in essere dai convenuti nei
confronti della e del socio è anche vero che le conclusioni da lui rese in calce CP_9 Parte_1
a detto atto hanno il seguente tenore testuale: previo accertamento dei contestati atti di mala gestio e di quelli “che eventualmente dovessero emergere a seguito dell'adempimento all'ordine di esibizione ex
art.210 c.p.c.”, chiede la condanna dei predetti “in via solidale tra loro, al risarcimento del danno nella
misura di € 1.000.000,00 e/o nella diversa misura, maggiore o minore, che sarà accertata dal
pagina 13 di 20 Tribunale”. In nessun punto dell'atto di citazione l'attore ha dedotto, neppure genericamente quali voci di danno sarebbero state subite dalla società e quali da lui personalmente e non ha neppure indicato alcun criterio per procedere alla quantificazione del danno subito dalla società rispetto a quello proprio,
sicché la domanda, come eccepito da parti convenute, appariva evidentemente contraddittoria e non rispondente ai criteri di determinatezza imposti dall'art. 163 c.p.c. e comunque non consentiva di ritenere che il avesse agito in nome proprio nell'interesse della ai sensi CP_9 Controparte_9
del terzo comma dell'art. 2476 c.c. al fine di ottenere una condanna al risarcimento dei danni in favore della predetta società.
A tal fine del tutto inconferente appare anche la “precisazione” (svolta nell'atto di impugnazione) dei danni asseritamente subiti in via personale che l'appellante assume avere effettuato nell'atto introduttivo di primo grado. Ed invero, seguendo l'ordine esposto:
il danno lamentato a pag. 10 è quello che è conseguito dalle “azioni illecite poste in essere dai Signori
e inoltre, la ha, altresì, disposto la segnalazione in centrale CP_4 CP_3 Controparte_16
rischi della posizione personale del Signor disponendo anche la revoca dell'affidamento Parte_1
concesso a quest'ultimo e mettendo così completamente in ginocchio, non solo la ma CP_10
anche l'attuale attore (doc.10)» e che «a far data dagli eventi innanzi descritti, all'attore è
completamente impedito l'accesso al credito”; lo stesso attiene quindi alle vicende relative alla fallita e non alla CP_10 Parte_2
il danno lamentato a pagg 25-26 è quello connesso alle condotte tenute dai convenuti CP_3
e che hanno portato l'Agenzia delle Entrate ad aprire a suo carico un procedimento CP_4 CP_6
“proprio in considerazione della sproporzione tra i redditi dichiarati dall'attore medesimo e il
corrispettivo di acquisto delle quote fittiziamente indicato in € 85.714,00, provocando così un danno
all'attore”; anche in questo caso lo stesso attiene alle vicende relative alla fallita e non alla CP_10
Parte_2
pagina 14 di 20 il danno lamentato a pagg. 26-27 è quello connesso al procedimento penale promosso nei suoi confronti a seguito delle condotte illecite commesse dai convenuti e si tratta ancora di CP_4 CP_3
danno che attiene a vicende riconducibili alla gestione della fallita e non della CP_10 Parte_2
il danno biologico allegato a pag. 49 (la cui domanda è stata esplicitamente rigettata dal Tribunale con motivazione che esula dall'accertamento in esame) sulla base della stessa documentazione prodotta dall'appellante (cfr. perizia medico legale e relazione medico legale sub docc. 27 e 28) trova il suo fondamento in una vicenda del tutto estranea ai fatti per cui è causa e cioè nelle asserite vessazioni che il avrebbe subito ad opera del direttore di filiale di un istituto di credito;
CP_9
ed infine il danno allegato a pagg. 37 e 38 della prima memoria autorizzata ex art. 183 c.p.c., connesso al sequestro di alcuni beni, sarebbe riferibile (a tutto voler concedere e a prescindere dall'invito del liquidatore della a ritirare detti beni perché in procinto di risolvere il contratto di locazione e Parte_2
restituire i locali) non all'appellante, bensì all' la quale nella stessa prospettiva CP_17
dell'appellante e sulla base dei documenti da lui stesso depositati (cfr. docc. 32 e 33 depositati con la seconda memoria autorizzata ex art 183 c.p.c.) risulterebbe proprietaria dei beni in questione.
A conclusioni diverse non è possibile giungere neanche sulla base degli ulteriori scritti difensivi depositati dall'odierno appellante in primo grado. Nella prima memoria autorizzata ex art. 183 c.p.c. il nel rispondere all'eccezione di cui sopra, ha testualmente affermato che nessuna violazione CP_9
dell'art. 163 c.p.c. si sarebbe verificata, in quanto “le difese avversarie hanno impiegato l'intera
memoria di costituzione e risposta per replicare nel merito alle domande di parte attrice. La nullità
della citazione, peraltro, è ravvisabile nella sola estrema ipotesi di assoluta genericità o inde-
terminatezza delle domande che, tuttavia, nel caso di specie, non sussiste affatto”. Ha aggiunto altresì
(nel replicare all'eccepita improcedibilità della domanda perché non preceduta da apposita delibera assembleare) che “nel caso di specie l'attore ha agito, evidentemente, non quale amministratore della
società, bensì sia in proprio che quale semplice socio nei confronti della società stessa e, quindi, ai
sensi dell'art. 2476 c.c. egli non aveva ovviamente bisogno di alcuna autorizzazione assembleare
pagina 15 di 20 proprio perché agiva non in veste di amministratore ma di semplice socio”. La precisazione fornita non solo non chiarisce se la domanda risarcitoria è riferibile alla sola società, solo a lui o ad entrambi, non contiene alcun elemento, che consenta in qualche modo di interpretare la richiesta risarcitoria svolta in termini “omnicomprensivi”, e non richiama in alcun modo il terzo comma dell'art. 2476 c.c., ma addirittura prospetta una azione “nei confronti della società” evocata in giudizio, piuttosto che nell'interesse della stessa società. Le pure invocate conclusioni precisate nella memoria in esame
(«accertare e dichiarare la responsabilità, ai sensi dell'art.2476 c.c., in via solidale tra loro, del
Signor e del Signor sia in proprio che in qualità di soci e/o legale Controparte_6 Controparte_4
ed ex legale rappresentante pro tempore della per gli atti di mala gestio dai Controparte_9
medesimi compiuti durante l'arco temporale in cui hanno rispettivamente rivestito la carica di
amministratori della e in narrativa meglio specificati nonché per quelli che Controparte_9
eventualmente dovessero emergere a seguito dell'adempimento all'ordine di esibizione ex art.210
c.p.c. e, per l'effetto, condannarli, in via solidale tra loro, al risarcimento del danno nella misura di €
1.000.000,00 e/o nella diversa misura, maggiore o minore, che sarà accertata dal Tribunale »), che ricalcano pedissequamente quelle rassegnate nell'atto di citazione, appaiono del tutto irrilevanti al fine di consentire una qualificazione della domanda come estesa anche a tutela della società ai sensi del terzo comma dell'art. 2476 c.c..
Né in senso contrario può essere valorizzata la circostanza che il curatore speciale della società Pt_2
costituendosi in giudizio, abbia chiesto, “ove accertato il compimento di atti di mala gestio da
[...]
parte di e/o di e/o la violazione da parte loro del precetto di cui Controparte_4 Controparte_6
all'art. 2476, comma 2, c.c.”, di condannarli, “in via solidale o alternativa fra loro, a versare in favore
della , a titolo di risarcimento danni, la complessiva somma di € 147.136,00 Controparte_9
ovvero quella maggiore o minore somma che sarà ritenuta di giustizia”. Si tratta infatti di domanda che, ancorché basata sulle stesse circostanze fattuali allegate dall'attore odierno appellante, è stata autonomamente svolta dalla società in persona del nominato curatore.
pagina 16 di 20 La qualificazione giuridica della domanda come limitata all'azione ex art. 2476 sesto comma c.c.,
operata dal primo giudice, deve, quindi, essere in questa sede confermata.
Il secondo motivo di impugnazione, con il quale l'appellante censura il dichiarato difetto di legittimazione del curatore della società in relazione alle domande Controparte_9
risarcitorie contro l'amministratore e il liquidatore della società, è invece inammissibile. Legittimata
all'impugnazione sarebbe stata la società, in persona del nominato curatore, risultata soccombente in relazione al richiamato capo di sentenza, la quale tuttavia è rimasta contumace nel presente grado di giudizio.
Il terzo ed il quarto motivo di impugnazione, da esaminarsi congiuntamente, stante la loro intima connessione, non appaiono meritevoli di accoglimento.
Richiamato quanto sopra affermato in relazione alla qualificazione della domanda proposta dall'appellante, come riconducibile al solo disposto di cui al sesto comma dell'art. 2476 c.c., occorre in questa sede dichiarare il difetto di legittimazione dell'appellante in relazione alle domande di nullità,
annullamento e di risoluzione del contratto di compravendita stipulato tra la Controparte_9
e la riproposte anche in questo grado. Costituisce infatti principio di diritto consolidato CP_5
nella giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass. ord. n.29325 del 21/10/2021; n. 4579 del 25/2/2009)
quello per cui “l'interesse del socio al potenziamento ed alla conservazione della consistenza
economica dell'ente è tutelabile esclusivamente con strumenti interni, tra cui la possibilità di insorgere
contro le deliberazioni invalide, ma non implica la legittimazione ad agire, nei confronti dei terzi, per
far annullare o dichiarare nulli anche i negozi intercorsi fra questi ultimi e la società, potendo tale
validità essere contestata solo dalla società, come si evince dall'obbligo, facente capo
all'amministratore, di attivarsi nelle dovute forme per l'eliminazione degli effetti conseguenti
all'accertato vizio”. Ciò in quanto il socio vanta un interesse solo riflesso, e quindi di mero fatto, nelle azioni destinate a ripristinare o conservare il patrimonio sociale, come anche nelle azioni volte a far venir meno, sebbene per nullità, contratti stipulati dalla società medesima.
pagina 17 di 20 Quanto invece alla domanda risarcitoria, l'appellante a pagg. 51 e 52 dell'atto di appello riassume gli atti di mala gestio compiuti dal e dallo “ai danni della e dell'odierno CP_4 CP_6 CP_9
attore”, nei seguenti:
a) omessa riscossione dei canoni di subaffitto che la vantava dalla per la CP_9 CP_10
locazione del capannone;

b) svendita dei beni e macchinari della alla in virtù di un presunto contratto di CP_9 CP_5
alienazione con patto di riservato dominio;

c) omessa riscossione delle rate del prezzo di vendita di tali macchinari dalla CP_5
d) chiusura del conto corrente della ove sarebbero stati effettuati i bonifici da Controparte_9
parte della per l'acquisto dei suddetti macchinari con patto di riservato dominio;
CP_5
d) false informazioni ai soci circa l'asserita risoluzione del contratto di vendita con patto di riservato dominio stipulato con la CP_5
e) omesse informazioni circa le azioni esecutive promosse da QU nei confronti della e CP_9
presuntivamente riguardanti i macchinari in precedenza ceduti alla con patto di riservato CP_5
dominio;
f) omesse informazioni circa le azioni legali asseritamente esperite ai fini del recupero dei crediti vantati dalla nei confronti dei debitori sociali;
Controparte_9
g) omessa esibizione al socio dei documenti contabili, fiscali e relativi alla gestione sociale della
[...]
; Controparte_9
h) omessa approvazione dei bilanci d'esercizio relativi alle annualità 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018;
i) svendita dell'intero magazzino e dei macchinari della alla Tali CP_9 CP_18 CP_11
condotte integrano senza dubbio atti dannosi posti in essere dai convenuti nei confronti della CP_9
e del socio Parte_1
pagina 18 di 20 Afferma a riguardo “Trattasi indubitabilmente di condotte di pregiudizievoli poste in essere,
contrariamente a quanto sostenuto dal Tribunale, in via immediata e diretta ai danni della società”.
Per le ragioni sopra già esposte, la domanda sul punto deve essere rigettata.
A pagg. 53-57 l'appellante individua i danni “subiti, invece, in via diretta dal Sig. , in Parte_1
quelli indicati nell'atto introduttivo di primo grado a pag. 10, pagg. 25-26, 26-27 e 49 e quello indicato a pagg. 37-38 della prima memoria ex art. 183 c.p.c.. Come già evidenziato nell'esame del primo motivo di impugnazione tutte le voci indicate nell'atto di citazione di primo grado attengono alle vicende che riguardano la fallita e non la mentre il danno indicato nella CP_10 Parte_2
memoria ex art. 183 c.p.c. è al più riferibile alla società CP_17
Anche in parte qua il motivo in esame deve quindi essere rigettato.
Le conclusioni raggiunte impongono il rigetto dell'impugnazione e l'integrale conferma della sentenza impugnata.
Infine, non meritevole di accoglimento è la domanda di condanna dell'appellante al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c. avanzata dal A riguardo questa Corte ritiene che non siano stati CP_3
acquisiti al processo elementi che consentano di affermare che l'appello sia stato proposto intenzionalmente proposto solo per arrecare un danno alla controparte ovvero con colpa grave nella valutazione del proprio diritto ed inoltre che il presente giudizio abbia arrecato all'appellato conseguenze pregiudizievoli diverse dalle spese processuali. La domanda deve pertanto essere rigettata.
Le spese del di giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo in base ai valori medi indicati nelle tabelle allegate al d.m. n. 55 del 2014 per le cause del relativo scaglione di valore,
nonché distratte in favore del procuratore che ha reso la dichiarazione di rito.
Stante la soccombenza integrale dell'appellante ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 1,
comma 17 L. 228/2012.


P.Q.M.


pagina 19 di 20 La Corte d'Appello di Ancona, definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza n. 960 del 6-25/7/2023 pronunciata dal Tribunale di Ancona sezione specializzata imprese, così decide nel contraddittorio delle parti:
rigetta l'appello e conferma integralmente la sentenza impugnata;

condanna l'appellante al rimborso in favore di ciascuno degli appellati costituiti delle spese di lite,
liquidate nella misura di € 19.000,00, oltre spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA;

dichiara parte appellante tenuta pagamento di una somma pari a quella già versata a titolo di contributo unificato ex art. 1, comma 17, L. 228/2012.
Così deciso nella camera di consiglio in data 11/6/2025
Il Presidente dr. Annalisa Gianfelice
Il Consigliere Est. dr. Paola De Nisco
pagina 20 di 20