R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
LA CORTE D'APPELLO DI NAPOLI
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA riunita in camera di consiglio in persona dei magistrati:
- dr.ssa Caterina Molfino - Presidente -
- dr. Paolo Celentano - Consigliere –
- dr.ssa Giuseppa D'Inverno - Consigliere rel. - ha deliberato di definire con l'emissione della presente
S E N T E N Z A il processo d'appello avverso la sentenza del Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata in materia di Impresa, n. 605/2023, pubblicata il 19 gennaio 2023, iscritto al n. 3346/2023 del ruolo generale degli affari civili contenziosi, riservato per la decisione all'udienza del 25 febbraio 2025 e pendente
T R A la (c.f.: ), con sede legale in Milano, alla via Caradosso, 12, in Parte_1 P.IVA_1
persona del suo legale rappresentante pro tempore, il presidente del consiglio di amministrazione dott. nato a [...] il CP_1
23.12.1987(c.f.: ), rappresentata e difesa dagli avv.ti Raffaele Carrano C.F._1
(c.f. ) e Luigi Rossini (c.f. ) C.F._2 C.F._3
- APPELLANTE/APPELLATA INCIDENTALE -
E la (c.f.: (“UTM”), in persona del legale COroparte_2 P.IVA_2
rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'Avv. Nicola Rascio (c.f.:
) - APPELLATA/APPELLANTE INCIDENTALE – C.F._4

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E CONCLUSIONI DELLE PARTI
1. Con atto di citazione notificato in data 27 novembre 2019, la COroparte_2
Con (d'ora in poi, per maggiore comodità, anche solo ) conveniva in giudizio
[...]
innanzi al Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata in materia d'Impresa, la Parte_1
Pa (di seguito anche solo ) - società in cui la prima deteneva il 14,25 % del suo capitale sociale, appartenuto, per il resto, in via maggioritaria alla per il 55,6%, alla per il CP_3 CP_4 REPUBBLICA ITALIANA CORTE D'APPELLO DI NAPOLI Sezione Specializzata in materia d'Impresa
14%, alla per il 7%, alla COroparte_5 COroparte_6
Co (in sigla “ ”) per il 6,15% ed alla (in COroparte_7
sigla“ ) per il 3% - affinché fosse accertata e dichiarata l'illegittimità della delibera CP_7
assunta dall'assemblea della convenuta in data 5 agosto 2019, avente ad oggetto l'aumento di capitale sociale da 3 milioni ad 8 milioni di euro, e conseguentemente, ne fosse dichiarata la nullità ovvero disposto l'annullamento ai sensi degli artt. 2379 e 2377 c.c. per violazione degli artt. 2374 c.c. e 23 dello Statuto societario, e perché assunta con abuso del diritto della Con maggioranza con finalità di ledere gli interessi del socio minoritario .
Deduceva al riguardo :
- che essa era partecipata in via totalitaria dalla (d'ora in poi anche solo CP_8
), società avente un oggetto simile al proprio, cioè relativo all' “esercizio dell'attività di CP_8
trasporto e spedizione di merci per conto proprio e/o di terzi …”; nonché “l'attività, sia in conto proprio che in conto terzi, di magazzinaggio, deposito, stoccaggio, carico, scarico, movimentazione, … e di imballaggio e disimballaggio di merci” e che aveva detenuto dal
2016 e sino alla primavera del 2019, direttamente e tramite la , la maggioranza dei CP_8
Pa diritti di voto nell'assemblea della anche grazie alla disponibilità dei voti della con CP_4
cui la aveva in precedenza stipulato un sindacato di voto oltre che un preliminare di CP_8
Pa acquisto del ramo d'azienda comprendente anche le azioni detenute da CP_9
- che aveva subìto, a decorrere dal giugno 2019 e sino all'epilogo costituito dall'assunzione della delibera impugnata, una serie di atti ostili da parte della CP_3
contraria ai principi di buona fede e correttezza, che progressivamente avevano capovolto le maggioranze in seno alla Sit, costituiti: a) dall'acquisto da parte di delle quote CP_3
detenute da in Sit, b) dall'assunzione da parte del legale rappresentante della CP_4 CP_3
dell'amministrazione della e della possibilità di disporre, pertanto, dei voti CP_4
corrispondenti alle azioni da quest'ultima detenuti in Sit, c) dall'acquisto da parte della CP_3
delle quote maggioritarie della con la conseguenza che la COroparte_5
prima società aveva potuto così disporre anche del 7% del capitale sociale detenuto dalla
COroparte_10
- che aveva pertanto chiesto al Tribunale di Nola, con ricorso del 20 giugno 2019, il sequestro delle azioni detenute da in quanto la prima si era resa inadempiente CP_11
Con all'obbligo di vendere tali azioni, unitamente al suo ramo d'azienda, alla , e che il
Tribunale prima aveva concesso con decreto inaudita altera parte in data 26 giugno 2019, poi aveva revocato con ordinanza del 23 luglio 2019, con decisione confermata in sede di
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Con reclamo intentato dalla con ricorso del 31 luglio 2019;
- che, a seguito dell'assunzione della maggioranza dei voti esercitabili in Sit, la CP_3
Con al fine di rendere la partecipazione di in Sit sempre meno rilevante, aveva anche Pa deliberato di decidere un aumento a pagamento del capitale sociale della per 5 milioni di euro, con la motivazione generica di procedere al “potenziamento della società”, al fine di dotarla di “nuovi apporti di danaro”, “consolidando[la] finanziariamente” e conferendole
“maggior credito sul mercato”, nell'ottica strategica di “crescita e completamento della gamma di attività” e di “copertura dell'attività sociale su tutto il territorio nazionale;

- che, a tal fine, aveva convocato una prima assemblea in data 22 giugno 2019, di cui CO la aveva chiesto ed ottenuto il rinvio ex art. 2374 c.c. alla data del 27 giugno 2019 poiché non era stata sufficientemente informata sui primi tre argomenti all'ordine del giorno, tra cui la situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 marzo 2019 e l'aumento del capitale sociale;

- che la “seconda assemblea” del 27 giugno, avente il medesimo ordine del giorno della prima, si era conclusa con un nulla di fatto, giacché l'assemblea aveva deliberato di non decidere sull'aumento del capitale in considerazione dell'intervenuto sequestro delle quote di e della conseguente necessità di consentire al custode delle quote, nel CP_11
frattempo nominato dal Tribunale di Nola, di poter votare con cognizione di causa;

- che, pertanto, a seguito di nuova convocazione dello stesso giorno del 27 giugno
2019, era stata fissata l'assemblea del 6 luglio 2019 (la terza assemblea), avente il medesimo ordine del giorno della prima e progressivamente arricchita con l'esame della situazione finanziaria e patrimoniale della società al maggio 2019, oltre che dalla lettura della Relazione del 27 giugno 2019 del nuovo amministratore nel frattempo nominato, tale dott. Per_1
che pure si era conclusa con un nulla di fatto, atteso che, a seguito dell'astensione del custode giudiziario autorizzata dal Tribunale di Nola, non si era raggiunta la maggioranza necessaria per deliberare l'aumento di capitale sociale all'o.d.g.;
- infine, con comunicazione del 27 luglio 2019, dopo che il sequestro sulle azioni di era stato revocato, era stata convocata la quarta assemblea, dove finalmente, CP_11
con i voti di che nel frattempo aveva già versato, sia pure in conto aumento del capitale CP_4
Con sociale, la propria quota di aumento per 700.000,00 €, e con l'astensione della , che aveva chiesto inutilmente un altro rinvio per potersi adeguatamente informare, era stato deliberato il citato aumento di capitale sociale da 3.000.000,00 € ad 8.000.000,00 €, alla pari e “con esclusione del sovrapprezzo”, con termini per l'esercizio del diritto di opzione entro
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“quindici giorni dalla pubblicazione dell'offerta” e per la sottoscrizione entro trenta giorni dall'iscrizione della delibera presso il Registro Imprese;

- che, a seguito di tale aumento, era stata consolidata la maggioranza in Sit della che, per effetto del citato aumento, veniva a detenere direttamente ed CP_3
indirettamente, tramite le azioni della e della la quota del 76,6% a CP_4 CP_5
Con fronte della quota annacquata della del 14,25%. Con Tanto premesso, la sul presupposto che la delibera del 5 agosto 2019 dovesse considerarsi una “nuova assemblea”, diversa ed autonoma rispetto alle precedenti, non fissata in prosieguo delle pregresse – come era accaduto per la seconda assemblea – e corredata di nuovi elementi informativi, valutativi e documentali, chiedeva dichiararsene l'illegittimità, perché assunta in violazione dell'art. 2374 c.c., che attribuiva al socio di minoranza, rappresentante un terzo del capitale sociale, il diritto a chiedere un rinvio
(dell'assemblea) per non essere sufficientemente informato sugli argomenti all'ordine del giorno, sicché dovevano ritenersi infondate le motivazioni addotte dalla società per rigettare la richiesta di rinvio, cioè che esso era stato già accordato, e che sulla base della medesima Con disposizione citata dalla , cioè l'art. 2374 c.c., non poteva esserne concesso un altro, anche perché non vi erano le esigenze informative alla base della richiesta di rinvio.
In ogni caso, deduceva l'illegittimità della delibera anche perché assunta in violazione dell'art. 23 dello statuto che attribuiva al socio di minoranza non solo il “diritto di chiedere”, ma anche quello “di ottenere” il rinvio, anche per un numero non precisato di volte, con il solo limite costituito dal divieto di abuso del diritto da parte del socio di minoranza, non ricorrente però nella specie, atteso che il rinvio era stato chiesto in una nuova assemblea, diversa da quella precedente (in cui pure esso era stato chiesto e concesso), non avente pertanto finalità ostruzionistiche.
Infine, deduceva l'abusività della citata delibera di aumento del capitale sociale perché assunta dalla maggioranza assembleare, non nell'interesse sociale, ma al solo fine di ledere la minoranza, tanto evincendosi non solo dagli eventi in precedenza indicati (cioè la scalata nella società di l fine di annacquare le quote di Utm), ma anche da altri indizi, riportati CP_3
anche nell'allegata relazione tecnica del Prof. , tra cui: Per_2
a) la richiesta ai soci di apporti finanziari esterni, quando le condizioni economico - patrimoniali della società ben le avrebbero consentito di sopperire alle proprie esigenze impiegando i rilevanti importi appostati a riserva (di circa due milioni di euro), e peraltro, senza indicare un sovrapprezzo per le azioni di nuova emissione, e tanto al fine di provocare
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danni ai soci di minoranza, che avendo difficoltà nella sottoscrizione, peraltro nel breve termine fissato in delibera (circa 30 giorni), non avrebbero potuto godere, in misura proporzionale al capitale sottoscritto, dei rilevanti importi appostati nel patrimonio netto della società (circa 4 milioni e mezzo di euro), anche a titolo di riserva (circa due milioni di euro);
b) la genericità delle motivazioni a sostegno della proposta di aumento di capitale
[l'(asserita) “profonda crisi finanziaria in cui è precipitata la a causa dello Parte_1
slittamento dell'aumento di capitale con conseguente ritardo dei pagamenti a favore dei propri fornitori e soci/fornitori”], non giustificato dalle perdite subìte dalla società nel breve termine (appena 918.000,00 € nel periodo da gennaio a maggio 2019), né dal calo di fatturato rispetto agli anni precedenti;

c) l'omessa indicazione di future iniziative industriali legittimanti una ricapitalizzazione.
Tale abuso, peraltro, le avrebbe comportato un rilevante danno economico da perdita Pa del valore della propria partecipazione in quantificato in 1.474.738,40 €, nonché un danno Pa da redistribuzione dei servizi assegnati dalla sulla base dell'art. 44 dello statuto, in Con proporzione del capitale sociale sottoscritto. A tal riguardo la precisava che la Sit svolgeva attività di “autotrasporto di merci per conto proprio e per conto terzi” per lo più in favore di FI OU BI (in sigla “FCA”). Pa
2. Con comparsa di costituzione del 13 gennaio 2020 si costituiva in giudizio la Con chiedendo il rigetto della domanda della dal momento che non vi era stata nessuna illegittimità della delibera di aumento, ma solo un abuso, a fini ostruzionistici, del socio di minoranza, che dopo quattro assemblee ed ampio dibattito, avrebbe dovuto essere a conoscenza della situazione che giustificava l'aumento, e non avrebbe potuto ottenere un nuovo rinvio sulla base di una lettura formalistica delle disposizioni normative e statutarie che lo disciplinavano. Quanto poi all'abuso della maggioranza, pure paventato dall'attrice, la convenuta si difendeva sostenendo che era del tutto fisiologico il “cambio di controllo” nell'organizzazione di una società di capitali ad ampia partecipazione azionaria.
3. Dopo la fase di trattazione, ritenuta irrilevante l'attività istruttoria pure richiesta Pa dall'attrice (consulenza tecnica d'ufficio e richiesta di acquisizione delle fatture della successive all'aumento impugnato), la causa, veniva decisa dal Tribunale adìto con la sentenza impugnata con la quale accoglieva la domanda dell'attrice e, per l'effetto, annullava la delibera del 5 agosto 2019 adottata dalla condannando Parte_1
Con quest'ultima al pagamento delle spese di lite a favore della .
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A tal riguardo, il Tribunale riteneva che, a prescindere dalla natura autonoma dell'assemblea del 5 agosto 2019, in cui era stato deliberato l'impugnato aumento del Pa capitale sociale della doveva darsi rilevanza al fatto che la clausola statutaria dell'art. 23 consentiva di richiedere il rinvio dell'assemblea deliberante senza nessuna limitazione quantitativa, e che tale diritto trovava un limite nel solo divieto di abuso del diritto del socio di minoranza richiedente il rinvio, atteso che la norma dell'art. 2374 c.c. - riprodotta solo parzialmente nell'art. 23 dello statuto, che non conteneva il limite dell'esercizio del rinvio ad una sola volta - aveva carattere eccezionale essendo volta a contemperare opposte esigenze, quella della società ad una celere definizione degli argomenti all'ordine del giorno, e quella del socio di minoranza a poter partecipare al dibattito ed alla votazione assembleare in modo informato. Con Nella specie, tuttavia, riteneva non esservi il citato abuso del diritto della in quanto dalla prima assemblea del 22 giugno 2019 a quella deliberante l'aumento del 5 agosto 2019 erano emerse nuove rilevanti circostanze, tra cui una nuova situazione economico-patrimoniale della società, come esposta dall'amministratore della società nella sua relazione redatta per l'assemblea del 22 giugno 2019, nonché “la profonda crisi finanziaria in cui è precipitata la società a causa dello slittamento dell'aumento del capitale sociale con conseguente ritardo dei pagamenti a favore dei propri fornitori e soci/fornitori” Con che rendevano del tutto legittima la nuova richiesta di rinvio della per poter esprimere in modo informato il proprio diritto di voto, sebbene l'argomento su cui deliberare, cioè Pa l'aumento del capitale sociale della fosse stato già posto all'o.d.g. delle precedenti tre assemblee. Con 4. Avverso tale sentenza, la con citazione notificata alla il 14 Parte_1
luglio 2023, ha proposto appello, nel quale, con i suoi cinque motivi d'impugnazione, ha contestato che il primo Giudice:
i) aveva ritenuto derogabile la norma dell'art. 2374 c.c., e conseguentemente, aveva accertato l'illegittimità della delibera di aumento di capitale del 5 agosto 2019 perché Pa assunta in violazione dell'art. 23 dello statuto della , che, a differenza dell'art. 2374, co.
2, c.c., non prevedeva nessun limite alla possibilità di concedere rinvii dell'assemblea a scopo informativo, laddove, al contrario, a dire dell'appellante, per la natura imperativa ed inderogabile dell'art. 2374 c.c., doveva ritenersi che la norma statutaria andava integrata dalla prima;

ii) - iii) aveva omesso di motivare sulla citata deroga, o meglio, aveva reso una
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motivazione contraddittoria, poiché aveva ritenuto illegittimo il diniego da parte Pa Con dell'assemblea della di un secondo rinvio del consesso richiesto dalla , in assenza di prova dell'abuso del socio di minoranza richiedente, sebbene poco prima nella motivazione della sentenza avesse citato il precedente intervenuto in materia della Corte di
Cassazione(Cass.n. 29792 del 2017), da cui si evinceva la natura eccezionale del rinvio di cui all'art. 2374 c.c., qualificato come diritto potestativo del socio, a cui però la società avrebbe potuto legittimamente opporre un rifiuto, in quanto la norma era volta a contemperare gli opposti interessi della società e del socio di minoranza, quasi una sorta di disciplina preventiva dell'abuso del potere da parte del socio di minoranza, onerato, pertanto, di dare prova dell'abuso della maggioranza nel rifiutare il rinvio, non risultando al contrario la società
- come invece ritenuto dal Tribunale- onerata di dare prova dell'abuso del socio di minoranza richiedente il rinvio;
Pa iv)- v) aveva ritenuto, sulla base dell'art. 23 dello statuto della , che il nuovo rinvio andava concesso a scopo informativo del socio di minoranza in presenza di fatti sopravvenuti Con alla prima assemblea del 22 giugno 2029, laddove, al contrario, la con la richiesta di rinvio non era stata mossa da nuove esigenze informative, peraltro inesistenti, ma aveva già manifestato, nel corso delle precedenti assemblee, l'intenzione di opporsi al deliberato aumento, peraltro a suo dire già votato e rigettato in tali precedenti assemblee per mancato raggiungimento del quorum deliberativo, con conseguente consumazione del potere deliberativo.
Tanto premesso, ha rassegnato le seguenti conclusioni: “ in accoglimento del proposto gravame, in riforma dell'impugnata sentenza, così provvedere: -rigettare la domanda dell'appellata in quanto la deliberazione dell'assemblea straordinaria della
[...]
del 5 agosto 2019, assunta per Notaio rep.1679/1117, non è stata Parte_1 Persona_3
assunta in violazione del combinato disposto degli artt. 2374 c.c. e 23dello statuto, statuendone conseguentemente la validità”. Con Si è costituita in appello, con comparsa del 20 novembre 2023 la che, proponendo anche appello incidentale, ha chiesto il rigetto dell'appello anche sulla base di una diversa ragione, costituente poi il motivo del proprio appello incidentale, cioè che la norma dell'art. 2374 c.c., definita dall'appellante come imperativa ed inderogabile senza tuttavia darne conto, era volta a disciplinare un unico rinvio relativo (non solo al medesimo oggetto, come sostenuto dall'appellante, ma) alla medesima assemblea sicché il rinvio richiesto nell'assemblea del 5 agosto 2019 andava concesso perché tale assemblea doveva
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considerarsi “nuova” rispetto alle precedenti, e pertanto, in relazione ad essa non era stata già consumata la possibilità di chiedere il rinvio ex art. 2374 c.c.
Ha pertanto così concluso: “rigettare l'appello, siccome inammissibile e/o manifestamente infondato ex artt. 342 e 348bis c.p.c., o comunque infondato, confermando la sentenza impugnata, con vittoria di spese. Ed in ogni caso l'appellata insiste per
l'accoglimento delle conclusioni formulate da ultimo nella comparsa conclusionale depositata in primo grado, che qui si riportano integralmente, e dunque perché voglia l'Ill.ma
Autorità adita, all'occorrenza anche con diversa motivazione (pure eventualmente in dipendenza della censura formulata in via incidentale nel § IV.1.5.): Nel merito: - dichiarare illegittima, abusiva e in ogni caso invalida e, per l'effetto, assolutamente nulla ovvero comunque annullare la delibera di data 5.8.2019 dell'assemblea di per Parte_1
i motivi tutti esposti nella citazione introduttiva del precedente grado di giudizio e ripetuti nel presente atto. In ogni caso: - con vittoria di spese e competenze di lite”.
5. All'esito dell'udienza di discussione del 25 febbraio 2025, le parti hanno concluso riportandosi ai propri scritti difensivi e il processo è stato introitato in decisione ai sensi degli artt. 350 bis e 281 sexies c.p.c., senza i termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
MOTIVI DELLA DECISIONE
I. L'appello principale è infondato e va rigettato mentre va accolto quello incidentale della CP_2
Pa II. Con i suoi motivi d'appello la si duole sostanzialmente del fatto che il primo
Giudice abbia ritenuto illegittima la sua delibera di aumento del capitale sociale perché assunta in violazione dell'art. 23 dello Statuto della società, che attribuiva al socio di minoranza il diritto di chiedere il rinvio dell'assemblea senza nessun limite quantitativo purché il socio richiedente non avesse abusato di tale potere e fosse stato mosso esclusivamente da esigenze di maggiore informazione sull'argomento all'o.d.g. dell'assemblea.
La società appellante, al contrario, sostiene che la norma statutaria andava integrata ex art. 1374 c.c. con quella dell'art. 2374 c.c., che, al suo secondo comma, stabilisce che
“questo diritto (ndr: cioè quello del socio rappresentante un terzo del capitale raggruppato nell'assemblea di chiedere un rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni per ragioni informative) non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto”. Con Sostiene, pertanto, che il secondo rinvio, richiesto dalla all'assemblea del 5
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agosto 2019 - all'esito della quale era stato deliberato l'aumento di capitale impugnato – non poteva essere concesso perché in contrasto con quanto stabilito dall'art. 2374, co. 2 c.c., che sul medesimo oggetto stabiliva il limite di una sola volta per la concessione del rinvio. Con A giudizio della Corte, risolutive sul tema sono le considerazioni svolte dalla nel suo appello incidentale, che, pertanto, va accolto, secondo cui, anche a voler ritenere applicabile - anziché l'art. 23 dello Statuto come ritenuto dal Tribunale – la diversa ed inderogabile disciplina dettata dall'art. 2374 c.c., questa doveva essere letta nel senso che l'unico rinvio concedibile era quello relativo alla stessa assemblea col medesimo oggetto.
Sicché, considerato che l'assemblea del 5 agosto 2019 (ed ancor prima quella del 6 luglio 2019) doveva considerarsi una “nuova assemblea” - in assenza dei tratti caratteristici delle assemblee di rinvio – e non un prosieguo di quella iniziale del 22 giugno 2019, doveva concludersi nel senso che per essa era ancora spendibile il diritto del socio di minoranza di chiedere il rinvio dell'assemblea per scopi informativi.
A giudizio della Corte, effettivamente l'assemblea del 5 agosto 2019 doveva e deve considerarsi come una “nuova assemblea” tanto desumendosi dal fatto che la pregressa assemblea del 6 luglio 2019 non aveva fissato nessun rinvio, neppure a breve, dal fatto che la quarta assemblea del 5 agosto 2019 era stata preceduta da un nuovo avviso di convocazione del 26 luglio 2019, in cui era richiamato l'ordine del giorno alla base delle pregresse assemblee del 22 giugno, del 27 giugno ed del 6 luglio 2019, dal fatto che tra l'assemblea del 6 luglio 2019 e quella del 5 agosto 2019 erano passati circa 30 giorni, sicché non poteva ritenersi quest'ultima un prosieguo della prima, di regola fissato a non più di cinque giorni dalla prima come desumibile dall'art. 2374 c.c., ed infine, dal fatto che, a differenza dell'assemblea del 27 giugno 2019, nella quale si era precisato che si trattava di un prosieguo di quella precedente, nel testo del verbale di quella del 5 agosto nulla era specificato (in tema di avviso di convocazione dell'assemblea di società di capitali,cfr. Cass.
23329/2006; Cass. 23269/2005).
In definitiva, può tranquillamente affermarsi che l'assemblea del 5 agosto 2019 era una “nuova assemblea” e non un prosieguo di quelle precedenti.
Tale aspetto rende a questo punto irrilevanti le critiche rivolte alla sentenza impugnata dalla Sit: innanzitutto, la circostanza che, ai fini della richiesta di rinvio avanzata dalla Utm, l'assemblea avesse il medesimo oggetto delle precedenti, giacché in relazione all'assemblea del 5 agosto 2019 il rinvio richiesto sull'aumento di capitale rappresentava il primo rinvio.
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Ed in tal senso, devono essere interpretate le dichiarazioni rese dal delegato della Con
nel corso dell'assemblea del 5 agosto, che, cioè, l'oggetto era formalmente e sostanzialmente diverso, con ciò poi specificando che la detta diversità era dovuta al fatto che era mutata la situazione patrimoniale e finanziaria alla base del deliberato aumento, già deciso, all'esito dell'assemblea del 6 luglio 2019, con un nulla di fatto stante l'assenza del quorum deliberativo per l'astensione della CP_4
In presenza di una nuova assemblea diviene irrilevante anche la censura avanzata Pa dalla nel suo atto d'appello, che, cioè, il primo Giudice aveva ritenuto che la richiesta di Con rinvio della non fosse abusiva perché giustificata da uno scopo informativo, mentre, secondo l'appellante, il rifiuto del secondo rinvio era legittimo spettando al socio di minoranza provare l'abuso della maggioranza.
Come risulta irrilevante il fatto che fossero intervenuti fatti sopravvenuti, pure ritenuti esistenti dal Tribunale per giustificare la legittimità del nuovo rinvio a scopi informativi. Su tale ultimo punto, tuttavia, non può farsi a meno di sottolineare che la Pa situazione patrimoniale e finanziaria della era in rapida evoluzione, tant'è che era cambiata da marzo a maggio 2019, come risultava dall'aggiornamento riportato Pa dall'amministratore della nel corso dell'assemblea del 6 luglio 2019, ed era destinata a peggiorare nei mesi successivi per le perdite preventivabili e gli esborsi attesi cui essa si era obbligata sotto la vecchia gestione per l'acquisto della società e delle sue CP_12
controllate aventi sede in Brasile.
III. In conclusione, l'appello della Sit va rigettato e la sentenza di primo grado va confermata, sia pure con la diversa motivazione indicata dalla Corte in accoglimento delle critiche rivolte alla sentenza impugnata contenute nell'appello incidentale.
IV. Tenuto conto dell'esito del processo di secondo grado, le relative spese, vanno poste a carico dell'appellante e vanno liquidate d'ufficio, in assenza della nota spese, a favore Con della , alla stregua dei parametri indicati dal decreto del Ministro della Giustizia 10 marzo
2014, n. 55 (come modificato dal D.M. 13 agosto 2022, n. 147), per la liquidazione giudiziale dei compensi e delle spese spettanti agli avvocati, sulla base del valore della controversia da considerarsi indeterminabile (scaglione da 26.000,01 € a 52.000,01 €).
Esse si liquidano nel complessivo importo di 11.099,00 €, di cui 8.300,00 € per compensi (2.000,00 € per il compenso relativo alla cd. fase di studio, 1.400,00 € per il compenso relativo alla cd. fase introduttiva, 1.900,00 € per il compenso relativo alla cd. fase di istruzione/trattazione, e 3.000,00 € per la fase decisoria), 1.245,00 € per il rimborso
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forfettario delle spese generali al 15%, e 1.554,00 € per spese vive (c.u. dell'appello incidentale), oltre eventuali ulteriori accessori.
V. Segue, infine, nei confronti dell'appellante principale, la declaratoria prevista, per il caso in cui un'impugnazione sia integralmente rigettata e/o dichiarata inammissibile dall'art. 13, co. 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.
P . Q . M .
La Corte di Appello di Napoli, Sezione Specializzata in materia di Impresa, definitivamente pronunziando sugli appelli, principale ed incidentale, avverso la sentenza del Tribunale di
Napoli, Sezione Specializzata in materia di Impresa, n. 605/2023, pubblicata il 19 gennaio
2023, rispettivamente proposti da e da Parte_1 CP_2 COroparte_2
in accoglimento dell'appello incidentale, così provvede:
A) rigetta l'appello principale e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata con diversa motivazione;

B) condanna la a pagare alla le Parte_1 COroparte_2
spese del grado che liquida nel complessivo importo di 11.099,00 €, di cui 8.300,00 € per compensi, 1.245,00 € per il rimborso forfettario delle spese generali al 15%, e 1.554,00 € per spese vive, oltre eventuali ulteriori accessori;

C) dà atto della sussistenza dei presupposti del versamento da parte della Parte_1
di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello
[...]
principale dalla medesima proposto.
Così deciso in Napoli, il 25 marzo 2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
(Giuseppa D'Inverno) (Caterina Molfino)
N. 3346/2023 R.G.A.C.C. c. Pag. 11 di 11 Parte_1 COroparte_2