N. R.G. 169/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO di PERUGIA
SEZIONE CIVILE nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Claudio Baglioni Presidente dott.ssa Ombretta Paini Consigliere dott.ssa Francesca Altrui Consigliere Relatore
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. r.g. 169 /2023 promossa da:
(C.F ), in persona del legale rappresentante pro tempore;
Parte_1 P.IVA_1 [...]
(C.F. e P.IVA n. , in persona del Liquidatore pro tempore;
Controparte_1 P.IVA_2 CP_2
(C.F. e P.IVA n. , in persona del legale rappresentante pro tempore;

[...] P.IVA_3 [...]
C.F. , C.F. Parte_2 C.F._1 Parte_3 C.F._2
C.F. rappresentati e difesi, giusta procura allegata all'atto Parte_4 C.F._3
di appello, dagli avvocati Matteo Treccani del Foro di Brescia - pec
- e Andrea Casà del Foro di Milano - pec Email_1
- elettivamente domiciliati presso il loro Studio legale in Milano Email_2
(MI), 20123, Via Dante n. 9.
APPELLANTI contro
GARANZIA PARTECIPAZIONI E FINANZIAMENTI S.P.A. (P. IVA in persona Controparte_3 P.IVA_4
del legale rappresentante pro tempore rappresentata e difesa dall'Avv. Michele Nannarone -PEC
– unitamente e disgiuntamente all'Avv. Armando Santoni– Email_3
pagina 1 di 11

PEC ed elettivamente domiciliata presso lo studio degli stessi Email_4
in Perugia, Largo Cacciatori delle Alpi n. 8, in forza di procura speciale estesa a margine della comparsa di costituzione in appello
APPELLATO
avente ad
OGGETTO
Cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali etc. - Sez. Spec. imprese – Impugnazione sentenza n. 1262/2022 Tribunale di Perugia, pubblicata in data 15 settembre 2022 sulle
CONCLUSIONI DEI PROCURATORI DELLE PARTI come in atti
Ragioni di fatto e di diritto della decisione
Gli appellanti impugnano la sentenza del Tribunale di Perugia che ha rigettato la domanda di declaratoria di illegittimità dell'esercizio, da parte di , di una opzione di vendita avente ad CP_3
oggetto la quota dalla stessa detenuta nella società TiFast S.r.l. (rappresentativa dell'1,55% del capitale sociale della Società, con valore nominale pari ad Euro 62.418,50), a causa della dedotta nullità della pattuizione negoziale di cui all'art. 3 del Contratto Preliminare di compravendita di quote stipulato tra i soci parti del giudizio, che disciplinava il prezzo della opzione di vendita, in quanto lesivo del divieto di patto leonino enunciato dall'art. 2265 c.c. e/o, in ogni caso, in quanto inidonea a perseguire interessi meritevoli di tutela ai sensi dell'art. 1322 c.c., condannando Parte_1 CP_1
, e
[...] CP_2 Parte_2 Parte_3 [...]
in via solidale tra loro, al pagamento, in favore di , della somma, calcolata alla Parte_4 CP_3
data del 18.11.2019, di euro 1.812.316,01, oltre a dietimo di euro 37,54 per ciascun giorno successivo a partire dal 18 novembre 2019.
L'appello si fonda su tre motivi.
Con il primo motivo viene dedotta la nullità e/o la invalidità dell'Opzione di Vendita prevista dal
Contratto Preliminare, avente ad oggetto la partecipazione di in TI come successivamente CP_3
modificato, in favore di nei confronti degli Appellanti ovvero la sua annullabilità con CP_3
pagina 2 di 11 conseguente nullità o inefficace o annullabilità dell'atto con cui ha esercitato la medesima CP_3
Opzione di Vendita.
Con il secondo motivo di appello viene chiesto di accertare e dichiarare la nullità e/o la invalidità della Seconda Scrittura Modificativa, per difetto di sottoscrizione da parte di , Controparte_4
e, conseguentemente, viene chiesto di dichiarare nullo e inefficace o, comunque annullare, l'atto con cui ha esercitato la medesima opzione di vendita. CP_3
Con il terzo motivo d'appello viene chiesto di accertare la riduzione pro quota degli obblighi gravanti sugli Appellanti della parte spettante ad a seguito di remissione del debito nei Controparte_4
confronti di quest'ultima ex art. 1301 c.c. e di definire l'ammontare ridotto, effettivamente dovuto dagli attori a . CP_3
Gli appellanti concludono chiedendo che, in conseguenza dell'accoglimento dei motivi d'appello, venga inoltre riformato altresì il capo della sentenza con cui il Giudice, compensando le spese di lite per 1/10, ha posto i restanti costi interamente a carico degli Appellanti.
La parte appellata eccepisce in via preliminare ai sensi del combinato disposto di cui agli artt.
163 n. 7 e 164, comma 1, c.p.c., la nullità dell'atto di citazione in appello per avere controparte assegnato un termine per la costituzione inferiore a quello previsto dalla legge, stante il richiamo operato dall'art 347 c.p.c. alle forme e ai termini previsti per i procedimenti avanti al Tribunale, per cui il deposito della memoria di costituzione si sarebbe dovuto perfezionare, ex art. 166 c.p.c. (come modificato dalla L. 197/2022) almeno 70 giorni prima della udienza di comparizione, mentre gli appellanti hanno indicato, per la esecuzione dell'incombente, un periodo temporale di 20 giorni antecedenti al 28 settembre 2023 (data stabilita per la comparizione delle parti).
Nel merito ha chiesto il rigetto dell'appello.
L' eccezione in rito è evidentemente inammissibile per carenza di interesse: quand'anche fosse fondata (circostanza da escludersi decisamente, basti pensare che l'art. 342, comma 1, c.p.c. prevede che “tra il giorno della citazione e quello della prima udienza di trattazione devono intercorrere termini liberi non minori di novanta giorni se il luogo della notificazione si trova in Italia e di centocinquanta giorni se si trova all'estero”, la relazione illustrativa al d.lgs. n. 149/2022 annota che si è inserita “la specifica indicazione del termine a comparire, in luogo del vigente richiamo all'articolo 163-bis, in quanto si è dovuto tenere conto del fatto che nell'ambito del giudizio di primo grado tale termine è destinato ad essere aumentato per lasciare spazio alle memorie integrative da depositare anteriormente alla prima udienza” e che se il termine a comparire può essere anche di soli novanta pagina 3 di 11 giorni liberi sarebbe gravemente lesivo del diritto di difesa invitare l'appellato a costituirsi nel termine di settanta giorni prima dell'udienza, lasciando all'appellato stesso poco più di venti giorni per approntare la sua comparsa di risposta, per cui anche se l'immutato art. 347, comma 1, c.p.c. continua a recitare che “la costituzione in appello avviene secondo le forme e i termini per i procedimenti davanti al tribunale”, si tratta chiaramente di un mero difetto di coordinamento normativo), l'appellato avrebbe in realtà subito un pregiudizio dalla indicazione di un termine di costituzione anticipato a settanta giorni prima dell'udienza, potendo in quel caso disporre di un minor termine per predisporre le proprie difese;
egli non ha quindi subito alcuna lesione del diritto di difesa.
Gli appellanti con il primo motivo ritengono errata la sentenza che ha ritenuto che l'opzione put integri pattuizione meritevole di tutela giuridica e non integrante violazione del divieto di patto leonino.
Sostengono che la clausola contenente l'Opzione di Vendita e le successive scritture modificative, nella parte determinativa del prezzo della cessione (art. 3 del Contratto Preliminare
“Prezzo della Compravendita” e s.m.) era strutturata in modo tale da escludere ogni perdita¹ in quanto a era consentito di vendere la propria partecipazione ad un prezzo pari all'ammontare CP_3
complessivo dei versamenti effettuati, oltre ad interessi e tenuto conto che ai sensi dell'articolo 4 del
Contratto Preliminare tale criterio trovava applicazione anche in caso di perdite patrimoniali e di azzeramento del capitale per perdite e di conseguente necessità di abbattimento e ricostituzione: in tutte queste eventualità, era al sicuro da qualsiasi incidenza delle perdite sul valore della CP_3
propria partecipazione e gli altri soci erano, in ogni caso, tenuti ad acquistare la sua quota per il medesimo predeterminato prezzo o, in difetto, a pagare una penale di pari ammontare (art. 12.7 del
Patto Parasociale, come modificato con la Prima Scrittura Modificativa).
Ancora, ai sensi del paragrafo 2.2 del Contratto Preliminare, decorso il termine di cui al paragrafo 2.1. senza che fosse intervenuto l'esercizio da parte di dell'Opzione di Vendita, gli CP_3
altri soci si obbligavano ad acquistare immediatamente la quota di titolarità di , la quale in tal CP_3
caso sarebbe stata obbligata a trasferirla ai soci medesimi (l'“Obbligo di Acquisto”).
Il motivo è infondato. ¹ La clausola prevedeva che in caso di esercizio dell'opzione di vendita, il prezzo di cessione dovesse coincidere con il maggiore importo tra (a) la sommatoria di tutti i conferimenti effettuati da in TI (maggiorati di interessi al tasso Euribor 3 mesi più 120 punti CP_3 base) e (b) il valore della quota proporzionale del patrimonio netto contabile di TI corrispondente alla percentuale dei conferimenti complessivi di rispetto al totale dei conferimenti al momento della cessione (art. 12.3 del Patto Parasociale e art.

3.2 del CP_3 contratto Preliminare). pagina 4 di 11 Anche di recente la Suprema Corte (Cass. Sez. 1 - , Ordinanza n. 27283 del 22/10/2024) dopo aver chiarito che con l'espressione “patto parasociale” si intende quell'accordo contrattuale che intercorre fra più soggetti finalizzato a regolamentare il comportamento futuro che dovrà essere osservato durante la vita della società o, comunque, in occasione dell'esercizio di taluni diritti derivanti dalle partecipazioni detenute, che esso trova il proprio elemento qualificante nella distinzione rispetto al contratto di società e allo statuto della medesima, in quanto realizza una convenzione con cui i soci attuano un regolamento complementare a quello sancito nell'atto costitutivo e poi nello statuto della società, al fine di tutelare più proficuamente i propri interessi (cfr. Cass. Sez. 1, sent. n. 22375 del 25 luglio 2023) e che la validità di queste pattuizioni, già assodata in giurisprudenza, emerge in modo ormai diretto, dalla previsione normativa dell'art. 2341-bis cod. civ. che implica il riconoscimento da parte del legislatore della meritevolezza e della tutelabilità dei patti parasociali, da ritenere dunque sempre validi, purché non si pongano in contrasto con i principi fondamentali dell'ordinamento in materia societaria, ha evidenziato che elemento caratterizzante del patto parasociale è che l'assetto obbligatorio in esso convenuto abbia come obiettivo uno dei due elementi caratterizzanti indicati nell'art. 2341-bis cod. civ., cioè la stabilizzazione degli assetti proprietari o del governo della società e che tali finalità possono essere perseguite anche tramite accordi che, in ogni modo previsti, abbiano per effetto una regolamentazione dei diritti patrimoniali ricadenti su un socio, di cui l'altro stipulante si renda in qualsivoglia modo garante.
Con la precedente ord. 27227/2021 la Suprema Corte aveva già affermato che anche un patto di opzione c.d. “put”, per effetto del quale l'acquirente acquista il diritto, ma non l'obbligo, di vendere un determinato bene a un prezzo specifico, è qualificabile nell'ambito dei patti parasociali se ha come obiettivo finale quello di stabilizzare l'assetto della partecipazione di uno degli stipulanti nel capitale della società e che, in tali termini, il patto di opzione appare meritevole di tutela ai sensi dell'art. 1322 cod. civ., siccome è finalizzato ad “assecondare iniziative imprenditoriali specifiche, tutelate quali espressioni dell'autonomia negoziale privata ex artt. 41 Cost. e 1322 c.c., con il sorgere di reciproci diritti ed obblighi delle parti: al cui adempimento un contraente non può strumentalmente sottrarsi invocando ex post e secundum eventum un preteso insussistente contrasto con norme imperative”.
Cass. 27283/24 conclude, richiamando i precedenti sopra citati, che è quindi valido e meritevole di tutela un patto parasociale che, attraverso un'opzione put, consenta ai soci di vedersi garantita la remunerazione del valore della partecipazione a un prezzo predeterminato e in quel caso concreto che la clausola, inserita in un contratto di permuta azionaria, volta ad indennizzare il beneficiario in caso di pagina 5 di 11 perdita del valore di mercato delle partecipazioni permutate, garantendone la redditività, configura un patto parasociale che non viola il divieto di patto leonino ove non comporti uno stravolgimento totale e costante del ruolo del socio e sia meritevole di tutela, risultando funzionale non solo al tipo di operazione concretamente identificata, ma anche al raggiungimento degli interessi identificati dalle parti nel contratto di permuta medesimo.
Tale principio era già contenuto in Cass. Ord. n. 25594 del 2023, che evidenziava come l'elemento caratterizzante del patto leonino è che lo “stravolgimento” del ruolo del socio per effetto della sua stipulazione è totale, nel senso che deve avere come effetto un'alterazione completa della causa societatis, che per effetto di esso subisca una completa modificazione dell'assetto, sì da porsi con essa in totale contrasto (in tal modo dovendo interpretarsi la locuzione normativa laddove menziona l'esclusione del socio «da ogni» partecipazione agli utili o alle perdite); e costante, perché
l'effetto di totale alterazione deve risultare tendenzialmente irreversibile per effetto della pattuizione vietata e non risolversi in un'alterazione transeunte dei diritti patrimoniali del socio.
Gli appellanti affermano che nella specie si sarebbe in presenza di un'alterazione stabile e assoluta della qualità di socio, richiamando le ragioni già un tempo espresse dalla Cass. (8927/1994) secondo cui l'illiceità dell'opzione put per violazione del divieto di patto leonino derivava dalla considerazione che il contratto in base al quale l'opzionario ha il diritto di vendere la quota di partecipazione al capitale della società per un prezzo che prescinde dal valore della quota di partecipazione oggetto di put all'atto di esercizio dell'opzione (perché pari all'esborso effettuato dal socio opzionario per acquisire e mantenere la sua quota di partecipazione) sarebbe stato un patto nullo poiché sostanzialmente avrebbe escluso il socio titolare dell'opzione dalla partecipazione alle eventuali perdite che la società avesse conseguito.
Ma l'orientamento giurisprudenziale di merito richiamato dagli appellanti, che riteneva sussistere la violazione dell'art. 2265 cod. civ. nei patti parasociali di put option allo stesso prezzo di acquisto della partecipazione, perché indirettamente volti a consentire al socio di rientrare integralmente del proprio esborso finanziario senza subire alcun possibile pregiudizio dallo svolgimento dell'impresa economica, è stato superato già dalla sentenza della Corte di Cassazione n. 17498 del
2018, secondo cui «è lecito e meritevole di tutela l'accordo negoziale concluso tra i soci di una società azionaria, con il quale l'uno, in occasione del finanziamento partecipativo così operato, si obblighi a manlevare l'altro dalle eventuali conseguenze negative del conferimento effettuato in società, mediante l'attribuzione del diritto di vendita (c.d. "put") entro un termine dato ed il corrispondente pagina 6 di 11 obbligo di acquisto della partecipazione sociale a prezzo predeterminato, pari a quello dell'acquisto, pur con l'aggiunta di interessi sull'importo dovuto e del rimborso dei versamenti operati nelle more in favore della società» (la fattispecie concreta riguardava proprio un finanziamento partecipativo).
L'argomentazione degli appellanti è superata dalle plurime decisioni della Cassazione sopra citate, che focalizzano l'attenzione sul punto che l'opzione put resta in effetti estranea al contratto sociale, poiché essa consiste in un mero rapporto interno tra i soci che hanno stipulato il contratto di opzione, il quale è, dunque, privo di alcun riverbero verso la società da essi partecipata: invero, la società, essendo indifferente alla convenzione che reca l'opzione, continua a considerare tutti i suoi soci come “normalmente” destinatari degli utili e delle perdite che derivino dal bilancio annuale, senza alcuna variazione rispetto a quanto risulta dallo statuto sociale in termini di partecipazione agli utili e alle perdite chela società consegua (e, quindi, di regola, con un criterio di proporzionalità tra le quote di partecipazione al capitale di titolarità di ciascun socio - le quali, a loro volta, sono solitamente proporzionali ai conferimenti effettuati - e la relativa quota di partecipazione agli utili e alle perdite).
Né le circostanze evidenziate dagli appellanti a contestazione del ragionamento del Giudice di prime cure appaiono verificate e concludenti: la circostanza che l'Opzione di Vendita fosse esercitabile da in qualsiasi momento dopo la scadenza del termine pattuito è bilanciata dalla previsione di CP_3
una opzione call a favore egli altri soci;
esisteva, effettivamente, tale opzione, come si legge all'art.

2.3 del Contratto preliminare di Compravendita del 22.3.2007 sotto riportato;
non è vero che il patto non perseguisse alcun interesse meritevole di tutela nella prospettiva del funzionamento della società in quanto, come detto, entrava quale socio finanziatore al fine di consentire l'attuazione del CP_3
Programma di Attività; non si vede come possa essere esclusa la causa del finanziamento in forza della previsione della put option, rivestendo la stessa la funzione di garanzia della restituzione delle somme versate;
la circostanza che l'Opzione di Vendita sia stata esercitata da proprio quando la CP_3
Società versava in uno stato di gravissima crisi finanziaria, è ovviamente frutto dell'esercizio dell'opzione ma non ne qualifica ab origine il contenuto.
Ciò che per la Suprema Corte è valido a superare la situazione di “esclusione totale” e
“costante” di taluno dei soci “dalla partecipazione al rischio di impresa”, è la circostanza che il patto sia, da un lato, estraneo al contratto sociale e, dall'altro, abbia requisiti che consentano di considerarlo come meritevole di tutela. Peraltro, l'esclusione totale nel caso non sussiste perché, come pure rilevato dal Giudice di primo grado all'opzione put era correlata un'opzione call, in quanto il socio titolare della put era a sua volta soggetto al potere della sua controparte di pretendere l'acquisto della pagina 7 di 11 partecipazione possibile oggetto di put (in tal caso, vi sarebbe infatti l'interesse di entrambi i soci di non venirsi a trovare in una sfavorevole condizione di subire l'altrui esercizio del diritto di opzione²); si legge, infatti all'art. 2.3
Ebbene gli appellanti non hanno dedotto circostanze specifiche che valgano a superare il vaglio
(evolutivo) di liceità effettuato dalla Suprema Corte con la citata sentenza (Cass. Sez. 1 -
, Ordinanza n. 27227 del 07/10/2021) che qualifica l'opzione-put stipulata tra i soci di una società
(esercitabile entro un termine dato e per un corrispettivo predeterminato) come un mero “patto interno”, il quale non dispiega influenza sul contratto sociale. , l'estraneità al contratto sociale (e cioè il fatto di essere un patto “interno” tra i soci, al quale la società emittente non prende parte) impedisce di qualificare come illecito il patto di opzione put sopra descritto e, quindi, impedisce di ritenerlo in contrasto con il divieto del patto leonino, di cui all'art. 2265 c.c..
Non è pertanto configurabile un patto leonino nella pattuizione, tra un socio e un altro socio, priva di effetti verso la società emittente, la quale, restando estranea a detta pattuizione, continua a imputare perdite e utili alle quote di partecipazione in cui è suddiviso il capitale sociale, secondo quanto prescritto nello statuto sociale: vale a dire in base a un criterio di proporzionalità tra conferimenti, quote di partecipazione al capitale sociale e quote di partecipazioni a utili e perdite oppure in base ad altro criterio che lo statuto prescriva, diverso da quello di mera proporzionalità. In altre parole, non è configurabile un patto leonino quando vi è una situazione di “assoluta indifferenza della società alle vicende giuridiche che si attuano in conseguenza dell'esercizio” dell'opzione, “le quali restano neutrali ai fini della realizzazione della causa societaria”. ² In una situazione del genere, si assisterebbe a un integrale trasferimento del rischio d'impresa sul soggetto che concede l'opzione e alla sottrazione del socio opzionario a ogni rischio tipico del suo status di socio, con la conseguenza che questi potrebbe anche essere indotto a stimolare una non prudente gestione della società e ad avvallare (per il maggior profitto che potrebbe trarsene rispetto a operazioni caratterizzate da minor azzardo) decisioni dense di rischiosità, nella certezza di non perdere comunque il proprio investimento pagina 8 di 11 Può, quindi, essere affermato che è valido il patto parasociale che, attraverso un'opzione put, consenta ai soci di vedersi garantita la remunerazione del valore della partecipazione a un prezzo predeterminato con una pattuizione che non si limita a una mera garanzia “assoluta e costante” di redditività della partecipazione del beneficiario dell'opzione, ma costituisce una garanzia eventuale, condizionata alla detenzione della partecipazione per un congruo periodo di tempo che si inscrive sinallagmaticamente in un accordo di finanziamento.
Quanto alla meritevolezza, la valutazione della Cassazione (Cass Sez. I, ord. 4 luglio 2018, n.
17498) è di segno positivo, tenuto conto dell'interesse perseguito dalle parti: il patto è finalizzato all'ingresso di (finanziaria pubblica che ha come scopo primario quello di favorire la creazione CP_3
e lo sviluppo di imprese nell'ambito regionale) in TI S.r.l. al fine di incrementare il capitale sociale di
TI per favorire la realizzazione del “Programma di attività” in conformità al raggiungimento degli obiettivi di incentivazione economica promossi dal Legislatore (funzione mista partecipativo- finanziaria). quale finanziatore si è accordato con i soci per apportare capitale di rischio CP_3
divenendo socio, “garantendosi” però un diritto di uscita dalla società mediante l'acquisizione, a carico degli altri soci firmatari del patto, di un tempo e un prezzo indicati nel contratto di opzione. Dunque il finanziatore effettua l'operazione di finanziamento ma accetta anche di diventare socio -con la copertura rappresentata dalla possibilità di esercitare la put- con l'obiettivo di ritrarre vantaggi dall'attività che la società svolgerà, mediante la riscossione di eventuali dividendi periodici e la maturazione di una eventuale plusvalenza all'atto della sua uscita dalla società emittente.
Pertanto, sia in astratto, sia in concreto, la pattuizione deve ritenersi meritevole di tutela in quanto il patto parasociale oggetto di causa aveva il fine pratico, sia pure mediante il meccanismo dell'opzione di rivendita o di riacquisto a prezzo fisso, di assecondare iniziative imprenditoriali specifiche, tutelate quali espressioni dell'autonomia negoziale privata ex artt. 41 Cost. e 1322 c.c., con il sorgere di reciproci diritti ed obblighi delle parti: al cui adempimento un contraente non può strumentalmente sottrarsi invocando ex post e secundum eventum un preteso insussistente contrasto con norme imperative cfr. Cass 27227/21 cit.
Con riferimento al secondo motivo di impugnazione, gli appellanti sostengono che la Seconda
Scrittura Modificativa sottoscritta il 20 giugno 2011, che contemplava la proroga del termine per l'esercizio, da parte di del diritto di “put option” differendolo fino al novantesimo giorno CP_3
successivo alla approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, non essendo stato sottoscritto anche dal socio che nel frattempo nel 2009 aveva ceduto a terzi le Controparte_5
pagina 9 di 11 proprie quote, sarebbe nullo per inosservanza del disposto normativo di cui all'art. 13 dei patti parasociali, in base al quale “nessuna disposizione del presente accordo potrà essere modificata, integrata, annullata o revocata se non per iscritto e con il consenso espresso all'unanimità per iscritto da tutte le parti”. Ritengono gli appellanti che non rileva che avesse (senza il consenso Controparte_4
di e dunque illegittimamente) ceduto a terzi la propria partecipazione in TI, in quanto la CP_3
medesima continuava, anche allora, ad essere parte dei Poiché la Controparte_4 Controparte_6
Seconda Scrittura Modificativa deve essere dichiarata nulla per violazione della forma convenzionale
(nullità che si estende anche al Contratto Preliminare, in virtù dell'essenziale collegamento con i
[...]
, i termini stabiliti per l'esercizio dell'Opzione di Vendita dovevano essere individuati in CP_6
quelli di cui all'art. 6 della Prima Scrittura Modificativa, il quale prevede che l'esercizio dell'opzione potesse avvenire “sino ai 90 giorni successivi all'approvazione da parte dell'Assemblea dei “Soci” della
“Società Partecipata” del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016”, termine ampiamente scaduto all'atto di esercizio dell'opzione put da parte di , datato 20 marzo 2019; quindi gli appellanti CP_3
ritengono che tale atto sia inefficace.
Il motivo è infondato per plurime ragioni. Le parti in premessa si qualificano come Soci;
la pattuizione vincolava, dunque, per quanto riguarda le previsioni che involgevano le future modifiche contrattuali -e non, invece, l'assetto economico dato dall'accordo - solo coloro che conservavano tale qualità al momento della modifica.
La previsione di cui all'art. 13 è stata superata dal comportamento concludente di tutte le parti legittimate alla modifica, che hanno proceduto ad essa prescindendo dalla partecipazione di colui che, all'atto della modifica, non era più socio.
La violazione della pattuizione può essere, semmai, fatta valere dall'ex-socio pretermesso, e non da coloro che hanno acconsentito alla modifica senza la partecipazione dell'ex socio. In ogni caso gli appellanti non muovono specifica censura all'argomento speso dal Tribunale, secondo cui “Non è difatti prospettabile una ultrattività della partecipazione societaria ormai dismessa al solo fine della partecipazione ad un accordo parasociale il quale non poteva intervenire che tra coloro i quali erano, a quel momento, titolari di partecipazioni.”
Con il terzo motivo gli appellanti censurano la sentenza là dove il Giudice di primo grado non ha ritenuto sussistere, nel caso di specie, i presupposti di una remissione di debito.
Ritengono che la mancata reazione giudiziaria di rispetto all'alienazione della CP_3
partecipazione di -in violazione del divieto di trasferimento ex art. 10 dei patti Controparte_4
pagina 10 di 11 parasociali - nonché il consenso di a che non prendesse parte alla CP_3 Controparte_4
sottoscrizione della Seconda Scrittura Modificativa – pur essendo la medesima ancora Controparte_4
parte dei -costituissero comportamenti concludenti rivelatori in maniera univoca della Controparte_6
volontà del creditore di non avvalersi del credito– così tacitamente operando la rimessione ex art. 1301 c.c. ad della quota solidale di debiti sulla stessa gravanti in forza di tale Controparte_4
documento e, in particolare, dell'Opzione di Vendita, con conseguente liberazione degli appellanti dalla quota di responsabilità di . Controparte_4
Il motivo è infondato. Il Giudice di prime cure ha stabilito che “la mancata reazione giudiziaria rispetto all'alienazione della partecipazione di in violazione del divieto di trasferimento Controparte_4
ex art. 10 dei patti parasociali, non costituisce comportamento concludente che riveli in maniera univoca la volontà del creditore di non avvalersi del credito”. Gli appellanti si limitano a sostenere la tesi contraria, senza fornire elementi idonei a superare la valutazione del Tribunale, che si condivide e si conferma, perché la mancata reazione alla fuoriuscita di non indica, di per sé, in modo Controparte_4
inequivoco, ed in assenza di ulteriori elementi la rimessione del debito della quale possano avvantaggiarsi gli altri condebitori in solido.
L'appello deve essere, quindi, rigettato.
Il motivo sulle spese di lite resta assorbito.
Le spese di lite seguono la soccombenza.
Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

definitivamente pronunciando nella causa di cui in epigrafe,
-rigetta l'appello
-condanna gli appellanti in solido al rimborso in favore di le spese di lite del presente grado di CP_3
giudizio, che si liquidano in euro 12.033,00 per compenso al difensore, oltre rimborso spese forfetarie
(15%), Cap e Iva come per legge.
Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.
Perugia, 20/05/2025
Il Consigliere Relatore Il Presidente dott.ssa Francesca Altrui dott. Claudio Baglioni
pagina 11 di 11