REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE IMPRESA
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Impresa, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 05/10/2023 al n. 1730/2023
R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA

Parte_1
(C.F ), con sede in Brendola (VI), via Einaudi n. 16, in persona del P.IVA_1
curatore dott. rappresentato e difeso in causa dall'avv. Parte_2
Alvise Cappellaro ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in Contrà
San Biagio n. 25, Vicenza, come da procura allegata all'atto di citazione in appello
-appellante principale- pagina 1 di 76 CONTRO
(C.F. Controparte_1
), rappresentata dal liquidatore con C.F._1 Controparte_2
studio in Vicenza Via Giacomo Medici 18/1, cod. fisc. , C.F._2
-appellata contumace-
(C.F. , nato a [...] in CP_3 C.F._3
data 26.01.1977, rappresentato e difeso in causa dall'avv. Mirko Bruni ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in Verona, Via Giuseppe Zorzi n°
7 interno C,, giusta procura a margine delle comparsa di costituzione e risposta nella causa di I grado
-appellato/appellante incidentale-
E CONTRO
, nato a [...] il [...] e residente a [...]Controparte_4
in Via Col. Casanova 16/A, cod. fisc. rappresentato e C.F._4
difeso in causa, come da mandato allegato alla comparsa di costituzione in appello, dagli avvocati Giovanni Aquaro e Alessandro Piconi ed elettivamente domiciliato presso il loro studio in Vicenza, Corso Palladio n. 89
, C.F. , residente a [...] CodiceFiscale_5
Nino Bixio n. 27, rappresentato e difeso in causa dall'Avv. Claudia Ferrarese
Girardi del Foro di Verona ed elettivamente domiciliato presso il suo Studio in
Verona, Corso Cavour n. 9, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione in appello
, C.F. rappresentata e difesa in causa CP C.F._6
dagli avv.ti Alberto Rinaldi e Lucia Pali ed elettivamente domiciliata presso il pagina 2 di 76 loro studio in Verona, Lungadige Rubele n. 30, p.e.c. e Email_1
come da procura allegata alla comparsa di Email_2
costituzione in appello
(codice fiscale , rappresentato e CP_6 C.F._7
difeso nel presente giudizio dal prof. avv. Stefano Ambrosini in forza della procura in calce alla comparsa di costituzione in appello ed elettivamente domiciliato presso lo studio di questi in Vicenza, Contrà San Marco, n. 37
- appellati-
NEI CONFRONTI DI
(c.f. , QUALE Controparte_7 P.IVA_2 [...]
Controparte_8
come da atto di fusione e scissione del 21.06.2023 redatto dal dott. Per_1
notaio in Milano (rep. 59.037 – racc. 27.767) e delibera IVASS 28/2023,
[...]
in persona dei suoi procuratori ad e Parte_4 Parte_5
, rappresentata e difesa in causa dall'avv. Andrea Cesare e presso di lui
[...]
elettivamente domiciliataria in forza di procura generale rilasciata in data
28.07.2023 con autentica del Notaio dott. (n. rep. 29698) allegata Persona_2
alla comparsa di costituzione in appello, all'indirizzo P.E.C.
Email_3
CON RIFERIMENTO AL Controparte_9
RISCHIO ASSUNTO CON IL CERTIFICATO N. , in persona del P.IVA_3
Rappresentante per l'IA Dott.ssa con sede in Milano, Persona_3
Corso Garibaldi n. 86, C.F.: , rappresentata e difesa in causa dagli P.IVA_4
pagina 3 di 76 Avv. Alberto Improda e Gabriella Napolano ed elettivamente domiciliata presso il loro domicilio (indirizzi pec: Email_4
) come da procura allegata alla Email_5
comparsa di costituzione in appello avente per oggetto: Altre controversie di competenza della Sez. Spec.
dell'Impresa in materia societaria,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza del 17.07.2025, sulla base delle seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE PRINCIPALE
[...]
: Parte_1
In riforma dell'impugnata Sentenza del BU di Venezia Sezione
Specializzata in Materia di Impresa n. 1476/2023, pubblicata in data 18/08/2023
a definizione del giudizio n. 550/2016 R.G.:
1) Dichiarare tenuti e condannare, in solido tra loro, gli appellati
[...]
, , , Controparte_10 CP_3 CP_6 Parte_3
e , al pagamento, in favore dell'appellante, CP Controparte_4
dell'importo di € Parte_1
1.946.882,40, oltre rivalutazione dalla data del 14.11.2011 ed interessi
compensativi sulla somma rivalutata anno per anno e oltre interessi legali sulla
somma così determinata fino al saldo effettivo.
2) In via subordinata: per la negata ipotesi in cui la sentenza impugnata fosse
confermata nel capo in cui ha rigettato la domanda risarcitoria del Parte_1
pagina 4 di 76 nei confronti dell'allora convenuto odierno appellato , in ragione CP_6
della sua assenza giustificata dal CDA del 14/11/2011, espungere dal novero
degli amministratori transigenti le cui quote vanno dedotte dal danno
complessivo per determinare il danno residuo ripetibile dagli amministratori e
sindaci responsabili rimasti in causa, anche l'amministratore , CP_11
pure assente giustificato al detto CDA e, conseguentemente, condannare, in
solido tra loro, gli appellati , Controparte_10 CP_3
, e , al pagamento, in
[...] Parte_3 CP Controparte_4
favore dell'appellante, , Parte_1
dell'importo di € 2.028.002,40, oltre rivalutazione dalla data del 14.11.2011 ed
interessi compensativi sulla somma rivalutata anno per anno e oltre interessi
legali sulla somma così determinata fino al saldo effettivo.
3) Revocare la condanna dell'odierno appellante alla rifusione delle spese del
primo grado di giudizio a favore dei terzi chiamati nel detto primo grado,
ora , e Controparte_12 Controparte_7 [...]
con riferimento al rischio assunto con il certificato n. Controparte_9
1890190, e condannare gli appellati , Controparte_10
, , , e a CP_3 CP_6 Parte_3 CP Controparte_4
rifondere all'appellante le spese di lite del primo grado di giudizio.
4) Porre definitivamente le spese di ctu in primo grado a carico del Parte_1
per ½ e a carico degli appellati , Controparte_10 CP_3
, , e per la restante metà. CP_6 Pt_3 CP CP
5) Respingere l'appello incidentale proposto dall'appellato CP_3
siccome infondato in fatto ed in diritto.
pagina 5 di 76 6) In via istruttoria: qualora la Corte dovesse ritenere di non poter effettuare
direttamente il ricalcolo del danno derivante alla società ed ai creditori sociali
dall'accordo transattivo del 23/11/2011, disporsi la rinnovazione della CTU sul
punto. Non ammettersi comunque le istanze istruttorie formulate dagli appellati
, e . CP Parte_3 CP_6
7) Con vittoria di spese e competenze del presente grado di giudizio.
CONCLUSIONI DELL'APPELLATO/APPELLANTE INCIDENTALE
: CP_3
Nel merito
Respingersi l'appello principale proposto dal Parte_1
nei confronti di per i motivi dedotti in I grado
[...] CP_3
e riportati in appello incidentale.
In via di appello incidentale
In via preliminare
Accertata la ricorrenza dei presupposti di cui all'art. 283 c.p.c. data la
manifesta fondatezza del gravame (fumus bonis iuris) e l'insolvenza del
IM attore (periculum), sospendersi urgentemente, se del caso mediante
fissazione d'udienza apposita, l'efficacia esecutiva dell'appellata Sentenza del
BU di Venezia – Sezione specializzata in materia di impresa n° 1476/2023
emessa a definizione del procedimento civile n. 550/2016, pubblicata il
18.08.2023, per tutti i motivi illustrati nel presente atto.
*****
pagina 6 di 76 Voglia poi l'Ill.ma Corte d'Appello riformare nel merito la sentenza n°
1476/2023 emessa dal BU di Venezia, accogliendo le conclusioni
rassegnate da in I grado: CP_3
In via ulteriormente preliminare e/o pregiudiziale Accertarsi e dichiararsi
l'intervenuta prescrizione dell'azione di responsabilità proposta dalla Curatela
attorea e, per l'effetto, rigettarsi le domande avanzate dalla medesima;

In via principale
Respingersi integralmente le domande tutte ex adverso proposte nei confronti di
perché infondate sia in fatto che in diritto per i motivi tutti di cui CP_3
alla narrativa del presente atto. Respingersi l'appello principale proposto dal
per i motivi dedotti in I grado Parte_1
e riportati in appello incidentale.
CONCLUSIONI DI : Controparte_4
In via preliminare in rito:
- dichiarare inammissibile l'appello in applicazione dell'art. 342 c.p.c.,
adottando ogni consequenziale provvedimento;

- dichiarare inammissibile l'appello in applicazione dell'art. 348-bis c.p.c.,
adottando ogni consequenziale provvedimento.
Nel merito:
- rigettare integralmente l'appello spiegato dal Parte_1
confermando in ogni sua parte – poiché immune da vizi e censure
[...]
per le ragioni dette in narrativa - l'impugnata sentenza emessa dal BU di
Venezia - Sezione Specializzata in Materia di Impresa - n. 1476/2023, pubblicata
in data 18/08/2023 a definizione del giudizio n. 550/2016 R.G., rigettando, per
pagina 7 di 76 l'effetto, tutte le domande in ogni caso svolte nei confronti del dott.
[...]
siccome infondate tanto in fatto quanto in diritto per i motivi pure tutti CP
illustrati in atti.
Sempre nel merito, in manleva:
- nella non creduta ipotesi di accoglimento, anche parziale, dell'appello e di
riforma dell'impugnata sentenza emessa dal BU di Venezia - Sezione
Specializzata in Materia di Impresa - n. 1476/2023, pubblicata in data
18/08/2023 a definizione del giudizio n. 550/2016 R.G. dichiararsi tenuti e
conseguentemente condannarsi gli che hanno assunto il Parte_6
relativo rischio in ragione della polizza con certificato n. 1890190, a manlevare
e tenere indenne il dott. di quanto lo stesso fosse Controparte_4
eventualmente condannato a pagare al Parte_7
o, in ogni caso, in conseguenza del presente giudizio.
[...]
In ogni caso:
- con vittoria di spese e compensi di causa di entrambi i gradi di giudizio, oltre
spese generali nella misura del 15%, CPA, IVA e accessori di legge tutti
CONCLUSIONI DI : Parte_3
«Voglia Codesta Ecc.ma Corte di Appello di Venezia, disattesa ogni contraria
domanda, istanza ed eccezione, previi gli opportuni e necessari accertamenti e
provvedimenti, così giudicare:


1. Nel merito ed in via principale Rigettarsi integralmente l'appello proposto dal
e, comunque, ogni domanda svolta Controparte_13
da qualsivoglia parte in giudizio nei confronti del dott. , siccome Parte_3
infondati tanto in fatto quanto in diritto per le ragioni dedotte in atti, e, per
pagina 8 di 76 l'effetto, confermarsi la Sentenza in parte qua, con ogni conseguenza di legge e
di prassi.


2. In via subordinata Nella denegata ipotesi di accoglimento totale o parziale
dell'appello proposto dal e/o delle Controparte_13
domande di condanna avanzate dall'appellante e/o da qualsivoglia parte in
giudizio nei confronti del dott. , con conseguente riforma della Parte_3
Sentenza, dichiarare tenuta e condannare la terza chiamata
[...]
in persona del legale rappresentante Controparte_14
pro tempore, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande n. 16 - cod. fisc.
P.IV p. I.V.A. e iscrizione al Registro delle imprese (oggi P.IVA_5
[...]
c.f. , quale incorporante la CP_7 P.IVA_2 Controparte_8
, a tenere manlevato e indenne il dott. da
[...] Parte_3
quanto egli dovesse essere condannato a corrispondere all'appellante e/o ad
altre parti, a qualsivoglia titolo, in solido con altri convenuti o meno, per gli
asseriti danni lamentati dal nel Controparte_13
presente giudizio, e ciò in virtù della polizza di assicurazione n.
00067532300027 stipulata il 3.12.2012 con la Controparte_8

[...]


3. In ogni caso
Con vittoria di spese e competenze d'avvocato, oltre I.V.A. C.P.A. e rimborso
forfettario 15% come per legge, di entrambi i gradi di giudizio.


4. In via istruttoria
Si richiamano le istanze e le eccezioni formulate nelle memorie depositate nel
corso del giudizio di primo grado ai sensi dell'art. 183, co. 6, c.p.c. n. 2 e n. 3»
pagina 9 di 76 CONCLUSIONI DI EL : CP
preliminarmente:
- dichiarare inammissibile l'appello in applicazione dell'art. 342 c.p.c.
- dichiarare inammissibile l'appello in applicazione dell'art. 348-bis c.p.c.; nel
merito:
- rigettare integralmente l'appello spiegato dal Parte_1
, confermando in ogni sua parte – poiché immune da vizi e
[...]
censure per le ragioni dette in narrativa - l'impugnata sentenza emessa dal
BU di Venezia - Sezione Specializzata in Materia di Impresa - n.
1476/2023, pubblicata in data 18/08/2023 a definizione del giudizio n. 550/2016
R.G., rigettando, per l'effetto, tutte le domande in ogni caso svolte nei confronti
, siccome infondate tanto in fatto quanto in diritto per i motivi pure CP
tutti illustrati in atti;

sempre nel merito, in manleva:
- nella non creduta ipotesi di accoglimento, anche parziale, dell'appello e di
riforma dell'impugnata sentenza emessa dal BU di Venezia - Sezione
Specializzata in Materia di Impresa - n. 1476/2023, pubblicata in data
18/08/2023 a definizione del giudizio n. 550/2016 R.G.:
1) ridursi la domanda del nei limiti previsti dall'art. 2407 c.c., Parte_1
siccome riformato ed in vigore, anche con efficacia retroattiva, dal 12.4.2025 e
pertanto, preso atto della nomina del collegio sindacale in data 10.6.2009 (all.
102 seconda memoria 183 sesto comma c.p.c. ) e del compenso annuo Parte_1
per il 2009 di € 6.902,42, oltre accessori, ridursi la domanda entro il multiplo di
quindici volte il compenso e quindi entro € 103.536,30;
pagina 10 di 76 - rimettersi in termini la convenuta ai sensi dell'art. 153, comma CP
2, c.p.c. per la produzione della parcella 54/2010 (all. 1), essendo l'art. 2407
c.c., riformulato quanto alla quantificazione del danno, entrato in vigore il
12.4.2025;
2) dichiararsi tenuta e conseguentemente condannarsi
[...]
con sede in Verona, Lungadige Cangrande Controparte_14
16, trasformatasi in data 31.7.2020 in e Controparte_8
dall'1.7.2023 denominata con sede in Trieste, Via Machiavelli 4, CP_15
a manlevare e tenere indenne di quanto la stessa fosse CP
eventualmente condannata a pagare al Parte_1
o, in ogni caso, in conseguenza del presente giudizio.
[...]
In via istruttoria: si chiede, inoltre, l'ammissione di prova per interpello del
curatore del fallimento, dei sigg.ri e (qualora Testimone_1 CP_10
questi non fossero ammessi a testimoniare) e per testi sui seguenti capitoli:
1) vero che, dalla documentazione fornita dagli amministratori al collegio
sindacale prima della propria adunanza di verifica del 22/10/2009, risultava che
la soc. poteva ancora sfruttare gli affidamenti bancari Parte_1
per l'importo di euro 1.716.921,00=;
2) vero che, negli anni 2009 – 2011 la situazione degli affidamenti bancari
concessi alla soc. risultante dalla documentazione fornita Parte_1
dai consiglieri di amministrazione al collegio sindacale e di cui ai docc. nn. 40-
43 che si rammostrano al teste era la seguente:
DATA RIF AFFIDAMENTO UTILIZZI DISPONIBILITA'
21/10/2009 5.600.000 3.883.079 1.716.921
pagina 11 di 76 12/04/2010 6.470.000 4.323.673 2.146.327
01/12/2010 7.010.000 5.714.973 1.295.027
18/05/2011 6.370.000 4.859.663 1.510.337
3) vero che, a partire dall'anno 2011 il collegio sindacale si è avvalso della
consulenza dell'avv. Lamberto Lambertini di Verona, anche al fine di
Part riscontrare la denuncia ex 2408 cc presentata da;

4) vero che, all'atto dell'insediamento avvenuto il 10/6/2009 e, successivamente,
con cadenza semestrale, il collegio sindacale della soc. Parte_1
ha richiesto agli amministratori della società stessa un organigramma aziendale
e un societogramma con particolare riferimento alle interrelazioni esistenti tra
le varie società del gruppo;

5) vero che, il collegio sindacale della soc. , nella Parte_1
propria attività di revisione e nelle proprie verifiche trimestrali ha controllato i
seguenti dati: la posizione finanziaria netta della società il Parte_1
libro cespiti, a campione i mastrini contabili della società, i prospetti inail e
inps, i ratei e i risconti, verificato il pagamento delle rate di mutuo, le risultanze
del LUL, la regolare tenuta dei libri contabili e dei libri sociali, il paga mento
delle ritenute, i rapporti con le partecipate, i conti di costo, i registri iva, le
presentazione dei modelli intrastat, le quietanze degli f24, i conti di costo estero,
le risultanze della cassa nonchè le riconciliazioni bancarie;
6) vero che, in data
6 luglio e 19 luglio 2012, la Dott.ssa si recò presso la sede sociale della CP
società per procedere alle operazioni di controllo sui Parte_1 Parte_1
dati di bilancio e, a seguito dei suddetti accessi la stessa constatò:
-che, le riconciliazioni bancarie necessitavano di integrazione;

pagina 12 di 76 - l'inidoneità dello stanziamento del fondo svalutazione crediti;

- l'assenza delle scritture relative al personale dipendente;

- l'esistenza di errori nell'appostazione dei dettagli di magazzino;

- la carenza nella documentazione giustificativa di diversi flussi in uscita
eseguiti dalla Società;
-l'omessa rilevazione di costi di competenza relativamente agli omessi
pagamenti di debiti degli ultimi mesi;

7) vero che, nel Maggio 2012, gli avv.ti Canilli e Sebastiano, consulenti della
società avevano espresso la volontà della soc. Parte_1 [...]
di far ricorso al credito bancario presentando agli istituti di credito Parte_1
un nuovo progetto di rilancio della società e che i Parte_1
membri del Collegio Sindacale hanno manifestato parere negativo.
8) vero che, nell'estate dell'anno 2012, il collegio sindacale della società
, ha conferito mandato all'avv. Lambertini di predisporre Parte_1
e presentare denuncia ex art. 2409 cc per i fatti esposti nella seduta del
23/5/2012, fatti documentati nell'apposito verbale del collegio stesso che si
rammostra al teste;

9) vero che, l'avv. Lambertini su richiesta degli avv.ti Canilli e Sebastiano ha
omesso di presentare la denuncia di cui sopra in quanto i consulenti della
società avv.ti Canilli e Sebastiano, avevano riferito che Parte_1
avrebbero messo in liquidazione la società e presentato domanda di concordato
e che i soci avrebbero immesso nella società, la liquidità necessaria per il buon
esito del concordato medesimo;

pagina 13 di 76 10) vero che, i sindaci della società hanno messo a Parte_1
disposizione del dott. tutta la documentazione da questi Parte_2
richiesta sia in fase di concordato, sia successivamente alla dichiarazione di
fallimento.
Si indicano a testi, con riserva d'altri, i sigg.ri , CP_16 [...]
, il dott. , l'avv. Canilli, la sig.ra Carla Zarantonello, la Tes_2 CP_17
dott. l'avv. Lamberto Lambertini, l'avv. Mario Solinas con riserva CP_18
d'altri, nonché i sigg.ri e , qualora siano Testimone_1 CP_10
ammessi a testimoniare. Si confida, pertanto, nel rigetto delle istanze istruttorie
avanzate dalla Curatela e nell'ammissione di quelle già dedotte dalla convenuta

CP
Si chiede comunque di essere abilitati alla prova contraria sui capitoli
avversari, con i testi già indicati a prova diretta.
In ogni caso: Competenze e spese rifuse, oltre 15% spese generali e accessori di
legge e, in caso di rigetto dell'appello ex art. 342 c.p.c. o ex art. 348-bis c.p.c.,
l'aumento previsto dall'art. art. 4, comma 8, del D.M. 55/2014, per manifesta
fondatezza della difesa, con ulteriore aumento del 30% per l'uso di collegamenti
ipertestuali.
Si allega: 1) Parcella 54/2010; Verona, 16.5.2024 -avv. Alberto Rinaldi
CONCLUSIONI DI : CP_6
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello, disattesa ogni contraria istanza, respingere
l'appello proposto dal , confermando i capi impugnati della sentenza Parte_1
di primo grado e, per quanto occorrer possa, accogliere le conclusioni già
formulate nel precedente grado di giudizio che qui si ripropongono: in via
pagina 14 di 76 principale respingere nella loro interezza, in quanto inammissibili o, comunque,
infondate in fatto ed in diritto, le pretese avanzate da parte attrice nei confronti
del sig. , accertando che nessuna responsabilità è configurabile in capo a CP_6
quest'ultimo;
in via subordinata nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento anche
solo parziale delle domande di parte attrice nei confronti del sig. , CP_6
accertare la quota della responsabilità di quest'ultimo in rapporto a quella degli
altri soggetti ritenuti responsabili, tenuto conto del rispettivo grado di
responsabilità e di tutte le transazioni definite, limitando la condanna del sig.
all'ammontare corrispondente alla sua ipotetica quota ideale (in realtà CP_6
assorbita dal prestito obbligazionario non rimborsato);
in via istruttoria in caso di rimessione della causa in istruttoria (o, comunque,
per il caso di ritenuta necessità), ordinare al l'esibizione: (i) della Parte_1
perizia resa dalla dott.ssa di Thiene (allegato n. 39 al ricorso Persona_4
per sequestro, come indicato a p. 25 dell'atto di citazione prodotto anche dal
sub doc. 7 del fascicolo cautelare), già positivamente valutata dal Parte_1
BU al momento della concessione della misura cautelare nei confronti
degli ex dipendenti della (ii) dell'ulteriore documentazione Parte_1
allegata al ricorso per sequestro conservativo, all'atto di citazione, nonché alle
memorie ex art. 183 c.p.c. del giudizio radicato dalla nei Parte_1
confronti degli ex dipendenti e riassunto dal;
Parte_1
in ogni caso con vittoria di spese e onorari di tutti i gradi di giudizio, comprese
quelle del procedimento per sequestro e della CTU espletata, oltre a iva, cpa e
rimborso forfettario
pagina 15 di 76 CONCLUSIONI DI QUALE SOCIETÀ Controparte_7
INCORPORANTE SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE Pt_1
NEL MERITO, IN PRINCIPALITA':
− respingersi l'appello perché infondato.
NEL MERITO IN VIA SUBORDINATA,
PER LA DENEGATA IPOTESI DI ACCOGLIMENTO DEL GRAVAME E
CONSEGUENTE CONDANNA DEI DOTTORI E EL: Pt_3
− rigettarsi la domanda di garanzia proposta dal dott. per le ragioni svolte Pt_3
in narrativa;
in via ulteriormente subordinata contenersi l'esborso della
deducente per la sola quota di responsabilità direttamente e personalmente
attribuibile all'assicurato, con esclusione di ogni vincolo di solidarietà; il tutto
nei limiti del massimale pattuito e previa applicazione dello scoperto
contrattuale in narrativa indicati;

− accogliersi la domanda di garanzia della dott.ssa per la sola quota CP
di responsabilità direttamente e personalmente attribuibile all'assicurata, con
esclusione di ogni vincolo di solidarietà; il tutto nei limiti del massimale pattuito
e previa applicazione dello scoperto contrattuale in narrativa indicati.
IN OGNI CASO:
− con rifusione delle spese di lite
CONCLUSIONI DI CON Controparte_9
RIFERIMENTO AL RISCHIO ASSUNTO CON IL CERTIFICATO N.
1890190:
“Voglia l'Ecc.ma Corte adita, contrariis reiectis, per tutte le eccezioni svolte in
narrativa:
pagina 16 di 76 In via principale: rigettare l'appello proposto dal poiché infondato Parte_1
in fatto ed in diritto, per i motivi tutti esposti in narrativa e, conseguentemente,
confermare le statuizioni contenute nella Sentenza impugnata;

In via subordinata: nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento, anche
parziale, dell'appello proposto, indicare le singole quote di responsabilità
addebitabili a ciascun amministratore e/o SI, e, per l'effetto, dichiarare
con riferimento al rischio assunto con il Controparte_9
certificato n. 1890190 obbligata a manlevare e garantire il Dott. CP
entro i limiti del massimale e previa applicazione della franchigia previsti dalla
polizza;
In ogni caso: con vittoria di spese e competenze, oltre accessori ed oneri di
legge, per entrambi i gradi di giudizio
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE
Il conveniva avanti il Parte_1
BU di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, gli amministratori e sindaci succedutisi nella società fallita a partire dal 2009 al fine di chiedere il risarcimento dei danni subiti per “essersi resi inadempienti ai loro
obblighi di legge ed aver arrecato un grave danno alla società ed ai creditori
sociali … in particolare, per non aver rilevato la perdita integrale del
patrimonio netto della stessa, sin dall'esercizio chiusosi il 31/12/2009… nonché,
comunque, per non aver rilevato lo stato di crisi in cui versava la società sin dal
loro insediamento e, conseguentemente, per non aver adottato le misure
prescritte in tali casi dalla legge.”.
pagina 17 di 76 Chiedeva, tra le altre poste, il risarcimento dei danni derivati da due operazioni straordinarie non conservative poste in essere dall'organo amministrativo
(acquisto della partecipazione in Maglificio Nadia SR e transazione stipulata in data 23.11.2011 con i soci di minoranza ed altri soggetti) per le quali i CP_19
sindaci venivano ritenuti responsabili in ragione dell'inosservanza dell'obbligo di vigilanza sugli stessi gravante.
Si costituivano in giudizio i convenuti, alcuni dei quali formulavano eccezioni preliminari chiedendo tutti il rigetto delle domande attoree.
I sindaci erano autorizzati alla chiamata in causa delle loro compagnie assicurative al fine di essere manlevati nel caso di accoglimento delle domande attoree.
Ottenuto il sequestro conservativo nei confronti di con ordinanza CP_10
del 5.12.2015 fino a concorrenza dell'importo di Euro 1.000.000,00, la curatela dava atto dell'avvenuta transazione con alcuni amministratori convenuti,
conseguentemente modificando le sue richieste in ragione degli effetti derivanti per le parti rimaste in causa in ragione della natura solidale dell'obbligazione.
In corso di causa veniva disposta consulenza tecnica, con incarico affidato al dott. Persona_5
Depositato l'elaborato peritale, il BU definiva il giudizio con la sentenza n. 1476/2023, pubblicata il 18.8.2023, che accoglieva parzialmente le domande attoree.
I primi giudici rigettavano tutte le eccezioni preliminari formulate (nullità
dell'atto di citazione, difetto di autorizzazione del giudice delegato, prescrizione dell'azione risarcitoria e competenza arbitrale); quanto al merito, analizzavano le pagina 18 di 76 undici rettifiche di bilancio proposte da parte attrice, ritenendo fondate le seguenti:
- capitalizzazione al 31.12.2009 di costi di impianto costituiti da accessori all'operazione di aumento del capitale sociale, passato nel 2009 da Euro
4.420.000,00 ad Euro 7.1000.000;
- crediti inesigibili per l'importo di Euro 645.663,00 appostati al bilancio al
31.12.2009 anche alla luce della mancata movimentazione di taluni crediti nel
2009;
- svalutazione finanziamenti effettuati dalla fallita alla controllata TI IA
ed alla sub-controllata TI AC;

- imputazione ai bilanci dal 2009 al 2011 di crediti per fatture da emettere nei confronti di DI s.r.l. e;
Parte_9
- stanziamento di imposte anticipate effettuato dal 2008 al 2011;
Il BU analizzava a tali fini anche la c.d. transazione stipulata nel CP_19
2011 e concludeva che il capitale sociale era andato interamente perduto al
30.04.2012 e che, quindi, la decisione di deliberare lo scioglimento e la messa in liquidazione assunta in data 19.12.2012 e non in data precedente non aveva arrecato alcun danno alla società.
Escludeva altresì il danno da continuità aziendale in quanto la società fino a tutto il 2011 si trovava in una situazione di crisi non irreversibile, essendosi verificata la perdita della continuità solo nel mese di marzo 2012 (allorché la società smise di essere presente sul mercato).
Passava, quindi, ad analizzare le due operazioni oggetto di specifiche censure della curatela.
pagina 19 di 76 Secondo quanto evidenziato alle pagg. 31 e 32 della parte motiva, non poteva essere mossa alcuna censura in relazione all'acquisto del 100% delle quote di
Maglificio Nadia, mentre, invece, la transazione conclusa in data 23.11.2011 era giudicata dannosa per avendo, secondo i primi giudici, Parte_1
determinato un decremento patrimoniale di Euro 1.614,706,00. Tale scelta veniva censurata anche in quanto era stato violato l'art. 2357 cod. civ. posto che,
per effetto delle rettifiche da apportare ai bilanci, le riserve disponibili erano pari ad Euro 279.537,00 e, pertanto, insufficienti per poter procedere al riacquisto delle azioni proprie della società previsto in tale accordo raggiunto con i soci di minoranza e con altri soggetti.
Di tale danno, secondo il BU, dovevano rispondere gli amministratori –
ancora presenti in causa - che avevano autorizzato la transazione del 14.11.2011
(quindi, e , mentre nessun addebito poteva essere mosso al CP_10 CP_3
consigliere , privo di deleghe ed assente giustificato alla riunione del CDA, CP_6
non risultando, inoltre, scambi di documenti anteriori o altre circostanze che potessero indurlo a porre il proprio veto.
Escludevano anche responsabilità dei sindaci convenuti in quanto l'art. 2357,
comma 4, cod. civ, che impone la vendita delle azioni acquistate in violazione del primo comma ed il loro annullamento, con corrispondente riduzione del capitale sociale, decorso un anno, non poteva dirsi violato posto che in data
19.10.2012 la società era stata posta in liquidazione, così cessando il collegio sindacale dall'incarico.
Circoscritta la responsabilità, quanto ai soggetti rimasti in causa, ai due citati consiglieri di amministrazione, il BU liquidava il danno tenendo conto che pagina 20 di 76 quattro di essi, inizialmente convenuti, avevano concluso una transazione con il e che, pertanto, il debito andava ridotto in misura proporzionale alle Parte_1
quote di coloro che avevano transatto. Pertanto, il danno imputabile a e CP_10
era pari a 2/6 del pregiudizio patito ed essi venivano condannati, in solido, CP_3
al pagamento di Euro 538.235,33 oltre accessori.
I primi giudici esaminavano altresì le domande di regresso mantenute da alcuni amministratori che avevano concluso la transazione con la curatela, ritenendole inammissibili in ragione dello scioglimento della solidarietà passiva.
Le spese di lite seguivano la soccombenza e, quindi, i consiglieri e CP_10 CP_3
venivano condannati alla rifusione delle spese della curatela, la quale veniva,
invece, condannata alla rifusione delle spese del consigliere , dei tre sindaci CP_6
e delle loro assicurazioni. I convenuti e venivano invece CP CP
condannati alla rifusione delle spese dei consiglieri , e . CP_11 Per_6 Tes_1
Infine, le spese della consulenza tecnica espletata venivano poste a carico per metà del IM attore e per metà di e . CP_3 CP_10
*****

2. Avverso la suddetta sentenza ha proposto appello
[...]
, affidato a sei motivi. Parte_1

2.1. Con il primo motivo ha criticato la decisione di rigettare la domanda nei confronti di in quanto tale amministratore, pur non avendo CP_6
partecipato al Cda del 14.11.2021, aveva ricevuto l'ordine del giorno ed era,
pertanto, a conoscenza degli argomenti che sarebbero stati trattati ed in quanto egli partecipò – per il tramite dell'avv. Claudio Solinas che aveva reso il parere pagina 21 di 76 sulla transazione – all'assemblea dei soci del 12.12.2011 che autorizzò l'accordo raggiunto.
L'appellato avrebbe, invece, dovuto informarsi sulla delibera del Cda adottata e,
stante la competenza non delegabile di verifica della consistenza del capitale sociale, avrebbe dovuto accertare che le azioni acquistate dalla fallita avevano un valore inferiore a quello nominale loro attribuito e che non vi erano comunque le riserve disponibili per procedere a tale acquisto, tanto più che,
come accertato dal BU con riferimento alla posizione degli amministratori condannati, le perdite di oltre 21 milioni di euro ed il deficit patrimoniale di oltre 10 milioni di euro emersi nell'ultimo bilancio chiuso dalla società al
30.04.2012 erano almeno in parte già maturate all'epoca della stipula della transazione.

2.2. Con il secondo motivo ha lamentato violazione degli artt. 2357, comma 1, e
2407 cod. civ. in relazione alla posizione dei tre sindaci per i quali il BU
non ha ravvisato alcuna responsabilità. La curatela ha evidenziato che due dei tre sindaci ( e ) parteciparono, oltre al l citato Parte_3 Controparte_4
CDA, all'assemblea dei soci del 12.12.2013 senza formulare alcuna opposizione avverso l'acquisto di azioni che non avrebbe potuto essere autorizzato in difetto delle condizioni di legge.
Secondo la curatela, il BU avrebbe dovuto accertare tale responsabilità dei sindaci anche in quanto la violazione dell'art. 2357, comma 4, cod. civ. (che prevede l'annullamento delle azioni proprie, con corrispondente riduzione del capitale sociale, se non rivendute entro l'anno) non era l'unica ipotesi di responsabilità fatta valere, avendo l'attore altresì evidenziato che i sindaci, se si pagina 22 di 76 fossero opposti all'operazione in questione sia in ragione dell'incapienza delle risorse disponibili sia in ragione comunque della sopravvalutazione delle azioni proprie, avrebbero potuto evitare il danno patrimoniale che l'operazione ha causato alla società ed ai creditori sociali.

2.3. Con il terzo motivo ha contestato la quantificazione del danno complessivamente patito dalla società, pari non già ad Euro 1.614.706,00 come ritenuto dal BU sulla base della c.t.u., ma ad Euro 1.946.882,40.
Infatti, secondo la curatela, il valore delle azioni acquistate dalla società, pari ad
Euro 1.592.804,00, avrebbe dovuto “essere poi detratto dal totale delle perdite
derivanti dalla transazione, come sopra quantificate in complessivi euro
5.215.372,00 (..) e non invece dalla perdita contabile che il CTU, come detto, ha
quantificato in euro 3.563.372 al solo fine di rettificare il patrimonio netto
contabile per effetto della transazione sul quale calcolare poi il valore delle
azioni così acquistate”. Invero, secondo l'appellante, il BU avrebbe dovuto sottrarre dall'importo di Euro 5.212.372,00, pari al totale delle perdite, il valore delle azioni proprie ricevute in contropartita, pari ad Euro 1.970.568, con una differenza di Euro 3.244.804,00, di cui i sindaci e gli amministratori convenuti nel giudizio d'appello dovevano rispondere in misura pari ai 4/10 e,
quindi, per Euro 1.946.882,40.
Secondo quanto poi argomentato alle pagg. 25 e ss. dell'atto d'appello il
BU, così violando l'art. 116 c.p.c. che impone la valutazione delle prove secondo il prudente apprezzamento del giudice, avrebbe sottratto due volte il valore delle azioni ricevute dalla società come contropartita di euro 652.000,00
pagina 23 di 76 per la rinuncia all'azione di responsabilità nei confronti degli e quale CP_19
penale di euro 1.000.000,00 per il recesso dal contratto preliminare.

2.4. Con il quarto motivo, formulato in subordine al primo, ha criticato la decisione del BU nella parte in cui non ha detratto, in sede di quantificazione del danno ripetibile dai convenuti responsabili rimasti in giudizio, anche la quota del debitore transigente nonostante CP_11
anch'egli fosse stato assente giustificato alla riunione del Cda del 14.11.2021.
Invero, laddove si ritenga il consigliere esente da responsabilità, CP_6
analogamente avrebbe dovuto ritenersi per e, quindi, le quote di CP_11
obbligazione da detrarsi sarebbero state tre (e non già quattro) su otto (inclusi in tale calcolo i tre sindaci), con residuo debito risarcitorio pari ad 2.035.002,50
(Euro 3.244.804 – 3/8).

2.5. Con il quinto motivo ha chiesto, quale conseguenza dei precedenti motivi di gravame, la riforma dei capi 5 e 6, con revoca di tutte le statuizioni condannatorie ex art. 91 c.p.c. e condanna degli appellati , , e CP_6 Pt_3 CP
alla rifusione delle spese del primo grado. CP

2.6. Con il sesto ha impugnato il capo sulle spese della consulenza tecnica da porsi esclusivamente a carico dei convenuti , , , CP_10 CP_3 CP_6 Pt_3
e . CP CP
*****

3. Si sono costituite nel presente grado tutte le parti appellate con l'eccezione di nei cui confronti si è aperta, nel corso del presente giudizio, la CP_10
procedura di liquidazione controllata del patrimonio. Il liquidatore non si è
costituito e con ordinanza collegiale del 4.6.2024 – che ha altresì provveduto pagina 24 di 76 sull'istanza ex art. 283 c.p.c. di – è stata dichiarata la contumacia CP_3
della liquidatela.
*****

4. ha sollecitato il rigetto dell'appello proposto nei suoi confronti, CP_3
formulando altresì appello incidentale sul presupposto che ogni sua responsabilità doveva essere esclusa per essere stato egli componente del Cda
dal 01.10.2010 al 20.09.2012 solo formalmente: egli era un “dipendente travestito da amministratore” e non era comprensibile l'assoluzione dell'amministratore che, come lui, non aveva preso parte al predetto Cda. CP_6
Con il secondo motivo ha chiesto la riforma del capo sulle spese, che avrebbero dovuto essere parzialmente compensate posto che il , a fronte di una Parte_1
richiesta di danni per Euro 8.600.184,00, ha ottenuto una condanna di “soli”
Euro 538.235,33.
Con il terzo motivo ha chiesto, per ragioni analoghe a quelle appena esposte, una regolamentazione più favorevole delle spese di C.T.U.
*****

5.1 ha sollecitato il rigetto del gravame, ribadendo l'assenza di CP_6
responsabilità per le conseguenze dannose della citata transazione. Egli ha sul punto evidenziato che:
- la società aveva avviato un progetto di riorganizzazione aziendale dal 2008 che aveva determinato, tra l'altro, l'ingesso nel capitale sociale di figure di spicco;

- la fiducia nella società era tale che egli aveva acquisto nel 2011 azioni per euro
50.000,00 e sottoscritto il 01.12.2011 un prestito obbligazionario per euro
100.000,00;
pagina 25 di 76 - il citato progetto di riorganizzazione aveva comportato un incremento dei ricavi, passati da 9 milioni nel 2009 ad euro 12,50 milioni al termine dell'esercizio 2011;
- non vi erano, pertanto, motivi per mettere in discussione la validità dei bilanci in un contesto privo di tensioni finanziarie;

- egli era assente giustificato dalla seduta del Cda che aveva approvato la transazione e non sussisteva alcun segnale d'allarme che inducesse a ritenere non sostenibile l'operazione, tenuto anche conto che tutte le rettifiche operate dal
C.T.U. riguardavano esercizi in cui egli non era nemmeno entrato nell'organigramma della società (avendo ricoperto l'incarico dal 24.3.2010 al
23.12.2012)
- era privo di deleghe e di esperienze o qualificate conoscenze in materia giuridico-contabile.
Ha, quindi, valorizzato ulteriori elementi in chiave esimente, rilevanti ai sensi dell'art. 2392, comma 2, cod. civ., posto che, a distanza di pochi mesi dalla transazione, la società è stata posta in liquidazione su iniziativa anche sua e sono state presentate domande volte ad ottenere la declaratoria di nullità/annullamento del citato accordo (il giudizio così avviato è stato, però, interrotto a seguito della declaratoria di fallimento e la curatela non lo ha riassunto).

5.2 ha comunque escluso che sussista un danno posto che l'importo CP_6
incassato per effetto delle transazioni concluse (Euro 1.160.000,00) è superiore al pregiudizio astrattamente derivato dall'accordo (non superiore ad Euro
1.022.804,00).
pagina 26 di 76 5.3. In ulteriore subordine ha eccepito che il danno patito era inferiore a quello oggetto delle domande della curatela per le considerazioni meglio evidenziate alle pagg. 22 e ss. della comparsa di costituzione e che comunque a lui avrebbe potuto essere ascritta al più una quota minoritaria del danno, da imputarsi per 3/5
agli amministratori più coinvolti nell'operazione, vale a dire
[...]
, e , e per 1/5 a carico dei sindaci. CP_20 CP_21 CP_22
*****

6. ha sollecitato la reiezione del gravame, evidenziando che solo Parte_3
con l'atto d'appello il ha censurato la condotta dei sindaci per Parte_1
violazione degli artt. 2403 e 2407 cod. civ., essendo tale doglianza inammissibile ai sensi dell'art. 345 c.p.c.
Secondo l'appellato, le contestazioni della curatela sono comunque infondate nel merito in quanto la transazione è stata approvata senza chiedere il parere al
Collegio Sindacale, l'operazione rientrava in una logica imprenditoriale non sindacabile da parte dell'organismo di controllo e non sussiste nesso di causa tra l'inadempimento che si voglia riconoscere ed il danno in quanto anche in assenza dei presupposti di cui all'art. 2357, comma 1, cod. civ. la transazione sarebbe stata comunque valida ed efficace, residuando in capo al Collegio
Sindacale solo il compito di verificare il rispetto della previsione del quarto comma.
Tale SI ha in subordine contestato la quantificazione del danno operata dal
BU posto che, per le ragioni meglio evidenziate alle pagg. 21 e ss. della comparsa di costituzione e risposta, non sussiste alcun danno o al più è derivato un complessivo pregiudizio di Euro 549.572,11, risultando comunque erronea la pagina 27 di 76 determinazione del danno operata dalla curatela che ha confuso il piano contabile dell'operazione, cioè l'insorgere di attività e passività in capo a ciascuna parte, con quello finanziario.
Infine, per il caso di ritenuta sua responsabilità, ha riproposto la domanda di manleva nei confronti della compagnia di assicurazione (
[...]
incorporata in . Controparte_12 Controparte_7
*****

7. ha eccepito la novità delle domande ex artt. 2403/2407 c.c. in CP
quanto nel primo grado il aveva imputato ai sindaci, oltre alla Parte_1
violazione dell'art. 2357 cc.c. esclusa dal BU, l'inerzia a fronte dell'erosione del capitale sociale – con conseguente responsabilità ex art. 2486
c.c. – ed a fronte della perdita della continuità aziendale.
Ha altresì evidenziato che l'acquisto di azioni proprie da parte della società in violazione dei limiti di cui all'art. 2357, comma 1, cod. civ. non pregiudica la validità del negozio giuridico, determinando solo l'obbligo per la società di alienare o annullare le azioni acquistate al fine di neutralizzare l'effetto dell'atto.
Nel caso di specie alla violazione della citata norma è stato posto rimedio in data
19.10.2012 con la messa in liquidazione e scioglimento della società ai sensi dell'art. 2447 c.c. per perdita del capitale sociale disposta su sollecito del
Collegio Sindacale.
Per il caso di accoglimento delle domande attoree ha riproposto la domanda di manleva nei confronti della propria compagnia assicurativa (la medesima del
SI ). Infine, ha riproposto le istanze di prova per interpello e testi Pt_3
formulate in primo grado e non ammesse dal BU.
pagina 28 di 76 *****

8. ha eccepito l'inammissibilità del gravame principale per Controparte_4
violazione degli art. 342 e 348 bis c.p.c., la novità della contestazione sull'inosservanza degli obblighi di vigilanza e comunque l'infondatezza dei motivi d'appello. Ha, infine, chiesto, nel caso di condanna, di essere tenuto indenne dalla propria assicurazione ( . Parte_6
*****

9. Si sono costituite anche le due compagnie assicurative associandosi, nel merito delle domande della curatela, alle difese dei propri assicurati.
ha chiesto il rigetto della domanda di manleva di e in Controparte_7 Pt_3
subordine che l'indennizzo in favore di tale SI e di venga CP
ridotto secondo quanto più analiticamente indicato nella comparsa di costituzione.
I D's hanno chiesto che l'obbligo di manleva tenga conto della franchigia ed il massimale di polizza, confermando che la polizza sottoscritta da CP
coprirebbe il danno di cui l'appellato fosse ritenuto responsabile.
*****
10 Respinta l'istanza di inibitoria di la causa, interrotta a seguito CP_3
dell'apertura della liquidazione controllata del patrimonio di , CP_10
successivamente alla riassunzione è stata trattenuta in decisione all'udienza ex art. 352 c.p.c. del 17.7.2025, preceduta dallo scambio degli scritti conclusionali come da ordinanza collegiale del 4.6.2024.
nella comparsa conclusionale ha eccepito il limite legale di Parte_3
responsabilità previsto dalla legge n. 35/2015, producendo le parcelle presentate pagina 29 di 76 alla società per gli anni 2011 e 2012, eccependo che la sua responsabilità non potrebbe superare il tetto di Euro 145.120,44.
Analoga eccezione è stata formulata nella comparsa conclusionale di
[...]
che, sulla base del compenso per i sindaci stabilito in data 10.6.2009 CP
con delibera prodotta il 16.5.2015, di cui ha chiesto l'ammissione ex art. 153
c.p.c., ha evidenziato che essa appellata potrebbe essere chiamata a rispondere fino al massimo di Euro 91.980,00 oppure di Euro 6.902,42 (a seconda che si prenda in considerazione il compenso globale o quello pro capite).
*****
11. L'eccezione di inammissibilità ex art. 342 c.p.c. è priva di pregio posto che il ha analiticamente indicato i capi della sentenza impugnati, le ragioni Parte_1
per le quali ritiene erronea la pronuncia del BU, le norme asseritamente violate e le conseguenze che dovrebbero derivare dalle lamentate violazioni di legge.
*****
12. Viene innanzitutto trattato l'appello riguardante i tre componenti del collegio sindacale.
12.1 Occorre preliminarmente esaminare l'eccezione di tardività ex art. 345
c.p.c. formulata dagli appellati, la quale è infondata.
12.1.1 Infatti, con la citazione introduttiva del primo grado la curatela, oltre all'omessa rilevazione della perdita integrale del patrimonio netto della società
alla chiusura dell'esercizio del 30.12.2009 e all'omessa adozione delle misure necessarie per fronteggiare lo stato di crisi in cui si trovava la società, ha analizzato diverse operazioni ritenute censurabili non solo in quanto prive di pagina 30 di 76 natura conservativa, ma anche in quanto integranti autonomi atti di mala gestio.
In particolar modo al punto 9 è stata analizzata la transazione che secondo il aveva comportato un'ulteriore diminuzione patrimoniale, pari almeno Parte_1
al corrispettivo concretamente pagato e permutato dalla società per l'acquisto di azioni proprie.
La responsabilità dei sindaci è stata effettivamente ricondotta all'omessa reazione a fronte degli inadempimenti degli amministratori di cui si è detto in precedenza, pur avendo la curatela, alle pagg. 41 e 42 della citazione, messo in evidenza lo specifico danno che era derivato da tale accordo.
12.1.2 L'operazione di cui si discute è stata più diffusamente esaminata nella memoria ex art. 183, comma VI, n. 1 c.p.c. alle pagg. 41 e ss. nella quale il ha imputato al collegio sindacale l'omessa verifica della Parte_1
determinazione del valore delle partecipazioni della società che erano oggetto di cessione, che il consiglio di amministrazione avrebbe dovuto compiere tenendo conto della consistenza patrimoniale e delle prospettive reddituali (ciò sul presupposto che i contenuti della transazione comportavano sostanzialmente il recesso degli azionisti di minoranza). Quindi, la curatela ha rilevato che i sindaci, anche a prescindere dal fatto che si trattava di operazione straordinaria in sé vietata attesa la presenza della causa di scioglimento della società, avrebbero dovuto opporsi attesa la ricordata condotta omissiva del Cda ed ha formulato la seguente contestazione: “Se dunque i sindaci si fossero opposti all'operazione in
questione, sia in ragione dell'incapienza delle riserve disponibili, sia in ragione
della sopravvalutazione delle azioni proprie, si sarebbe evitato l'aggravio che
pagina 31 di 76 l'operazione ha causato al deficit patrimoniale della società, ammontato a
complessivi euro 2.014.996,96 (…) “.
La questione inerente il venir meno agli obblighi di conservazione del patrimonio sociale, pertanto, era stata posta, pur non avendo la curatela operato una specifica qualificazione giuridica.
La circostanza che siffatte contestazioni siano state effettuate solo con la prima memoria non è ostativa alla loro disamina in quanto è ormai consolidato l'orientamento secondo cui la modificazione della domanda ammessa dall'art. 183, comma 6, c.p.c. può riguardare uno o entrambi gli elementi oggettivi della medesima (petitum e causa petendi), sempre che la domanda così modificata risulti connessa alla vicenda sostanziale dedotta in giudizio e senza che, per ciò
solo, si determini la compromissione delle potenzialità difensive della controparte, o l'allungamento dei tempi processuali (cfr. Cass. sez. 2 , ordinanza n. 23975 del 06/09/2024).
Nel caso di specie la curatela ha prospettato un'alternativa o subordinata ipotesi di responsabilità dei sindaci inerente pur sempre alla medesima vicenda sostanziale, vale a dire la c.d. transazione , la cui dannosità era già stata CP_19
evidenziata con l'atto introduttivo del giudizio di primo grado sia pure sotto i distinti profili della sussistenza di una causa di scioglimento della società e del c.d. danno da perdita di continuità aziendale.
La tematica deve essere affrontata considerando anche che la giurisprudenza più
recente (v. Cass. Sez. U , sentenza n. 22404 del 13/09/2018) è addirittura giunta a ritenere che nel processo introdotto mediante domanda di adempimento contrattuale sia ammissibile la domanda di indennizzo per ingiustificato pagina 32 di 76 arricchimento formulata, in via subordinata, con la prima memoria ai sensi dell'art. 183, comma 6, c.p.c., qualora si riferisca alla medesima vicenda sostanziale dedotta in giudizio, trattandosi di domanda comunque connessa per incompatibilità a quella originariamente proposta.
Ferma, quindi, l'inerenza alla medesima situazione sostanziale, sono ormai consentite modifiche o precisazioni rispetto alle domande inizialmente proposte di ben più ampio respiro rispetto a quella di cui si discute volta “solo” ad individuare la responsabilità dei sindaci per una parte del danno subito dalla società per effetto di inadempimenti diversi rispetto a quelli indicati con la citazione e che si pongono in posizione chiaramente logicamente subordinata rispetto alle fattispecie di cui si è precedentemente detto (giacché la responsabilità fatta valere in via principale ineriva al danno prodottosi per effetto della stessa continuazione dell'attività sociale).
12.2 L'appello può essere deciso sulla base della consulenza espletata e del materiale in atti, essendo inammissibili le istanze istruttorie riproposte da
[...]
con la comparsa di costituzione in appello. Le prove per interpello non CP
vanno ammesse già sulla base delle seguenti considerazioni:
- il curatore non rappresentava la società all'epoca dei fatti;

- i capitoli non sono volti a provare fatti sfavorevoli agli ex amministratori e che non posso essere chiamati a rendere interpello (né gli CP_10 CP_23
stessi possono essere sentiti come testi, trattandosi di soggetti che sono stati o sono tutt'ora parti del presente giudizio).
I capitoli di prova sono in ogni caso inammissibili posto che:
pagina 33 di 76 - il capitolo 1 si riferisce agli affidamenti esistenti al 22.10.2009, vale a dire due anni prima della transazione, ed è, pertanto, irrilevante;

- il capitolo 2, riguardante gli affidamenti concessi a nel Parte_1
periodo 2009-2011, è anch'esso irrilevante e la sua formulazione, se riferita alla specifica fattispecie dannosa oggetto del gravame, è semmai indicativa del modo superficiale con cui il SI ha adempiuto al suo incarico (invero, CP
l'appellata sembra voler suggerire che la fallita aveva a disposizione gli affidamenti bancari per poter acquistare le proprie azioni così dimenticando che si sarebbe trattato di acquisto a debito che non avrebbe di certo migliorato la condizione della società);
- il capitolo 3 è irrilevante, non risultando neppure spiegato per quale motivo l'attività svolta dal legale incaricato da (per una vicenda Parte_1
comunque estranea all'oggetto di lite) dovrebbe sgravare i sindaci dai loro obblighi di vigilanza;

- i capitoli 4 e 5 sono irrilevanti e semmai la circostanza che il Collegio
sindacale non abbia riscontrato nessuna irregolarità nonostante la disamina della documentazione contabile ivi indicata è indicativa della superficialità con cui i sindaci hanno svolto i loro compiti;

- i capitoli da 6 a 10 si riferiscono a fatti accaduti nel 2012 e sono all'evidenza irrilevanti rispetto ai fatti di causa.
12.3.1 Passando al merito della questione, appare opportuno riepilogare i dati inerenti la transazione di cui è processo, che ha come origine il contratto del
28.12.2009 di cessione da parte di a Scaligera Parte_1
Immobiliare S.p.a., dei marchi e “Green Tree”, al Parte_1
pagina 34 di 76 corrispettivo di € 3.200.000,00 e stipulazione in data 16-22.12.2009 di un contratto preliminare di compravendita, con il quale si Parte_1
obbligava ad acquistare da Scaligera Immobiliare S.p.a., al corrispettivo di €
5.000.000,00, l'immobile di proprietà di Scaligera Immobiliare S.p.a., condotto in locazione da con compensazione parziale dei Parte_1
rispettivi debiti e obbligo di pagamento della differenza di € 1.800.000,00 da parte di Parte_1
La transazione, autorizzata dal c.d.a. con delibera del 14.11.2011 e dall'assemblea dei soci in data 12.12.2011, prevedeva:
a) la risoluzione del contratto di cessione dei marchi per € 3.200.000,00;
b) la risoluzione del preliminare di compravendita per € 5.000.000,00;
c) la cessione a titolo di “penale” di azioni di Parte_7
possedute da Scaligera Immobiliare S.p.a., a per un Parte_7
controvalore di € 1.000.000,00;
d) la permuta delle quote, detenute da attraverso Parte_1
Immobiliare Einaudi s.r.l., della società di diritto romeno SC Controparte_24
con azioni della stessa possedute da Scaligera
[...] Parte_7
Immobiliare S.p.a., per € 1.278.000,00;
e) la cessione da parte di e a CP_21 CP_22 Parte_1
di azioni della stessa per € 652.000,00, in
[...] Parte_7
permuta rispetto alla rinuncia da parte della società dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2392 c.c.;
pagina 35 di 76 f) l'acquisto da parte di da e Parte_1 CP_21 CP_22
, di azioni, ancora di al corrispettivo di €
[...] Parte_7
600.000,00;
g) il rilascio da parte di Scaligera Immobiliare S.p.a. a Immobiliare Castelli
S.p.a., a fronte del versamento di € 100.000,00, del diritto di opzione, al corrispettivo di € 4.000.000,00, per l'acquisto dell'immobile oggetto del preliminare risolto.
Quindi per effetto della transazione acquistava azioni Parte_1
proprie per € 3.530.000,00. A fronte di questo acquisto di quote proprie da parte di la stessa società: Parte_1
a) compensava il debito verso Scaligera Immobiliare S.p.a. di € 1.000.000,00 per l'acquisto di quote proprie, con il pari debito per “penale”; b) compensava il debito verso Scaligera Immobiliare S.p.a. di € 1.278.000,00 per l'acquisto di quote proprie, con il pari debito per la vendita a Scaligera Immobiliare S.p.a.
delle quote detenute attraverso Immobiliare Einaudi s.r.l., della società di diritto romeno SC Immobile Castelli s.r.l.;
c) compensava il debito verso e di € 652.000,00 CP_21 CP_22
per l'acquisto di quote proprie, con il pari debito risarcitorio per azione sociale di responsabilità ex art. 2392 c.c. da parte di e verso CP_21 CP_22
la società;
d) acquistava da e azioni proprie al corrispettivo CP_21 CP_22
di € 600.000,00 assumendo il relativo debito.
12.3.2 Si osserva nel merito innanzitutto che nessuno dei sindaci nelle difese svolte in appello ha contestato la sussistenza di uno dei due profili di pagina 36 di 76 inadempimento rilevanti per la decisione su tale domanda, vale a dire l'omessa rilevazione dell'erronea appostazione nei bilanci delle attività e delle passività
oggetto dei rilievi critici del C.T.U. richiamati nella sentenza appellata di cui si è
rapidamente dato conto nella precedente esposizione.
Si tratta delle seguenti ipotesi così descritte dai primi giudici:
i)“CAPITALIZZAZIONE SPESE IMPIANTO
La seconda doglianza di parte attrice concerne la capitalizzazione, al
31.12.2009, di costi di impianto costituiti da “accessori” all'operazione di
aumento del capitale sociale passato, nel corso del 2009, da € 4.420.000 ad €


7.000.000. Si tratta, nello specifico, dei corrispettivi dei mandati conferiti a
(€ 200.000) ed a (€ 100.000) affinché “reperissero nuovi CP_25 CP_26
soci” per . Secondo parte attrice si tratta di spese non Parte_1
congrue, che avrebbero dovute essere classificate come costi di esercizio. Il ctu,
richiamato l'art. 2426 cc e il principio contabile OIC 24, ha evidenziato che, in
base a tale ultimo principio, “la capitalizzazione dei costi inerenti un aumento di
capitale sociale dovrà trovare giustificazione nell'atteso miglioramento della
situazione finanziaria dell'impresa”.
Nel caso di non è stato neppure reperito il contratto di mandato, con CP_25
riferimento ad entrambe le posizioni non sono stati offerti concreti elementi dai
quali dedurre gli elementi di valutazione della futura utilità, non è stato
rinvenuto il piano di ristrutturazione cui erano preordinati i suddetti contratti,
non risulta che il Collegio Sindacale, che pure aveva espresso il parere di
congruità, abbia effettuato le dovute attività di riscontro della futura utilità. È
significativo altresì che la società in data 27.11.2012 abbia Parte_1
pagina 37 di 76 stipulato un accordo transattivo, in forza del quale ha restituito CP_25
l'integrale compenso di € 200.000 ricevuto. Per i motivi esposti, il Collegio
aderisce all'impostazione del Ctu che ha ritenuto condivisibile la rettifica
proposta da parte attrice
ii) CREDITI INESIGIBILI La doglianza di parte attrice concerne crediti
inesigibili per l'importo di € 645.663 appostati nel bilancio al 31.12.2009, anche
alla luce della mancata movimentazione di taluni crediti nel 2009. Il ctu, sulla
base dell'esame dei partitari dei clienti, ha verificato che andavano svalutati i
crediti verso le controllate TI AC SR, Controparte_27 Pt_10
perché recanti un patrimonio netto negativo, verso perché era stata Pt_11
liquidata e chiusa, così come andavano svalutati crediti verso altri clienti per
complessivi € 303.437,50 perché aventi ageing superiore a 12 mesi. L'importo
totale dei crediti da svalutare secondo la corretta valutazione del ctu ammonta
ad € 634.486,57.
iii) FINANZIAMENTI A e Controparte_27 Controparte_28
La doglianza di parte attrice concerne la svalutazione dei finanziamenti per
complessivi € 533.000 effettuati da in favore delle Parte_1
controllate TI e della sub controllata rumena TI CP_27
AC per complessivi € 533.000. Il ctu ha accertato che: TI
AC aveva perso l'intero capitale sociale fin dal 2017; TI IA
aveva perso il suo capitale sociale nel 2009 e lo aveva ricostituito solo
apparentemente nel 2010, atteso che in data 31.12.2009 si sarebbe resa
necessaria l'integrale svalutazione della partecipazione in TI
AC. Pertanto, la rettifica merita accoglimento.
pagina 38 di 76 iv) CREDITI PER FATTURE DA EMETTERE
Parte attrice lamenta l'imputazione nei bilanci dal 2009 al 2011 di crediti per
fatture da emettere nei confronti di DI SR e . In base al Parte_9
principio contabile OIC 15 i crediti originati da ricavi per operazioni di gestione
caratteristica a breve termine sono iscrivibili se sono maturati i ricavi. In caso
di vendita di beni, si ha riguardo al momento di spedizione o di consegna. Se la
fattura viene emessa nel momento della spedizione o consegna si parla di fattura
immediata, mentre la fattura differita viene emessa entro il quindicesimo giorno
del mese successivo alla data di consegna.
Il ctu, esaminata la scheda contabile dei crediti verso , ha verificato Parte_9
la contabilizzazione al 31.12.2009 di crediti per fatture da emettere. Le fatture
sono state emesse ben oltre il termine previsto per la fatturazione differita e da
ciò il ctu ha desunto che le consegne siano state effettuate ben oltre il
31.12.2009. Analoghe considerazioni ha svolto il ctu con riferimento a DI SR,
ritenendo che la consegna dei beni sia avvenuta dopo il 30.4.2011. In data
30.4.2010 (data di chiusura dell'esercizio) sono state contabilizzate fatture da
emettere per € 355.000, stornate il giorno successivo. Il ctu ne ha tratto il
convincimento che si tratti di ricavi inesistenti. Pertanto, il ctu ha accolto le
rettifiche della Curatela al patrimonio netto di al Parte_1
31.12.2009, 30.4.2010 e 30.4.2011.
v) Imposte anticipate
Tra il 2008 e il 2011 la società ha stanziato imposte anticipate per il
complessivo importo di € 823.000,00, che secondo parte attrice era vietato. Il
principio OIC 25 consente che le perdite fiscali possono essere iscritte all'attivo
pagina 39 di 76 se sussiste ragionevole certezza di futuri redditi imponibili tali da assorbire le
perdite riportabili, che devono derivare da eventi ben definiti e non ripetibili. Il
ctu ha accertato che non emerge in atti il compimento da parte degli
amministratori delle specifiche valutazioni ai fini del rispetto dei requisiti per
l'iscrizione delle attività per imposte anticipate e per il loro mantenimento. Sono
pertanto accoglibili le rettifiche al patrimonio 31.12.2008, 31.12.2009 e
30.4.2010.
12.2.3. Quanto alle conseguenze che la stipula della transazione ha avuto per la società risulta opportuno ricordare quanto accertato dal BU sulla scorta della consulenza espletata:
“ Il CTU ha affermato che l'operazione oggetto della transazione sarebbe stata
soltanto “formalmente” bilanciata, mentre essa ha arrecato un decremento
patrimoniale determinato dal:
-venir meno del credito di euro 3.200.000,00= nei confronti della
[...]
al riguardo preme rilevare, anche in replica alle Parte_12
osservazioni dei CTPP dei convenuti, che i marchi in questione non
mantenevano alcun valore residuo;
erano stati in precedenza acquistati in data
28.12.2009 da Scaligera Immobiliare spa al prezzo di € 3.200.000 perché di
interesse della famiglia , ma già nel 2009, come emerge dalle stesse CP_19
difese dei convenuti, erano privi di valore, in quanto nel piano di rilancio erano
destinati ad essere sostituiti dai nuovi marchi K-ant e Lavinia K;
a comprova del
fatto che non avevano mantenuto alcun valore residuo depone anche l'integrale
svalutazione effettuata dagli amministratori il 30.4.2012; il ctu ha anche
superato l'obiezione dei convenuti, secondo i quali il decremento avrebbe
pagina 40 di 76 dovuto essere determinato nel minor importo di € 1.800.000,00, pari alla
differenza tra € 5.000.000 (relativo al prezzo del contratto preliminare di
cessione di immobile) ed € 3.200.000, posto che all'epoca non vi era alcun
debito ma solo un impegno all'acquisto dell'immobile, mentre il credito di €
3.200.000,00 era certo, liquido ed esigibile;

-venir meno della partecipazione detenuta da in Immobiliare Parte_1
Einaudi, partecipazione che era valorizzata in ragione delle consistenze
immobiliari della società rumena partecipata da Immobiliare Einaudi e che per
tale motivo è stata svalutata integralmente per l'importo di € 1.415.372 e non
nel minor importo della transazione di € 1.278.000;
-sorgere di un debito di euro 600.000 nei confronti della famiglia (a CP_19
prescindere dall'avvenuto pagamento della sola prima tranche di € 30.000)
solo parzialmente compensato dal credito di euro 1 milione incassato da
a titolo di penale a seguito della risoluzione del Parte_12
contratto preliminare e del contratto di cessione dei marchi e del credito di 652
mila euro nei confronti dei FR . CP_19
Il CTU, quindi, ha concluso nel senso che la transazione avrebbe determinato un
decremento patrimoniale di euro 3.563.372, decremento che, controbilanciato
dal valore delle azioni di (pari a euro 1.970.568=) Parte_1
risultava essere di € 1.592.804, poi rettificato in € 1.614.706, a seguito del
supplemento di perizia.”
12.3.4 I sindaci e non hanno neppure contestato la dannosità CP CP
della transazione, peraltro evidente alla luce di quanto appena ricordato, né
hanno evidenziato circostanze tali da escludere un dovere di vigilanza o pagina 41 di 76 comunque tali da far ritenere assolto detto obbligo in ordine ai contenuti di tale accordo.
Più articolate sul punto sono le difese del SI , il quale ha ritenuto che Pt_3
la transazione non fosse dannosa per le ragioni meglio evidenziate alle pagg. 22-
24 della comparsa di costituzione. La contestazione svolta alla lettera e)
dell'elencazione effettuata nella comparsa di costituzione in appello risulta poco comprensibile (non è chiaro, infatti, per quale motivo l'indicazione tra le poste passive dell'importo di Euro 600.000,00 da versarsi ai signori debba CP_19
considerarsi erronea in ragione del fatto che la società fallita aveva versato la minor somma di Euro 30.000,00 posto che comunque permaneva l'obbligo di di versare la rimanente parte delle somme dovute ai soci di Parte_1
minoranza). Per il resto, l'appellato ha riproposto le osservazioni effettuate in primo grado alla bozza di consulenza alle quali il dott. ha Per_5
esaurientemente risposto alle pagg. 95-97 del suo elaborato. La difesa non Pt_3
ha svolto specifici rilievi sulle argomentazioni del C.T.U., essendo, pertanto,
sufficiente un rinvio a quanto già osservato dall'ausiliario.
12.4 Pare altresì opportuno, ai fini della decisione, soffermarsi sulle previsioni di cui all'art. 2357 c.c., che così stabilisce:
“ La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio
regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni
interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le
modalita', indicando in particolare il numero massimo di azioni da
pagina 42 di 76 acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale
l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo
massimo.
Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo
comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non
può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine
anche delle azioni possedute da società controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere
alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal
loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro
annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora
l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la
riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto
dall'articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per
tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona”.
La formulazione iniziale del primo comma è analoga a quella utilizzata, ad esempio, dall'art. 2358 cod. civ. il quale stabilisce che “La società non può (…)
accordare prestiti o fornire garanzie per l'acquisto delle proprie azioni se non
alle condizioni previste dal presente articolo” che, come nel caso di specie, sono sia formali (autorizzazione dell'assemblea) sia sostanziali (rispetto del limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili).
pagina 43 di 76 L'art. 2357 c.c. pone, pertanto, un divieto generale la cui inosservanza, pur dovendo escludersi conseguenze invalidanti in ragione di quanto prevede il comma 4, può costituire fonte di responsabilità risarcitoria.
Il citato comma 4, lungi dal costituire una sorta di norma sanante come ritenuto dai sindaci, è volto a regolamentare la – sicuramente patologica – situazione in cui non si sia provveduto entro l'anno all'alienazione dei titoli. Invero, l'acquisto effettuato in violazione del primo comma va ad intaccare le riserve indisponibili ed il capitale sociale ed i provvedimenti di cui al comma 4 si impongono per assicurare, soprattutto nell'interesse dei terzi che si rapportano con la società, che capitale nominale e capitale effettivo coincidano.
Non vi è dubbio, però che, se dalla violazione della citata norma (e/o dall'inosservanza dell'obbligo di conservazione del patrimonio sociale) derivi pregiudizio alla società ed ai creditori, il danno debba essere risarcito.
L'inosservanza del comma quarto può far sorgere ulteriori responsabilità per amministratori e sindaci che non diano corso agli adempimenti ivi richiesti, ma il rispetto del comma quarto (o l'impossibilità del suo rispetto per lo scioglimento della società entro l'anno dall'acquisto delle azioni proprie) non esonera gli amministratori ed i sindaci dall'obbligo di risarcire i danni che comunque si siano già prodotti.
I primi giudici hanno fatto corretta applicazione di tali principi con riferimento ai componenti del consiglio di amministrazione, ma non, invece, ad avviso del
Collegio, per quanto riguarda i sindaci la cui posizione non avrebbe dovuto essere differenziata anche in ragione del fatto che il BU non ha pagina 44 di 76 (condivisibilmente) dichiarato la tardività delle contestazioni della curatela inerenti la dannosità della transazione prima ricordate.
Priva di rilievo è da questo punto di vista la circostanza, evidenziata dal SI
, che secondo quanto indicato dal C.T.U. “risultava contabilmente Pt_3
rispettato da il limite quantitativo imposto dall'art. 2357 Parte_1
c.c.” giacché nel caso di specie il rispetto delle condizioni di cui al comma 1
poteva essere affermato solo sulla base di dati di bilancio che, per quanto esaurientemente spiegato dal C.T.U., non corrispondevano a quelli effettivi ed ai reali valori delle partecipazioni. Sarebbe stato loro compito proprio quello di accertare l'erroneità dei dati di bilancio e contabili sulla cui base era stata conclusa la transazione, tanto più che nessuno di tali appellati ha contestato la sussistenza dell'obbligo, previsto dall'art. 10.9 del CNDEC, di accertare l'effettivo valore delle partecipazioni della fallita che derivava dalla sostanziale previsione di un diritto di recesso riconosciuto in favore dei soci di minoranza
. CP_19
Ugualmente da respingere è la considerazione di secondo cui i sindaci non Pt_3
avrebbero dovuto opporsi all'operazione perché il danno dipenderebbe dalla sopravvalutazione delle azioni e, quindi, in altre parole dalla non convenienza dell'operazione in merito alla quale il Collegio nulla avrebbe potuto opporre,
trattandosi di scelta di carattere imprenditoriale riservata al Cda.
Tale argomentazione, che nessuno degli altri sindaci ha svolto, trascura il fatto che il decremento patrimoniale è stato stimato dal C.T.U. sulla base di dati diversi dal valore delle azioni e che tale elemento patrimoniale è stato semmai tenuto in considerazione dal dott. per ridurre la pretesa del . Per_5 Parte_1
pagina 45 di 76 Inoltre, le risorse necessarie all'acquisto delle azioni risultavano
(apparentemente) disponibili solo perché il Collegio sindacale non si era mai accorto delle illegittime appostazioni eseguite nei bilanci della società di cui si è
detto prima.
Deve poi in termini più generali considerarsi che (cfr. Cass. sez. 1, Ordinanza n.
22005 del 30/07/2025) in tema di responsabilità dell'amministratore per i danni cagionati alla società amministrata, il principio dell'insindacabilità del merito delle scelte di gestione (cd. "business judgement rule") non si applica in presenza di palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa. La transazione di cui è lite rientra appieno nelle ipotesi da ultimo indicate dal giudice di legittimità: la rinuncia al credito di Euro 3.200.000,00 è
sotto tale profilo emblematica, posto che la società ha rinunciato ad una significativa somma a fronte della retrocessione di marchi che le stesse parti convenute hanno confermato non avere alcun valore effettivo all'epoca della transazione.
I tre sindaci sono sicuramente responsabili in quanto in carica sin dal 2009. Essi,
pertanto, avrebbero dovuto avvedersi dapprima delle irregolarità di bilancio riscontrate dal C.T.U. e, quindi, dei contenuti dannosi della transazione e comunque dell'impossibilità di autorizzarla per insussistenza delle condizioni di cui all'art. 2357, comma 1, c.c.
12.5 Si tratta ora di accertare la sussistenza del nesso di causa tra la condotta inadempiente dei sindaci ed il danno prodottosi. La questione forma oggetto di rilievi specifici solo del SI , ma deve essere esaminata con riferimento Pt_3
pagina 46 di 76 a tutte e tre le posizioni, posto che l'accertamento nel nesso eziologico va compiuto d'ufficio dal giudice.
La circostanza che il Collegio sindacale non abbia espresso un parere su tale transazione è irrilevante giacché tutti i sindaci erano presenti alla riunione del
Cda che approvò la transazione e già in tale sede avrebbero potuto esprimere le loro obiezioni.
In ogni caso, e parteciparono anche all'assemblea dei soci che in Pt_3 CP
data 12.12.2011 autorizzò la transazione ed è verosimile ritenere che la segnalazione del mancato rispetto delle condizioni di cui all'art. 2357, comma 1,
cod. civ. avrebbe evitato l'approvazione dell'accordo in quanto nessuno dei soci,
avendo a disposizione i dati evidenziati nella C.T.U. espletata in primo grado,
avrebbe ragionevolmente dato il proprio assenso o, a voler tutto concedere,
sarebbero stati chiesti adeguati approfondimenti all'organo amministrativo.
Anche il solo differimento dell'assemblea avrebbe avuto una sicura efficacia causale, posto che già nella relazione al bilancio chiuso il 30.4.2012 l'organo amministrativo rilevò il significativo deterioramento delle condizioni della società, ricordato anche nella consulenza espletata e nella sentenza impugnata,
dando atto di avere dato mandato ad un gruppo di professionisti per valutare la fattibilità del ricorso a procedure concorsuali. In buona sostanza, l'aggravarsi della situazione patrimoniale della società che si ebbe nei primi mesi del 2012
avrebbe a maggior ragione escluso l'approvazione di un accordo che, nei fatti,
aveva l'effetto di sottrarre risorse essenziali per la continuazione dell'attività di impresa.
pagina 47 di 76 L'assenza del SI all'assemblea dei soci non ha ovviamente alcun CP
effetto esimente, posto che l'appellata avrebbe dovuto partecipare all'assemblea per far conoscere ai soci tutte le ricordate criticità.
L'appellata allorché ha evidenziato che “manca in ogni caso il nesso di CP
causa tra condotta (ed omissione) e danno, trattandosi di fattispecie non a
formazione progressiva, ma a formazione immediata, una volta realizzatosi
l'effetto dell'acquisto i sindaci non possono più fare retroagire gli effetti”, ha trascurato di considerare le conseguenze che un'opposizione dei sindaci avrebbe avuto in seno al cda che approvò la transazione e soprattutto sulla decisione dell'assemblea dei soci di autorizzare l'acquisto delle azioni.
Priva di rilievo è la considerazione, peraltro formulata solo in comparsa conclusionale, del SI secondo cui il Collegio sindacale reagì CP
inviando in data 16.10.2012 (tre giorni prima della messa in liquidazione della società) apposita informativa, giacché in quel momento il danno si era già
consolidato nella sfera giuridica della società. La circostanza è semmai indicativa della tardività con cui i sindaci si resero conto di quello che era effettivamente accaduto.
12.7 In conclusione, il motivo d'appello con cui il ha chiesto Parte_1
accertarsi la responsabilità dei tre sindaci per i danni derivati dalla c.d.
transazione è accolto, rimandandosi alla successiva esposizione per la CP_19
quantificazione dell'effettivo pregiudizio patito dalla fallita.
*****
13. Quanto alla posizione di si osserva che l'appello incidentale CP_3
verte sulla sua sostanziale estraneità dall'organo amministrativo e non anche pagina 48 di 76 sulle eccezioni di decadenza e prescrizione che, pur in assenza di formale qualificazione, risultano essere state (ri)proposte nelle forme di cui all'art. 346
c.p.c., con conseguente loro inammissibilità in quanto l'appellato, quale parte soccombente, era tenuto a proporre tali contestazioni con l'appello incidentale.
La doglianza è in ogni caso inconferente giacché le riproposte eccezioni sarebbero state al più rilevanti per la decisione sulle domande risarcitorie proposte dalla curatela e rigettate dal BU con statuizione non appellata dal
. Parte_1
L'unico motivo di gravame articolato è all'evidenza privo di pregio già in quanto l'accettazione della carica di amministratore fa sorgere gli obblighi di vigilanza previsti dalla legge a prescindere dal fatto che l'amministratore non si interessi delle decisioni assunte dai suoi omologhi.
La dedotta estraneità sostanziale di tale appellato risulta comunque poco compatibile con il percorso lavorativo evidenziato dallo stesso CP_3
responsabile commerciale della ditta fallita a partire dall'estate del 2010, i cui compiti si allargarono fino ad essere nominato nel febbraio 2011 Direttore
Generale di (e tali funzioni sono state svolte Parte_1
effettivamente come anche si desume dalla lamentela per il mancato pagamento di parte del compenso maturato in quel periodo).
era, pertanto a conoscenza o comunque poteva essere a conoscenza delle CP_3
effettive condizioni della società, irrilevante essendo a tal riguardo che, come dedotto dallo stesso appellante incidentale, egli abbia sempre dato esecuzione alle direttive dell'amministratore delegato, sig. (i rapporti con Testimone_1
gli altri amministratori avrebbero potuto rilevare solo ai fini della decisione sulla pagina 49 di 76 domanda – non formulata - di regresso nei confronti di coloro che erano maggiormente coinvolti nei processi decisionali).
Priva di pregio è anche la denuncia di disparità di trattamento rispetto alla posizione del consigliere la cui responsabilità è stata esclusa dal BU, CP_6
sia pure con considerazioni che si renderà necessario approfondire, in ragione di fatti ulteriori rispetto alla mera mancata partecipazione alla riunione del Cda che autorizzò la transazione.
Va respinto anche il motivo sulle spese, posto che il D.M. n. 55/14 consente, nel caso di accoglimento parziale della domanda risarcitoria, di liquidare l'importo delle spese sulla base della condanna effettivamente pronunciata. Le spese liquidate dal BU sono rispettose dei parametri previsti dal citato D.M. per le cause di valore compreso tra Euro 520.000,01 ed Euro 1.000.000,00 il cui valore medio è pari ad Euro 29.193,00, superiore all'importo liquidato dal
BU (trattasi di importo che è anzi ulteriormente incrementabile in ragione del numero di parti). Quindi, in ultima analisi, i primi giudici hanno liquidato spese sensibilmente inferiori alla media dello scaglione, sicché non hanno violato alcuna disposizione di legge.
Il motivo sulle spese della C.T.U. risulta assorbito dall'accoglimento del gravame inerente la posizione dei sindaci, sicché, come meglio si dirà nel prosieguo, tale onere deve ex art. 336 c.p.c. essere ripartito secondo altri criteri.
L'appello incidentale è, pertanto, respinto.
****
14. Per quanto riguarda , premette il Collegio che l'assenza, sia pur CP_6
giustificata, alla seduta del consiglio di amministrazione in cui venne approvata pagina 50 di 76 la transazione non può costituire causa di esonero da responsabilità, dovendosi,
invece, indagare se vi fossero segnali di allarme che l'amministratore non delegato avrebbe potuto cogliere e che, pertanto, gli avrebbero imposto di opporsi al perfezionamento della transazione, sottoscritta in data 23.11.2011 ed approvata dall'assemblea dei soci il 12.12.2011.
La posizione di tale appellato deve essere valutata alla luce del consolidato orientamento (cfr. Cass. Sez. 1, ordinanza n. 15054 del 29/05/2024) secondo cui gli amministratori privi di deleghe non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati ex art. 2381
c.c., rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi,
in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze.
ha evidenziato che l'approvazione della transazione venne preceduta dal CP_6
parere favorevole del legale incaricato dalla società, avv. Claudio Solinas, e che le rettifiche operate dal C.T.U. riguardavano bilanci approvati precedentemente all'assunzione della carica.
La curatela ha d'altro canto osservato che nella bozza di bilancio chiuso il
30.4.2012 era stata rilevata una perdita di oltre 21.000.000 di euro ed un deficit patrimoniale di oltre 10.000.000 di euro, ritenendo irragionevole ipotizzare che tali voci negative siano maturate nel brevissimo scarto temporale intercorrente tra la transazione ed il bilancio.
pagina 51 di 76 L'appellante principale ha pure replicato che, benché le rettifiche operate dal
C.T.U. si riferiscano in buona parte ad operazioni appostate già nei bilanci precedenti, , a partire dal primo bilancio di sua competenza, avrebbe CP_6
comunque dovuto “verificare e rettificare tali appostazioni”.
La curatela ha, infine, ricordato l'assenza di un programma di pianificazione fiscale e di un piano industriale approvato dal consiglio di amministrazione.
Queste ultime osservazioni risultano poco pertinenti ai fini della decisione sulla domanda risarcitoria oggetto di gravame che richiede di valutare le conseguenze dannose di un singolo atto e non già un'attività gestoria complessivamente dannosa.
Il riferimento ai dati di bilancio al 30.4.2012, pur suggestivo, è inidoneo a fondare un addebito di responsabilità in quanto il punto nodale della questione è
stabilire se le perdite in quella sede rilevate fossero già maturate nel periodo novembre/dicembre 2011 e se fosse nelle condizioni di rendersi conto delle CP_6
effettive condizioni della società.
Il primo presupposto è almeno in parte da escludersi posto che, come accertato dal BU con statuizione non impugnata, la società fino ai primi mesi del
2012 si trovava in una situazione di crisi non irreversibile, avendo perso la continuità aziendale solo nel mese di marzo 2012 allorché smise di essere presente sul mercato.
E' poi mancata qualunque allegazione sul secondo presupposto, non avendo la curatela evidenziato specifiche circostanze che avrebbero dovuto indurre , CP_6
nel periodo che va dalla seduta del Cda all'approvazione dell'assemblea dei soci,
ad attivarsi (ciò che avrebbe dovuto essere effettuato con le memorie dedicate pagina 52 di 76 alla definizione del thema decidendum), dovendo ulteriormente evidenziarsi che l'appellato non aveva motivo di allarmarsi anche in ragione dell'assenza di rilievi critici sull'operazione da parte del Collegio sindacale.
In aggiunta a quanto appena evidenziato si osserva che , a differenza di CP_6
non ricopriva alcun incarico all'interno della società ed inoltre che era CP_3
privo di cognizioni giuridiche/contabili, sicché anche per tali motivi egli poteva fare ragionevole affidamento, per valutare il contenuto della transazione, sulla relazione del citato legale e sulla condotta del Collegio sindacale.
Per quanto non decisivo, non è neppure irrilevante ricordare che l'appellato acquistò nel corso del 2011 azioni della fallita per un importo di euro 50.000,00
e che il 1° dicembre 2011 sottoscrisse un prestito obbligazionario per un controvalore di euro 100.000,00. Secondo quanto emerge dalla consulenza tecnica resa nel procedimento arbitrale promosso dallo stesso nei CP_6
confronti di prodotta dal convenuto sub doc 13), Parte_1 CP
in diverse sedute del Cda risulta essere stato illustrato un progetto di ristrutturazione del gruppo, accompagnato da note esplicative del Presidente del
CDA nel mese di ottobre del 2011. Anche tali dati, in mancanza di specifiche deduzioni della curatela, possono essere letti come indicativi di una situazione che apparentemente non destava problemi, potendo solo una conoscenza più
approfondita dell'attività sociale e dei dati dei precedenti bilanci far emergere quelle criticità che, anche per effetto della stipula della contestata transazione,
avrebbero segnato la fine della società.
pagina 53 di 76 In conclusione il motivo d'appello che riguarda è respinto, CP_6
risultando assorbite le ulteriori eccezioni da lui riproposte con la comparsa di costituzione in appello.
*****
15.1 Definito il gravame inerente l'an debeatur, si devono ora esaminare il terzo ed il quarto motivo d'appello principale con i quali la curatela ha chiesto la liquidazione di un danno di maggiore importo rispetto a quello riconosciuto dai primi giudici.
Il gravame investe tutte le posizioni degli amministratori appellati diversi da
(ed in via consequenziale i sindaci in ragione della loro responsabilità CP_6
solidale): tra questi anche nei cui confronti è stata aperta nel CP_10
corso del presente giudizio la procedura di liquidazione controllata, posto che,
quanto ai crediti posteriori, l'art. 277 CCII si limita a stabilire che “I creditori
con causa o titolo posteriore al momento dell'esecuzione della pubblicità di cui
all'articolo 270, comma 2, lettera f), non possono procedere esecutivamente sui
beni oggetto di liquidazione.” Quindi, non vi sono preclusioni all'accertamento ed alla condanna al risarcimento del danno (e ad altre statuizioni condannatorie)
di importo superiore a quello liquidato dal BU, sorgendo in capo all'appellante solo l'obbligo di insinuare il maggior credito eventualmente riconosciuto con la sentenza d'appello senza poter agire al di fuori della procedura concorsuale.
15.2.1 La questione oggetto del terzo motivo va decisa nel merito, essendo privi di pregio i rilievi di inammissibilità formulati dal SI sul CP
presupposto che l'indicazione di un danno di Euro 3.244.804,00 sarebbe “in
pagina 54 di 76 contraddizione con le osservazioni alla c.t.u. e in contraddizione anche alla
seconda comparsa conclusionale, ove a pag. 95 il danno viene quantificato,
come nelle osservazioni, in € 5.215.372,00” e che, pertanto “Il IM
avrebbe dovuto proporre tale calcolo durante e al termine della c.t.u. e non ha
neppure in sede di propria precisazione delle conclusioni formulato alcuna
contestazione della c.t.u. come quella oggi svolta”.
Invero, la curatela con il motivo d'appello ha chiesto il risarcimento di un importo inferiore a quello che riteneva dovuto in primo grado e nulla vieta di ridurre la pretesa risarcitoria. In ogni caso, ferma l'impossibilità di chiedere il risarcimento per un importo superiore a quello domandato in primo grado, la giurisprudenza è ormai consolidata nel senso che il secondo termine previsto dall'ultimo comma dell'art. 195 c.p.c., così come modificato dalla l. n. 69 del
2009, ovvero l'analogo termine che, nei procedimenti cui non si applica, ratione
temporis, il novellato art. 195 c.p.c., il giudice, sulla base dei suoi generali poteri di organizzazione e direzione del processo ex art. 175 c.p.c., abbia concesso alle parti ha natura ordinatoria e funzione acceleratoria e svolge ed esaurisce la sua funzione nel subprocedimento che si conclude con il deposito della relazione da parte dell'ausiliare; pertanto, la mancata prospettazione al consulente tecnico di osservazioni e rilievi critici non preclude alla parte di sollevare tali osservazioni e rilievi, ove non integrino eccezioni di nullità relative al suo procedimento,
come tali disciplinate dagli artt. 156 e 157 c.p.c., nel successivo corso del giudizio e, quindi, anche in comparsa conclusionale o in appello (cfr. Cass. sez. 5
, ordinanza n. 32965 del 17/12/2024).
pagina 55 di 76 15.2.2. Il motivo d'appello del , pur ammissibile, è infondato in Parte_1
quanto i rilievi svolti confondono due piani che debbono, invece, rimanere distinti. Il C.T.U. ha dapprima analizzato le conseguenze di natura contabile della transazione, considerando tutte le attività e le passività che derivavano dall'accordo concluso (e delle quali non si poteva non tenere conto, trattandosi di negozio perfettamente valido ed efficace tra le parti). Una volta accertato il decremento patrimoniale su tali basi, ha, quindi, tenuto conto del valore effettivo delle azioni proprie che la società aveva acquisito. In altri termini, l'importo di
Euro 3.563.372,00 (decremento) è il risultato di una verifica di natura contabile che non ha inciso sul patrimonio netto, la cui rettifica è stata indicata dal C.T.U.
nella distinta cifra di Euro 3.449.069,00. L'importo di Euro 1.970.568
rappresenta il valore delle azioni acquistate dalla società in rapporto all'effettivo patrimonio netto di cui si doveva tenere conto, come fatto dal BU, al fine di stimare il pregiudizio patito.
15.3 Il quarto motivo d'appello è anch'esso infondato in quanto il consigliere ha definito la propria posizione con l'accordo transattivo concluso in CP_11
data 15.2.2017 e la transazione ha sciolto il vincolo di solidarietà con gli altri convenuti, estinguendo il debito esistente tra l'appellante e tale componente del
Cda.
L'appello muove, inoltre, dall'assunto che non dovrebbe essere ritenuto CP_11
responsabile in quanto pacificamente assente giustificato come . In disparte CP_6
i profili di inammissibilità dell'accertamento che la Corte dovrebbe compiere,
giacché è uno dei consiglieri citati in causa dalla curatela che lo riteneva CP_11
corresponsabile del dissesto, le due posizioni non sono equivalenti in quanto,
pagina 56 di 76 come sopra argomentato, la responsabilità di è stata esclusa non perché egli CP_6
fosse assente giustificato alla riunione del Cda del 14.11.2011, ma perché fino all'approvazione della transazione da parte dell'assemblea dei soci non emersero segnali d'allarme che avrebbero dovuto indurlo a compiere verifiche più
approfondite sulle condizioni della società e sugli effettivi contenuti della c.d.
transazione . CP_19
*****
16.1 Quale conseguenza del parziale accoglimento del gravame della curatela, i tre sindaci vanno condannati in solido al risarcimento del danno nella misura già
liquidata dal BU.
16.2. Priva di pregio è l'eccezione, formulata nella comparsa conclusionale di e concernente il limite legale di responsabilità dei Parte_3 CP
sindaci introdotto dalla legge n. 35/25 che ha novellato l'art. 2407, comma 2,
cod. civ. Infatti, la norma modificata ha natura sostanziale ed è destinata ad applicarsi, in assenza di specifiche disposizioni di diritto intertemporale, sulla base del generale principio di cui all'art. 11 delle disposizioni preliminari al codice civile, ai fatti verificatisi successivamente alla sua entrata in vigore.
Si osserva comunque che le rettifiche apportate dal C.T.U. ai bilanci della società fallita hanno riguardato voci esposte a partire dal 2009 sicché il limite legale sarebbe stato, in ipotesi, costituito da tutti i compensi pattuiti per il periodo 2009-2012 (che- si ribadisce - è quello cui si riferisce la mancata rilevazione delle irregolarità di bilancio che hanno avuto incidenza ai fini della valutazione sulla transazione di cui è lite), mentre l'appellato ha prodotto Pt_3
solo le parcelle relative al 2011 ed al 2012 e l'appellata ha prodotto e CP
pagina 57 di 76 argomentato solo in relazione all'annualità 2009. Fermi i maggiori approfondimenti che la novella richiederà, sembra, infatti, più logico parametrare il limite risarcitorio introdotto a tutto il periodo cui si riferiscono le condotte omissive di cui il SI è responsabile che hanno concorso a cagionare il danno subito dalla società o dai creditori sociali.

1.6.3. Il riconoscimento della responsabilità di tutti i sindaci convenuti richiede la disamina delle domande di manleva dagli stessi formulati nei confronti delle due compagnie assicurative.
*****
17.1 Iniziando dalla posizione di , la sua compagnia assicurativa Parte_3
(attualmente ), dopo avere ricordato che si tratta di polizza Controparte_7
stipulata nella forma claims made, ha eccepito la carenza o la limitazione di copertura per i seguenti motivi.
a) Al momento della stipula della polizza, avvenuta in data 3.12.2012, ha Pt_3
dichiarato di non essere a conoscenza di circostanze o situazioni che possano determinare durante il periodo di validità del contratto richieste di risarcimento occasionate da fatti già verificatisi prima di tale data.
ha sul punto evidenziato che in data 19.10.2012 la società era Controparte_7
stata posta in liquidazione e che il 4.12.2012 aveva Parte_1
depositato presso il BU di Vicenza domanda di ammissione al concordato preventivo con riserva, essendo incontestabile la sussistenza dell'irreversibile stato di insolvenza in cui si trovava la società.
Ha eccepito, pertanto, la sussistenza dell'ipotesi di cui all'art. 1892 cod. civ.
pagina 58 di 76 b) Nel questionario sottoscritto in data 10.10.2014, sulla base del quale è stata approvata appendice di polizza riguardante il periodo di copertura decorrente dal
20.10.2014, ha dichiarato di non aver ricoperto cariche sociali presso Pt_3
società o enti attualmente in stato di fallimento. Tale dichiarazione, ha evidenziato l'appellata, non risponde al vero posto che in data 8.4.2014 il
BU di Vicenza aveva dichiarato il fallimento della società.
ha eccepito, pertanto, anche in relazione a tali dichiarazioni la Controparte_7
sussistenza dell'ipotesi di cui all'art. 1892 cod. civ.
c) Nelle condizioni aggiunte di polizza è prevista l'esclusione dell'assicurazione relativamente ad aziende che siano in stato di insolvenza, fallimento o altre procedure concorsuali al momento della stipulazione quale era al momento del citato rinnovo Parte_1
d) La compagnia ha in subordine eccepito la limitazione di copertura prevista dall'art. 29 delle condizioni di polizza.
e) Infine, l'appellata ha ricordato che l'indennizzo va liquidato nel limite della franchigia contrattualmente prevista.
17.2 L'eccezione sub a) è priva di fondamento in quanto la messa in liquidazione della società e comunque la sua condizione di insolvenza non determina di per sé
il sorgere di una responsabilità risarcitoria in capo agli organi di controllo.
17.3. La circostanza oggetto dell'eccezione sub b) per poter rilevare ai sensi dell'art. 1892 cod. civ. deve essere stata sottaciuta con dolo o colpa grave da parte dell'assicurato.
Nel caso di specie, si deve ricordare che l'incarico di è cessato con la Pt_3
messa in liquidazione della società avvenuta in data 19.10.2012 e che pagina 59 di 76 l'assicurato ha dedotto, senza essere stato smentito, di non avere più intrattenuto rapporti con (ciò che risulta indirettamente confermato dal Parte_1
fatto che la prima richiesta extragiudiziale di risarcimento della curatela risale al mese di febbraio 2015).
Esclusi, pertanto, il dolo e la colpa grave dell'assicurato, si potrebbe al più
ritenere sussistente un'ipotesi di colpa lieve per non essersi il SI informato,
al momento del rinnovo della polizza, delle attuali condizioni di
[...]
Anche a voler opinare in tal senso, l'eventuale negligenza Parte_1
dell'appellato rimarrebbe senza conseguenze, non avendo la compagnia assicurativa formulato alcuna domanda e comunque neppure un'allegazione per giustificare la riduzione dell'indennizzo che dovrebbe eventualmente conseguire ai sensi dell'art. 1893 c.c.
17.4. Quanto all'eccezione sub c) si osserva che è indubbio l'interesse della compagnia assicurativa a verificare periodicamente, in ragione dell'assenza di tacito rinnovo, la rispondenza del rischio con gli standard di copertura dalla medesima adottati.
Deve, tuttavia, considerarsi che quella in oggetto è una polizza del tipo claims
made, destinata ad operare solo per le richieste di risarcimento del danno formulate nel periodo di copertura. La clausola, nell'interpretazione che ne ha dato la compagnia, avrebbe, pertanto, l'effetto di inibire la copertura in presenza di fatti dannosi verificatisi nella vigenza del primo o precedente periodo di validità contrattuale in società successivamente fallite allorché la richiesta di risarcimento intervenga nel corso del periodo oggetto di rinnovo.
pagina 60 di 76 Occorre innanzitutto evidenziare che l'insolvenza cui fa riferimento la clausola contrattuale non può che essere quella giudizialmente dichiarata posto che altrimenti si finirebbe per introdurre una causa di esclusione della copertura assicurativa dai contorni del tutto indefiniti, in contrasto con la stessa funzione pratica del contratto. Si tenga anche conto del fatto che l'ordinamento non prevede un'univoca nozione di insolvenza (ad esempio, l'insolvenza richiesta per pronunciare la decadenza del beneficio del termine di cui all'art. 1186 cod. civ.
non è quella richiesta per dichiarare il fallimento di un'impresa).
Fatta tale premessa, la questione deve essere indagata alla luce delle considerazioni esposte dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 22437 del
24/09/2018 che, per quanto qui di rilievo, hanno messo in luce la necessità che venga assicurata una garanzia minima per evitare i c.d. "buchi di copertura",
richiamando quanto già impone lo stesso codice delle assicurazioni , tramite l'art. 183, comma 2, del d.lgs. n. 209 del 2005, che è norma comunque ricognitiva di un obbligo già inscritto nel principio più generale della condotta improntata a buona fede e correttezza.
Le Sezioni Unite hanno altresì sottolineato che il prodotto assicurativo offerto deve adeguarsi alle esigenze dell'assicurato e che rimane intatta, per l'appunto,
l'indagine sulla causa concreta del contratto, “che spazia dalla verifica (..) della
adeguatezza rispetto agli interessi coinvolti a quella di liceità (intesa come
lesione di interessi delle parti tutelati dall'ordinamento). “
Si è, pure, evidenziato da parte del giudice di legittimità che “in quest'ottica,
l'analisi dell'assetto sinallagmatico del contratto assicurativo rappresenta un
veicolo utile per apprezzare se, effettivamente, ne sia realizzata la funzione
pagina 61 di 76 pratica, quale assicurazione adeguata allo scopo (tale da superare le criticità
innanzi ricordate: § 17), là dove l'emersione di un disequilibrio palese di detto
assetto si presta ad essere interpretato come sintomo di carenza della causa in
concreto dell'operazione economica.
Inoltre, “ l'obbligo di adeguatezza del contratto assicurativo, come detto (con il
richiamo alla citata Cass. n. 8412 del 2015) già presente nell'ordinamento in
forza del principio di buona fede e correttezza (artt. 1375 c.c. e 2 Cost.) prima
ancora che fosse esplicitato dalla legislazione speciale (il citato art. 183,
comma 2, del d.lgs. n. 209 del 2005), consente, fin dove reso possibile
dall'operare coerente del meccanismo della nullità parziale ex art. 1419,
secondo comma, c.c., l'osmosi dei rimedi innanzi illustrati anche nel contesto di
rapporti assicurativi sorti prima dell'affermarsi del regime di obbligatorietà
dell'assicurazione della responsabilità civile professionale.”
È di rilievo anche quanto evidenziato al punto 19.8. della motivazione: “Del
pari, la giuridica esigenza che il contratto assicurativo sia adeguato allo scopo
pratico perseguito dai paciscenti (secondo quanto messo in risalto nei §§ che
precedono) sarà criterio guida nell'interpretazione della stipulazione intercorsa
al fine di garantire l'assicurato dalla responsabilità civile anche in settori
diversi da quello sanitario o professionale e, segnatamente, in quelli che
postulano l'esigenza di una copertura dai rischi per danni da eziologia incerta
e/o caratterizzati da una lungolatenza.”
Ciò posto, osserva il Collegio che la clausola in questione, se il suo contenuto fosse effettivamente quello predicato dalla compagnia, presenterebbe evidenti profili di nullità per assenza di causa in concreto giacché la declaratoria di pagina 62 di 76 fallimento o l'apertura di altra procedura concorsuale si porrebbe come fatto sopravvenuto impeditivo della copertura relativamente a fatti precedentemente accaduti (invero, con la declaratoria di fallimento gli organi di amministrazione e controllo decadono): al commercialista assicurato verrebbe per ciò solo precluso il rinnovo della polizza la cui stipula costituisce obbligo di legge,
peraltro già sussistente al momento del rinnovo da parte di che viene in Pt_3
rilievo per la decisione sull'eccezione proposta (il D.P.R. 137/2012 è entrato in vigore il 15.08.2013). Così opinando, si determinerebbe proprio uno di quei buchi di copertura che il legislatore, anche mediante il richiamo all'idoneità delle polizze che i professionisti devono stipulare, ha inteso evitare.
Ritiene allora il Collegio preferibile una diversa interpretazione della clausola in questione (possibile già in ragione del suo non univoco tenore letterale) in base alla quale la sottoscrizione del contratto di cui alla citata condizione aggiuntiva si identifica con la prima stipula, mentre per i fallimenti dichiarati nel periodo oggetto di rinnovo la (non) conoscenza dell'apertura della procedura concorsuale da parte della compagnia assicurativa rileva sotto il diverso profilo della valutazione dell'entità del rischio assicurato, anche al fine di un'adeguata quantificazione del premio di polizza, e può comportare l'applicazione degli articoli 1892 e 1893 cod. civ. , i cui presupposti, però, non sussistono nel caso di specie per le ragioni che si sono prima indicate.
La correttezza dell'interpretazione della clausola che si è fornita risulta indirettamente confermata dal fatto che analoga previsione è contenuta nella polizza sottoscritta dal SI (anch'essa del tipo claims made CP
come si ricava dall'art. 21 delle condizioni di polizza) nei cui confronti CP_7
pagina 63 di 76 non ha svolto in appello tale eccezione. Assumendo che tale appellata CP_7
abbia comunicato, sia pure in circostanze rimaste non precisate, il fallimento di se ne ricava che la compagnia ha ritenuto non ostativa al Parte_1
rinnovo contrattuale l'avvenuta conoscenza della declaratoria di insolvenza, così
confermandosi che si tratta di elemento rilevante per la sola valutazione del rischio assicurativo e non già di condizione in sé ostativa al mantenimento della copertura.
17.5. Pure l'eccezione sub d) inerisce ad una questione lungamente dibattuta in dottrina ed in giurisprudenza che il Collegio ritiene di dover risolvere conformemente a quanto già osservato da questa Corte in altre occasioni.
La clausola di cui si discute (articolo 29) così dispone: “In caso di responsabilità
solidale dell' con altri soggetti, la Società risponderà soltanto per la Parte_13
quota di pertinenza dell' stesso, con esclusione quindi di quella parte Parte_13
di responsabilità che dovesse ricadere sull'Assicurato in virtù del vincolo di
solidarietà”.
17.5.1. Va innanzitutto segnalato che la polizza copre (lettera A delle condizioni aggiuntive) anche i danni arrecati dall'assicurato quale componente del collegio sindacale. Posto che, come noto, quest'ultimo è organo collegiale, è evidente che un danno prodottosi nell'espletamento di tali incombenze non può che essere cagionato dall'attività di almeno due persone, sicché la clausola di cui si discute renderebbe di fatto contraddittoria la regolamentazione contrattuale posto che il contratto da un lato prevederebbe la copertura (integrale) nel caso di svolgimento di funzioni collegiali e dall'altro lato verrebbe a limitarla fortemente.
pagina 64 di 76 La sussistenza di una copertura integrale deve essere affermata anche considerando che la clausola di cui alla citata lettera A) è indicata nelle condizioni aggiuntive di polizza le cui previsioni, per la loro specialità,
prevalgono sulle clausole che disciplinano in termini generali la copertura assicurativa del commercialista.
Quindi, si deve concludere che la clausola in questione potrebbe operare (fatta salva la valutazione sulla sua validità che non è necessario compiere nel caso di specie) solo nei casi in cui il danno sia causato da una serie di condotte individuali sia pur causalmente tra di loro collegate (es. il commercialista che ometta di verificare l'invio della dichiarazione fiscale di un cliente dopo avere delegato l'incombente ad un suo collaboratore di studio).
17.5.2. Ad argomentazioni di natura letterale si affiancano considerazioni di natura sistematica.
Invero, l'interpretazione della clausola in questione fornita da Controparte_7
renderebbe priva di significato la surroga prevista dall'art. 1916 c.c. che, invece,
presuppone, nel caso di responsabilità civile, la presenza di altri corresponsabili del danno ai quali rivolgersi per l'ipotesi in cui la compagnia paghi una somma eccedente la quota di responsabilità dell'assicurato (ciò al fine di farsi rimborsare la differenza).
Inoltre, la compagnia assicurativa, mentre nel caso in cui l'assicurato è l'unico responsabile del danno sarebbe tenuta a corrispondere l'indennizzo integrale, nel caso di più responsabili vedrebbe il suo obbligo limitato alla quota di responsabilità dell'assicurato, sicché la presenza di più obbligati in solido si risolverebbe in un vantaggio per l'assicuratore (a fronte oltretutto di un premio pagina 65 di 76 assicurativo che non subisce riduzioni per effetto di tale, casuale, limitazione di copertura).
17.5.3 Ulteriormente, ritiene il Collegio che, accogliendo l'interpretazione dell'appellata, si porrebbe il problema della validità della limitazione di copertura così introdotta sotto il profilo causale.
Vale in proposito richiamare quanto statuito, in fattispecie analoga, dalla Corte
di Cassazione, Sez. III, con la sentenza n. 17656 del 20/06/2023: “In tema di
assicurazione della responsabilità civile, nel caso in cui l'assicurato sia
responsabile in solido con altro soggetto, l'obbligo indennitario
dell'assicuratore nei confronti dell'assicurato, nei limiti del massimale, non è
riferibile alla sola quota di responsabilità dell'assicurato, operante ai fini della
ripartizione della responsabilità tra i condebitori solidali, ma concerne l'intera
obbligazione dell'assicurato nei confronti del terzo danneggiato cui l'assicurato,
in solido con il coobbligato, venga condannato in favore del danneggiato
vittorioso.”.
Infatti, conformemente a quanto ritenuto dalla Suprema Corte, solo in tal modo risulta attuata la funzione propria del suddetto contratto assicurativo, di liberare il patrimonio dell'assicurato dall'obbligazione risarcitoria, ferma restando la surroga dell'assicuratore, ex art. 1203 n. 3 c.c., nel diritto di regresso dell'assicurato nei confronti del corresponsabile, obbligato solidale.
Dello stesso tenore Cass. Civ. Sez. III, n. 20322/2012, secondo la quale, per assolvere a tale funzione, la prestazione di garanzia dell'assicuratore dedotta nel contratto non può che conformarsi all'obbligazione stessa dell'assicurato che nel caso di risarcimento imputabile a più persone è solidale.
pagina 66 di 76 Deve poi tenersi conto, anche a questi fini, che il commercialista, ai sensi dell'art. 5 del D.P.R. n. 137/2012, è obbligato a stipulare “idonea assicurazione
per i danni derivanti al cliente dall'esercizio dell'attività professionale”.
L'obbligo assicurativo è posto dal legislatore a tutela di interessi generali, mira cioè ad assicurare che la parte danneggiata da condotte del professionista possa conseguire un ristoro effettivo. Tale intento è evidente nella precisazione secondo cui l'assicurazione stipulata deve essere “idonea” e quindi tale da garantire l'integrale copertura del danno senza vuoti o buchi di tutela.
E' noto che la giurisprudenza, a partire dalla sentenza delle Sez. U n. 9140 del
06/05/2016, ha ritenuto, con riferimento alla diversa clausola claim made, che il giudizio di idoneità della polizza difficilmente potrà avere esito positivo in presenza di una clausola che esponga il garantito a buchi di copertura. Il
ragionamento è stato svolto considerando che “è peraltro di palmare evidenza
che qui non sono più in gioco soltanto i rapporti tra società e assicurato, ma
anche e soprattutto quelli tra professionista e terzo, essendo stato quel dovere
previsto (dall'art. 5 del D.P.R. 137/2012 n.d.t.] nel preminente interesse del
danneggiato, esposto al pericolo che gli effetti della colpevole e dannosa
attività della controparte restino, per incapienza del patrimonio della stessa,
definitivamente a suo carico. E di tanto dovrà necessariamente tenersi conto al
momento della stipula delle "convenzioni collettive negoziate dai consigli
nazionali e dagli enti previdenziali dei professionisti" (n.d.t. quelle previste dall'art. 5, comma 1, del citato D.P.R.).
pagina 67 di 76 Tali considerazioni possono essere estese alla questione in esame in quanto comune è la necessità di tutelare, per il tramite di idonea copertura assicurativa,
il diritto al ristoro dei danni subiti.
Quindi, le finalità di tutela del danneggiato devono sempre orientare il giudice nell'interpretazione ed eventualmente nel giudizio sulla validità della clausola che limita la copertura del professionista, dovendo escludersi che l'articolo 29 si riferisca ai danni arrecati quale componente del collegio sindacale.
17.6. L'eccezione sub e) è fondata e, pertanto, la copertura viene riconosciuta applicando la franchigia nella misura massima consentita (Euro 25.000,00).
17.7. In ragione di quanto si è detto, la compagnia, fatto salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, dovrà manlevare anche nel caso di richiesta di Pt_3
risarcimento integrale da parte della curatela. La circostanza che all'assicurato possa essere chiesto il risarcimento in misura superiore alla sua quota di responsabilità è irrilevante nel presente giudizio anche in quanto la compagnia assicurativa non ha esercitato l'azione di regresso.
*****
18. Per quanto riguarda, invece, l'appellata , pur CP Controparte_7
confermando la validità della copertura assicurativa, ha eccepito la sussistenza di alcune limitazioni.
18.1 La compagnia assicurativa ha innanzitutto richiamato l'art. 29 delle condizioni di polizza in tema di responsabilità solidale che nel caso di specie non
è operante per le considerazioni svolte a proposito dell'analoga clausola contenuta nella polizza del SI (si ribadisce anche in tal caso che, se si Pt_3
pagina 68 di 76 dovesse accogliere l'interpretazione fatta propria dall'appellata, la clausola sarebbe nulla per assenza di causa in concreto).
18.2. L'assicurazione ha altresì eccepito la sussistenza del massimale (pari ad
Euro 500.000,00) e dello scoperto di polizza (10% del danno con un minimo dei
Euro 1.500.00 ed un massimo di Euro 15.000,00) che trovano nel caso di specie applicazione (lo scoperto nella misura massima contrattualmente prevista atteso l'ammontare del danno che l'assicurazione deve coprire).
18.3. Le conseguenze dell'accoglimento della domanda di manleva sono, fatti salvi i limiti appena ricordati, quelle già esaminate al punto 17.7. con riferimento al SI . Pt_3
*****
19. che copre il rischio assunto con il certificato Controparte_9
n. 1890190 ha confermato l'esistenza della copertura assicurativa in favore del
SI sia pure con l'applicazione della franchigia Controparte_4
contrattuale di Euro 25.000,00.
Pertanto, la domanda di manleva dell'appellato va accolta con il limite appena indicato, ricordando anche in tal caso l'irrilevanza dell'accertamento delle quote di responsabilità degli altri danneggianti anche per la mancanza di domanda di regresso proposta dalla compagnia assicurativa.
*****
20.1 L'accoglimento parziale dell'appello e delle domande di manleva, rimaste assorbite in primo grado richiede, quanto a coloro che sono stati coinvolti nel presente giudizio, una nuova regolamentazione delle spese di lite del primo grado, tenendo conto, nei rapporti tra le compagnie assicurative ed i loro pagina 69 di 76 assicurati, di quanto già osservato da Cass. sez. 6 - 3, Ordinanza n. 18076 del
31/08/2020 ovvero che in materia di assicurazione della responsabilità civile l'assicurato ha diritto di essere tenuto indenne dal proprio assicuratore delle spese processuali che è stato costretto a rifondere al terzo danneggiato (c.d. spese di soccombenza) entro i limiti del massimale, in quanto costituiscono una delle tante conseguenze possibili del fatto illecito, nonché delle spese sostenute per resistere alla pretesa di quegli (c.d. spese di resistenza), anche in eccedenza rispetto al massimale purché entro il limite stabilito dall'art. 1917, comma 3, c.c.,
in quanto, pur non costituendo propriamente una conseguenza del fatto illecito,
rientrano nel "genus" delle spese di salvataggio (1914 c.c.) perché sostenute per un interesse comune all'assicurato ed all'assicuratore; le spese di chiamata in causa dell'assicuratore non costituiscono invece né conseguenza del rischio assicurato né spese di salvataggio, bensì comuni spese processuali soggette alla disciplina degli artt. 91 e 92 c.p.c.
Quindi:
- va revocata la condanna della curatela alla rifusione delle spese dei sindaci
, e Pt_3 CP CP
- i tre sindaci vanno condannati, in solido con e alla rifusione CP_10 CP_3
delle spese della curatela come liquidate al capo 2 della sentenza impugnata
- va condannata alla rifusione delle spese di e (che, Controparte_7 Pt_3 CP
in mancanza di specifico appello sul capo delle spese da parte degli assicurati,
non possono essere liquidate in misura superiore a quanto disposto dal
BU);
pagina 70 di 76 - le spese nei rapporti tra i e vanno, invece, compensate in CP_9 CP
quanto la compagnia non si è opposta alla manleva;

- deve rimborsare le spese che eventualmente corrisponderà Controparte_7 Pt_3
alla curatela (il massimale di Euro 2.500.000,00 copre anche tali importi oltre al danno subito da;
Parte_1
- non deve, invece, rimborsare le spese che Controparte_7 CP
eventualmente corrisponderà alla curatela giacché il massimale di polizza, pari ad Euro 500.000,00, è già stato raggiunto con la manleva riconosciuta in relazione alla condanna dell'assicurata al risarcimento del danno subito dalla società fallita;

- i devono rimborsare le spese che eventualmente CP_9 CP
corrisponderà alla curatela (il massimale di Euro 5.000.000,00 copre anche tali importi oltre al danno subito da . Parte_1
20.2. Per quanto riguarda il giudizio di appello:
- le spese vanno compensate nei rapporti tra curatela e Liquidazione controllata di , non costituita in giudizio;
CP_10
- la curatela è soccombente nei confronti di;
CP_6
- la regolamentazione delle spese nei rapporti tra curatela, sindaci e loro compagnie è analoga a quella disposta per il primo grado (e vale quanto detto in precedenza anche con riferimento al rimborso delle spese del IM del presente grado, posto che i massimali delle polizze di e Pt_3 CP
rimangono capienti).
20.3 Le spese del presente giudizio di tutte le parti vittoriose vengono liquidate sulla base del valore effettivo della controversia e, quindi, facendo applicazione pagina 71 di 76 dei parametri previsti per le cause di valore compreso tra Euro 520.000,01 ed
Euro 1.000.000,00.
Gli incrementi per la pluralità di parti richiesti dall'appellante principale vanno riconosciuti tenendo conto che l'art. 4, comma 2, del D.M. 55 del 2014 considera l'ipotesi in cui “l'avvocato assiste un solo soggetto contro più soggetti.” Inoltre,
non pare conforme ai principi di soccombenza e di causalità considerare ai fini dell'aumento la posizione della Liquidazione controllata di , non oggetto CP_10
di alcuno specifico rilievo da parte della curatela, e quella delle parti nei cui confronti le domande sono state rigettate.
Quindi, per quanto riguarda il , che ha chiesto l'incremento del 60% Parte_1
per sei parti, vanno considerati solo i sindaci (e non anche le loro assicurazioni nei cui confronti la curatela non ha azione diretta) oltre a e, pertanto, si CP_3
riconoscono in favore dell'appellante principale solo tre incrementi del 10%.
Le spese delle parti vittoriose, esclusa la fase istruttoria che non si è avuta nel presente grado, vengono allora così liquidate:
- : Euro 24.064,30 per compenso Parte_1
ed Euro 5.085,00 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge;

- , , e : per ciascuno, CP_6 Parte_3 CP Controparte_4
Euro 18.511,00 per compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge
20.4. Le spese di C.T.U. vanno poste per metà a carico della curatela e per metà
a carico, oltre che di e dei tre sindaci (e vale quanto detto in CP_10 CP_3
pagina 72 di 76 precedenza in ordine all'obbligo di rimborso delle rispettive compagnie con riferimento alle posizioni di e ). CP Pt_3
20.5 Risulta opportuna nel caso di specie l'individuazione delle quote interne di responsabilità tra parti soccombenti nei confronti del ai fini della Parte_1
ripartizione delle spese di lite e di C.T.U..
Sulla base delle circostanze emerse con la trattazione dei precedenti motivi ritiene il Collegio equa una suddivisione paritaria.
20.6 Stante il rigetto dell'appello incidentale di va, infine CP_3
dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di tale appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da
[...]
nei confronti di liquidazione Parte_1
controllata di , , CP_10 CP_3 CP_6 Parte_3
e e sull'appello incidentale promosso da CP Controparte_4 CP_3
nei confronti della curatela avverso la sentenza n. 1476/2023 pronunciata il
24.5.2015 dal BU di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa,
accoglie per quanto di ragione il primo, rigetta il secondo e, pronunciando sulle domande di manleva riproposte da , e nei confronti di Pt_3 CP CP
e di che copre il rischio Controparte_7 Controparte_9
assunto con il certificato n. 1890190, rimaste assorbite in primo grado, in parziale riforma della sentenza impugnata, che conferma nel resto:
pagina 73 di 76 1) NA , e in solido al Parte_3 CP Controparte_4
pagamento in favore del appellante di Euro 528.235,33 oltre Parte_1
rivalutazione dalla data del 14.11.2011 ed interessi compensativi sulla somma rivalutata anno per anno e oltre interessi legali sulla somma così determinata fino al saldo effettivo.
2) Dichiara quale incorporante Controparte_7 Controparte_8
tenuta a tenere manlevato ed indenne di
[...] Parte_3
quanto da questi dovuto in relazione al capo che precede fatta salva la franchigia di Euro 25.000,00.
3) Dichiara quale incorporante Controparte_7 Controparte_8
tenuta a tenere manlevata ed indenne di
[...] CP
quanto da questa dovuto in relazione al capo 1 nel limite del massimale di Euro
500.000,00 e fatta salva la franchigia di Euro 15.000,00.
4) Dichiara che copre il rischio assunto con il Controparte_9
certificato n. 1890190 tenuta a tenere manlevato ed indenne Controparte_4
di quanto da questi dovuto in relazione al capo 1 fatta salva la franchigia di Euro
25.000,00.
5) NA , e alla rifusione Parte_3 CP Controparte_4
delle spese del primo grado della curatela come già liquidate nella sentenza impugnata, ponendole nei rapporti interni in parti uguali a carico di CP_10
di , , e
[...] CP_10 Parte_14 CP
. Controparte_4
6) NA quale incorporante Controparte_7 Controparte_8
alla rifusione delle spese del primo grado di e
[...] Parte_3
pagina 74 di 76 che liquida per ciascuna di tali parti in Euro 14.500,00 per CP
compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
7) Compensa le spese del primo grado nei rapporti tra Controparte_9
che copre il rischio assunto con il certificato n. 1890190 e
[...]
. Controparte_4
8) NA , e in CP_3 Parte_3 CP Controparte_4
solido alla rifusione delle spese del presente grado di Parte_1
che liquida in Euro 24.064,30 per compenso ed Euro 5.085,00 per
[...]
esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge, ponendole nei rapporti interni in parti uguali a carico di ciascuna di tali parti appellate.
9) NA alla rifusione delle spese del Parte_1
presente grado di , che liquida in Euro 18.511,00 per compenso CP_6
oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
10) NA quale incorporante Controparte_7 Controparte_8
alla rifusione delle spese del presente grado di
[...] Pt_3
e che liquida per ciascuna parte in Euro 18.511,00 per
[...] CP
compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
11) Compensa le spese del presente grado nei rapporti tra Controparte_9
che copre il rischio assunto con il certificato n. 1890190 e
[...] [...]
e nei rapporti tra l'appellante principale e Liquidazione controllata di CP
. CP_10
12) Pone le spese della consulenza tecnica espletata in primo grado per metà a carico della curatela e per metà, in solido, a carico di Liquidazione controllata di
, , e , CP_10 CP_3 Parte_3 CP Controparte_4
pagina 75 di 76 ponendo nei rapporti interni quest'ultima quota in parti uguali a carico di ciascuno dei predetti appellati.
13) Dichiara quale incorporante Controparte_7 Controparte_8
tenuta a tenere manlevato ed indenne di
[...] Parte_3
quanto questi sarà tenuto a corrispondere a titolo di spese di lite della curatela ed a titolo di spese di C.T.U.
14) Dichiara che copre il rischio assunto con il Controparte_9
certificato n. 1890190 tenuta a tenere manlevato ed indenne Controparte_4
di quanto questi sarà tenuto a corrispondere a titolo di spese di lite della curatela ed a titolo di spese di C.T.U.
15) Dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di CP_3
di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13,
[...]
comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002.
Venezia, così deciso nella camera di consiglio del 9 settembre 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
Dott. Luca Marani Dott.ssa Gabriella Zanon

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