N. R.G. 174/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO di PERUGIA
SEZIONE CIVILE
La Corte di Appello di UG, nella persona dei seguenti magistrati:
Dott. Simone Salcerini Presidente relatore
Dott.ssa Paola De Lisio Consigliere
Dott.ssa Ombretta Paini Consigliere
ha pronunziato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al Nr. 174/2023 R.G. promossa da
, C.F. rappresentato e difeso dall'Avv. Parte_1 CodiceFiscale_1
Francesco Depretis ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in UG, Corso
Vannucci n.63, in forza di procura speciale apposta in calce all'atto di citazione in riassunzione;

-Appellante in riassunzione=
nei confronti di
, con sede legale in Milano, via Montebello n.18, Controparte_1
C.F. , rappresentata e difesa dall'Avv. Benedetto Gargani ed elettivamente P.IVA_1
domiciliata presso il suo studio in Roma, viale di Villa Grazioli n.15, giusta delega allegata alla comparsa di risposta;

-Appellata in riassunzione=
e pagina 1 di 17 , con sede legale in Torino, piazza San Carlo n.156, C.F. Controparte_1
, rappresentata e difesa dall'Avv. Benedetto Gargani ed elettivamente P.IVA_2
domiciliata presso il suo studio in Roma, viale di Villa Grazioli n.15, giusta delega allegata alla comparsa di risposta nel giudizio di riassunzione;

-Appellata in riassunzione=
OGGETTO: contratti bancari
CONCLUSIONI:
Per parte appellante in riassunzione come da atto di citazione in riassunzione;

Per le parti appellate in riassunzione come alle rispettive comparse di costituzione e risposta.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione notificato il 6.4.2007 conveniva in giudizio Parte_1
innanzi al Tribunale di UG (procedimento Controparte_2
rubricato al n.2154/2007 R.G.) per sentirla condannare al risarcimento dei danni cagionati all'attore per inadempimento degli obblighi di custodia, di vigilanza e di conservazione gravanti sulla convenuta per le cose ricevute in pegno, vale a dire 500.000
azioni della società IN.AR. SP che avevano perso tutto il loro valore dopo che la società era stata dichiarata fallita il 25.10.2005.
Deduceva il che nel periodo intercorrente tra il mese di settembre del 1999 Parte_1
ed il mese di settembre del 2000 aveva acquistato 500.000 azioni della società
IN.AR. SP che erano state costituite in pegno il 14.4.2000 e l'8.10.2001 presso l'allora – filiale di UG a fronte della concessione di una Controparte_3
linea di credito (inizialmente di £.600 milioni, poi aumentata a £.900 milioni);
successivamente IN.AR. SP era stata dichiarata fallita senza che
[...]
, nel frattempo dichiarata custode delle azioni, avesse provveduto ad Controparte_2
pagina 2 di 17 informare il dei rischi che stavano correndo le azioni date in pegno per la Parte_1
rovinosa situazione economica della società.
Tanto premesso l'attore chiedeva il ristoro dei danni subiti per la violazione dell'obbligo di custodia e di conservazione delle cose date in pegno per un ammontare di
€.507.310,10 (pari al valore medio di attualizzazione delle azioni) oltre rivalutazione monetaria ed interessi dalla domanda al saldo effettivo.
Radicatosi il contraddittorio, resisteva alla domanda Controparte_2
di parte attrice sostenendo di essere stata nominata come terzo custode degli strumenti finanziari di cui trattasi solo dal mese di giugno del 2005 e di avere svolto tale incarico fino al 3 aprile 2006, quando col era stato sottoscritto un nuovo atto di pegno Parte_1
(che prevedeva il vincolo di 73.350 azioni SIAS). Inoltre né il creditore pignoratizio, né
tantomeno il semplice custode avevano il potere di vendita delle azioni costituite in pegno, fermo restando che non deteneva alcuna Controparte_2
partecipazione in IN.AR. SP e non disponeva di informazioni idonee a consentirle di prevedere il default della società.
In conformità di quanto sostenuto la banca convenuta concludeva per il rigetto della domanda proposta dall'attore, con condanna dello stesso al risarcimento del danno da lite temeraria ed alle spese di lite.
Con altro atto di citazione notificato il 26.5.2010 conveniva in Parte_1
giudizio innanzi al Tribunale di UG e, dando atto che il terzo Controparte_1
custode dei titoli – citato nel proc. n.2154/2007 R.G. Trib. UG – aveva eccepito in primis il proprio difetto di legittimazione passiva, proponeva le stesse domande risarcitorie precedentemente azionate anche nei confronti del creditore pignoratizio che si costituiva in giudizio e resisteva alla domanda dell'attore Controparte_2
deducendone l'infondatezza.
pagina 3 di 17 Con provvedimento del 16.9.2011 il procedimento rubricato al n.3061/2010 R.G. Trib.
UG veniva riunito per connessione a quello più risalente n.2154/2007 R.G. Trib.
UG.
Istruita la causa mediante la documentazione prodotta e l'esame dei testi citati da parte attrice, con sentenza n.737/2015 il Tribunale di UG rigettava tutte le domande proposte dal – dichiarando il difetto di legittimazione passiva di Parte_1 [...]
e l'infondatezza della domanda proposta contro Controparte_2 CP_4
– e condannava l'attore al pagamento delle spese di lite.
[...]
Avverso la sentenza del Tribunale di UG proponeva appello Parte_1
adducendo i seguenti motivi: 1) l'erroneità della sentenza impugnata in merito alla pretesa carenza di legittimazione passiva della convenuta Controparte_2
2) l'erroneità della sentenza impugnata in ordine all'esclusione di responsabilità
[...]
risarcitoria del creditore pignoratizio, responsabilità in solido tra il detto creditore ed il custode depositario dei titoli azionari.
Si costituivano in giudizio le appellate per chiedere la reiezione dell'appello,
deducendone preliminarmente l'inammissibilità ex art. 348 bis cpc e, in ogni caso,
l'infondatezza nel merito.
Con sentenza n.592/17 la Corte di Appello di UG accoglieva il primo motivo di appello, ritenendo la piena legittimazione del terzo custode dei titoli azionari, ma respingeva nel merito l'impugnazione, sostenendo che il creditore poteva realizzare il pegno solo in caso di mancato pagamento preceduto da relativa richiesta formulata a mezzo raccomandata a.r. (ciò che non si era verificato nel caso di specie), mentre sarebbe stato onere del chiedere la vendita dei titoli azionari conferiti in Parte_1
pegno; al pari del primo giudice la Corte richiamava l'art. 9 degli atti di costituzione di pegno -che concedeva al creditore pignoratizio la facoltà di vendere i titoli azionari solo pagina 4 di 17 in caso di inadempimento delle obbligazioni garantite- e concludeva assumendo che non poteva ravvisarsi alcun obbligo informativo a carico delle appellate inerente alla perdita di valore dei titoli.
Sulla base delle argomentazioni svolte, la Corte territoriale dichiarava la legittimazione passiva di ma respingeva per il resto l'appello Controparte_2
proposto da e lo condannava al rimborso delle spese di lite. Parte_1
Avverso detta pronuncia proponeva ricorso per cassazione Parte_1
affidandolo a due motivi: con il primo deduceva la violazione e falsa applicazione degli artt. 2790, 1175, 1176, 1366 e 1375 cod. civile, dal momento che l'art. 2790 cod. civile imponeva al creditore pignorante ed al custode di mantenere il bene pignorato nel medesimo stato in cui si trovava al momento costitutivo dell'obbligo, quindi gli istituti di credito, consapevoli dell'imminente fallimento di IN.AR. SP, avrebbero dovuto fornire tali informazioni al e avvisarlo del rischio;
con il secondo motivo Parte_1
veniva dedotto l'omesso esame di fatto decisivo oggetto di discussione, ex art. 360 c.1 e
5 cpc, per avere la Corte d'Appello erroneamente ritenuto che l'omessa informazione da parte delle banche sul dissesto finanziario di IN.AR. non desse luogo ad una responsabilità risarcitoria delle medesime;
resistevano con controricorso
[...]
e . Controparte_2 Controparte_1
Con Ordinanza n.6549/23 la prima sezione civile della Corte di Cassazione cassava la sentenza impugnata in relazione alle censure dedotte col primo motivo di ricorso,
ritenuto assorbito il secondo, e rinviava la causa all'intestata Corte in diversa composizione.
In particolare la Corte di legittimità rilevava che“l'obbligo di custodia che grava sul
creditore è connaturato ad un obbligo di attivazione giuridica che impone allo stesso
creditore garantito, a fronte di un rischio oggettivo e sensibile di deterioramento del
pagina 5 di 17 bene in garanzia, di procedere alla liquidazione del medesimo”; in pratica il creditore pignoratizio che è a conoscenza di informazioni suscettibili di determinare il sensibile deterioramento (o addirittura la completa erosione) del valore economico del bene in garanzia “è obbligato a fornirle immediatamente al debitore e a procedere alla
tempestiva ed efficiente liquidazione del bene dato impegno”, fermo restando che fanno capo anche al terzo custode designato dalle parti “gli obblighi di conservazione della
cosa data in pegno e, più in generale, di protezione della posizione giuridica del
debitore” (cfr. pagg. 5 e 6 dell'Ordinanza n.6549/2023).
Con atto di citazione proposto ex art. 392 cpc riassumeva il giudizio Parte_1
ex art. 392 cpc innanzi all'intestata Corte (in diversa composizione) chiedendo la condanna delle convenute, in solido tra loro, al pagamento della somma di €.507.310,00
a titolo di risarcimento del danno, oltre alla restituzione delle spese di giudizio pagate in forza della sentenza di primo grado e di quella cassata ed al rimborso delle spese di lite di tutti i gradi di giudizio.
Resistevano alla riassunzione entrambe le appellate che chiedevano il rigetto della domanda risarcitoria proposta dal Parte_1
All'udienza del 16.10.2024 il Consigliere istruttore assegnava alle parti termini perentori per il deposito di note scritte contenenti la precisazione delle conclusioni, le comparse conclusionali e le note di replica.
La causa veniva riservata alla decisione del Collegio all'esito dell'udienza telematica del
16.10.2024.
*****
Rileva innanzitutto questa Corte che il giudizio di rinvio è “predeterminato” o “chiuso”,
nel senso che è fatto divieto alle parti di formulare nuove conclusioni, intese nell'ampio senso di qualunque attività assertiva o probatoria, così come la prospettazione di nuove pagina 6 di 17 tesi difensive e la formulazione di nuove deduzioni (cfr. ex multis Cass. 14/12633; Cass.
13/8225; Cass. 07/7500), data l'esigenza di realizzare l'interesse dell'ordinamento al progressivo esaurimento della controversia attraverso il giudizio (Cass. SS.UU.
n.9069/2003).
Nel cassare la sentenza n.592/2017 emessa dalla Corte di Appello di UG in data
16.8.2017 la Suprema Corte ha specificato che “il giudice di rinvio dovrà accertare –
circostanza tuttora controversa in causa e non esaminata dal giudice d'appello che ha
(erroneamente) definito la lite “in diritto” – se creditore e terzo custode fossero
effettivamente o meno a conoscenza dell'imminente dissesto finanziario della
IN.AR., prima che fosse dichiarato il fallimento della predetta società, e quindi se
fossero in possesso di quelle importanti informazioni la cui omessa comunicazione viene
rimproverata dal debitore agli istituti bancari controricorrenti” (pag.9).
Siccome il principio di diritto che sancisce l'obbligo per il creditore pignorante ed il custode di fornire tutte le informazioni rilevanti al debitore deve considerarsi vincolante e non è in discussione (l'ordinanza in discorso richiama anche il precedente specifico di
Cass. Sent. n.12863/2019), ne deriva che la verifica da parte del Collegio debba avere innanzitutto ad oggetto l'inadempimento in concreto ascritto agli istituti di credito.
Con l'atto di citazione del 2.4.2007 l'attore deduceva che Controparte_2
fosse “perfettamente a conoscenza della situazione economicamente disastrosa in
[...]
cui versava la società” IN.AR. SP e che gli obblighi posti dall'art.2790 cod. civile ponessero a carico della convenuta “quanto meno di dare informazioni al titolare delle
azioni sull'imminente rischio di insolvenza della IN AR” (cfr. pag.3).
Per contro la convenuta, nel costituirsi in giudizio, sosteneva di non avere alcuna partecipazione azionaria su IN. AR. SP e di non disporre di “elementi idonei a
pagina 7 di 17 consentirle di prevedere, ex ante, il successivo default di tale società” (pag.13 della comparsa 7.11.07).
Nel successivo atto di citazione del 13.5.2010 (R.G. 3061/2010) il sosteneva Parte_1
che , essendo “uno tra i principali creditori della società Fin. Part. E Controparte_2
detentore pignoratizio fino all'agosto 2005 del 19% delle azioni della stessa”, per tale motivo dovesse essere “perfettamente a conoscenza della situazione economicamente
disastrosa in cui versava la società” (pag.4); in particolare l'attore lamentava che CP_2
avesse drasticamente ridotto la propria partecipazione nel capitale di IN.AR.
[...]
SP – dal 19,532% al “solo” 2% - “appena due mesi prima della dichiarazione di
fallimento” (pag.5), dimostrando con ciò di conoscere la reale situazione di dissesto della detta società.
Nel costituirsi in giudizio resisteva alla domanda del Controparte_1 Parte_1
assumendo in fatto: 1) di aver semplicemente rinunciato al diritto di voto sulle azioni
IN. AR costituite in pegno a suo favore da un unico datore di pegno (la società
SA S.A.), vale a dire n.80.452.387 azioni su un totale di n.82.480.112 costituite in pegno a suo favore;
2) che pertanto non era intervenuta alcuna consistente “dismissione”
di azioni IN. AR.; 3) che il non era stato sfavorito a scapito di altri Parte_1
“fantomatici clienti”; 4) di non avere avuto “consapevolezza” dell'imminente fallimento di IN.AR.
Osserva dunque questa Corte che, in virtù delle difese formulate dai convenuti, il dato della conoscenza da parte degli istituti bancari “della situazione economicamente
disastrosa in cui versava la società” è stato sempre controverso.
E' d'uopo rilevare che il primo giudice aveva definito la causa “in diritto” (ritenendo che il creditore pignoratizio non avesse facoltà di vendere i titoli azionari in base all'art.9 dei contratti di pegno e non potendosi “dilatare in maniera estrema” l'obbligo di
pagina 8 di 17 custodia”), quindi non aveva minimamente affrontato la – contestata – questione della conoscenza dello stato di insolvenza di IN.AR. SP da parte degli istituti bancari resistenti.
Avverso la sentenza del Tribunale di UG proponeva impugnazione il e Parte_1
nel secondo motivo d'impugnazione (il primo riguardava solo la questione della legittimazione passiva di la conoscenza Controparte_2
dell'imminente dissesto da parte delle appellate veniva fondata sulla semplice circostanza della rinuncia al diritto di voto spettante a . Controparte_2
Con l'atto di citazione in riassunzione vengono invece passati in rassegna una serie di accadimenti dai quali ricavare la conoscenza da parte del creditore pignoratizio e del custode dello stato di dissesto di IN.AR. SP (pagg.9-14) e si tratta di accadimenti provati sulla base di documenti effettivamente prodotti sin dal primo grado, tra cui:
1) la comunicazione alla CONSOB del 12.8.2005 con la quale dichiara di CP_2
avere acquisito il possesso di n.82.480.112 azioni pari al 24,683% del capitale con diritto di voto;

2) la comunicazione alla CONSOB del 24.8.2005 con la quale dichiara di CP_2
avere il possesso di n.

2.027.725 azioni pari allo 0,480% del capitale sociale di
IN.AR. SP indicando come causa della riduzione la propria rinuncia al diritto di voto;

3) l'avviso agli azionisti della riduzione di capitale sociale da €.84.457.904
(n.422.289.520 azioni x €.0,20) ad €.46.451.902,20 (n.232.259.511 azioni x €.0,20)
corrispondente ad una perdita di oltre il 50% del capitale sociale, che IN. AR. SP
aveva inoltrato il 1° settembre 2005 (doc.21 prodotto in primo grado);
4) la sentenza dichiarativa di fallimento di IN.AR. SP pronunciata dal Tribunale di
Milano il 20-25.10.2005 (doc.4); dalla stessa sentenza dichiarativa di fallimento si ricava pagina 9 di 17 che in data 22.7.2005 era stato accordato dal Tribunale un rinvio per ottenere l'attuazione di un piano di risanamento e che la procedura parafallimentare era in corso da circa un anno;
inoltre il bilancio di esercizio al 31.12.2004 non era stato certificato dalla società di revisione;

5) in data 10.08.2005 l'assemblea di IN.AR. SP aveva deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite accumulate pari a 52,82 milioni di euro (doc.17).
Sostengono le appellate che l'atto di appello originario avesse incentrato la conoscenza dello stato di decozione di IN. AR. SP sul solo evento della rinuncia al diritto di voto da parte di e che, pertanto, tutti gli altri elementi indicati dal CP_2 Parte_1
in sede di riassunzione sarebbero inutilizzabili.
Ritiene questa Corte che la tesi delle appellate, sotto questo profilo, non colga nel segno.
Fin dagli atti introduttivi del giudizio l'attore aveva allegato la circostanza della conoscenza da parte delle banche dello stato di imminente insolvenza di IN. AR. SP
e, a tal uopo, aveva prodotto copiosa documentazione (tra cui quella sopra indicata ai punti da n.1 a n.5); ne deriva che il fatto ignoto – vale a dire la conoscenza da parte degli istituti di credito convenuti dello stato di decozione di IN.AR. SP – ritualmente allegato in giudizio, può essere dimostrato sulla base della documentazione prodotta, in base al principio di acquisizione (o non dispersione) delle fonti di prova (art.115 cpc e,
in giurisprudenza Cass. S.U. 16.2.2023 n.4835).
Tanto premesso ritiene questa Corte che dalla documentazione versata in atti si può
ricavare che operatori professionali e qualificati come e Controparte_1 [...]
dovessero aver percepito con chiarezza i gravi rischi che Controparte_1
incombevano su IN.AR. SP -e quindi sulle sue azioni – prima della sentenza dichiarativa di fallimento, ma nulla è possibile argomentare in ordine ad una data precisa pagina 10 di 17 anteriore al mese di agosto del 2005, quando la stessa aveva rinunciato al CP_2
diritto di voto.
In effetti tutta la documentazione prodotta dall'attore a supporto della propria tesi è
riferita al mese di agosto del 2005 (mentre la sentenza dichiarativa del fallimento è della fine di ottobre) e tale dato è di assoluto rilievo.
L'appellante in riassunzione ha dedotto che il danno subito per l'omessa informativa fosse pari al prezzo medio di carico -pari ad €.1,844764 per ciascuna azione- dei titoli che il aveva acquistato in autonomia tra il settembre 1999 ed il settembre Parte_1
2000 (vale a dire €.507.310,10; cfr. doc.1), ma è del tutto evidente che l'obbligo di protezione del titolare del bene pignorato non poteva che attivarsi al momento in cui il creditore garantito avesse avuto ragionevole contezza dei rischi attinenti alle azioni oggetto di pegno.
Logica conseguenza di quanto esposto è che in linea teorica il quantum del danno risarcibile debba essere rappresentato dalla differenza tra il prezzo per ogni singola azione che il -ove fosse stato raggiunto da idonea informativa- avrebbe Parte_1
potuto spuntare collocando quanto prima le azioni sul mercato azionario ed il valore del titolo al momento dell'inizio della causa (vale a dire zero), fermo restando che già prima della sentenza dichiarativa di fallimento erano state sospese le quotazioni e che,
pertanto, da quel momento sarebbe stato impossibile collocarle sul mercato.
Il fatto è che l'appellante non ha fornito alcun riscontro relativo alle quotazioni delle azioni IN.AR. SP, né al giorno in cui siano state sospese le contrattazioni delle azioni (dalla documentazione prodotta si ricava che al primo di settembre del 2005 le negoziazioni degli strumenti finanziari emessi dalla società fossero già CP_5
sospese), ed è del tutto evidente che ove la banca avesse violato il dovere informativo in pagina 11 di 17 data successiva alla sospensione delle quotazioni difetterebbe il nesso causale tra la sua omissione ed il danno lamentato.
Infatti se è indubbio che grava sul creditore garantito l'obbligo di attivarsi a fronte della percezione di un rischio oggettivo e sensibile di deterioramento del bene in garanzia
(art.2790 cod. civile), è altrettanto evidente che il custode ed il creditore pignoratizio debbano rispondere della conservazione della cosa data in pegno in base ad una concreta responsabilità, che nel caso in esame è dato dall'omissione di informazioni rilevanti al debitore e dal porre in essere attività conseguenti.
Al limite, il creditore pignorante avrebbe anche potuto procedere alla liquidazione anticipata delle azioni date in garanzia, a fronte di un rischio oggettivo di deterioramento del bene, ma solo previo avviso al debitore ed istanza al giudice (art.2795 cod. civile) ed in ogni caso sempre e comunque in presenza di rischi significativi e non di un semplice ribasso del mercato, fermo restando che un'identica facoltà viene riconosciuta al costituente il pegno.
In proposito non è superfluo rilevare che IN.AR. SP era una società quotata in
Borsa ed appartiene al fatto notorio che le società quotate in Borsa siano sottoposte a costanti controlli da parte di società di revisione e della CONSOB, sul cui sito sono disponibili i bilanci delle singole società. Questo sta a significare che se da un lato le operazioni inerenti alla società erano oggetto di numerosi controlli, dall'altro lato è
incontestabile che tutte le informazioni rilevanti fossero conoscibili dagli istituti bancari come dai privati.
Orbene i testimoni sentiti in primo grado (udienza 28.11.2012) hanno concordemente riferito che il era un investitore che vantava un grosso bagaglio di esperienza, Parte_1
visto che “per quanto riguarda i titoli operava da solo, ed anzi operava anche
attraverso un'altra SIM per vendere o comprare titoli in deposito presso di noi” (teste pagina 12 di 17 ), e ancora: “normalmente il operava in assoluta Testimone_1 Parte_1
autonomia” (teste ; in buona sostanza il era tutto tranne Testimone_2 Parte_1
che un investitore sprovveduto ed è singolare che lo stesso rimproveri all'istituto di credito di non essersi accorto dei rischi dei titoli IN.AR. SP che lui stesso aveva acquistato e dei quali (rischi) lui, per primo, non si era avveduto.
Al riguardo è d'uopo rilevare che, chiamato a rispondere sul cap.10) della memoria ex art. 183 c.6 n.2 cpc di parte attrice (“vero che la Direzione della filiale consigliò al
di acquistare e costituire in pegno, a garanzia del finanziamento Parte_1
concessogli, azioni in quanto la era socia della e comunque CP_5 CP_2 CP_5
deteneva azioni ”) il teste dr. ha dichiarato che “per CP_5 Testimone_3
concedere il fido, come è prassi, la banca chiese come garanzia un pegno su titoli, il
aveva in deposito, almeno così mi pare, titoli che la banca accettò Parte_1 CP_5
in pegno, con il dovuto scarto di valutazione dei titoli per la copertura del rischio” (vedi verbale udienza del 28.11.2012).
La dichiarazione del teste , sulla cui attendibilità non è lecito dubitare, anche in Tes_3
considerazione del fatto che il teste, al momento della deposizione era da anni in pensione e non lavorava più per la banca, assume particolare rilievo secondo questa
Corte, poiché: A) dimostra che non era stata la banca a consigliare al cliente l'acquisto di azioni IN.AR. SP, come si ricava in via di deduzione logica anche dal fatto che gran parte delle azioni erano state acquistate ben 7 mesi prima della costituzione del pegno;

B) il aveva una grossa linea di credito con la banca, era cioè un investitore Parte_1
esperto, se si considera che attraverso il pegno in discorso aveva ottenuto una linea di credito consistente, pari a 900 milioni di lire.
pagina 13 di 17 Riassumendo, deve ritenersi dimostrato che avesse avuto contezza del CP_2
grave rischio attinente alle azioni oggetto di pegno nel mese di agosto del 2005, ma non si ha alcuna prova che l'omessa informativa avesse causato il danno lamentato.
Aggiungasi, ove occorrer possa, che il datore del pegno, cioè non risulta Parte_1
aver mai sollecitato il creditore pignoratizio e/o il custode a liquidare la partecipazione azionaria di cui si discute, che comunque doveva aver perso quasi tutto il suo valore nel
2005 (l'appellante non ha mai prodotto listini di borsa), dal momento che il bilancio di esercizio al 31.12.2004 – ivi compreso quello consolidato – non era stato certificato dalla società di revisione (cfr. la sentenza del Tribunale di Milano n.662/05; doc.4).
Vero è che dalla visura camerale versata in atti si ricava che in data 15.6.2005 era stato depositato il bilancio di esercizio di IN.AR. SP e che tale bilancio era probabilmente già idoneo a fornire indicazioni significative sullo stato di crisi della società, ma tale fatto non è stato nemmeno allegato dal Parte_1
Del resto, se si ritiene che i rischi legati alle azioni IN.AR. SP fossero diventati evidenti (ma non si sa in quale data), ove l'appellante -da investitore esperto com'era-
avesse usato l'ordinaria diligenza avrebbe potuto elidere il danno chiedendo di liquidare i titoli dati in pegno (invece che rimanere colpevolmente inerte), fermo restando che le quotazioni delle azioni IN.AR. SP avevano perso gran parte del loro valore rispetto agli anni 1999-2000.
Rimane da esaminare l'argomento (unico) speso dal nell'atto di appello Parte_1
originario, secondo cui la conoscenza dell'imminente dissesto da parte delle appellate si fondasse semplicemente sulla circostanza della rinuncia al diritto di voto spettante a
. Controparte_2
Orbene tale diritto di voto, legato ad 82 milioni e passa di azioni IN.AR. SP che aveva ricevuto in pegno il 10.8.2005, era stato rinunciato – in riferimento CP_2
pagina 14 di 17 ad 80.452.387 azioni, tutte riferentesi ad un unico datore di pegno, la società SA
S.A. – il successivo 23.8.2005, ma ciò non integra la dismissione della percentuale di partecipazione al capitale dal momento che si trattava semplicemente del CP_5
diritto di voto su azioni ricevute in pegno.
Soprattutto non è chiaro il nesso che dovrebbe sussistere tra tale rinuncia e la conoscenza dell'imminente dissesto di non essendo i due fatti CP_5
necessariamente posti in collegamento causale tra loro.
Infine, a tutto voler concedere, va sottolineato che tale dismissione si era verificata alla fine del mese di agosto del 2005, cioè in data prossima se non susseguente alla sospensione del titolo dalle negoziazioni, quando la vendita del pacchetto azionario sul mercato era impossibile (in caso di sospensione del titolo dalle quotazioni) o molto difficile, visto il precipitare degli eventi, e in disparte la considerazione che le azioni, a quella data, dovevano aver perso quasi tutto il loro valore, soprattutto in rapporto percentuale al prezzo medio di carico.
In definitiva, dall'attività istruttoria espletata non si ricava:
1) se in data anteriore al mese di agosto del 2005 il creditore pignoratizio ed il custode delle azioni fossero a conoscenza di informazioni rilevanti sullo stato di grave crisi di
IN.AR. SP (che pure aveva in atto un piano di risanamento del gruppo, come si deduce dalla sentenza dichiarativa di fallimento, anche se il non ha allegato Parte_1
nulla in proposito);
2) quali fossero le quotazioni delle azioni IN.AR. SP nel mese di agosto del 2005;
3) quando siano state sospese le contrattazioni delle azioni IN.AR. SP sul mercato azionario;

4) se il abbia mai sollecitato il creditore pignoratizio e/o il custode a liquidare Parte_1
la partecipazione azionaria di cui si discute;

pagina 15 di 17 quindi difetta la prova: A) del momento in cui creditore e terzo custode fossero venuti ragionevolmente a conoscenza del dissesto finanziario di IN.AR. SP (o meglio, di tutte quelle informazioni la cui omessa comunicazione viene rimproverata agli istituti bancari); B) se nel mese di Agosto del 2005, quando era oramai ipotizzabile il dissesto in discorso, le azioni IN.AR. SP fossero state sospese dalle contrattazioni e quale fosse il loro valore di mercato;
C) se e quando il abbia cercato di elidere il danno Parte_1
sollecitando la vendita del pacchetto azionario dato in pegno o anche solo interloquito con l'istituto bancario riguardo alle problematiche di SP (di cui aveva CP_5
acquistato le azioni in completa autonomia tra il mese di settembre 1999 e l'anno successivo).
Traendo le fila del ragionamento, l'attività istruttoria compiuta consente di ritenere che nel mese di agosto del 2005 il creditore pignoratizio ed il custode delle azioni – al pari del debitore, visto che non erano informazioni riservate – fossero a conoscenza di notizie sensibili riguardo a IN.AR. SP, ma non vi sono prove, neppure di carattere presuntivo, che da tale omessa comunicazione sia derivato un danno e quale fosse il suo ammontare.
*****
Per tutte le argomentazioni sopra esposte la Corte adita:
- respinge l'appello proposto da;
Parte_1
- dichiara che sussistono giustificati motivi, dati dalla soccombenza delle appellate nel ricorso per Cassazione, per compensare le spese di lite del presente giudizio e di quello di legittimità.

P.Q.M.

La Corte di Appello di UG, definitivamente pronunciando nella causa di cui in epigrafe, contrariis reiectis così provvede:
pagina 16 di 17 - respinge l'appello proposto da;
Parte_1
- dichiara interamente compensate tra le parti le spese di lite del presente giudizio e di quello di legittimità;
- visto l'art. 13 c.1 quater D.P.R. n.115/02 e successive modifiche, accerta che sussistono i presupposti perché l'appellante versi un ulteriore importo pari al contributo unificato.
Così deciso in UG, lì 7 aprile 2025
Il Presidente relatore
(Dott. Simone Salcerini)
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