REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE PRIMA CIVILE
La Corte d'Appello di ZI, Sezione Prima Civile, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 11/01/2024 al n. 45/2024
R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
(C.F. ), con sede legale a Torino, Parte_1 P.IVA_1
Piazza San Carlo n. 158, rappresentata e difesa in causa dall'avv. Gianni Solinas
ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in via Delle Industrie n. 19/C in
ZI HE come da procura in calce all'atto di citazione in appello
-appellante-
CONTRO
(C.F. ), nato a [...] Controparte_1 C.F._1
pagina 1 di 32 (Argentina) il 17.10.1953, rappresentato e difeso in causa dagli avv.ti Fogale
NU e IN DO ed elettivamente domiciliato presso il loro studio in Asolo /(TV), viale E. Fermi n. 14, come da procura /in calce alla comparsa di costituzione di nuovo difensore del 25.9.2020
-appellato-
avente per oggetto: intermediazione finanziaria
rimessa al Collegio in decisione all'udienza del 3.7.2025, sulla base delle seguenti:
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE:
In via preliminare:
a) in riforma della decisione di primo grado ed in accoglimento del motivo sub.
A) dell'atto d'appello, previa l'eventuale emissione di un ordine di intervento,
nel presente Giudizio, di Controparte_2
ai sensi dell'art. 107 cod. proc. civ, riformare la sentenza del
[...]
Tribunale di Treviso n. 1594/2023 emessa in data 19.9.2023, pubblicata in data
20.9.2023, che ha deciso la causa n. RG 4388/2020, dichiarare:
- l'incompetenza del funzionale del Tribunale di Treviso in relazione alla
domanda principale avanzata dal sig. ovvero la dichiarazione Controparte_1
di nullità per asserita contrarietà alla legge delle operazioni “baciate” di
Cont finanziamento e di acquisto di titoli della in LCA per asserita violazione di
cui all'art. 2358 c.c. per essere di competenza esclusiva del Tribunale di ZI
Sezione Specializzata in materia di Imprese ai sensi dell'art. 3 comma II D. Lgs.
168/2013,
pagina 2 di 32 - e/o improcedibile e/o improseguibile il Giudizio ai sensi dell'art. 83 TUB;

In via subordinata e preliminare, anche nel merito: b) in riforma della decisione
di primo grado ed accertata la carenza di legittimazione passiva di
[...]
, in accoglimento del motivo sub. B) dell'atto d'appello, riformare la Pt_1
sentenza del Tribunale di Treviso n. 1594/2023 emessa in data 19.9.2023,
pubblicata in data 20.9.2023, che ha deciso la causa n. RG 4388/2020, rigettare
tutte le domande svolte dall'OR (nessuna esclusa) in primo grado volte alla
dichiarazione di nullità del contratto di affidamento;

Nel merito, in via ulteriormente subordinata: c) in riforma della decisione di
primo grado e ferme le eccezioni preliminari come sopra svolte di
improcedibilità̀ del giudizio e/o di carenza di legittimazione passiva, per la non
creduta ipotesi di mancato accoglimento delle stesse, rigettarsi - in
accoglimento dei motivi sub. C), D) ed E) dell'atto d'appello - tutte le domande
avanzate dall'OR in primo grado in quanto indimostrate e, comunque,
infondate in fatto e diritto, ovvero ridurre le stesse a quanto sarà tenuto di
Giustizia;
In ogni caso: d) con vittoria di spese e compensi di lite oltre accessori di legge
di entrambi i gradi di giudizio
CONCLUSIONI DELL'APPELLATO:
Previo accertamento di fatti di cui in atti e per i motivi ivi dedotti, ogni contraria
istanza, eccezione, deduzione e domanda respinta,
IN VIA PRINCIPALE
Rigettarsi integralmente l'appello spiegato da in quanto Parte_1
infondato, in fatto ed in diritto, e, per l'effetto, confermarsi integralmente la
pagina 3 di 32 sentenza n. 1594/2023 pubblicata il 20/9/2023, R.G. 4388/2020, Repert.
3055/2023 del 20/9/2023, emessa dal Tribunale di Treviso – Giudice dr.ssa
RA CC.
IN OGNI CASO Spese e compenso professionale di causa interamente rifusi.
IN VIA ISTRUTTORIA
Si produce:
- Atto di citazione d'appello notificato
- fascicolo di parte di primo grado
Allegato A: sentenza Corte d'Appello di ZI
Allegato B: estratto Consulenza Tecnica
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1.1 Con atto di citazione notificato in data 30.06.2020 Controparte_1
conveniva in giudizio, avanti il Tribunale di Treviso, , Parte_1
censurando la validità delle operazioni di acquisto di azioni che gli erano state proposta nell'estate del 2014 da Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a., descritte dall'istituto di credito come “senza rischi” in ragione del riacquisto delle azioni quanto meno al medesimo prezzo cui avrebbe provveduto entro due/tre CP_4
anni.
Evidenziava l'attore di avere acquistato nell'estate del 2014 dapprima 100
azioni, al fine di poter aprire il “Conto Socio Più Famiglia” e, quindi, di avere aderito all'offerta al pubblico per l'acquisto di 2.028 azioni, al prezzo di euro
200.000,00, e di avere poi acquistato effettivamente titoli per il minor importo l'importo di Euro 133.000,00 (inferiore al numero di titoli per i quali aveva aderito all'offerta al pubblico della Banca). Tale acquisto era avvenuto con pagina 4 di 32 denaro messogli a disposizione dall'istituto di credito mediante contratto di affidamento stipulato in data 29.7.2014 per l'importo di Euro 210.000,00 (ciò in ragione dell'iniziale importo di Euro 200.000,00 di azioni che aveva chiesto di acquistare). Tale importo, con il rinnovo dell'affidamento, era stato ridotto ad
Euro 140.000,00 per adeguare l'apertura di credito all'acquisto azionario effettivamente compiuto.
CC osservava che tale operazione era avvenuta in violazione dell'art. 2358
cod. civ., che vieta alla di finanziare gli incrementi di capitale. CP_2
Secondo una prima prospettazione da tale violazione di legge sarebbe derivata la nullità dell'acquisto azionario e, quindi, del contratto di apertura di credito appoggiato ad un rapporto di conto corrente (il n. 1000/3984) ceduto ad
[...]
a seguito della sottoposizione della Banca EN alla procedura di Pt_1
liquidazione coatta amministrativa sulla base delle previsioni dell'art. 3 del D.L.
n. 99/2017.
Secondo una seconda prospettazione, il rapporto giuridico in esame, in quanto connesso ad un'operazione di commercializzazione di azioni, era estraneo al perimetro della cessione.
CC riteneva, sulla base delle alternative prospettazioni di cui si è detto, di non essere debitore nei confronti della cessionaria, formulando, pertanto,
domanda di accertamento negativo.
Chiedeva altresì la cancellazione/modifica della segnalazione alla Centrale
Rischi, operata dalla indicando il credito nei suoi confronti come non CP_2
contestato ed il risarcimento dei danni subito per effetto di tale segnalazione.
pagina 5 di 32 1.2 Si costituiva , che chiedeva l'emissione di un ordine di Parte_1
intervento di ai sensi dell'art. 107 c.p.c., Controparte_5
eccepiva il proprio difetto di legittimazione passiva e l'incompetenza funzionale del Tribunale di Treviso in favore della Sezione Specializzata in Materia di
Imprese del Tribunale di Vicenza e, nel merito, chiedeva il rigetto delle domande proposte.

1.3.1 Istruita documentalmente la causa, il Tribunale, che non aveva dato corso alla richiesta di ordine di intervento, con sentenza n. 1594/2023, superate le eccezioni preliminari, accoglieva la domanda di accertamento negativo, riteneva che fosse venuta meno “l'attualità” della domanda afferente la segnalazione alla
Centrale Rischi, in quanto corretta in corso di causa con l'indicazione della natura contestata del credito , e rigettava la domanda di risarcimento dei danni riferita al periodo in cui il credito era stato segnalato come non contestato per la genericità delle allegazioni attoree in ordine ai danni subiti, che non potevano ritenersi in re ipsa.

1.3.2 Più nel dettaglio, il primo giudice rigettava l'eccezione di incompetenza funzionale in quanto “l'accertamento della sussistenza e della illegittimità di
operazioni baciate” era stato “richiesto solo in via incidentale, quale
presupposto delle conclusioni di merito svolte in via principale e subordinata, e
non costituisce l'oggetto principale della domanda.”
Precisava poi che la domanda dell'attore non riguardava in via diretta ed immediata il rapporto societario con la banca emittente né i diritti e le azioni nascenti dalle partecipazioni sociali e dal loro trasferimento.
pagina 6 di 32 1.3.3 Rigettava, quindi, l'eccezione di difetto di legittimazione passiva posto che il rapporto era stato ceduto alla per le ragioni più dettagliatamente CP_2
evidenziate ai fogli 10-12 della motivazione, ritenendo, inoltre, il rapporto compreso nel perimetro della cessione per le ragioni meglio evidenziate ai fogli
13 e 14 della motivazione.

1.3.4. Nel merito, ritenuta l'applicabilità dell'art. 2358 cod. civ. anche alle società cooperative quale era la Banca EN all'epoca dei fatti, accertava la sussistenza del collegamento negoziale tra l'acquisto azionario ed il finanziamento e, sul presupposto che alla cessionaria potessero essere contestati i vizi genetici, accertava incidentalmente la nullità del contratto di finanziamento.
Il Tribunale giungeva a siffatte conclusioni sulla base delle seguenti circostanze,
così esposte nella parte motiva:
“- la sostanziale coincidenza temporale tra le operazioni: il “Conto Socio Più
Famiglia” n. 161/571165523 venne acceso il giorno 01.07.14. Il giorno
immediatamente successivo venne acceso il deposito titoli ed il aderì CP_1
all'offerta di acquisto di azioni non però limitatamente al numero minimo di 100
(e un controvalore di euro 6.250,00 – doc. 3 attoreo), la cui titolarità era
necessaria per la sottoscrizione del “Conto Socio Più Famiglia” ai sensi
dell'art. 36 del Documento di sintesi, ma anche - con separato atto (doc. 35
attoreo) – per l'ulteriore numero di 3.200 azioni (controvalore euro
200.000,00).
E' ben vero che la sottoscrizione del contratto di affidamento (doc. 5 attoreo)
avvenne solo il 29.07.14, ma va considerato che nel caso di specie non si
trattava di acquistare delle azioni sul mercato secondario, ma di aderire ad un
pagina 7 di 32 aumento di capitale, il che presupponeva una procedura ben più strutturata e
laboriosa, che richiedeva tempi inevitabilmente più lunghi, tanto è vero che,
come si ricava dall'estratto conto del deposito titoli (doc. 36 attoreo), l'acquisto
effettivo avvenne solo il 27.08.14;
• l'affidamento in conto corrente venne inizialmente concesso (con scadenza al
gennaio 2016) per l'importo di euro 210.000,00, valore pressoché in linea con
quello corrispondente al numero di azioni per cui il aveva formulato CP_1
domanda di acquisto;

• l'affidamento in conto corrente venne accordato senza alcuna garanzia (nella
sentenza del Tribunale di Vicenza, Sezione Penale, n. 348 del 17 giugno 2021,
pag. 266, viene riportato come in sede ispettiva uno dei criteri utilizzati per
individuare le operazioni di “affidamento correlato” fu “la circostanza che
queste operazioni fossero “in bianco” e del tutto prive di garanzia (…) prassi
assolutamente eccentrica rispetto ai normali standard creditizi di sana e
prudente gestione del portafoglio creditizio di una banca”) e con pattuizione di
un tasso entro fido del tutto irrisorio pari al 2,5%, anomalia tanto più evidente
essendo l'affidamento privo di garanzie;

• successivamente, in sede di rinnovo, l'affidamento venne viceversa sempre
concesso nei limiti di euro 140.000,00, importo che risultava “ridimensionato”
in proporzione al numero di azioni effettivamente acquistate dal correntista, di
cui infra;

• il “Conto Socio Più Famiglia” n. 161/571165523, pur accesso in data
02.07.14 e pur affidato per euro 210.000,00 fin dal 29.07.14, rimase infatti privo
di alcuna movimentazione per quasi due mesi: la prima operazione avvenne in
pagina 8 di 32 data 27.08.14 e consistette nell'utilizzo del fido per euro 126.750,00 proprio per
l'acquisto delle azioni (l'attore rappresenta infatti che, pur avendo fatto CP_4
richiesta di n.

3.200 azioni la banca gliene mise a disposizione solo n. 2028), cui
seguì in data 01.10.14 l'addebito di euro 6.250,00 per la sottoscrizione
dell'operazione titoli Nuovi Soci;
CP_6
• successivamente, il conto corrente non venne movimentato con alcuna
operazione disposta dal correntista (estratti conto doc. 30 attoreo), fatta
eccezione per il “transito” di due accrediti pensione con valuta 01.10.15 e
02.11.15, che vennero però immediatamente stornati (Tribunale di Vicenza,
Sezione Penale, n. 348 del 17 giugno 2021, pag. 266: “Il dato comune alle
operazioni analizzate in sede ispettiva è che i conti correnti erano caratterizzati
da una bassissima operatività …”);
• non vi è dubbio che l'acquisto delle azioni sia avvenuto integralmente col
capitale finanziato posto che non vi furono trasferimenti di fondi da altri conti
del o versamenti da parte di quest'ultimo destinati a creare la provvista CP_1
necessaria per l'acquisto delle azioni, che avvenne invece esclusivamente
utilizzando l'affidamento in c/c accordato dalla banca.”

1.3.5. Le spese seguivano la soccombenza, ritenendo il Tribunale di compensare quelle di per un quarto in ragione del rigetto della domanda risarcitoria. CP_1
*****

2. ha proposto appello avverso la suddetta sentenza, Parte_1
affidato a cinque motivi.

2.1. Con il primo ha lamentato l'omessa citazione in giudizio di
[...]
che non avrebbe consentito una corretta integrazione del Controparte_5
pagina 9 di 32 contraddittorio, e falsa applicazione dell'art. 34 c.p.c., riproponendo l'eccezione di incompetenza in favore della Sezione Specializzata in Materia di Impresa del
Tribunale di ZI, secondo essa appellante ingiustamente respinta dal
Tribunale in quanto la stessa parte attrice aveva sollecitato una pronuncia con attitudine di giudicato sulle domande di nullità formulate.
Ha poi eccepito, ritenendo di averne interesse quale titolare del credito ceduto,
l'improcedibilità di ogni domanda nei confronti della ed ha sul CP_2 CP_5
punto osservato che “l'accoglimento della nullità del complesso negozio
sostenuto dal Tribunale di Treviso come collegato nella fattispecie in oggetto è
andato altresì ad influire sulla nullità del contratto di acquisto azioni,
riconoscendo all'OR un diritto di credito nei confronti della CLA rispetto al
prezzo pagato”.
Ha in subordine rilevato l'opportunità che questa Corte ordini l'integrazione del contraddittorio nei confronti dei Commissari liquidatori ai sensi dell'art. 107
c.p.c.

3.2. Con il secondo motivo ha lamentato la violazione degli artt. 1362 e 1363
cod. civ. in relazione al contratto di cessione del 26.6.2017 o comunque violazione e falsa applicazione dell'art. 3 del D.L. n. 99 del 2017. Invero,
premesso che non è contestata la cessione del credito, il Tribunale avrebbe dovuto accertare il suo difetto di legittimazione passiva in relazione a tutte le possibili conseguenze negative che l'accoglimento di qualsivoglia domanda attorea poteva avere nei confronti di essa appellante. Ha, quindi, evidenziato che i clienti/azionisti di devono rivolgere alla LCA, attraverso l'insinuazione CP_4
al passivo, le proprie doglianze perché il D.L. 99/2017 e la normativa europea pagina 10 di 32 impongono che gli investitori (e pertanto gli azionisti) debbano condividere con lo Stato gli oneri di ristrutturazione delle due Banche Venete in L.C.A, non potendo tali oneri pesare sulla cessionaria . Parte_1
Ha altresì puntualizzato che essa appellante, in forza del citato D.L. e del contratto di cessione, non risponde mai delle conseguenze negative che abbiano genesi in controversie riguardanti le due banche venete sottoposte a lca nei confronti degli azionisti derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o dalle violazioni della normativa sulle prestazioni di investimento dei servizi di investimento riferite alle medesime operazioni come pure dei contenziosi instaurati dai clienti delle predette banche successivamente alla data del 26.6.2017, ma aventi ad oggetto fatti pregressi, rientrando la contestazione avversaria nel perimetro del contenzioso escluso.

3.3. Con il terzo motivo ha lamentato violazione o falsa applicazione dell'art. 2519 cod. civ. in relazione all'art. 2358 cod. civ. per avere ritenuto il Tribunale
applicabile quest'ultima disposizione alle società cooperative. Ha sul punto innanzitutto rilevato che, in assenza di un espresso richiamo del legislatore, vale la regola generale secondo cui, ai sensi dell'art. 2519 cod. civ. si applicano le sole disposizioni delle società per azioni compatibili con la disciplina delle società cooperative. Ha, quindi, argomentato la non compatibilità di tale disposizione in ragione dello scopo mutualistico delle società cooperative e del mancato richiamo dell'art. 2358 cod. civ. da parte dell'art. 2525, comma 5, cod.
civ. e dall'art. 150 bis TUB.
Ha comunque evidenziato che il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, posto dall'art. 2358 c.c. così come dall'art. 2529 cod. civ. in tema di pagina 11 di 32 cooperative, è stato rispettato come risulta dai bilanci 2011 e 2012 dimessi in primo grado.

3.4 Con il quarto motivo ha lamentato violazione dell'art. 1418 cod. civ. in quanto dall'elusione del divieto di assistenza finanziaria non consegue la nullità
dei contratti.

3.5. Con il quinto motivo ha criticato nel merito la decisione assunta posto che non è stata raggiunta la prova del collegamento negoziale in quanto la connessione teleologica non emerge dai documenti prodotti. Invero, “il contratto
di apertura di credito non contiene alcun vincolo e/o collegamento con
l'acquisto di azioni” e “il contratto di Acquisto Azioni non fa alcun riferimento
ad una presunta provvista da fornirsi da parte di . CP_4
Inoltre, le date dell'acquisto azionario e del finanziamento ed i relativi importi divergono e l'operazione conclusa era stata indicata come non appropriata al profilo del cliente come da doc. 33 dalla stessa dimesso.

4.1 Si è costituito anche in appello , che ha chiesto il rigetto del Controparte_1
gravame, producendo la consulenza tecnica redatta dai consulenti del Pubblico
Ministero nel processo penale per i delitti di aggiotaggio e ostacolo all'attività di
Vigilanza a carico dei vertici dell'istituto di credito.

4.2 La sin dalle note scritte depositate in sostituzione della prima udienza CP_2
ha contestato l'ammissibilità del documento.

5. La causa è stata trattenuta in decisione all'udienza ex art. 352 c.p.c. del
3.7.2025, preceduta dallo scambio delle comparse conclusionali e delle memorie di replica come da ordinanza del 30.5.2014 del Consigliere Istruttore che ha pagina 12 di 32 invitato l'appellato ad indicare le ragioni che gli avevano impedito il deposito del predetto documento nelle precedenti fasi processuali.
*****

6. Il documento prodotto in appello è ammissibile in quanto si tratta di consulenza tecnica resa in un procedimento penale di cui non era parte e CP_1
di cui, quindi, fino a prova contraria, ignorava l'esistenza. La difesa dell'appellato ha, inoltre, con la comunicazione dimessa con la comparsa conclusionale del presente grado, comprovato di essere venuta a conoscenza del documento solo in quanto trasmesso da un collega successivamente alla scadenza del termine per il deposito degli scritti conclusionali del giudizio di primo grado.

6.1 Il primo motivo dell'appello proposto da tratta Parte_1
congiuntamente aspetti che debbono, invece, rimanere distinti posto che va dapprima accertata la competenza dell'adito Tribunale e, quindi, verificato se sussisteva un'ipotesi di litisconsorzio necessario, mentre risulta inconferente la richiesta di applicazione dell'art. 107 c.p.c. sia perché non è possibile l'integrazione del contraddittorio in appello sia perché la norma consente la citazione del terzo sulla base di ragioni di opportunità e la scelta del giudice di primo grado è insindacabile da parte di questa Corte (cfr. Cass. sez. 1, sentenza n. 7406 del 28/03/2014: “La chiamata in causa di un terzo, a differenza
dell'ordine di integrazione del contraddittorio ex art. 102 cod. proc. civ., involge
valutazioni circa l'opportunità di estendere il contraddittorio ad altro soggetto, è
sempre rimessa alla discrezionalità del giudice di primo grado, onde il relativo
pagina 13 di 32 potere, comunque esercitato, in senso positivo o negativo, non può essere
oggetto di censura con il mezzo dell'appello o del ricorso per cassazione”).

6.1.1. La questione sulla competenza deve essere decisa ricordando che, secondo quanto evidenziato nell'atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado,
la aveva proposto a di acquistare le azioni, impegnandosi a CP_2 CP_1
riacquistarle nel giro di due/tre anni al medesimo prezzo o al più con un minimo sovraprezzo per coprire gli interessi e le spese. L'operazione proposta, quindi,
consisteva in un investimento. Invero, appare evidente che , sulla base CP_1
dell'accordo raggiunto con la Banca EN, avrebbe beneficiato dei vantaggi tipici di ogni investimento azionario (es. dividendi), potendo se del caso rivendere i titoli a prezzo maggiorato laddove avesse trovato un acquirente, e dall'altro lato avrebbe, però, beneficiato di una sorta di “paracadute” in ragione dell'impegno della Banca al riacquisto.
Va altresì ricordato che aveva lamentato, tra l'altro, che la CP_1 [...]
, quale negoziatrice/collocatrice, aveva omesso di informarlo Controparte_5
delle proprie gravi condizioni economico-patrimoniali al momento dell'acquisto,
dell'illiquidità dei titoli venduti, della loro inadeguatezza/inappropriatezza e del conflitto di interessi, con conseguente violazione degli artt. 21 TUIF e 27, 28, 31,
34 e 39 e delle disposizioni del regolamento CONSOB 16190/07.
La fattispecie risulta, quindi, affine a quella deciso da Cass. sez. 6 - 1, ordinanza n. 22340 del 15/10/2020, secondo cui esula dalla competenza della sezione specializzata in materia di impresa la controversia relativa all'acquisto di azioni di una società nell'ambito di un contratto di investimento finanziario, nella quale l'attore lamenti, ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la violazione delle pagina 14 di 32 disposizioni che regolano la prestazione di servizi di investimento ed il mancato rispetto da parte dell'intermediario delle norme di comportamento poste in capo al medesimo.
Inoltre, come evidenziato da Cass. sez. 6 – 1, con ordinanza n. 1826 del
24/01/2018, appartiene alla competenza del Tribunale ordinario, ed esula dalla competenza delle sezioni specializzate in materia d'impresa, perché non ha natura di controversia societaria, la lite relativa all'acquisto di azioni dello stesso intermediario finanziario, nella quale il compratore lamenti, ai sensi del d.lgs. n.
58 del 1998, il mancato rispetto delle norme legali che disciplinano i servizi di investimento, perché la competenza si determina in considerazione della domanda giudiziale, individuando la causa negoziale, come oggettivata nel negozio e prospettata nell'atto di citazione introduttivo. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto la competenza delle sezioni ordinarie del tribunale, in relazione a domanda diretta a conseguire la dichiarazione di nullità del contratto di acquisto di azioni per violazione delle norme che disciplinano i servizi di investimento,
sebbene, in conseguenza di esso, l'attore fosse divenuto socio dell'intermediario finanziario).
Secondo quanto emerge dalle difese attoree, non aveva uno specifico CP_1
interesse a diventare socio di e l'acquisto avvenne su sollecitazione della CP_4
Banca, che gli prospettò un investimento di sicura redditività (non avendo l'attore ragione di dubitare di tale promessa, essendo egli cliente di quell'istituto da molti anni).
Che poi tali allegazioni rispondano o meno a quanto effettivamente accaduto è
questione che non rileva ai fini della decisione di tale motivo giacché è
pagina 15 di 32 consolidato l'orientamento secondo cui il problema della competenza deve essere risolto alla stregua della prospettazione dell'attore, attenendo al merito l'accertamento relativo all'effettiva conclusione del contratto ovvero alla sua nullità, né possono avere rilevanza le contestazioni formulate dal convenuto e la diversa prospettazione dei fatti da lui avanzata, dovendosi tenere separate le questioni concernenti il merito della causa da quelle relative alla competenza.
L'unico limite alla rilevanza dei fatti prospettati dall'attore ai fini della determinazione della competenza è l'eventuale prospettazione artificiosa,
finalizzata a sottrarre la controversia al giudice precostituito per legge. Siffatta
artificiosità non è mai stata neppure dedotta da e va comunque Parte_1
esclusa per quanto si dirà con riferimento al quinto motivo d'appello.

6.1.2. Solo qualora si ritenesse che l'intento di CC fosse quello di diventare effettivamente socio della Banca EN, che in tale prospettiva lo avrebbe solo agevolato nella conclusione dell'operazione di acquisto, assumerebbe rilievo la questione sulla quale si è pronunciato il Tribunale.
Si dovrebbe allora evidenziare che, come osservato da Cass. sez. 6 - 1, ordinanza n. 8738 del 04/04/2017, in tema di competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, nelle controversie relative alle partecipazioni sociali o ai
“diritti inerenti” queste ultime, di cui all'art. 3, commi 2, lett. b), e 3, del d.lgs. n.
168 del 2003, come sostituito dall'art. 2, comma 1, lett. d), del d.l. n. 1 del 2012,
conv., con modif., dalla l. n. 27 del 2012, detta competenza si determina in relazione all'oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del “petitum” sostanziale, identificabile in funzione pagina 16 di 32 soprattutto della “causa petendi”, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio (Nella specie, la S.C. ha ritenuto la competenza delle sezioni ordinarie del tribunale in relazione ad un'azione diretta ad ottenere la nullità di un contratto di intermediazione nell'acquisto di azioni a fine di investimento, la cui "causa petendi" andava, quindi, individuata nel contratto di investimento e non nel trasferimento delle partecipazioni sociali).
Tale pronuncia è del resto coerente con quanto evidenziato da Cass. sez. 1 , con ordinanza n. 33041 del 28/11/2023, secondo cui la competenza della sezione specializzata d'impresa attrae anche la controversia riguardante la nullità della fideiussione a valle di intesa anticoncorrenziale solo se l'invalidità sia fatta valere in via di azione, non anche qualora sia sollevata in via di eccezione, dovendo del resto considerarsi che l'attrazione alla competenza al foro specializzato per ragioni di connessione, prevista dall'art. 3 del d.lgs. n. 168 del 2003, opera solo in presenza di connessione qualificata di cui agli artt. 31, 32, 34, 35 e 36 c.p.c.
È da escludere che sussista nel caso di specie un'ipotesi di connessione qualificata sia perché l'attore aveva chiesto l'accertamento della nullità dei contratti in via incidentale (sicché la formulazione del primo capo della sentenza impugnata risulta, come si dirà meglio nel prosieguo, anche alla luce della motivazione della medesima pronuncia, un mero refuso) sia perché per l'esistenza della pregiudizialità di cui all'art. 34 c.p.c. è richiesto (cfr. Cass. sez.
L, ordinanza n. 11083 del 26/05/2005) non solo che la questione pregiudiziale costituisca un antecedente logico, necessario di fatto e di diritto rispetto alla decisione principale, ma anche che tale questione assuma rilievo autonomo perché destinata a proiettare in ragione dell'efficacia del giudicato le sue pagina 17 di 32 conseguenze giuridiche al di fuori della causa nel cui ambito la questione stessa
è stata sollevata. Posto che, come noto, qualunque credito nei confronti di una lca deve essere fatto valere esclusivamente mediante la procedura concorsuale di accertamento dello stato passivo (nel caso di specie prevista dall'art. 86 TUB),
risulta evidente che la rilevanza delle questioni trattate è limitata al solo rapporto di dare/avere tra e l'istituto di credito piemontese. CP_1
In ultima analisi, l'interesse alla base delle domande di , rilevante per CP_1
accertare il petitum sostanziale, non è la cessazione del vincolo societario (che,
in ragione della sottoposizione di a procedura concorsuale, non assume CP_4
alcun concreto rilievo), ma l'eliminazione dell'obbligo di restituzione delle somme oggetto dell'affidamento.

6.1.2. La posizione assunta da in relazione alla lca risulta per Parte_1
certi versi contraddittoria, posto che la banca piemontese da un lato evoca l'opportunità (con difese che, in alcuni punti, sembrano suggerirne la necessità)
della partecipazione del giudizio di assumendo, però, al contempo che le CP_4
domande nei confronti di quest'ultima sarebbero improcedibili.
Peraltro, una volta qualificata la controversia nei termini di cui sopra, appare chiaro che la posizione della Banca EN è estranea al contenzioso azionato da . CP_1

6.2.1 Il secondo motivo deve essere esaminato tenuto conto del quadro normativo vigente.
Con D.L. n. 99 del 25 giugno 2017 (pubblicato sulla G.U. n. 146 del 25 giugno
2017, entrato in vigore il giorno stesso e poi convertito, senza modificazioni,
dall'art. 1, comma 1 della l. 31 luglio 2017, n. 121) sono stati disciplinati l'avvio pagina 18 di 32 e lo svolgimento della liquidazione coatta amministrativa di Controparte_2
e di nonché le modalità e le condizioni delle
[...] Parte_2
misure a sostegno delle medesime. Dello stesso giorno è il decreto del Ministro
dell'Economia e delle Finanze di messa in liquidazione coatta amministrativa delle Banche venete, come previsto dall'art. 2, comma 1 del d.l. n. 99/17, norma che alla lettera c) dispone altresì che i commissari liquidatori procedano “alla
cessione di cui all'articolo 3 in conformità all'offerta vincolante formulata dal
cessionario individuato ai sensi dell'articolo 3, comma 3”.
L'art. 3 appena citato, al comma 1°, stabilisce che “I commissari liquidatori, in
conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell'articolo 2,
comma 1, provvedono a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma
3, l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici
individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una
quota di ciascuna di esse...”, ed il medesimo articolo prosegue affermando che
“restano esclusi dalla cessione, anche in deroga all'articolo 2741 del codice
civile:
...b) i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti
subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o
obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla
prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o
obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti
destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse...”.
Al comma 2 è poi stabilito che “... Il cessionario risponde solo dei debiti
ricompresi nel perimetro della cessione ai sensi del comma 1...”.
pagina 19 di 32 In forza delle previsioni di cui agli artt. 2, c. 1, lett. c) e 3, c. 1 D.L. n. 99/2017,
sopra riportati, in data 26 giugno 2017 ha stipulato con Controparte_7 Pt_1
il contratto di cessione di azienda, in conformità alla “Offerta Parte_1
vincolata” formulata da quest'ultima.
In tale contratto, per quello che qui interessa, l'art. 3.1.4, lett. b cap. (iv) del contratto di cessione indica espressamente, quali “passività escluse”, “i debiti,
le responsabilità (e relativi effetti negativi) e le passività derivanti da, o
comunque connessi con, le operazioni di commercializzazione di azioni o
obbligazioni subordinate e/o convertibili delle Banche in LCA (ivi inclusi quelli
oggetto di offerte di transazione presentate dalle Banche in LCA stesse nel
2017), nonché i relativi fondi”.
Appare documentale, pertanto, l'intento del legislatore di lasciare fuori dal perimetro della cessione ogni operazione inerente alle azioni di Il dato CP_4
normativo è chiaro nell'affermare che sono esclusi tutti i debiti o crediti delle
Banche nei confronti dei propri azionisti derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni, oltre ai rapporti connessi a tali operazioni.
Sulla base di tale impostazione, occorre, quindi, verificare le conseguenze da trarre nel caso di specie.
Le domande e le eccezioni delle parti rispondono ad una duplice finalità: da un lato, quella di ottenere la declaratoria di nullità del finanziamento contratto per l'acquisto delle azioni e quella conseguenziale di ottenere la liberazione del pagina 20 di 32 debito;
dall'altro quella di vedere affermato il diritto di credito della Banca
cessionaria.
Con riferimento alla declaratoria di nullità del finanziamento, il primo giudice ha accertato che tra l'operazione di finanziamento e l'acquisto di azioni vi era un collegamento teleologico. La conseguenza di tale collegamento – laddove venga ritenuto esistente – è che la nullità del finanziamento, quale antecedente logico e funzionale dell'acquisto delle azioni, travolge anche queste ultime operazioni secondo il principio simul stabunt simul cadent.
Così configurata, dunque, la corrispondente titolarità della situazione giuridica
Co soggettiva non può appartenere ad , trattandosi di una operazione di commercializzazione di azioni espressamente esclusa, nel suo complesso, dal perimetro della cessione del ramo di azienda di in base alle disposizioni CP_4
sopra richiamate.
Pertanto, la nullità del contratto di finanziamento comporta il venir meno ex
tunc degli effetti negoziali apparentemente prodotti, con conseguente obbligo restitutorio di quanto eventualmente versato in sua esecuzione da parte dell'accipiens, distinguendo la posizione di rispetto alla quale qualsiasi CP_4
credito restitutorio deve essere fatto valere secondo le regole del concorso, e la
Co posizione di , la quale è legittimata passiva nei limiti di quanto ricevuto in esecuzione del negozio nullo.
Co Né può dirsi che, in tal modo, si finirebbe per riversare sulla cessionaria la responsabilità e le conseguenze negative dell'investimento in azioni che, in base al disposto normativo, sono escluse dalla cessione, o che debba essere impedita qualsiasi erosione o sottrazione del credito per il rimborso del finanziamento,
pagina 21 di 32 Co ormai ceduto dalla lca ad;
infatti, con l'accertamento della nullità dei finanziamenti collegati all'acquisto di azioni e del conseguente accertamento
Co negativo del credito derivante da esso, nel perimetro della cessione a non potrà mai essere compreso l'apparente credito per un contratto improduttivo di effetti, per il noto brocardo secondo cui quod nullum est nullum producit
effectum.
Co Ne consegue che la legittimazione passiva di sussiste in relazione alla domanda di accertamento negativo del credito e di eventuale restituzione di quanto indebitamente ricevuto in esecuzione del contratto nullo.
L'impostazione offerta esclude la rilevanza della questione - pure oggetto di
Co appello - secondo cui non sussisterebbe la legittimazione di trattandosi di controversia relativa ad atti e fatti occorsi prima della cessione ma sorta
Co successivamente ad essa. Invero, la legittimazione di non sussiste in relazione alla conclusione dei contratti di affidamento ed ai collegati acquisti di titoli, bensì esclusivamente in relazione all'accertamento negativo del credito da quei rapporti apparentemente disceso e regolato sul conto corrente proseguito
Co con , oltre che in relazione alle eventuali restituzioni di quanto riscosso in esecuzione di quel contratto nel segmento temporale successivo alla cessione.

6.2.2. Peraltro, laddove si ritenga che il rapporto di affidamento sia stato effettivamente ceduto ad , a quest'ultima potrebbero sempre Parte_1
essere eccepite ex art. 1409 cod. civ. le nullità negoziali quale quella derivante dal collegamento negoziale tra contratti di finanziamento ed acquisti di titoli.

6.2.3. Sulla base di quanto sin qui detto risulta irrilevante l'analisi della normativa in materia di aiuti di Stato (in particolare quella sul c.d. bail-in),
pagina 22 di 32 dettata all'evidenza per casi, diversi da quello in discussione, in cui il titolare di azioni subisca la perdita di valore del titolo a seguito della quale intenda chiedere il risarcimento del danno e/o la risoluzione del contratto di investimento. La
circostanza che nel caso di specie vi sia stata anche la perdita di valore delle azioni è irrilevante giacché la questione in discussione è unicamente quella degli effetti della riscontrata violazione dell'art. 2358 cod. civ. e del collegamento negoziale con l'acquisto azionario.

6.2.4. La tematica oggetto del gravame risulta essere stata recentemente indagata da Cass., sez. 1, ordinanza n. 22719 del 06/08/2025, che, rigettando un ricorso proposto proprio da (e dalla lca di avverso una Parte_1 Parte_2
sentenza di questa Corte (riferito a fattispecie in cui il collegamento negoziale era stato prospettato solo in riferimento ad una parte del mutuo concesso) ha, tra l'altro, evidenziato:
Co
- “(..) La banca cessionaria è, pertanto, astrattamente legittimata (attiva) al
recupero del credito nei confronti del debitore ceduto derivante dal mutuo
fondiario stipulato dal mutuatario con la banca cedente ed è quindi parimenti
legittimata (passiva) delle azioni di accertamento negativo per nullità parziale
del mutuo in relazione alla quota del contratto collegata funzionalmente
all'acquisto di azioni in violazione dell'art. 2358 cod. civ.”.
- “(..) Nel caso di specie si tratta invece di partite a credito della banca
cessionaria, sottratte al divieto assoluto di cessione e che subiscono gli effetti
della propagazione della nullità del contratto presupposto. I crediti restitutori
del cessionario (mutuo) discendono da un contratto a esso collegato (acquisto di
azioni), nullo per violazione di norma imperativa (art. 2358 cod. civ.) che, pur
pagina 23 di 32 attinenti a un contratto (autonomo e distinto) di acquisto delle azioni, subiscono
le sorti del contratto collegato (Cass., n. 13888/2015). Il contratto di mutuo (per
la parte per la quale è accertato il collegamento negoziale con l'acquisto delle
azioni proprie a debito) soggiace di riflesso agli effetti della nullità del titolo
collegato (acquisto di azioni proprie in violazione del divieto di assistenza
finanziaria) e ne subisce retroattivamente l'accertamento della nullità, anche in
relazione alla conseguente domanda di accertamento dell'indebito oggettivo,
con decorrenza dal pagamento (Cass., n. 32694/2024; Cass., n. 15669/2011;
Cass., n. 7651/2005), come se quel credito mai fosse entrato nel perimetro di
cessione. L'accertamento della propagazione della nullità parziale ex tunc al
contratto di mutuo della nullità del contratto di acquisto di azioni proprie a
debito comporta che quel titolo negoziale, una volta accertatane la nullità, non
può produrre i suoi effetti nei confronti del cessionario, non essendo tale nullità
inibita dalla cessione delle attività della banca cedente al cessionario a termini
dell'art. 3, comma 1 d.l. n. 99/2017.”.
La circostanza che il contenzioso riguardasse in quel caso è Parte_3
irrilevante giacché il contesto normativo di riferimento è il medesimo per le due banche venete (come pure identico è, come si desume dalle sentenze d'appello e di legittimità che hanno definito quella lite, il contratto di cessione stipulato dai rispettivi Commissari con ). Parte_1

6.2.5. Il Collegio ritiene di dover confermare l'inquadramento giuridico poc'anzi ricordato, espressione di un orientamento ormai consolidato di questo ufficio dal quale non si ha motivo di discostarsi, fermo restando che la questione assume ormai uno scarso rilievo pratico nel senso che , sia che si Parte_1
pagina 24 di 32 escluda il rapporto dal perimetro della cessione sia che si affermi la sua inclusione, riconoscendo, però, la facoltà del debitore ceduto di eccepire la nullità negoziale, è comunque legittimata passiva in ordine alla domanda di accertamento negativo.
Consegue il rigetto anche di tale motivo.

6.3.1 Le questioni oggetto del terzo e del quarto motivo d'appello sono state esaminate nella pronuncia di legittimità sopra citata che, confermando anche su tali punti la decisione di questa Corte, ha precisato:
“Secondo la giurisprudenza di questa Corte, che qui si conferma, il divieto di
assistenza finanziaria per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie,
previsto dall'art. 2358 cod. civ., nella versione introdotta dal d. lgs. n. 142/2008
è compatibile e, dunque, applicabile alle società cooperative per azioni (quale
era VB all'epoca delle operazioni in oggetto), nonché alle banche popolari che
ne rivestono la forma (Cass., n. 372/2025).
12. Nel qual caso tale disposizione, ancorché nella versione introdotta dal d.lgs.
n. 142/2008 – ove consente il prestito per l'acquisto di azioni proprie in
presenza di specifiche condizioni, quali l'autorizzazione dell'assemblea
straordinaria e la predisposizione di una relazione illustrativa da parte degli
amministratori - prevede ancora un divieto generale delle operazioni di
assistenza finanziaria all'acquisto di azioni proprie, volto a tutelare l'interesse
di soci e creditori alla conservazione del patrimonio sociale. La violazione di
tale disposizione, costituente primaria norma imperativa («divieto di fonte legale
a presidio di interessi generali»: Cass., n. 28148/2023), comporta la nullità ex
art. 1418 cod. civ. del finanziamento, nullità che «si propaga» all'atto di
pagina 25 di 32 acquisto delle azioni (Cass. n. 28148/2023, cit.), incidendo l'acquisto a debito di
azioni proprie sulla stabilità patrimoniale della società partecipata (Cass., n.
372/2025).”.

6.3.2. Quanto osservato dal giudice di legittimità rende evidente l'infondatezza di gran parte delle argomentazioni della Banca.
Aggiunge il Collegio, in replica alle argomentazioni contenute nella seconda parte del terzo motivo, che l'art. 2358 cod. civ. non può dirsi rispettato nel caso di specie in quanto i requisiti di natura formale (autorizzazione dell'assemblea straordinaria e relazione degli amministratori che motivi l'interesse della società
a concludere l'operazione), pacificamente non rispettati, hanno la medesima importanza di quelli di natura sostanziale (rispetto del limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili) e l'osservanza di quanto prevede l'art. 2358, comma 6, cod. civ. non fa venir meno la necessità del rispetto degli altri requisiti.
Le argomentazioni di muovono dal presupposto, ancorché non Parte_1
esplicitato, che il rispetto del limite degli utili e delle riserve disponibili elimini ogni rischio per la banca, ma, come dimostrano le vicende penali ed amministrative che hanno visto coinvolti i vertici dell'istituto vicentino, così non
è. i trovò in una situazione di forte sofferenza comprovata dall'iscrizione CP_4
al patrimonio netto di riserve indisponibili di ingente entità proprio in conseguenza dell'emersione, a seguito dell'ispezione della BCE 2015, della reale entità del fenomeno delle c.d. operazioni baciate (si richiamano altresì, in ordine alla diffusività del fenomeno delle c.d. operazioni baciate le risultanze della citata consulenza tecnica fatte proprie dal Tribunale vicentino).
pagina 26 di 32 Vi è poi da dire che nel caso di specie l'eventuale rispetto del limite degli utili e delle riserve disponibili non è decisivo anche perché ra tenuta al rispetto CP_4
di rigorosi parametri di capitalizzazione imposti dalla BCE che, come analiticamente indicato nella citata consulenza (pag. 154), senza il ricorso alle operazioni c.d. baciate, non sarebbero stati raggiunti. Invero, secondo quanto messo in luce nell'elaborato dei consulenti della Procura della Repubblica di
Vicenza depositato nel giudizio penale escludendo la quota di capitale finanziato dalla il CET 1, il Tier 1 ed il Total Capital Ratio Rettificato sarebbero CP_2
stati inferiori alle soglie previste dalla Banca d'Italia e dalla vigilanza europea
(ciò che avrebbe comportato, come è noto, la revoca della autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria).
La rischiosità delle condotte tenute dalla è stata confermata ex post da CP_2
quanto accaduto a partire dal 2015: la progressiva svalutazione del valore delle azioni (il cui prezzo, un tempo superiore a 60 euro, si è praticamente azzerato), la conseguente perdita di credibilità dell'istituto di credito ed il fallimento dei tentativi di ricapitalizzazione cui si voleva procedere mediante quotazione in borsa (una volta completata la trasformazione in s.p.a. della società nel frattempo imposta dal legislatore) sono tappe di un percorso che ha portato alla liquidazione coatta amministrativa dell'istituto di credito (eccezionalmente disposta sulla base di un atto legislativo).
Se forse, fino ad un certo momento, il ricorso a simili operazioni era finanziariamente sostenibile dalla il disinteresse del management per la CP_2
liquidità e la solvibilità della società nel medio-lungo termine ha portato a un pagina 27 di 32 deterioramento delle condizioni patrimoniali di sfociato nel suo CP_4
“fallimento”.
Pertanto, entrambi i motivi sono respinti.

6.4 Anche il quinto motivo va rigettato.
La Banca appellante sembra ritenere che la prova del collegamento negoziale richieda l'espressa indicazione della finalizzazione del finanziamento nel testo contrattuale. Tale rilievo non è stato in alcun modo sviluppato, non avendo neppure chiarito quale sarebbe la norma di legge violata dal Parte_1
Tribunale nel prendere in considerazione gli elementi di prova di cui si è detto in precedenza, sicché la doglianza risulta sul punto inammissibile.
Appare comunque opportuno svolgere, per una migliore comprensione della questione, qualche ulteriore considerazione, che conferma la correttezza della decisione assunta dal Tribunale. Va allora osservato quanto segue.
Premesso che risulta poco realistico pensare che potesse dare evidenza CP_4
della finalizzazione del finanziamento all'acquisto azionario, posto che avrebbe così confessato la violazione del divieto di assistenza finanziaria, sembra che l'appellante ritenga necessaria una prova analoga a quella richiesta nella diversa ipotesi del negozio simulato (c.d. contro scrittura) senza confrontarsi, inoltre,
con la circostanza che i contenuti di un contratto bancario (es. sussistenza e limite di un affidamento) possono essere provati dal cliente anche in via presuntiva come riconosciuto dalla più recente giurisprudenza di legittimità. Le
considerazioni effettuate dalla Corte di Cassazione, sez. 1, con ordinanza n. 2338
del 24/01/2024, pur se relative all'accertamento della natura, solutoria o ripristinatoria, delle rimesse oggetto dell'eccezione di prescrizione dell'azione di pagina 28 di 32 ripetizione di indebito, assumono una rilevanza di ordine generale in ordine alla tematica delle nullità di forma (ed ai conseguenti limiti probatori che ne conseguono) nel settore dei contratti bancari: il giudice di legittimità ha evidenziato che in tema di contratto di apertura di credito viziato da difetto di forma il rilievo officioso della relativa nullità di protezione incontra il limite dell'interesse del contraente debole, ovvero del soggetto legittimato a proporre l'azione di nullità, al quale rimane conseguentemente ascritta la possibilità di fornire la prova del proprio affidamento attraverso mezzi diversi dalla produzione del documento contrattuale, quali gli estratti conto o i riassunti scalari, attestanti il reiterato adempimento da parte della Banca di ordini di pagamento impartiti dalla correntista, anche in assenza di provvista, le risultanze del libro fidi, attestanti l'esistenza di una delibera di concessione di un finanziamento, o la segnalazione alla Centrale dei Rischi della Banca d'Italia,
nella misura in cui gli stessi possano essere considerati idonei a dimostrare l'esistenza di un accordo tra le parti per l'utilizzazione da parte della correntista d'importi eccedenti la disponibilità esistente sul conto ed i limiti di tale utilizzazione.
Risulta, quindi, confermata anche sotto tale profilo la possibilità, come fatto dal
Tribunale, di provare in via documentale/presuntiva il collegamento negoziale.
La circostanza che abbia concluso l'acquisto di azioni solo in quanto gli CP_1
era stato garantito dalla Banca il finanziamento di un importo pari a quello necessario per aderire all'offerta pubblica, senza il quale non avrebbe nemmeno avuto le disponibilità economiche necessarie per concludere l'operazione, rende pagina 29 di 32 evidente che non si è trattato, come invece dedotto dall'appellante, di un “mero
motivo, interno alla sfera volitiva dell'investitore”.
La differente data di conclusione delle operazioni e la diversità di importi, sono stati dettagliatamente spiegati dal Tribunale, con le sopra riportate considerazioni che il Collegio condivide, non avendo l'appellante formulato alcuna specifica critica al ragionamento seguito dal primo giudice, il quale ha, tra l'altro,
osservato che le modalità di conclusione dell'operazione di cui è causa erano conformi a quanto accertato in termini più generali, con riferimento all'aumento di capitale deliberato nel 2014, dal Tribunale di Vicenza nel processo penale per i delitti di aggiotaggio e ostacolo all'attività degli organi di vigilanza contestati ai vertici dell'istituto vicentino.
Infine, la circostanza che l'operazione di acquisto delle azioni fosse stata segnalata da come non appropriata e che nonostante ciò si sia CP_4 CP_1
determinato all'acquisto potrebbe al più rilevare per escludere la violazione dei doveri informativi/di protezione gravanti sull'intermediario finanziario, ma è
ininfluente ai fini della prova della finalizzazione dell'apertura di credito concessa dalla alla conclusione dell'acquisto azionario. CP_2
*****

7. L'appello è respinto sia pure con una precisazione che si rende opportuna con riguardo al primo punto del dispositivo della sentenza impugnata, che così
dispone:
“accertata la nullità degli ordini di sottoscrizione e conseguente acquisto delle
azioni di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. e del collegato contratto di
affidamento sul conto corrente n. 161/571165523 (indicato da Parte_1
pagina 30 di 32 con il n. 1000/3894) in data 29.07.14 e relativi successivi Pt_1
rinnovi/proroghe, dichiara che nulla è dovuto da in Controparte_1
adempimento degli obblighi contrattuali discendenti dall'affidamento e relative
rinnovazioni per cui è causa, con conseguente azzeramento della relativa
esposizione in conto corrente (riferita al saldo esistente alla data di
introduzione del presente giudizio)”
Il dispositivo della sentenza va letto alla luce della motivazione e pertanto,
considerato che il primo Giudice esaminando l'eccezione di incompetenza funzionale dell'odierna appellante, a pagina 8 della sentenza ha osservato che
“l'accertamento della sussistenza e della illegittimità di operazioni baciate viene
richiesto solo in via incidentale, quale presupposto delle conclusioni di merito
svolte in via principale e subordinata, e non costituisce l'oggetto principale
della domanda”, l'accertamento di nullità di cui al primo punto del dispositivo deve intendersi svolto in via incidentale e senza alcuna efficacia di giudicato.
*****

8.1 Dal rigetto dell'appello consegue la condanna di alla Parte_1
rifusione delle spese del grado di , liquidate, esclusa la fase istruttoria, CP_1
in Euro 9.991,00 per compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.

8.2 Stante il rigetto dell'appello, va, infine, dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di Controparte_9
di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai
[...]
sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


pagina 31 di 32 Definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Parte_1
nei confronti di avverso la sentenza n. 1594/2023 Controparte_1
pronunciata il 19.12.2023 dal Tribunale di Treviso, lo rigetta e:
- condanna alla rifusione delle spese di Parte_1 CP_1
, che liquida in Euro 9.991,00 per compenso, oltre a spese generali al
[...]
15%, IVA e CPA come per legge;

- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di
[...]
di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi Parte_1
dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.
ZI, 7 ottobre 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
dott. Luca Marani dott.ssa Gabriella Zanon

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