N. 265/2024 P.U.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BRESCIA
SEZIONE IV CIVILE
Il tribunale, riunito in camera di consiglio nelle persone dei giudici: dott.ssa Simonetta Bruno - Presidente dott. Gianluigi Canali - giudice dott. Angelina Baldissera - giudice rel. nel procedimento per l'omologa del piano di ristrutturazione in continuità aziendale ex art. 64 bis e ss. CCII proposto da
SEMAT SPA con gli Avv.ti Luca Jeantet e Paola Vallino,
con l'opposizione di
CANTORO OFFICINA MECCANICA S.R.L., con l'avv. Loredana
Alò;
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
1 In data 28.5.2024 la società Semat spa ha depositato ricorso per l'omologazione di un piano di ristrutturazione in continuità aziendale ex art. 64 bis e ss. CCII.
La proposta è stata modificata dalla ricorrente con memoria integrativa del
19.7.2024, che ha recepito i rilievi mossi dal tribunale con decreto interlocutorio del 5.7.2024.
Il tribunale, con decreto del 26.7.2025, ha aperto la procedura ex art. 64 bis quarto comma CCII, confermando la nomina della dr. Barbara Lazzari, quale commissario giudiziale e fissando i termini per l'espressione del voto dei creditori.
Con relazione ex art. 110 CCII depositata in data 26.10.2024 il
Commissario giudiziale ha dato atto che il piano di ristrutturazione proposto da Semat spa è stato approvato dai creditori, ex art. 64 bis, comma sette CCII.
Con decreto dep. il 3.11.2025 il tribunale ha fissato al 29.1.2025 l'udienza in camera di consiglio per la comparizione delle parti e del commissario giudiziale.
Il creditore dissenziente Cantoro Officina Meccanica s.r.l., ha proposto opposizione, ex art.64 bis comma 8 CCII, eccependo in buona sostanza il difetto di convenienza del piano di ristrutturazione rispetto all'alternativa della liquidazione giudiziale.
Il commissario giudiziale ex art. 48, c. II CCII, ha espresso il proprio parere in senso favorevole all'omologa, con relazione dep. in data
22.1.2025 come integrata il 28.1.2025.
2 In data 28.1.2025, da ultimo, la società Semat spa ha depositato note di replica, ribadendo l'esistenza delle condizioni tutte per l'omologa del piano e contestando la genericità e l'infondatezza dell'opposizione proposta da Cantoro Officina Meccanica srl.
All'udienza del 29.1.2025 Semat spa si è riportata ai propri atti, chiedendo l'omologa, il commissario giudiziale ha illustrato il proprio parere positivo, mentre il creditore opponente non è comparso.
Sussistono le condizioni per l'omologazione del piano proposto da Semat spa.
La società, come già esposto nel decreto di apertura, ha proposto in sintesi ai propri creditori: -il pagamento integrale dei creditori prededucibili entro
30 (trenta) giorni dall'Omologa; - il pagamento integrale delle pretese dei creditori privilegiati ex art. 2751-bis, comma 1, n. 1), c.c., entro 30 (trenta) giorni dall'Omologa; -il pagamento integrale delle pretese della Cassa
Edile di Taranto, Brescia, Genova, Mantova, Alessandria e Padova, mediante rateizzazione in n. 24 (ventiquattro) rate mensili;
- il pagamento integrale delle pretese dell'Agenzia delle Entrate e dell'INPS, mediante rateizzazione in n. 72 (settantadue) rate mensili ai sensi dell'art. 19 del
D.P.R. n. 602/1973.
Ha suddiviso la massa creditoria nelle seguenti classi: a) Classe 1: composta dal creditore Cassa Depositi e Prestiti spa e destinatario di un pagamento integrale dell'esposizione entro la data di scadenza del POSC
(i.e. 11 aprile 2028), oltre interessi da liquidarsi su base annua come da contratto originario, esclusa ogni pretesa per mora;
b) Classe 2: composta
3 da creditori privilegiati generali, con pagamento delle relative pretese entro
45 (quarantacinque) giorni dall'Omologa;nei limiti della quota garantita ed attestata del 10% incrementabile sino alla quota non garantita e non attestata sino al 100% del credito originario;
c) Classe 2-bis: composta da creditori privilegiati generali nei limiti della parte incapiente ex art. 64-bis
CCII, con pagamento pari allo 0,00% del credito originario degradato al chirografo, salva la quota non garantita e non attestata sino al 100% del credito originario;
d) Classe 2-ter (potenziale nel caso in cui non si perfezionassero le rateizzazioni prima dell'apertura delle operazioni di voto): composta da Cassa Edile di Taranto, Brescia, Genova, Mantova,
Alessandria e Padova, con pagamento integrale mediante n. 24
(ventiquattro) rate mensili;
e) Classe 2-quater (potenziale nel caso in cui non si perfezionassero le rateizzazioni prima dell'apertura delle operazioni di voto): composta da Agenzia delle Entrate e dell'INPS, con pagamento integrale mediante n. 72 (settantadue) rate mensili;
f) Classe 3: composta da creditori chirografari, con pagamento delle relative pretese entro 45
(quarantacinque) giorni dall'Omologa nei limiti della quota garantita ed attestata del 10% incrementabile sino alla quota non garantita e non attestata del 40% del credito originario;
g) Classe 4: composta da Banca
Progetto, quale creditore chirografario garantito da SACE, con pagamento della relativa pretesa entro 45 (quarantacinque) giorni dall'Omologa nei limiti della quota garantita ed attestata del 10% incrementabile sino alla quota non garantita e non attestata del 40% del credito originario;
h) Classe
5: composta dalle persone (fisiche e giuridiche) riconducibili al gruppo di
4 appartenenza di Semat (i.e. Immobiliare OM S.r.l., Semat
Autotrasporti S.r.l., Semat Commerciale S.r.l., EsseData S.r.l., ATB UP
S.p.A. e SE OM) creditrici della stessa Semat, cui, è proposta la postergazione della propria pretesa creditoria alla massa passiva concorsuale.

3. Il passivo concorsuale complessivo è pari ad € 49 milioni;
il fabbisogno finanziario viene indicato in € 15.466.182, da soddisfare, secondo un piano pluriennale (2024-2027), mediante la liquidità esistente e derivante dalla prosecuzione della continuità aziendale come ristrutturata e sostenuta dalle
Linee Factoring, autorizzate in pendenza del presente procedimento.

4. Il piano prevede altresì una ristrutturazione aziendale, mediante l'operazione straordinaria di scissione, con scorporo e creazione di una società di nuova costituzione (beneficiaria) che riceverà parte del patrimonio della Semat spa. L'efficacia della scissione è subordinata e successiva all'omologazione del piano.

5. Il professionista designato dal debitore, dott. Luigi de Anna, nella relazione di cui all'art. 64 bis comma terzo CCII, come integrata, ha attestato la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano.

6. Il commissario giudiziale ha espresso parere positivo.
Nel parere ex art. 48 CCII il commissario giudiziale ha confermato la tenuta del piano e della proposta elaborati da Semat spa, evidenziando come taluni profili non performanti che emergono dalla lettura del conto economico sono comunque riconducibili a ritardi dei committenti che hanno transitoriamente impedito a Semat spa di eseguire le commesse
5 ricevute, ma comunque risolvibili nel 2025 e in ogni caso nell'arco di piano (pagg. 14 e ss.).
Quanto all'operazione straordinaria di scissione il commissario dà atto nell'ultimo parere che la beneficiaria “Semat sud” è stata costituita in via anticipata nelle more del presente procedimento al fine principalmente di garantire continuità nell'operatività dei cantieri di Taranto e per favorire l'accesso agli ammortizzatori sociali. Sul punto il commissario ha confermato che tale diversa impostazione non comporta pregiudizio alcuno per i creditori o per i terzi, poiché, ferma restando l'efficacia post omologa della scissione, la beneficiaria “al momento dell'efficacia dell'atto di scissione, avrà le medesime caratteristiche della società beneficiaria indicata nel progetto di scissione, ad eccezione della sua data di costituzione” (pag. 9).
Sussistono tutti i presupposti previsti dall'art. 64 bis e ss per l'omologa del piano di ristrutturazione:
− La proposta è stata ritualmente proposta e come confermato dal commissario giudiziale nel proprio parere, la procedura si è svolta regolarmente;

− I criteri di formazione delle classi risultano corretti, nel rispetto del combinato disposto degli artt. 2, lett. r) CCII e delle disposizioni i cui all'art. 64 bis e ss CCII e al principio di parità di trattamento all'interno della medesima classe;

− Come ribadito dal commissario anche nell'ultimo parere deve escludersi che il piano in continuità elaborato da Semat sia manifestamente
6 inidoneo alla soddisfazione dei creditori, come proposta dal debitore, e alla conservazione dei valori aziendali;

− Parimenti come ribadito anche dal Commissario il piano risulta fattibile, dovendosi escludere la sua manifesta inattitudine a raggiungere gli obiettivi prefissati;

− La proposta è stata approvata da tutte le classi e all'interno di ciascuna classe hanno votato favorevolmente ora la maggioranza dei creditori, ora la totalità. Complessivamente hanno votato favorevolmente il 91 % dei creditori (cfr. per gli esiti del voto pag. 6 parere).
Quanto poi all'opposizione dispiegata da parte di Cantoro Officina
Meccanica srl la quale, come già evidenziato, si appunta - invero in modo oltremodo generico - sulla contestazione del difetto di convenienza della proposta rispetto all'alternativa liquidatoria, essa non può trovare accoglimento.
Ciò risulta sin dalla proposta di Semat, dalla relazione dell'attestatore e poi confermato dal commissario giudiziale sin dal primo parere, e da ultimo ribadito nel parere dep. il 28.1.2025 in relazione all'opposizione.
Va premesso che la società opponente ha precisato il proprio credito chirografario in complessivi € 7.816,54, confermando l'analoga esposizione debitoria indicata da Semat nel piano;
nell'ipotesi di liquidazione giudiziale il ceto chirografario non rieceverebbe alcun soddisfacimento, mentre secondo il piano di ristrutturazione proposto da
Semat – in virtù delle deroga agli articoli 2740 e 2741 del codice civile consentita nel presente strumento di regolazione della crisi – è previsto il
7 pagamento entro 45 giorni dall'omologa di una percentuale del 10% del credito, oltre ad un ulteriore quid da commisurarsi agli incassi dei crediti di Semat insinuati al passivo dell'amministrazione straordinaria di
Acciaierie d'Italia. Va inoltre rilevato che i dati esposti, tanto da Semat e dall'attestatore, quanto dallo stesso commissario, non sono stati in alcun modi contestati dall'opponente, che come detto evoca genericamente un difetto di convenienza.
Stante quanto sopra, l'opposizione è all'evidenza infondata e va rigettata.
In conclusione il piano di ristrutturazione proposto da Semat spa va omologato.
Quanto alle spese di lite nei rapporti fra la proponente Semat spa e l'opponente esse vanno regolate in ragione della soccombenza, e dunque vanno poste a carico della seconda;
esse si liquidano ai sensi del D.M. n.
55/2014 e successive modificazioni e integrazioni, con riguardo al valore della causa ed all'attività svolta nonché alla luce della natura della controversia, del numero, dell'importanza e della complessità delle questioni trattate.
Al riguardo, va infatti osservato in termini generali come secondo il costante indirizzo della giurisprudenza di legittimità il giudizio di opposizione all'omologazione assume carattere contenzioso vedendo la contrapposizione fra la posizione del creditore opponente e della società debitrice in merito all'esistenza o meno del diritto della seconda ad essere ammessa alla soluzione della crisi (cfr. Cass. n. 5127/2022).
8 Nel caso in esame tenuto conto della modesto credito in questione e della semplicità delle difese, è congruo adottare il parametro del valore del credito esposto, riconoscendosi le fasi di studio e introduttiva a valori medi, e quella decisoria a valori minimi, stante la semplicità del modello decisorio, esclusa invece la fase istruttoria, non espletata;
l'importo complessivo delle spese è dunque pari ad € 2.547,00 per compensi,oltre rimb. forf. 15%, iva e cpa come per legge;



P.Q.M.


Il tribunale, visti gli artt. 48 e 64 bis e 118 CCII,

1.rigetta l'opposizione proposta da Cantoro Officina Meccanica srl;

2.omologa il piano di ristrutturazione proposto da Semat spa, con sede legale in Artogne, Via Fornaci, n. 45/47;

3.condanna Cantoro Officina Meccanica srl a rifondere a Semat spa le spese di lite, che liquida in € 2.547,00= per compenso professionale, oltre al rimborso forfettario delle spese generali pari al 15 % , iva e cpa come per legge;

4.dispone che il commissario giudiziale riferisca al g.d. ogni fatto dal quale possa derivare pregiudizio ai creditori, con particolare riferimento a significativi scostamenti rispetto alle previsioni del piano;

5.autorizza a tal fine il commissario a richiedere alla società debitrice e ai suoi organi di controllo tutte le informazioni che riterrà utili e ad accedere ai libri e ai documenti contabili e sociali della debitrice;

9 6.dispone che il commissario, ogni sei mesi successivi alla presentazione della relazione di cui all'art. 105, comma 1 CCII, predisponga un rapporto riepilogativo redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 130, comma
9 CCII e che, dopo aver ottenuto il visto del g.d., lo trasmetta ai creditori;

7.dispone che la società provveda ai pagamenti dovuti in esecuzione del piano, alle scadenze previste, previa autorizzazione del g.d., sentito il commissario giudiziale;

8.dispone che analoga autorizzazione, sentito il commissario giudiziale, venga richiesta dalla debitrice per le transazioni e per la vendita degli immobili ritenuti non funzionali alla prosecuzione dell'attività;

9.dispone che, conclusa l'esecuzione del piano, il commissario giudiziale depositi un rapporto riepilogativo finale redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 130, comma 9 CCII;

10.dispone che le somme spettanti ai creditori contestati, condizionati o irreperibili siano depositate nei modi stabiliti dal g.d., al quale è altresì rimesso di specificare, se necessario, con successivi provvedimenti, ulteriori modalità per l'esecuzione del piano;

11.dichiara la chiusura la presente procedura.
Si notifichi e si iscriva nel registro delle imprese a norma dell'art. 45 CCII.
Brescia, 30.1.2025
Il giudice estensore Il Presidente
Angelina Baldissera Simonetta Bruno
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