Proc. Un. n. 395/2023

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il TRIBUNALE ORDINARIO DI TORINO
SEZIONE SESTA CIVILE – PROCEDURE CONCORSUALI
riunito in camera di consiglio con la presenza dei Magistrati: dott. Enrico Astuni Presidente dott. Maurizia Giusta Giudice rel. dott. Carlotta Pittaluga Giudice
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A

avente ad oggetto l'omologa del concordato preventivo nel procedimento P.U. n.
395/2023



1. Sintesi dello svolgimento del procedimento e degli sviluppi occorsi nel corso
del procedimento;
esito delle operazioni di voto.
Le società (di seguito per brevità “ Parte_1 Parte_1
Part
o ; (di seguito “ o;

[...] Pt_2 Parte_1 Parte_1 Parte_4
Parte_ (di seguito “ ” o ); (di
[...] Parte_4 Parte_6
Parte_ seguito “ o presentavano congiuntamente -in data 13 Parte_6
ottobre 2023- un ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo di gruppo in continuità aziendale, ex artt. 44 e ss. e 284 e ss. del CCII.
1 Successivamente, entro il termine concesso dal Tribunale, con ricorso depositato in data 13/02/2024 le società sopra indicate richiedevano l'accesso alla procedura di
Concordato Preventivo ex artt. 40 – 84 – 284 CCII, nell'ambito del P.U. n. 395/2023,
con contestuale istanza di applicazione delle misure protettive ex art. 54 CCII e delle misure cautelari oltre che la sospensione, con riferimento alla sola società
[...]
, del contratto di locazione tra e la società K_Lab AT RL. Pt_1 Parte_1
Il Tribunale di Torino, con decreto emesso in data 22/02/2024, depositato in data
26/02/2024 dichiarava aperto il Concordato Preventivo di Gruppo confermando la nomina del Dott. quale Commissario Giudiziale disponendo, tra l'altro: Persona_1
- il lasso temporale per le operazioni di voto dal 26/04/2024 al 13/05/2024 (termine poi differito, su istanza del Commissario, dal 27/05/2024 (inizio operazioni di voto) al
17/06/2024 (termine operazioni di voto);
- il termine perentorio del 07/03/2024 per il deposito sul conto corrente della procedura della somma di € 269.500,00 ulteriore rispetto a quella già versata nel corso del P.U;
- la proroga delle misure protettive per la durata massima e residuale di giorni 30;
- la sospensione, nei confronti della del contratto di locazione da Parte_1
quest'ultima stipulato con la società AB AT RL (contratto che è stato successivamente risolto).
Per quanto riguarda invece le misure cautelari, all'esito dell'udienza tenutasi in data
07/03/2024, il G.D., con decreto emesso in data 11/03/2024, disponeva l'applicazione delle misure cautelari ex art. 54 c.1 CCII sino all'omologa del concordato preventivo o comunque sino al provvedimento conclusivo del presente procedimento con
2 esclusivo riferimento alla categoria dei creditori fornitori muniti di titolo esecutivo,...,
nonché dell' , , e [...]. Controparte_1 Controparte_2 CP_3 CP_4
Ulteriore attività processuale veniva svolta alla a Parte_1
seguito della notifica di un'ingiunzione di pagamento da parte della società Pt_7
avente ad oggetto la richiesta di pagamento, entro il termine di 30 giorni dalla
[...]
notifica, dell'importo di € 1.071.302,41 a titolo di IMU per le annualità 2016-2021 e
TARI per le annualità 2017-2019.
Le società, in data 05/11/2024, depositavano ricorso ex art. 54 co. 1 CCII al fine di chiedere al Tribunale di disporre le misure cautelari ex art. 54 comma 1 CCII e più
precisamente: (i) il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e sui diritti con i quali viene esercitata l'attività d'impresa; (ii) di pronuncia della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza sino alla definitiva omologazione del Concordato proposto,
nei confronti del e di in favore della società Controparte_5 Parte_7 [...]
Parte_1
All'esito dell'udienza di comparizione, il G.D., sentite le parti ed avuto riguardo, in particolare, al parere favorevole espresso dal PM e dal Commissario Giudiziale, con provvedimento emesso in data 27/11/2024, disponeva, in accoglimento delle domande cautelari presentate dalle ricorrenti, [...] l'applicazione delle misure cautelari ex art.
54 c. 1 CCII sino all'omologa del concordato preventivo o comunque sino al
provvedimento conclusivo del presente procedimento, con riferimento ai creditori

Parte_8
3 Quanto all'iter processuale avente a oggetto il piano e la proposta concordataria, va rilevato che in data 24/05/2024 il Commissario depositava la relazione ex art. 105
CCII, contestualmente trasmessa a tutti i creditori quali risultanti dall'elenco messo a disposizione dalle società ricorrenti.
In tale relazione (in particolare nel capitolo 5, pagg. 245 e ss), il Commissario
evidenziava talune criticità, rilevanti e potenzialmente tali da integrare un possibile profilo di inammissibilità della procedura di concordato.
Tali profili di criticità erano riferiti alle seguenti argomentazioni:
- mancata valorizzazione delle azioni inerenti i crediti verso soci;

- mancata previsione circa l'esperimento dell'azione sociale di responsabilità verso gli amministratori di ciascuna società oltre che verso l'organo di controllo;

- il rango dei crediti dei professionisti che hanno prestato attività funzionale alla procedura concordataria;

- le previsioni di pagamento dei crediti dei locatori nel piano di Pt_9
- il pagamento delle spese di giustizia;

- lavoro dipendente.
Il Commissario giudiziale concludeva pertanto la propria relazione prevedendo quanto segue [...] il piano dovrà quindi essere modificato in conformità a quanto indicato nel
presente capitolo 5, prima del voto dei creditori (almeno 25 giorni prima dell'inizio
delle operazioni di voto) al fine di rimuovere i suddetti profili di
inammissibilità/criticità della soluzione concordataria proposta, prima che i creditori
esprimano il proprio voto [...].
4 Le società ricorrenti, in esito a quanto sopra, in data 14/06/2024, depositavano la
“Memoria” avente ad oggetto i chiarimenti richiesti dal Commissario relativamente ai rilievi indicati nel capitolo 5 della relazione ex art. 105 CCII e le soluzioni proposte in ordine alle diverse tematiche sopra citate;
provvedevano altresì a:
- depositare il nuovo piano modificato e integrato alla luce dei rilievi sollevati nella relazione;

- depositare la comfort letter dell'attestatore;
- gli atti di impegno dei soci alla vendita delle Partecipazioni e per l'avvio delle azioni di responsabilità.
Unitamente alla memoria integrativa, le società depositavano le proposte della transazione fiscale e contributiva modificate sulla base delle integrazioni apportate al piano, che recepivano i rilievi del Commissario.
All'esito della verifica della documentazione di cui sopra, il Commissario
predisponeva la propria relazione integrativa (depositata in data 21/06/2024),
evidenziando, nelle conclusioni svolte, il fatto che, a seguito delle modifiche al piano proposte dalle società ricorrenti, le criticità precedentemente indicate nella relazione particolareggiata potevano essere considerate superate e dunque emendate, facendo venir meno le ipotesi di inammissibilità del concordato proposto.
La proposta concordataria, per ciascuna delle società interessate, veniva sottoposta al voto dei creditori entro il nuovo termine finale per l'espressione del voto dei creditori,
differito -su specifica richiesta della società e previo parere favorevole del
Commissario- del 30 settembre 2024 (in luogo del 30 luglio 2024).
5 A seguito della scadenza del termine delle operazioni di voto, il Commissario
depositava, in data 01/10/2024, la relazione dell'esito delle operazioni di voto, ai sensi dell'art.110 CC.II, da cui emergeva che il Concordato non risultava approvato ai sensi dell'art. 109 comma 5 CCII (tenuto conto che, per ciascuna società del Gruppo, non era stato raggiunto il voto favorevole di tutte le classi); che, tuttavia, risultava verificata la condizione per la richiesta, da parte della Società, della c.d. “ristrutturazione trasversale” ex art. 112 lett. d) del CCII in quanto la proposta risultava approvata dalla maggioranza delle classi e almeno una risultava formata da creditori titolari di diritti di prelazione (cfr. i prospetti riepilogativi delle risultanze del voto per ogni singola società, pagg. da 7 a 11 del parere finale del Commissario giudiziale ex art.48, c.2
CC.II..).
Con ricorso in data 8 ottobre 2024 le società ricorrenti formulavano istanza volta a ottenere dal Tribunale la pronuncia di sentenza di omologa in forza di quanto disposto dall'art. 112 comma 2 lett. d) CCII.
Il Tribunale, con provvedimento in data 10 ottobre 2024, vista l'istanza di omologa depositata dalle Società, disponeva la convocazione delle Società e del commissario per l'udienza del 11 dicembre 2024 al fine di provvedere ai sensi degli artt. 111, 112
comma 2 lett. d), invitando il Commissario a formulare motivato parere sulla sussistenza delle condizioni congiuntamente previste dal citato art. 112 comma 2 lett.
d).
6 In data 04.12.2024 il Commissario depositava il parere previsto dall'art.48, c.2, CC.II.,
esprimendosi favorevolmente all'omologazione del concordato preventivo relativo alle società del Gruppo Kemia Tau.
Nel corso dell'udienza del 11 dicembre 2024 il Commissario giudiziale illustrava il parere depositato nel fascicolo processuale, confermando l'assenza di circostanze ostative;
il Pubblico Ministero esprimeva parere favorevole e i legali delle società
ricorrenti insistevano nell'istanza di omologazione del concordato.
2. Sintesi del contenuto della proposta concordataria e delle modifiche
apportate dalle società ricorrenti
La proposta di concordato in continuità diretta (con il Piano che le Società hanno proposto a supporto della Proposta) si basa sulla situazione patrimoniale aggiornata al
13 ottobre 2023 e prevede la prosecuzione dell'attività di impresa in via diretta e l'implementazione di un'operazione societaria di carattere straordinario, costituita da un' operazione di fusione c.d. semplificata attraverso l'incorporazione delle società
e da parte della incorporante Parte_1 Parte_4 Parte_6
. Parte_1
Il Piano e la Proposta sono stati corredati dalla relazione di attestazione, contenente le attestazioni richieste dalla normativa applicabile anche ai sensi degli artt. 84, c.5 e 88
c.1 e 2 CC.II., nonché dalla perizia redatta dal geom. contenente la stima Per_2
del valore di realizzo degli asset delle Società al dicembre 2023.
7 Come rappresentato dalle ricorrenti negli atti della presente Procedura, la ristrutturazione del Gruppo Kemia Tau si fonda su un piano unitario di gruppo ex art. 284 CCII in continuità diretta. Il Piano Aggiornato di risanamento si sviluppa su un orizzonte temporale a partire dalla data di riferimento, 13 ottobre 2023, e sino al 2029,
con un'ipotesi di data di omologazione (auspicata dalle ricorrenti) entro l'anno 2024.
il Piano Aggiornato si propone di raggiungere l'equilibrio economico-finanziario delle
Società e il miglior soddisfacimento dei creditori concorsuali attraverso una serie di azioni di riorganizzazione e razionalizzazione – in continuità con le iniziative già
intraprese dal Gruppo nel 2022 - volte a semplificare la struttura organizzativa e partecipativa del Gruppo, nonché attraverso la rifocalizzazione delle proprie attività su clienti strategici e profittevoli.
Le azioni concrete su cui si fonda il raggiungimento dell'equilibrio economico-
finanziario del Gruppo, che consentono, oltre alla migliore soddisfazione dei creditori concorsuali, la prosecuzione delle normali attività societarie e, pertanto, il superamento dello stato di crisi, risultano essere così individuate:
a. Operazione di riorganizzazione societaria, in linea con quanto previsto dall'art.285,
co. 2, CCII attraverso la fusione per incorporazione della società operativa ) Parte_1
e delle due società commerciali italiane ( e ) Parte_6 Parte_4
nella (cfr. pag. 98 e ss, Piano Aggiornato); Parte_1
8 b. Focalizzazione su clienti strategici, secondo un approccio di tipo bottom-up, che prevede il mantenimento dell'attuale base clienti e il recupero della clientela non servita in passato per motivi di tensione finanziaria, il cui elevato standing consente di garantire un elevato livello di fatturato e ridotti tempi di incasso (cfr.pag. 105 e ss,
Piano Aggiornato);
c. Razionalizzazione dei costi di struttura delle Società mediante: i) ridefinizione dell'organico in forza;
ii) razionalizzazione di alcuni costi di struttura a seguito della fusione;
iii) rinuncia ai compensi da parte degli Amministratori in arco piano;
iv)
sospensione/scioglimento di un contratto di locazione in essere (cfr. pag. 107 e ss,
Piano Aggiornato);
d. Dismissione di asset no core: il Piano Aggiornato assume la cessione dei beni immobili non strumentali di titolarità di (cfr. Parte_1
paragrafo 22, Piano Aggiornato).
Con riferimento alla Proposta, per ciascuna Società, è prevista la suddivisione dei creditori in classi e il soddisfacimento dei crediti secondo le percentuali e le modalità
temporali meglio specificate e descritte alle pagg. da 5 a 14 del ricorso ex art.112 CC.II.
al quale, per esigenze di sintesi della presente sentenza, si rinvia .
Quanto ai tempi di soddisfacimento dei creditori delle quattro Società ricorrenti,
si prevede:
i. Il soddisfacimento dei debiti prededucibili: (i) pagamento del 75% dei compensi in
9 favore dei professionisti che hanno prestato attività funzionale alla procedura concordataria, entro la data di omologa;
(ii) pagamento del compenso in favore del
Commissario Giudiziale entro la data di omologa;
(iii) pagamento del fondo prudenziale «Altri professionisti» entro il 2025;
ii. Il soddisfacimento del creditore ipotecario entro il 31.12.2027;
iii. Il soddisfacimento dei creditori privilegiati ex art. 2751-bis n.1 c.c. entro n.6 mesi dalla stimata data di omologa;

iv. Il soddisfacimento dei creditori privilegiati in n.3 rate pari al 15% entro il 2025; al
35% entro il 2026 e al 50% entro il 2027;
v. Il soddisfacimento dei creditori degradati a chirografo e dei chirografari ab origine in n.2 rate pari al 40% entro il 2028 e al 60% entro il 2029.
Con riferimento alle classi composte dai debiti tributari di ciascuna società va rilevato che l ha aderito alle proposte di transazione fiscale (con voto Controparte_1
reso ai sensi dell'art. 88 CCII e le classi stesse sono risultate assenzienti;
quanto ai debiti contributivi, il Commissario giudiziale, nel corso dell'udienza del 11 dicembre
2024, ha affermato che non ci sono elementi ostativi alla transazione fiscale ex art. 88
CCII e che i voti sfavorevoli di non sono ostativi all'omologa. Controparte_1
Emerge inoltre dagli atti processuali che -in considerazione delle azioni concrete su cui si fonda il raggiungimento dell'equilibrio economico-finanziario del Gruppo e delle
10 previsioni del Piano Aggiornato- gli organi amministrativi di ciascuna società del
Gruppo, in data 31 luglio 2024, in conformità ai contenuti dell'istanza e al provvedimento autorizzativo del Giudice Delegato, hanno provveduto alla approvazione, dinanzi al Notaio del progetto comune di fusione, con la Per_3
precisazione che la sottoscrizione dell'atto finale di fusione risulta essere sospensivamente condizionata all'omologazione del concordato preventivo.
Dall'informativa depositata dalle società ricorrenti nel fascicolò processuale si evince che il progetto di fusione ex art.2501 ter C.C. di ciascuna società risulta essere stato regolarmente iscritto – a cura del Notaio – presso il Registro delle Imprese di Torino
in data 02/08/2024.
Per quanto concerne gli impegni assunti dalle società ricorrenti in esecuzione del piano concordatario anche in considerazione delle criticità evidenziate dal Commissario
Giudiziale nella relazione ex art. 105 CCII e delle modifiche e integrazioni apportate nella memoria e nel Piano modificato, le società -oltre all'attuazione del procedimento di fusione posto alla base del piano concordatario del Gruppo, di cui si è detto, hanno provveduto ad effettuare i seguenti adempimenti.
Le società del Gruppo, con informativa depositata agli atti della procedura, hanno comunicato che in data 07/08/2024 i soci della società Parte_1
hanno costituito il pegno sulle quote della società a favore e nell'interesse della massa creditoria della società di cui trattasi a garanzia del debito di quest'ultimi verso la
11 società KTCC pari ad Euro 1.600.638, di cui: (i) € 800.319 in capo alla signora
[...]
; (ii) € 800.319 in capo al sig. Parte_10 Parte_11
Sul punto, ha affermato il Commissario giudiziale nel parere conclusivo che trattasi di crediti finanziari iscritti nella contabilità della società KTCC generati principalmente dal 2018 al 2022 (per la genesi del credito di cui trattasi si fa rinvio a quanto esposto a pag. 245 e ss della relazione ex art. 105 CCII).
Con riferimento a tale posta, il Commissario nella relazione ex art. 105 CCII aveva evidenziato taluni profili di criticità tra i quali (i) la mancata valorizzazione delle azioni
inerenti ai crediti verso soci.
Ciò in considerazione del fatto che Il Piano, nella prima versione, non prevedeva alcun incasso con riferimento alla posta in esame, giustificando tale previsione in ragione dell'incapienza patrimoniale dei soci percettori delle erogazioni.
Per tale ragione il Commissario rilevava nella relazione ex art. 105 CCII la seguente criticità: [...] a prescindere dall'attuale (in)consistenza del patrimonio degli stessi, è
un fatto che all'esito dell'operazione di ristrutturazione gli stessi saranno proprietari
della partecipazione totalitaria di (società nella quale verranno fuse per Pt_2
Part Parte Parte incorporazione le società operative . Pertanto, ove andato a buon fine
il concordato (con conseguente esdebitazione delle Società) il valore della
partecipazione in questione detenuta dai soci sarebbe ragionevolmente capiente per
consentire il pagamento integrale del loro debito verso il Gruppo e, quindi, per
consentire la restituzione del maltolto da parte degli stessi. Infatti, proprio grazie
all'operazione concordataria (e, quindi, al sacrificio patito dai creditori per effetto
12 della falcidia), il patrimonio dei soci-debitori risulterà “capiente” ed il credito verso
gli stessi risulterà recuperabile.
Il credito in questione (allo stato svalutato nel Piano concordatario) rappresenta
quindi un attivo del concordato non espresso, rilevante ai sensi dell'art. 106 CCII [...]
– cfr. pag. 251 relazione ex art. 105 CCII.
Con riferimento a tale rilievo il Commissario così concludeva la relazione: [...] Il Piano
concordatario debba essere integrato prevedendo la valorizzazione degli attivi
“latenti” oggi non espressi (potenzialmente rilevanti ex art. 106 CCII). In primo luogo,
il Piano dovrebbe essere integrato prevedendo che si attivi per il recupero del Pt_2
credito (se del caso dando corso alle operazioni necessarie per preservare la garanzia
patrimoniale sul patrimonio dei soci, anche eventualmente mediante operazioni di
sequestro) o comunque ottenendo impegni irrevocabili dei soci – a prescindere
dall'impegno di cui al punto 10.2, pag. 51 ricorso e allegato 17 al ricorso (che presenta
peraltro le criticità già sopra evidenziate) [...].
Nella Memoria integrativa depositata, le società ricorrenti hanno provveduto a rimuovere la criticità evidenziata dal Commissario apportando la seguente modifica ed integrazione al Piano modificato: [...] “[...] i soci della KTCC RL si sono impegnati a
cedere le proprie partecipazioni detenute nella Incorporante (la “Vendita delle
Partecipazioni”) entro il termine del quarto anno di Piano dalla emissione della
sentenza che omologa ex art 48 CCII il Concordato Preventivo e a corrispondere in
favore della massa creditoria di (in coerenza con le Parte_1
percentuali di pagamento previste nella proposta concordataria di quest'ultima), un
13 importo complessivamente pari all'ammontare dei Finanziamenti, oltre interessi
(l'“Impegno dei Soci”). La Vendita delle Partecipazioni verrà gestita da un financial
advisor con criteri di trasparenza ed unitarietà informativa, al miglior prezzo (con
previsione di ribassi progressivi). Tale impegno prevede inoltre il conferimento, prima
della scadenza del termine per l'espressione del parere del Commissario Giudiziale ex
art 48 CCII, alla società di un mandato irrevocabile a Parte_1
vendere e a far ogni attività utile e necessaria volta alla Vendita delle Partecipazioni,
secondo i termini meglio indicati nell'Impegno dei Soci. L'Impegno dei Soci prevede
altresì che le eventuali somme eccedenti il valore dei Finanziamenti saranno destinate
al pagamento, per una percentuale pari al 50 in favore dei creditori di
[...]
inseriti in Classe 5 ("Debiti previdenziali degradati") e per il Parte_1
restante 50 in favore dei creditori di inseriti in Classe Parte_1
7 ("Debiti tributari degradati"). L'impegno di cui sopra risulta essere sospensivamente
condizionato all'omologazione ex art 48 CCII, del concordato preventivo di Gruppo
ed è stato assunto in via vincolante ed irrevocabile, ora per allora, e fermo restando
che in ipotesi di mancato adempimento, il Commissario Giudiziale potrà ottenerne
l'esecuzione anche nelle forme di cui all'art 118, 4 comma, CCII [...]”.
Avuto riguardo a quanto sopra, i soci della società con atto in data 07/08/2024, Pt_2
hanno costituito il pegno sulle proprie quote di partecipazione, pari a nominali Euro
500.000,00 ciascuno, nella società a Parte_1
favore e nell'interesse della massa creditoria della società Kemia Tau Chemical
14 Company RL di cui al Concordato Preventivo a garanzia del debito degli stessi nei confronti della Società “ . Parte_1
In conformità a quanto sopra, il Commissario , nel citato parere dava atto che i soci della società con comunicazione in data Parte_1
07/11/2024, lo informavano di avere conferito, in data 31/10/2024, alla società
mandato irrevocabile, condizionato Parte_1
all'emissione della sentenza di omologazione del concordato preventivo di gruppo, per tutte le attività finalizzate alla Vendita delle partecipazioni con riserva di meglio indicare i termini e modalità, subordinatamente all'omologa della procedura di cui trattasi, ivi compreso il conferimento di apposito incarico a financial advisor che dovrà
occuparsi della vendita.
Ulteriore aspetto attiene al pagamento delle spese di giustizia.
Le società proponenti il Concordato hanno versato, in conformità al decreto di ammissione del Tribunale ex art. 44, comma 1, lett. a) CCIII, l'acconto delle spese di giustizia pari ad € 20.000,00.
In conformità al decreto di ammissione alla procedura di Concordato Preventivo di
Gruppo, le società ricorrente hanno versato l'ulteriore importo di € 269.000,00 sempre a titolo di spese di giustizia.
Nella relazione ex art. 105 CCII il Commissario evidenziava, tra il resto, la seguente criticità in punto “pagamento delle spese di giustizia” nella originaria versione del
Piano depositato.
15 Il rilievo era così formulato: [...] il Piano prevede il pagamento del compenso in favore
del Commissario Giudiziale “nella misura del 65% entro la stimata data di omologa
(30.9.2024) e del restante 35% entro il 2025”.
Con riferimento a tale previsione, si segnala che, secondo il consolidato orientamento
del Tribunale di Torino, il saldo delle spese di giustizia deve essere versato prima
dell'omologa del concordato (e, segnatamente, prima della scadenza del termine per
l'espressione del parere del Commissario Giudiziale ex art. 180 l. fall. – oggi ex art.
48 CCII) . Ed infatti, la sussistenza delle risorse necessarie per far fronte ai costi della
Procedura attivata dal debitore è evidentemente condizione di ammissibilità della
procedura concordataria (verificabile dal Tribunale in ogni stato del procedimento)
necessaria ai fini dell'omologazione.
Pertanto, al di là dei concreti termini di pagamento del compenso del Commissario
Giudiziale (che saranno peraltro stabiliti dal Tribunale) e della concreta
“movimentazione finanziaria” delle somme in favore dello stesso, è evidente come
prima dell'udienza di omologa del concordato (e, anzi, prima della scadenza del
termine per l'espressione del parere del Commissario Giudiziale ex art. 48 CCII) la
Società dovrà dare evidenza dell'accredito sul conto corrente della Procedura del
100% delle somme corrispondenti alle spese di procedura. Il Piano dovrà quindi
essere modificato sul punto [...].
Con riferimento a tale rilievo le società hanno modificato e integrato il piano dando evidenza [...] della disponibilità finanziaria per effettuare il pagamento, entro la
16 stimata data di omologa, di oneri prededucibili per complessivi Euro 2.398 mila (Cfr.
Piano 13 Modificato, pp. 251 ss.), di cui:
- Euro 1.208 mila, a titolo di compenso stimato in favore del Commissario Giudiziale
(ferma ovviamente restando la liquidazione del compenso del Commissario Giudiziale
spettante al Tribunale, anche sotto il profilo temporale);
- Euro 1.139 mila, a titolo di compensi in favore dei professionisti che hanno prestato
attività funzionale alla procedura concordataria, nella misura del 75%;
- Euro 51 mila a titolo di compenso in favore dell'Avv. Ravinale, in qualità di Esperto
nella procedura di Composizione Negoziata [...].
In adempimento a quanto sopra, le società hanno provveduto all'accredito, sul conto dedicato della procedura, dell'ulteriore importo di € 700.369,00 sicché le spese di cui si tratta risultano interamente versate per quanto attiene la quota capitale.
Dal parere conclusivo espresso dal Commissario si desume infine che è stato richiesto un aggiornamento sull'andamento del Gruppo in relazione alle previsioni di piano.
L'aggiornamento rassegnato ha dato atto dell'impatto della crisi congiunturale in atto sul mercato europeo di riferimento, moda ed automotive, evidenziando tuttavia che,
grazie ad un'oculata politica di riduzione dei costi diretti, la riduzione dell'EBITDA è
stata contenuta nella percentuale del 2%. D'altro canto, è stato altresì sottolineato come si è incrementata la penetrazione sui mercati esteri con l'acquisizione di ordini non solo dai paesi “storici” ma anche da azienda ubicate in altri paesi quali Polonia, Spagna e
Cina.
Un forte incremento è stato ottenuto nel mercato argentino.
17 In definitiva, dunque, il Commissario ha concluso nel senso di ritenere che la situazione rappresentata non diverga significativamente da quella del Piano.


3. Esame e valutazione dell'istanza di omologazione del concordato in forza
di quanto disposto dall'art. 112 comma 2 lett. d) CCII, formulata in via
principale dalle società ricorrenti.
Il Tribunale, premesso quanto esposto al paragrafo che precede, ritiene di dover confermare in questa sede (ai sensi dell'art.112 CC.II.) il giudizio positivo, già espresso nel decreto di ammissione alla procedura, sulla sussistenza delle condizioni di ammissibilità della procedura richieste dall' art. 47 CC.II. e della completezza e regolarità della documentazione depositata dalle Società ricorrenti;
deve altresì
confermarsi il giudizio sulla fattibilità della proposta concordataria, già
favorevolmente valutata dal Commissario Giudiziale nella relazione e nel parere, sulla base di un giudizio prognostico che tiene conto della non manifesta inettitudine del piano a raggiungere gli obiettivi prefissati, essendosi positivamente verificata la conformità alla legge della procedura svolta.
Al fine del giudizio di omologazione giova preliminarmente individuare quale sia la normativa applicabile al caso di specie, avuto riguardo al fatto che in data 28 Settembre
2024 è entrato in vigore il D.lgs. n. 136 del 13 settembre 2024 (cd. Decreto correttivo ter) che ha portato ad alcune modifiche del Codice della Crisi d'Impresa.
18 Le modifiche che vengono in rilievo nel presente caso sono quelle riguardanti l'art. 112
CCII.
In particolare occorre chiarire se al caso di cui si discute si applichino tout court le ultime modifiche normative.
A tale proposito va precisato che il Concordato di gruppo è qualificabile Parte_1
come concordato preventivo, in continuità diretta, pendente al momento dell'entrata in vigore del Decreto correttivo ter.
Viene in considerazione l'art. 56 del citato Decreto, rubricato “Entrata in vigore e
disciplina transitoria” ove si prevede al comma 4 che, salva diversa disposizione, il
Decreto correttivo ter si applica agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza (diversi dalla liquidazione giudiziale e dalla liquidazione controllata)
pendenti alla data della sua entrata in vigore (e cioè al 28 settembre 2024) e a quelli instaurati o aperti successivamente;
tra gli strumenti di regolazione della crisi è da ricomprendere pacificamente il concordato preventivo.
Dal tenore della norma sopra richiamata si desume l' applicabilità al caso di specie del nuovo art. 112 CCII , per quanto qui rileva ai fini della domanda di omologa avanzata in via principale dal gruppo societario che è oggetto di esame.
Tanto premesso, è da osservare che il Decreto correttivo ter ha introdotto (con una funzione chiarificatrice rispetto alla versione precedente della disposizione) il nuovo art. 112 comma 2 CCII, secondo il quale:
19 "Nel concordato in continuità aziendale, se una o più classi sono dissenzienti il
tribunale, su richiesta del debitore o, in caso di proposte concorrenti, con il suo
consenso quando l'impresa non supera i requisiti di cui all'articolo 85, comma 3,
secondo periodo, omologa altresì se ricorrono congiuntamente le seguenti condizioni:
a) il valore di liquidazione, come definito dall'articolo 87, comma 1, lettera c), è
distribuito nel rispetto della graduazione delle cause legittime di prelazione;


b) il valore eccedente quello di liquidazione è distribuito in modo tale che i crediti
inclusi nelle classi dissenzienti ricevano complessivamente un trattamento almeno pari
a quello delle classi dello stesso grado e più favorevole rispetto a quello delle classi di
grado inferiore fermo restando quanto previsto dall'articolo 84, comma 7;

c) nessun creditore riceve più dell'importo del proprio credito;

d) la proposta è approvata dalla maggioranza delle classi, purché almeno una sia
formata da creditori titolari di diritti di prelazione, oppure, in mancanza
dell'approvazione a maggioranza delle classi, la proposta è approvata da almeno una
classe di creditori:
20 1) ai quali è offerto un importo non integrale del credito;

2) che sarebbero soddisfatti in tutto o in parte qualora si applicasse l'ordine delle
cause legittime di prelazione anche sul valore eccedente quello di liquidazione.".
Occorre verificare, ai fini dell'omologa forzosa, ai sensi del novellato art.112 c.2
CC.II., se nel caso del Concordato ricorrono, congiuntamente, tutte le Parte_1
condizioni previste dal comma 2.
Quanto alla lettera a) (valore di liquidazione distribuito nel rispetto della graduazione delle cause legittime di prelazione), il requisito e le condizioni indicati sono stati evidenziati dalle società ricorrenti nel ricorso per la richiesta di omologazione ex art. 112, comma 2, CCII.
In particolare con riferimento al requisito di cui alla lettera a), come precisato dalle società, [...] tale valore è stato oggetto di attestazione ai sensi e per gli effetti dell'art.
84 co. 5 CCII da parte del professionista indipendente Dott. . Per Persona_4
la determinazione di tale valore di liquidazione è stato stimato il possibile valore di
realizzo come richiesto dall'art. 87, co. 1, lett. c) CCII, “il valore di liquidazione del
patrimonio, alla data della domanda di concordato, in ipotesi di liquidazione
giudiziale”, costituendo il riferimento per valutare se il piano assicura a ciascun
creditore un trattamento non deteriore rispetto a quello che riceverebbe in caso di
liquidazione giudiziale [...].
21 Tale requisito è stato verificato altresì dal Commissario in sede di relazione ex art. 105
CCII e confermato nel parere conclusivo, in assenza di variazioni successive al deposito della predetta relazione (pag.11,12 parere Commissario giud.).
Osserva il Collegio che il valore di liquidazione (come definito dall'art.87, c.1 lettera c) appare correttamente stimato, avuto riguardo alle relazioni dell'Attestatore che trattano il tema del raffronto tra l'alternativa liquidatoria e il concordato, prendendo in considerazione anche lo scenario eventuale della cessione d'azienda (anche previo esercizio provvisorio o affitto ponte).
Con riferimento invece alla condizione di cui alla lettera b) il Commissario giudiziale ha richiamato e confermato le verifiche delle società del gruppo, riepilogate
(separatamente per ciascuna società) alle pagg.da 12 a venti del citato parere.
Quanto alla lettera c) il Commissario giudiziale ha riscontrato che nessun creditore percepisce un importo superiore al proprio credito;
il dato è rilevabile dalle tabelle a pagina 35-36 della Relazione ex art. 105 CCII del Commissario giudiziale.
Passando a valutare il requisito indicato dall'art. 112 comma 2 lettera d), prima parte,
va rilevato che nel caso in esame –in cui alcune classi hanno votato sfavorevolmente–
non può trovare applicazione il criterio dell'unanimità delle classi, ma risulta invece ravvisabile il criterio subordinato della maggioranza delle classi, in cui almeno una formata da creditori titolari di diritti di prelazione.
Quanto alla società , la proposta risulta approvata dalla Parte_1
maggioranza delle classi (nove su dodici) e almeno una (classi 1, 2 e 3) è formata da
22 creditori titolari di diritti di prelazione;
la società ha riportato il voto Pt_1 Pt_1
favorevole della maggioranza delle classi (dieci su tredici) e almeno una (classi 1, 2 e
3) è formata da creditori titolari di diritti di prelazione;
per il Parte_4
concordato è stato approvato dalla maggioranza delle classi (sei su nove) e almeno una
(classe 1) è costituita da creditori titolari di diritti di prelazione;
per Parte_6
[... il concordato è stato approvato dalla maggioranza delle classi (cinque su otto) e almeno una (classe 1) è costituita da creditori titolari di diritti di prelazione (cfr. i prospetti riepilogativi delle risultanze del voto per ogni singola società, riportati alle pagg.da 6 a 11 del parere del Commissario giudiziale).
Premesse tali considerazioni e verificata positivamente (per quanto sopra detto) la contemporanea ricorrenza dei requisiti di cui alle lettere a, b, c e d, prima parte dell'art. 112 comma 2, CCII, come novellato dal D.Lgs 13/9/24 n. 136, non può che concludersi che è ravvisabile, per ciascuna società del gruppo, la condizione per la c.d.
“ristrutturazione trasversale” di cui al citato art.112, lettera d) del CC.II., risultando la proposta approvata dalla maggioranza delle classi, delle quali almeno una risulta costituita da creditori titolari di diritti di prelazione.
Tale conclusione esime dalla valutazione della domanda di omologa del concordato proposta dalle società ricorrenti in via subordinata, per il caso di mancato accoglimento dell'istanza principale, ai sensi dell'art.112, comma 2, lettera d) secondo periodo (le c.d. classi interessate).
23 Discende dalle svolte considerazioni che deve provvedersi all'omologa forzosa prevista dall'art. 112 comma II CCII, attuando così la c.d. ristrutturazione trasversale dei debiti
(e cioè il “cross class cram down” previsto dall'art. 11, paragrafo 1, lettere a) e b) della
Direttiva 2019/1023 c.d. Direttiva Insolvency), disposta dal Tribunale in sostituzione della volontà dei creditori.
Ritiene, infine, il Tribunale che non sia necessario nominare un liquidatore, vista la natura del concordato in continuità diretta e atteso che l'esecuzione del concordato non dovrebbe comportare particolari complessità operative.


P. Q. M.


visto l' art. 112 CC.II.
omologa il concordato preventivo proposto dalle società Parte_1
; ; ,
[...] Parte_1 Parte_1 Parte_4 Parte_1 Parte_6
con sede legale in Torino, Via Davide Bertolotti 7, in persona dei rispettivi legali rappresentanti;

nomina Giudice Delegato la Dott. ssa Maurizia Giusta;

conferma il Dott. quale Commissario Giudiziale;
Persona_1
dispone quanto segue:

1. la Società invierà al Commissario Giudiziale una relazione periodica trimestrale circa l'andamento dell'attività di esecuzione del concordato;

24 2. più in generale l'esecuzione del concordato avverrà sotto controllo del
Commissario Giudiziale che ne sorveglierà l'andamento, verificando che la stessa sia conforme a quanto previsto nel piano in punto modalità e tempistiche;

3. il Commissario Giudiziale predisporrà e depositerà nel fascicolo telematico una relazione semestrale sull'andamento del piano redatta in conformità a quanto previsto dall'art.130 c.9 CC.II. e, al ricevimento del visto del Giudice Delegato,
ne darà comunicazione a tutti i creditori a mezzo posta certificata;

4. il Commissario Giudiziale informerà il Giudice Delegato di eventuali fatti dai quali possa derivare pregiudizio ai creditori compresi eventuali ritardi nelle operazioni di realizzazione dell'attivo nonché ad informare i creditori, con le modalità di cui all'art.104 CC.II. di eventuali inadempimenti degli obblighi concordatari ai fini dell'eventuale esercizio dell'azione di cui agli artt.119,120
CC.II.;

5. il ricavato delle attività di esecuzione dovrà essere versato sul conto corrente intestato alla Procedura con prelievo vincolato all'autorizzazione del Giudice
Delegato;

6. i piani di riparto parziali e finale, predisposti dalla Società, dovranno essere autorizzati dal Giudice Delegato previa verifica e parere favorevole del
Commissario Giudiziale, che provvederà ad eseguire pagamenti dal conto corrente intestato la Procedura;

25 7. le somme spettanti ai creditori irreperibili dovranno essere accantonate su conto corrente intestato alla procedura con incameramento da parte della Società dopo cinque anni dal momento in cui i pagamenti avrebbero dovuto essere eseguiti;

8. le nomine di difensori, consulenti tecnici, altri coadiutori dovranno essere autorizzate dal Giudice Delegato previo parere favorevole del Commissario
Giudiziale;

9. gli atti di straordinaria amministrazione dovranno essere autorizzati dal Giudice
Delegato previo parere favorevole del Commissario Giudiziale;

10. eventuali azioni, difese in giudizio della Società dovranno essere sottoposte al parere del Commissario Giudiziale e all'autorizzazione del giudice delegato;

11. resta riservato al Giudice Delegato il potere di assumere ogni altro opportuno provvedimento e di autorizzare ogni ulteriore e diversa attività non espressamente prevista nei punti precedenti che si rivelasse necessaria nella fase di attuazione del concordato;

12. La liquidazione avverrà secondo le modalità di cui all'art.114 bis CC.II., con l'avvertenza che si tratta di vendita privatistica, cui non consegue -in assenza di nomina del Liquidatore- il potere del Tribunale di ordinare la cancellazione delle iscrizioni e trascrizioni di cui al comma 3 dell'art.114 bis CC.II.
13. Il Tribunale, visto l'art.120 quinquies CC.II., demanda agli amministratori l'adozione degli atti esecutivi eventualmente necessari ai fini della stipulazione dell'atto di fusione .
26 ordina la pubblicazione del presente provvedimento ai sensi dell'art. 49 CC.II.. e sul sito internet del Tribunale.
Così deciso in Torino, nella camera di consiglio del 17 dicembre 2024
Il Giudice Delegato. Il Presidente
(dott. ssa Maurizia Giusta) (dott.Enrico Astuni)
27