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TRIBUNALE DI MODENA
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale di Modena –Seconda Sezione Civile-, in persona del Giudice Unico dott. Michele
Cifarelli, ha emesso la seguente

SENTENZA
nelle cause civili riunite, iscritte coi nn° 6323/2020 ^e 6507/20 al Ruolo Generale e vertenti tra
(avv. Rolandino Giudotti) Parte_1
-ATTRICE nella 6323/20-
-CONVENUTA nella 6507/20-
e
(avv. Alessio Passoni) Controparte_1
-CONVENUTA nella 6323/20-
-ATTRICE nella 6507/20-
(avv. Alessio Passoni) Controparte_2
-CONVENUTA nella 6323/20-

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CONCLUSIONI DELLE PARTI:
: Parte_1
“Ogni contraria istanza ed eccezione reiette, con riserva di ogni ulteriore e diversa, deduzione, produzione e conclusione,
in entrambi i procedimenti riuniti r.g. n. 6507/2020 e r.g. n. 6223/2020;. respingere ogni avversa domanda proposta in entrambi i procedimenti r.g. n. 6507/2020 e r.g. n.
6223/2020 in quanto infondata in fatto ed in diritto per i motivi in atti, anche per essere la domanda riconvenzionale indeterminata;
accertare e dichiarare, ai sensi dell'art. 1453 c.c. e / o 1456 e art. 13 del contratto in data 10 aprile
2019, la risoluzione del contratto stipulato inter partes in data 10 aprile 2019 e di quello in data 10 dicembre 2019 per fatto e colpa di e/o in Controparte_1 Controparte_2
persona del legale rappresentante pro-tempore, e/o la invalidità e/o nullità e/o annullabilità dei menzionati contratto ex art. 1427 e ss. c.c. e/o come meglio in diritto e conseguentemente condannare e/o al risarcimento dei danni Controparte_1 Controparte_2 tutti causati alla società esponente per i motivi di cui in narrativa e quelli rilevabili d'Ufficio; accertare e dichiarare, altresì, che e/o in Controparte_1 Controparte_2
persona del legale rappresentante pro-tempore, con gli inadempimenti indicati – a titolo di responsabilità contrattuale e in subordine a titolo di responsabilità extracontrattuale- hanno causato alla società esponente danni indicativamente per complessivi € 2.747.820,52.= e/o nella maggiore somma che risulterà in corso di causa, anche da liquidarsi eventualmente in via equitativa, conseguentemente condannare le società convenute al risarcimento di danno di pari ammontare;
accertare che nulla è in ogni caso dovuto dalla a Parte_1 Parte_1 Controparte_1
e/o a qualsiasi titolo e quindi anche per i contratti oggetto di causa e
[...] Controparte_2
le fatture n. 46 in data 3 marzo 2020 per l'importo di € 24.095,00.= oltre IVA;
n. 66 in data 3 aprile 2020 per l'importo di € 24.095,00.= oltre IVA nonché per la fattura n. VND200430 del 24 luglio 2020 e qualsiasi ulteriore fattura ovvero altra somma asseritamente dovuta, in subordine, operare, ove occorra, la compensazione tra quanto eventualmente ancora dovuto dalla esponente a
e/o e la maggior somma che Controparte_1 Controparte_2 [...]
e/o devono alla società esponente e conseguentemente Controparte_1 Controparte_2
condannare la e/o in persona del legale Controparte_1 Controparte_2
rappresentante pro-tempore, al pagamento della residua somma ancora dovuta, anche a titolo di 3
risarcimento del danno, indicativamente di € 2.747.820,52.= o in quella maggiore e/o minore che risulterà in corso di causa;
emettere ogni altra declaratoria e statuizione comunque previa, connessa e dipendente dalle domande che precedono-.
Con vittoria di anticipazioni, spese, competenze ed oneri di entrambi i procedimenti riuniti.”
In via istruttoria, è chiesta prova orale e Controparte_1 Controparte_2
“Voglia l'Ill.mo Giudice adito, contrariis rejectis, previa ogni più opportuna declaratoria ed accertamento, così giudicare e provvedere:
Nel merito, in via riconvenzionale: in favore di Controparte_1
1) dichiararsi la risoluzione per inadempimento del contratto d'ordine del 10 aprile 2019 per fatto
e colpa esclusivi della;
Parte_1
2) dichiararsi la tenuta al pagamento in favore della Parte_1 Controparte_1
delle somme tutte portate dalle fatture impagate e da emettersi per euro 139.135,00, così come meglio precisato in atti;

3) dichiararsi altresì la tenuta al risarcimento dei danni tutti patiti e patiendi dalla Parte_1
a motivo e causa dell'intervenuta risoluzione del contratto de quo, Controparte_1
nella misura che verrà determinata in corso di causa;

4) e per l'effetto condannarsi la al pagamento in favore della Parte_1 Controparte_1
degli importi che risulteranno accertati in corso di causa, così come indicato ai punti 2)
[...]
e 3) oltre agli interessi di mora ex D. Lgl n. 231/02 dal dovuto al saldo.
In favore di Controparte_2
5) rigettarsi le domande tutte di parte attrice in quanto infondate in fatto e diritto
6) con vittoria di compensi e spese, oltre a rimborso forfettario nella misura del 15% ex art. 2 D.M.
55/2014 ed accessori di legge.”
In via istruttoria, è chiesta prova orale.
*************** 4
In relazione ai contratti stipulati da in data 10 aprile 2019 con Parte_1 Controparte_1
ed in data dicembre 2019 con
[...] Controparte_2
ha agito nel procedimento 6323/20 RG nei confronti delle due società per ottenere Parte_1
la risoluzione di entrambi i contratti per altrui colpa, nonchè la loro condanna al risarcimento dei danni conseguenti. ha agito nel procedimento 6507/20 RG nei confronti di Controparte_1 Parte_1
per ottenere la risoluzione del relativo contratto, il pagamento delle prestazioni già eseguite ed il
[...]
risarcimento dei danni. Ha poi svolto identiche difese nella causa principale, ove si è costituita congiuntamente a che a sua volta ha chiesto il rigetto delle altrui domande. Controparte_2
Delle rispettive ragioni delle parti si darà conto nella parte motiva.
Riunite le cause;
depositate dalle parti le memorie ex art.183 co.6° cpc;
ritenuto superfluo ogni approfondimento istruttorio, la causa, sulle conclusioni delle stesse come in epigrafe trascritte, scaduti in data 4 febbraio 2024 i termini ex art.190 cpc, è stata riservata in decisione monocratica..
OSSERVA

1) e hanno stipulato in data 10 aprile 2019, un Parte_1 Controparte_1
contratto di prestazione di servizi, di durata triennale, in forza del quale Controparte_1
si è impegnata a rendere alla controparte le attività descritte in contratto e meglio specificate
[...]
nel successivo allegato tecnico del 20 ottobre 2019, per un corrispettivo di €. 289.142,86 (al netto dell'IVA) all'anno, da corrispondersi in dodici rate mensili.
Le prestazioni da rendersi erano quelle di coordinamento, sviluppo e svolgimento di attività riconducibili a 4 macro-aree:
a) attività di ricerca, sviluppo e innovazione;

b) attività di formazione del personale e scouting;

c) internazionalizzazione delle attività;
d) ulteriori attività da programmare.
2) Tale contratto non ha avuto compiuta esecuzione.
In data 30 giugno 2020 ha comunicato alla controparte di ritenerlo Controparte_1 risolto “per esclusivi fatto e colpa vostri”, ed in pari data ha preso atto della volontà Parte_1
della controparte di non dare più corso al contratto, negando ogni addebito ed allegando il 5
prioritario altrui “totale inadempimento rispetto agli obblighi, agli obbiettivi ed alle scadenze pattuite contrattualmente”.
Dopodichè il conflitto fra le parti, attraverso contrapposte iniziative, è stato trasferito in questa sede giudiziale, ove entrambe hanno richiesto la risoluzione del contratto per altrui colpa.
3) Il contratto prevedeva che procedesse alla definizione e CP_1 Controparte_1
realizzazione della struttura organizzativa e dei processi produttivi, destinati alla ricerca e sviluppo di soluzioni innovative nell'ambito della componentistica del settore automotive, oggetto dell'impresa produttiva della committente.
Dalla produzione documentale risulta evidente che la sua condotta Controparte_1
non può essere valutata in termini di inadempimento, quanto. semmai. di inesatto adempimento.
Lo stesso allegato tecnico, da essa redatto a sei mesi di distanza dalla stipula del contratto, ed a cui questo rimanda per l'ulteriore definizione di “oggetto delle attività ed i risultati attesi, le modalità di esecuzione delle attività, la durata e le singole milestone, e tutte le prestazioni relative all'esecuzione di tali programmi”, definisce analiticamente la nuova struttura tecnica, con individuazione dei vari settori, responsabili, addetti e risorse necessarie, a riprova dell'esecuzione dell'attività iniziale.
E' poi documentata l'ulteriore attività svolta.
Che questa costituisca, o meno, esatto adempimento, è circostanza oggetto di conflitto fra le parti, che attiene ad aspetti prettamente tecnici e che dunque non può essere accertata attraverso la prova orale, inidonea a risolvere dubbi di tal fatta.
Quello che è certo, è che per addebitare la colpa della risoluzione ad una delle parti contrattuali è necessario che il suo inadempimento non abbia “scarsa importanza, avuto riguardo all'interesse dell'altra” (art.1455 cc), e ciò ricorre quando la parte, “con la sua condotta, si sia resa responsabile del mancato raggiungimento dello scopo negoziale che era stato originariamente prefisso” (Cass,
n°10682 del 2023).
Lo scopo del contratto era quello di dotare la committente di una struttura organizzativa in grado di generare processi produttivi e prodotti innovativi nel settore commerciale di riferimento.
La prospettiva delle parti era quella della durata triennale del rapporto;
evidentemente in considerazione del tempo necessario per ideare, definire e realizzare la struttura, dapprima, e poi per renderla produttiva secondo gli obiettivi strategici della committente. definiti al punto c) del contratto.
A conferma di ciò, il contratto non contiene alcun preciso cronoprogramma, demandando le specifiche all'allegato tecnico, ove soltanto per alcune determinate attività (realizzazione 6
programma di riscrittura dei mansionari, implementazione di test, trasferimento completo dei dati di ingegneria) è indicato un termine, senza previsione della sua essenzialità.
La relazione contrattuale è invece nei fatti durata poco più di un anno. Anche meno, considerando il conflitto pervenuto in fase di definitivo stallo in precedenza, allorché la committente ha sospeso i pagamenti e le parti hanno avuto quei “molteplici confronti” di cui v'è cenno nella lettera del 30 giugno 2020. Controparte_1
In quel periodo, del resto, lo scoppio della pandemia, e l'avvento della legislazione speciale, hanno notoriamente imposto alle parti contrattuali di rivedere i rapporti in corso, ed è dunque plausibile che le parti abbiano discusso anche di ciò -ve n'è cenno nella comparsa di costituzione
[...]
Controparte_1
La committente ha allegato in maniera analitica gli inadempimenti in cui sarebbe incorsa la controparte contrattuale fino ad allora.
Ad un terzo di durata del contratto, però, il mancato raggiungimento degli obbiettivi strategici della fase produttiva è del tutto fisiologico.
Quanto all'attività prodromica alla produzione, in assenza di certi riferimenti temporali la condotta di costituisce, al limite, un ritardo nell'esecuzione, recuperabile in Controparte_1
seguito.
La committente, del resto, non ha fornito alcun elemento che possa indurre a ritenere detto ritardo tale da rendere ex se definitivamente irraggiungibili gli obbiettivi contrattuali, in caso di continuazione del rapporto fino al termine.
Così inteso, si tratta certamente di un inadempimento di scarsa importanza, che non giustifica l'addebito della risoluzione.
4) ha onorato i pagamenti mensili fino a quello relativo al mese di gennaio 2020, Parte_1
cui sono seguiti il confronto fra le parti durante il periodo di massime restrizioni per Covid, e la formale chiusura dei rapporti nel giugno 2020.
nella propria comunicazione del 30 giugno 2020, individua le Controparte_1 ragioni della risoluzione nelle altrui “considerazioni in seno al nostro operato che, nella forma come nel contenuto, non possono essere da noi accettate”, e chiede “in conseguenza” il pagamento delle spettanze relative a febbraio e marzo 2020, dovendo ritenersi “revocata la nostra proposta di riduzione dei compensi maturati”, che ha dunque formato oggetto dei “molteplici confronti” fra le parti.
In tali confronti, evidentemente, ha espresso considerazioni negative sull'altrui Parte_1
operato; con ciò esercitando un diritto, non violando un obbligo. 7
L'allegata ragione di risoluzione e dunque insussistente.
Per altro verso, la circostanza che il mancato pagamento -evidentemente sospeso in accordo durante la negoziazione- non sia in tale comunicazione invocato da quale Controparte_1 causa della risoluzione, ma quale sua conseguenza, rende evidente che l'inadempimento di agli obblighi di pagamento ha avuto scarsa importanza nella considerazione -e Parte_1 quindi nell'interesse- del creditore.
5) In definitiva, la risoluzione del contratto non può nella specie pronunciarsi per colpa dell'una o dell'altra parte contrattuale, risultando da quanto esposto la comune volontà delle parti di non dar più corso al rapporto, per irrisolti contrasti su tempi e modalità di esecuzione, acuiti dall'emergenza sanitaria in atto.
La risoluzione va tuttavia comunque pronunciata, perchè “quando i contraenti richiedano reciprocamente la risoluzione del contratto, ciascuno attribuendo all'altro la condotta inadempiente, il giudice deve comunque dichiarare la risoluzione dello stesso, atteso che le due contrapposte manifestazioni di volontà, pur estranee ad un mutuo consenso negoziale risolutorio, sono tuttavia, in considerazione delle premesse contrastanti, dirette all'identico scopo dello scioglimento del rapporto negoziale” (ex multis Cass. n°19706 del 2020).
In effetti, l'art.1453 co. 2° e 3° cc prevede che, proposta in giudizio domanda di risoluzione, da tale momento il creditore non può più chiedere l'adempimento, ed il debitore non può più adempiere.
La proposizione di domande speculari di tal fatta, quindi, rende definitivamente impossibile l'adempimento dell'una e dell'altra.
La pronuncia da rendersi è pertanto quella di accertamento dell'avvenuta risoluzione del contratto
“per mutuo dissenso”, conseguente alle “impossibilità di esecuzione del contratto derivante dalla volontà di entrambe le parti di sciogliere il vincolo contrattuale ...” (ex multis Cass. n°1764 del
2025).
In tal senso si provvede.
6) Per quanto riguarda l'individuazione degli effetti dell'art.1458 cc nel caso di specie, il contratto de qua va ricondotto alla categoria di quelli ad esecuzione periodica, “in cui l'intera esecuzione del contratto avviene attraverso coppie di prestazioni da realizzarsi in corrispondenza reciproca nel tempo” (ex multis Cass. n°7550 del 2012).
Tale presupposto ricorre nella specie, in cui è previsto a carico di l'obbligo mensile Parte_1
di pagamento, evidentemente in relazione alla prestazione periodica di Controparte_1
pur definita in contratto più in ragione degli obbiettivi che del tempo.
[...] 8
L'intento delle parti di ripartire il sinallagma sul piano temporale è reso evidente dalla previsione, in contratto di durata triennale, del prezzo corrispettivo in ragione di anno, con previsione di pagamenti rateali mensili. Soprattutto, dalla previsione (art.13) della facoltà di recesso, con preavviso minimo di 4 mesi, in cui è previsto il rimborso a Controparte_1 dell'importo “delle spese sostenute ed impegnate”, senza alcun accenno a suoi obblighi restitutori.
Trattandosi di un contratto di durata, deve pertanto ritenersi che la risoluzione del contratto de qua non si estenda alle prestazioni già eseguite, secondo quanto disposto dall'ultima parte del primo comma dell'art.1458 cc.
Rispetto ad esse, “il rapporto deve intendersi esaurito senza alcun effetto restitutorio e con
l'ulteriore conseguenza che l'eccezione di inadempimento di cui all'art. 1460 cc può essere utilmente fatta valere solo allorché attenga temporalmente e logicamente alla prestazione di riferimento, rispetto alla controprestazione richiesta all'eccipiente” (Cass. n°4225 del 2022).
7) Ciò comporta, in primo luogo, il rigetto della domanda restitutoria proposta da in Parte_1
relazione agli importi corrisposti direttamente od indirettamente (formazione del personale) in favore di nei primi mesi di vigenza del contratto. Controparte_1
8) Il rigetto s'impone anche per la domanda risarcitoria proposta da contro Parte_1
entrambe le controparti.
Il danno prospettato è unicamente quello da mancato guadagno derivato dalla mancata esecuzione del contratto in data 10 aprile 2019 (in forza del quale “sarebbe diventata più un Parte_1
partner tecnologico, grazie allo sviluppo di competenze strutturate nel settore R&D del proprio segmento di business, che un manifattore di componenti per l'industria automotive. Questa mutata condizione, avrebbe permesso di poter proporre ai propri clienti servizi a maggior valore aggiunto
e pertanto maggiore sarebbe stata la potenzialità reddituale dell'azienda e di conseguenza migliore anche la profittabilità del business….”).
Si tratta di un danno di cui, evidentemente, non può essere chiamata a rispondere Controparte_1
in presenza di risoluzione senza colpa.
[...]
Di cui, a maggior ragione, non può essere chiamata a rispondere che non è Controparte_2
parte di tale contratto.
9) Per la stessa speculare ragione, va rigettata la contrapposta domanda risarcitoria proposta da
Controparte_1 9
10) La domanda di pagamento proposta da stante la risoluzione del Controparte_1
contratto, non può essere valutata in termini di richiesta di adempimento contrattuale.
Va valutata “secondo i principi della risoluzione del contratto ad esecuzione continuata o periodica, in termini di restitutio in integrum a mezzo di equivalente pecuniario…. trattandosi di mera qualificazione giuridica della domanda medesima, fermi restando i fatti dedotti a suo fondamento” (ex multis Cass n°13405 del 2015).
Perché operi la restitutio per equivalente, è quindi necessario che vi sia prova che, nel periodo di tempo in cui ciascuna coppia di prestazioni andava realizzata, è mancato il pagamento, ma la propria prestazione è stata resa.
Che, nel periodo di riferimento (febbraio-giugno 2020), abbia reso Controparte_1
prestazioni di valore equivalente a quanto qui richiesto:
-è contestato da;
Parte_1
-non risulta specificamente dimostrato -soprattutto in relazione al riferimento temporale- da onerata della prova, siccome relativa a proprio adempimento;
Controparte_1
-è resistito dalla prova logica, che come già evidenziato in precedenza induce a collocare il definitivo stallo dei rapporti al più tardi al marzo 2020.
In definitiva, anche tale domanda va rigettata.
11) In relazione al contratto intercorso con in data 10 dicembre 2019, avente Controparte_2 ad oggetto l'acquisto di vari software, avanza specifiche domande di natura Parte_1
solutoria e restitutoria.
L'istante non contesta vizi del prodotto.
Allega che siano inutilizzabili in assenza della dovuta formazione, prevista nel correlato contratto, ma non svolta ed ora definitivamente inibita dalla sua anticipata risoluzione.
La ragione della risoluzione sarebbe quindi da rinvenirsi nella condotta inadempiente tenuta da nell'esecuzione dell'altro contratto, qui rilevante in virtù del chiaro Controparte_1
collegamento fra i due negozi.
Poiché la causa di quanto lamentato è l'anticipata risoluzione del contratto collegato, che non è imputata a colpa di la domanda è parimenti rigettata. Controparte_1
Analoga sorte compete alla domanda restitutoria, che non è proponibile in presenza di valido contratto che giustifica la prestazione patrimoniale resa, di cui è chiesta la restituzione.
12) In definitiva, pronunciata la risoluzione del contratto di cui al punto 5), va rigettata ogni altra domanda, da chiunque proposta. 10
13) Considerata la posizione unitaria assunta in causa da e Controparte_1
si ritiene ricorrente una complessiva situazione di reciproca soccombenza, Controparte_2 tale da giustificare l'integrale compensazione delle spese di lite fra tutte le parti.


P.Q.M.


definitivamente pronunciando, in cause riunite, sulle domande proposte da nei Parte_1
confronti di e di nonché sulle domande Controparte_1 Controparte_2
proposte da nei confronti di , così provvede: Controparte_1 Parte_1
1) ACCERTA l'avvenuta risoluzione per mutuo dissenso del contratto stipulato in data 10 aprile
2019 fra e Parte_1 Controparte_1
2) RIGETTA ogni altra domanda, da chiunque proposta.
3) DICHIARA le spese di giudizio integralmente compensate fra tutte le parti.
Modena, 12 aprile 2025
IL GIUDICE ESTENSORE
-Michele Cifarelli-