TRIBUNALE DI TRENTO Sezione specializzata in materia di impresa
N. R.G. 1567/2025
Il Tribunale di Trento, composto dai seguenti signori magistrati: dott. Giuliana Segna Presidente dott. Benedetto Sieff Giudice relatore dott. Enrica Poli Giudice
letto il ricorso di MIT S.R.L. come in epigrafe iscritto,
considerato:
- che la ricorrente, quale socia di e NTroparte_1
Sviluppo Trento Nord s.c.a.r.l. ( , NTroparte_1 chiede a questo Tribunale, ai sensi dell'art. 2485, comma
2, c.c., che sia accertata la causa di scioglimento della società per decorso del termine, ex NTroparte_1 art. 2484, comma 1, n. 1) c.c., mettendo in rilievo come l'art. 4 dello Statuto di tale società preveda che “La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2020
e potrà essere prorogata”;
- che aderisce a tale domanda l'amministratore CP
( , mentre si oppongono
[...] CP
l'amministratore ( e la socia NTroparte_3 CP
NT
( ); CP_4
- che, preliminarmente, va detto che non merita seguito
NT alcuno l'eccezione di e di tardività della CP costituzione di – avvenuta il 22.05.2025 - CP rispetto al termine – del 21.05.2025 - indicato nel decreto di convocazione, trattandosi di termine fissato pag. 1 di 5 dal giudice per un ordinato svolgimento del processo, come tale privo del carattere della perentorietà, in assenza di una specifica disposizione di legge che gli conferisca detto carattere (art. 152, comma 1, c.c.; da cui il non luogo a provvedere del giudice relatore del 23.05.2025 sull'istanza di di rimessione in termini CP depositata il 22.05.2025, prima dell'udienza);
- che, riscontrata la suddetta (pacifica) previsione statutaria (cfr. doc. 4 ricorrente), che non contempla alcuna previsione di proroga tacita (esaurendosi l'articolo 4 dello Statuto nella sopra riportata disposizione), la domanda della ricorrente merita senz'altro accoglimento, pacifico essendo che gli amministratori non abbiano proceduto agli adempimenti finalizzati allo scioglimento e alla liquidazione di cui all'art. 2485 c.c., nell'altrettanto pacifica assenza di un successivo contratto sociale ovvero di una deliberazione assembleare di proroga della società, assunti nelle forme previste dalla legge;

NT
- che non merita seguito alcuno la tesi, sostenuta da e
, secondo cui vi sarebbe stata una proroga CP tacita, a tempo determinato, del NTroparte_1 facendo richiamo all'art. 2273 c.c., atteso che tale ultima disposizione è specificamente dettata per la società semplice (e per le altre società di persone alle condizioni di cui agli artt. 2293 e 2315 c.c.), e non si presta in alcun modo a trovare applicazione rispetto alle società di capitali e, in particolare, alle s.r.l., la cui costituzione è retta dalla conclusione di un contratto nelle precise forme richieste dalle legge a pena di invalidità, ossia l'atto pubblico (art. 2463 c.c.), mentre la modifica delle norme negoziali che regolano la società
– tra cui quelle riguardanti la relativa durata -, se non viene adottata mediante la conclusione di un contratto pag. 2 di 5 modificativo nelle medesime forme (dunque con l'unanime consenso dei soci), deve quanto meno essere adottata mediante deliberazione (assembleare) dei soci (artt. 2479, comma 2, nn. 4) e 5), comma 4, c.c.), con un quorum deliberativo minimo costituito dalla della metà del capitale (art. 2479 bis, comma 3, c.c.), occorrendosi peraltro annotare che, nel caso di specie, è richiesto un quorum costitutivo e deliberativo dell'85% del capitale
(art. 31 Statuto;
NTroparte_1
- che preme sottolineare come la modificazione del contratto sociale sia materia espressamente riservata dalla legge – per ovvie ragioni sistematiche - alla competenza dei soci
(cit. art. 2479, comma 2, c.c.), richieda il metodo assembleare (cit. art. 2479, comma 4, c.c.) e la redazione del verbale da parte di un notaio (art. 2480 c.c.), il che esclude in radice ogni possibilità di rinvenire la volontà dei soci, magari tacita, al di fuori di tale schema formale, tanto meno se desumibile da un comportamento assunto degli amministratori, sì che resta relegato nell'irrilevanza il fatto che, nel caso di specie, gli amministratori abbiano continuato – sia pur con il consenso e l'approvazione dei singoli soci – a compiere operazioni sociali anche dopo lo scadere del termine, ferma la vigenza dell'obbligo degli amministratori di accertare il verificarsi di una causa di scioglimento, ex art. 2485 c.c.;
- che i temi dell'abuso del diritto e dell'abuso della
NT maggioranza sollevati da e non presentano CP alcuna pertinenza con l'oggetto del presente procedimento, fuoriuscendo dal perimetro dell'accertamento di una causa di scioglimento che occorre compiere in questa sede, dovendo detti temi, semmai, essere proposti altrove;

- che, peraltro, quanto precede conduce in ogni caso ad pag. 3 di 5 escludere la ricorrenza di una qualsivoglia forma di abuso del diritto, non potendo che essere ritenuta conforme alla legge ogni iniziativa assunta allo scopo di far emergere la ricorrenza di una causa di scioglimento della società
(art. 2485 c.c.);
- che l'omissione degli amministratori rispetto agli obblighi di cui all'art. 2485, comma 1, c.c. automaticamente comporta omissione rispetto al contestuale obbligo di convocazione dell'assemblea per le conseguenti deliberazioni di cui all'art. 2487, comma 1, c.c., sì che occorre dare seguito anche alla domanda della ricorrente di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'art. 2487, comma 2, c.c.;
- che le spese seguono la soccombenza, ex art. 91 c.p.c.; i compensi di avvocato sono liquidati ex d.m. n. 55 del 2014 come segue: tabella n. 2; valore indeterminabile;
misura minima, data la semplicità delle questioni trattate e la snellezza procedurale;
nulla per la fase istruttoria, assente;

visto l'art. 2485 c.c.,
accerta che NTroparte_5
si è sciolta il 31.12.2020 per decorso del termine,
[...] ai sensi dell'art. 2484, n. 1), c.c.;
convoca l'assemblea dei soci, da svolgersi nelle forme di cui all'art. 2479 bis c.c., per il 17 luglio 2025, ad ore 15.00 affinché assuma le deliberazioni di cui all'art. 2487, comma
1, c.c., onerando l'amministratore più diligente di fissare appuntamento innanzi a un notaio e di provvedere alla convocazione dei soci nei modi e nei termini dello statuto sociale o, in mancanza, della legge;

condanna e in solido, al NTroparte_3 CP_4 rimborso in favore di Mit s.r.l. delle spese processuali, che pag. 4 di 5 liquida in euro 2.905,00 per compensi di avvocato, euro 196,00 per spese, oltre 15% per spese forfettarie e accessori di legge;

condanna e in solido, al NTroparte_3 CP_4 rimborso in favore di delle spese NTroparte_2 processuali, che liquida in euro 2.905,00 per compensi di avvocato, oltre 15% per spese forfettarie e accessori di legge.
Si comunichi.
Trento, 4 giugno 2025
Il Presidente
Giuliana Segna
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