REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale di Taranto Prima Sezione Civile in composizione monocratica, nella persona del giudice dott. Antonio Attanasio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile in primo grado iscritta al n. 2442/2022 di R.G. avente ad oggetto “liquidazione quota sociale”.
tra

Parte_1
(rappresentato e difeso dall'avv. Cataldo Picardi, come da mandato in calce all'atto di citazione)
ATTORE
e

Controparte_1
RAGUSO Controparte_2
[...]

[...]
CONCETTA Controparte_3
CONVENUTI CONTUMACI
* * * * * * *
All'udienza del 18.3.2025 la causa è stata assegnata in decisione sulle conclusioni rassegnate da parte attrice, qui da intendersi richiamate e trascritte.
1

MOTIVI DELLA DECISIONE
Il , premettendo di essere erede della defunta madre ha dedotto che: al Parte_1 Persona_1
momento del decesso la stessa era socia accomandataria e legale rappresentante della
[...]
con una quota nominale di € 1.049.900,00; a Parte_2
seguito della morte della genitrice, l'altra socia accomandante aveva proseguito CP_2
l'attività sociale con il neo entrato , socio accomandatario, modificando la Controparte_2
denominazione della società diventata Controparte_4 [...]
successivamente, il aveva ceduto la propria Parte_3 Controparte_2
partecipazione sociale a neo socia accomandataria;
l'erede aveva più volte Controparte_1
richiesto ai convenuti la liquidazione della quota spettantegli ma senza esito alcuno.
L'attore, pertanto, ha convenuto in giudizio la società, il socio uscente e quelli attuali nonchè l'altro coerede per sentir riconoscere il suo diritto alla liquidazione del cinquanta percento della quota societaria del defunto, stimata in € 3.000.000,00, e per condannare i soci al relativo pagamento in solido.
I convenuti, ritualmente citati in giudizio, sono rimasti contumaci.
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La domanda attrice è fondata e merita accoglimento per quanto di ragione.
I) La previsione codicistica di cui all'art. 2284 c.c. stabilisce espressamente che, salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. Tale disposizione, pacificamente applicabile anche alle società in accomandita semplice stante il rinvio operato dall'art. 2315 c.c., impone in capo ai soci superstiti un obbligo di liquidazione della quota appartenuta al socio defunto, in mancanza di diverse determinazioni.
Nel caso di specie, al decesso in data 3.1.2020 dell'accomandataria i suoi eredi non Persona_1
sono subentrati nella società, proseguita tra la socia superstite ed il neo socio CP_2
accomandatario con rideterminazione delle quote partecipative.
La morte del socio determina lo scioglimento del suo rapporto particolare con la società mentre i suoi eredi acquistano, contestualmente al decesso, il diritto alla liquidazione della quota secondo i
2 criteri fissati dall'art. 2289 c.c., vale a dire un diritto di credito ad una somma di denaro equivalente al valore della quota del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento (Cass. 24/13163; Cass. 22/9135; Cass. 09/10802). La verifica della situazione patrimoniale della società implica l'analisi dell'effettiva consistenza economica dell'azienda sociale, in tutte le sue componenti (Cass. 09/1036; Cass. 06/1182; Cass. 03/4354).
L'indagine condotta dal c.t.u. dott. è approdata alla puntuale ricostruzione e valutazione Per_2
del patrimonio netto aziendale al gennaio 2020, stimato in € 2.500.085,46 con le opportune rettifiche di alcuni dati contabili, attivi e passivi.
Il tecnico, nel dar conto del metodo estimativo adottato (quello misto patrimoniale-reddituale) ha stimato i beni immobili, mobili e crediti in base ai documenti in suo possesso ed ha proceduto altresì ad una parziale rivisitazione dei debiti iscritti in bilancio, basando infine la valutazione dell'avviamento commerciale sulla redditività desunta dalle dichiarazioni fiscali degli ultimi tre esercizi sociali.
Da quelle risultanze il Tribunale non ha motivo di discostarsi, visto che l'elaborato peritale appare completo e non viziato da errori logici o tecnico-valutativi.
II) Il valore monetario della quota della socia al momento del suo decesso Persona_1 ammontava dunque ad € 2.500.085,46 ragion per cui la società Controparte_1
è tenuta a versare all'attore € 1.250.042,73 pro quota hereditatis.
[...]
Con la domanda di liquidazione di una quota di società di persone si fa valere una obbligazione della società (autonomo soggetto di diritto), non in via diretta degli altri soci;
ma ove gli stessi siano stati evocati in giudizio (pur non essendo litisconsorti necessari), il contraddittorio può ritenersi correttamente instaurato nei confronti del socio illimitatamente responsabile per le obbligazioni sociali, il quale risponde del debito in via sussidiaria e solidale (Cass. 12/5248; Cass. 16/10332;
Cass. 20/8222).
Ne discende che la (co)legittimazione passiva spetta sia a , diventato Controparte_2
socio accomandatario allorquando l'obbligazione pecuniaria era già sorta, sia alla socia subentrante
(subingresso del 20.7.2021 registrato il 2.8. successivo - v. visura camerale), in Controparte_1
virtù del combinato disposto degli artt. 2269, 2290, 2315 c.c.
Resta inteso che i predetti sono tenuti a rispondere del debito sociale (solo) in via sussidiaria previa escussione del patrimonio dell'ente (artt. 2304 e 2313 c.c.).
3 Va invece esclusa la legittimazione ad causam dell'attuale socia accomandante CP_2
La regola posta dall'art. 2313 c.c. va interpretata nel senso che i creditori della società non possono agire direttamente nei confronti dei soci accomandanti essendo questi ultimi obbligati esclusivamente nei confronti della società al conferimento della quota e rispondono dei debiti sociali nei limiti di questa (Cass. 23/35909; Cass. 03/2481).
Del pari impropria è l'evocazione in giudizio della coerede , in quanto il Persona_3
diritto di credito maturato nei confronti della Società può essere fatto valere, anche nella sua interezza, da ciascun partecipante alla comunione ereditaria senza necessità di integrare il contraddittorio nei confronti degli altri (Cass. 24/13163; Cass. S.U. 07/24657).
* * * * * * *
Le spese di lite tra il ed i coobbligati seguono la soccombenza e si liquidano come da Parte_1
dispositivo secondo i criteri e parametri aggiornati al d.m. n.147/2022.
Nulla per le spese tra l'attore e gli altri convenuti, stante la loro contumacia.
Gli oneri della c.t.u., già liquidati con decreto del 13.5.2024, vanno definitivamente posti a carico dei convenuti soccombenti.

P.Q.M

il Tribunale in composizione monocratica, così definitivamente provvede:
- accogliendo per quanto di ragione la domanda attrice, condanna la Controparte_1
e, in solido, e (ma con beneficio
[...] Controparte_2 Controparte_1
per questi ultimi della preventiva escussione della società ex art. 2304 c.c.) al pagamento in favore di , nella qualità ereditaria, della somma di € 1.250.042,73 oltre interessi legali Parte_1
dal 3.7.2020 al saldo.
- condanna la Società ed i , in solido tra loro, a rifondere all'attore le spese e Controparte_5
competenze di lite, che liquida in complessivi in € 7.667,00 (€ 545,00 per spese;
€ 7.122,00 per compensi) oltre rsg, iva e cap come per legge;

- pone gli oneri di c.t.u. definitivamente a carico della Società, di e di Controparte_2
Controparte_1

4 - dichiara inammissibile la domanda di pagamento nei confronti di CP_2
- dichiara il difetto di legittimazione passiva di in ordine alla res Persona_3
controversa;
- nulla sulle spese tra l'attore e le predette convenute.
Taranto, 9.6.2025
Il Giudice
(dott. Antonio Attanasio)
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