REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO IL TRIBUNALE DI NAPOLI Terza Sezione Civile Sezione specializzata in materia di imprese
, riunito in Camera di Consiglio nelle persone dei seguenti magistrati:
Salvatore Di Lonardo Presidente rel. /est.
Ilaria Grimaldi Giudice
Francesca REe Giudice ha pronunziato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 13176/2021 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2021, avente ad OGGETTO: “Altre controversie di competenza della Sez. Spec. dell'Impresa in materia societaria”, e vertente
TRA
, nato a [...] il [...], Parte_1
rappresentato e difeso dall'Avv. ADRIANO BELLACOSA;

E
con sede in NOCERA INFERIORE alla VIA MATTEOTTI 78, Controparte_1
in persona del proprio legale rappresentante p.t., nato a [...] il [...], COD. Controparte_2
FISC. C.F._1
entrambi rappresentati e difesi dall'Avv. FAUSTO DE NICOLA;

NONCHÉ con sede in Salerno alla Via Scavate Case Rosse snc, P. Iva CP
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 1 , in persona del proprio legale rappresentante p.t.; P.IVA_1
con sede in Salerno alla Via Talamo n. 2, P. Iva Controparte_4
, in persona del proprio legale rappresentante p.t.; P.IVA_2
con sede in Salerno alla via Scavate Case Controparte_5
Rosse snc, P. Iva , in persona del proprio legale P.IVA_3
rappresentante p.t.; con sede in Salerno alla via Scavate Case Rosse snc, P. Controparte_6
Iva , in persona del proprio legale rappresentante p.t.; P.IVA_4
RI. con sede sociale in Salerno alla Via Wenner n. 44, P. Iva CP_7
, in persona del proprio legale rappresentante p.t.; P.IVA_5
nato a [...] il [...], COD. FISC. CP_8
C.F._2
nato a [...] il [...], COD. FISC. Controparte_9
; C.F._3
nato a [...] il [...], COD. FISC. Parte_2
; C.F._4
nata a [...] il [...], COD. FISC. Parte_3
; C.F._5
tutti rappresentati e difesi dall'Avv. SIMONE LABONIA.
CONCLUSIONI
All'udienza del 5 novembre 2024, le parti hanno concluso come da processo verbale che di seguito si trascrive:
<All'udienza del 5 novembre 2024 è comparso, nell'interesse dei convenuti in persona del suo legale rappresentante p.t e Controparte_1 CP_2
e per delega dell'avv. Fausto De Nicola, l'avv. Alfredo Langella il
[...]
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 2 quale conclude, tutt'altro impugnando, come da comparsa di costituzione e di risposta, alla quale integralmente si riporta unitamente alla documentazione depositata instando, perciò, per l'integrale rigetto della domanda attrice nei confronti degli odierni convenuti e di ogni altra domanda avanzata nei loro confronti, con vittoria di spese, con ogni riserva in ordine al risarcimento dei danni subiti dalla società comparente in ipotesi di accertamento della sussistenza del mentovato patto fiduciario che sarebbe stato sottoscritto tra
l'attore e la convenuta e sui suoi effetti sugli equilibri sociali della CP
Chiede che la causa venga assegnata a sentenza con P_
concessione dei termini di cui all'art.190 cpc.
È altresì presente per delega dell'avvocato Simone Labonia, l'avvocato Sena
Pier Francesco, il quale si riporta ai propri scritti difensivi e conclude come in atti, con vittoria di spese e con attribuzione. Chiede pertanto che la causa venga assegnata in decisione.
È anche comparso l'Avv. Adriano Bellacosa, per la parte attrice, che si riporta ai precedenti scritti e ancora insiste perché' l'Ecc.mo Giudicante valuti preliminarmente di ammettere le richieste istruttorie formulate con le
Memorie di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c., e comunque conclude come dai precedenti scritti difensivi, per l'accoglimento della domanda nella sua interezza.
L'avvocato Sena si oppone all'ammissione delle richiedenti istruttorie formulate dall'attore e, in via gradata, si riporta alle proprie deduzioni istruttorie dirette e contrarie.
L'avvocato Langella si oppone alle istanze istruttorie attrici e, tutt'altro impugnando, insiste per le conclusioni come rassegnate agli atti di causa con
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 3 l'espressa riserva su indicata>>.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
⧫ Premessa
L'attore, , è socio della a cui partecipa Parte_1 P_
con una quota del 5% del capitale sociale, fissato in euro 100.000,00.
Gli altri soci, fin dalla costituzione della società avvenuta il 6 febbraio 2017, sono la con il 55% del capitale, e la con il 40%. CP Controparte_1
La opera prevalentemente nel settore del commercio "on P_
line", specializzata nella vendita all'ingrosso e al dettaglio di ricambi e accessori per autoveicoli, motocicli, ciclomotori e biciclette, in un regime di sostanziale "monocommittenza" con "Amazon".
Con l'atto di citazione, notificato in data 11.05.2021, introduttivo del presente processo, ha evocato in giudizio i soggetti Parte_1
indicati in epigrafe, formulando due distinte domande:
- a) l'una, afferente alla intestazione fiduciaria in capo alla CP
quale fiduciaria, di una quota pari al 25%, di cui egli afferma di esserne il vero titolare (fiduciante);
- b) l'altra, concernente la responsabilità ex art. 2497 c.c. per l'attività di direzione e coordinamento esercitata sulla P_
- I -
Domanda relativa al pactum fiduciae
L'attore chiede che venga accertato che una quota del 25%, fiduciariamente intestata alla è in realtà sua, quale fiduciante. CP
Conseguentemente, chiede che di tale quota ne venga disposto il trasferimento coattivo in proprio favore.
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 4 La prospettazione attorea si fonda sull'esistenza di un patto fiduciario, provato da una scrittura privata datata 6 febbraio 2017, idonea a giustificare l'accoglimento della domanda di esecuzione specifica dell'obbligo di ritrasferimento.
Questo il contenuto del documento nella parte che qui interessa: <la società …, dichiara di riconoscere, come riconosce, di essere CP
intestataria fiduciaria di parte della quota da essa sottoscritta, e precisamente la parte di quota pari al 25% (…) del capitale sociale della detta società che è da intendersi dell'effettiva titolarità del signor P_
. (omissis) All'uopo essa società , …, si Parte_1 CP
impegna a trasferire al signor la detta parte di quota Parte_1
intestata fiduciariamente a sempre richiesta di quest'ultimo>>.
Accertata l'effettiva titolarità di tale quota (unitamente al 5% già formalmente detenuto), la partecipazione complessiva del nel Parte_1
capitale di risulterebbe pari al 30%, mentre quella della P_
scenderebbe dal 55% al 30%. CP
- B -
Domanda relativa alla responsabilità ex art. 2497 c.c.
L'attore chiede, inoltre, che venga accertato e riconosciuto che tutti i convenuti hanno esercitato un'attività di direzione e coordinamento sulla in violazione dei principi di corretta gestione societaria e P_
imprenditoriale e che vengano conseguentemente condannati, con vincolo di responsabilità solidale, al risarcimento del danno a lui arrecato.
⧫ Il Parte_4
L'esistenza del è documentata dall'attore sulla base del Parte_4
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 5 materiale pubblicitario prodotto in atti e del contenuto del sito web www.grupporispoli.com.
Le società appartenenti al gruppo, dal materiale pubblicitario prodotto in atti, risultano così raffigurate
⧫ Il gruppo di comando
L'attore, però, non fonda la propria pretesa risarcitoria sulla formale esistenza di un'unica "società capogruppo" tradizionale, quanto, piuttosto, sull'esercizio, asseritamente abusivo, di un'attività di direzione e coordinamento realizzata da una realtà sostanziale qualificata come
"gruppo di comando" o "holding di fatto".
L'esistenza di tale realtà deriverebbe, nella prospettazione attorea, da comportamenti concludenti che integrano i presupposti di un rapporto associativo di fatto, anche in assenza di requisiti formali.
Secondo la tesi attorea, l'attività di direzione e coordinamento sulla P_
sarebbe esercitata congiuntamente e in modo unitario da un centro
[...]
decisionale identificato nel " e nella società Parte_4 Controparte_1
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 6 Il è descritto come un insieme di persone fisiche Parte_4
( e e società a loro riferibili con CP_9 Pt_2 Parte_3
partecipazioni dirette, indirette o "intrecciate", tra le quali, la Controparte_4
è indicata come la "principale società operativa".
Le società convenute specificamente menzionate e riferibili a questo gruppo includono CP Controparte_4 Controparte_5 CP_11
e Accanto a queste, l'attore pone la società
[...] Controparte_6 CP_1
(riferibile a come parte integrante di questo
[...] Controparte_2
"gruppo di comando" unitario.
L'attore sostiene che questi soggetti agirebbero in concerto per perseguire un interesse comune e unitario proprio del gruppo, non quello di P_
[...]
⧫ L'abusiva attività di direzione e coordinamento
Secondo quanto viene riferito in citazione, l'attività di direzione e coordinamento è stata abusiva ed è stata realizzata in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale.
Le ragioni di tale accusa si basano su molteplici elementi, tra cui la principale riguarda la stipula di due contratti di servizio:
- a) il "Contratto di Consulenza" stipulato in data 27.11.2017, avente ad oggetto "prestazioni di sviluppo delle divisioni commerciali", con cui la ha richiesto alla di consulenza e supporto P_ Parte_5
per lo sviluppo delle divisioni commerciali, in particolare nel settore delle vendite online di cicli, motocicli e accessori, apportando il proprio know- how, esperienza, relazioni consolidate con fornitori e supporto strategico/operativo, finalizzati all'avvio, potenziamento e operatività di
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 7 in tale mercato;
P_
- b) il "Contratto per l'Affidamento di Servizi Vari e Deposito" stipulato in data 29.11.2017 con cui la ha affidato alla P_ Controparte_4
l'esecuzione di una ampia gamma di servizi operativi e amministrativi, quali contabilità, adempimenti fiscali e amministrativi, gestione della fatturazione, servizi informatici, logistica di supporto e servizi di deposito, inclusa la messa a disposizione di spazi fisici, riguardante un'area attrezzata di 500 mq, uffici arredati di 300 mq con relative utenze, e posti auto dedicati.
Entrambi i contratti prevedono, come corrispettivo a carico di P_
e a favore rispettivamente di e una percentuale Controparte_1 Controparte_4
fissa del 3% sul fatturato mensile di per un totale complessivo del P_
6%.
Tali accordi vengono denunciati come strumenti di "contrattualizzazione" dell'eterodirezione e di "svuotamento di fatto" dell'attività di in P_
quanto esternalizzano funzioni strategiche.
La stessa determinazione del corrispettivo, in quanto fissato in una percentuale fissa del fatturato (3% ciascuno), è ritenuta una "rilevante anomalia contrattuale", non basata su condizioni normali di mercato, e un indice di "surrettizia distribuzione di utili" sotto forma di costi, privi di giustificazione o inerenza e destinati a drenare risorse.
Per meglio dire, secondo la prospettazione attorea, i contratti di cui si è detto non rappresenterebbero reali operazioni commerciali concluse a normali condizioni di mercato e nell'interesse esclusivo di Al P_
contrario, essi sarebbero meri strumenti formali utilizzati dal gruppo di
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 8 comando (identificato dall'attore nella "holding di fatto" composta dal
Gruppo Rispoli/RE SU S.p.A. e per realizzare un "drenaggio Controparte_1
di risorse" e una "distribuzione surrettizia di utili" a danno di e, P_
conseguentemente, del socio di minoranza (l'attore stesso).
⧫ L'espropriazione della imprenditorialità" di e il danno P_
subito dall'attore
La tesi attorea è nel senso che il ricorso ai contratti di servizio di cui si è detto non rappresenti una normale scelta di outsourcing commerciale, bensì una "esternalizzazione pressoché totale" delle attività strategiche e decisionali di P_
Tale esternalizzazione è qualificata come "massiccia" o persino "estrema", poiché essa avrebbe trasferito funzioni che sono in gran parte "attribuzioni inderogabili dell'organo amministrativo", come la contabilità,
l'amministrazione, la logistica e lo sviluppo commerciale. Questo trasferimento di funzioni verso società esterne al di fuori di condizioni di mercato e con corrispettivi ritenuti anomali (parametrati al fatturato di configurerebbe, nella prospettazione attorea, una vera e propria P_
"contrattualizzazione dell'eterodirezione".
L'effetto di questa strategia, secondo l'attore, è una "sostanziale espropriazione della imprenditorialità" di P_
In altri termini, l'azienda verrebbe "svuotata di fatto" della sua P_
attività e ridotta a un "mero contenitore". Ciò impedirebbe a di P_
sviluppare le proprie capacità interne, i propri intangibile assets, e di costruire un valore autonomo e un vantaggio competitivo nel tempo. La società viene, in pratica, "spossessata" della sua intrinseca capacità di
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 9 generare valore futuro in modo indipendente.
La parte attrice argomenta che questa "espropriazione" non solo configura di per sé una pratica non conforme ai "princìpi di corretta gestione societaria e imprenditoriale", ma serve anche a finalità illecite.
La "esternalizzazione così spinta" e la determinazione "anomala" dei corrispettivi dei contratti con e (pari al 6% del fatturato di CP_4 CP_1
sarebbero strumenti per "drenare risorse" e operare un "travaso P_
di risorse" a beneficio delle società e dei soggetti che esercitano la direzione, a discapito della stessa e del socio di minoranza. P_
L'attore critica la pattuizione di un corrispettivo per i servizi erogati da CP_4
e pari a una percentuale fissa (3% ciascuno, per un totale del
[...] CP_1
6%) del fatturato mensile di in quanto "del tutto scollegata P_
dalle prestazioni di facere", non avendo alcun nesso causale con la quantità
o qualità dei servizi effettivamente resi.
Ciò si tradurrebbe in una "surrettizia distribuzione di utili" mascherata da costi, che comprime artificialmente la redditività di P_
Il danno lamentato dall'attore, quale socio di minoranza, deriva direttamente da questa "espropriazione dell'imprenditorialità" e dal correlato drenaggio di risorse. Il pregiudizio consisterebbe nella lesione della "redditività" e del "valore della partecipazione sociale". Lo svuotamento delle attività gestorie e la perdita della capacità di creare valore autonomo renderebbero la quota del socio di minoranza
"sostanzialmente inalienabile, poiché privata del suo valore di mercato". La quantificazione del danno richiesta dall'attore (€ 560.000,00) si basa, tra l'altro, sul valore che la sua partecipazione (stimata al 30% includendo la
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 10 quota fiduciaria) avrebbe avuto in assenza di tale condotta illecita, tenendo conto appunto della "sostanziale espropriazione dell'imprenditorialità".
In sintesi, l'attore pone la "espropriazione della imprenditorialità" di attuata tramite l'eccessiva esternalizzazione di attività strategiche P_
verso società e soggetti legati alla maggioranza, quale elemento qualificante della violazione dei principi di corretta gestione ex art. 2497 c.c. e causa diretta del pregiudizio subito dal valore della sua partecipazione sociale.
⧫ Gli elementi indiziari addotti a sostegno dell'azione di responsabilità
La tesi dell'esistenza e dell'abuso dell'attività di direzione e coordinamento di da parte del presunto "gruppo di comando" viene fondata in P_
citazione, e sulla base del parere professionale del consulente di parte attrice, Dott. non solo sui contratti di servizio e consulenza, Persona_1
sui loro termini onerosi e sugli ulteriori elementi di cui si è detto, ma anche su un quadro indiziario più ampio, comprensivo delle seguenti ulteriori circostanze:
- dubbi sulla datazione e autenticità temporale dei contratti: l'attore solleva forti dubbi circa l'autenticità dei contratti – privi di data certa - quanto meno sotto il profilo temporale. Sebbene i contratti rechino date nel novembre 2017, le prime fatture per i corrispettivi sarebbero state emesse solo nel settembre 2018. Inoltre, una planimetria allegata al contratto con
, asseritamente firmato nel novembre 2017, riporta la data del CP_4
febbraio 2020. Inoltre, si evidenzia la mancata registrazione del contratto con (che contiene elementi di locazione afferenti alla messa Controparte_4
a disposizione di uffici e magazzini). Queste circostanze suggerirebbero,
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 11 secondo l'attore, che i contratti siano stati formalizzati a posteriori per giustificare costi già sostenuti o da sostenere, rendendo verosimile che non esistessero ancora alla data di approvazione del bilancio 2017 (aprile
2018);
- mancanza di trasparenza informativa: la mancata indicazione nei bilanci di dei rapporti contrattuali con RE SU e IC BI e, più in P_
generale, del rapporto di direzione e coordinamento, in violazione degli obblighi di cui all'art. 2497-bis c.c., è vista dall'attore come ulteriore prova della volontà di nascondere l'attività di direzione abusiva e le operazioni lesive;

- andamento anomalo di talune voci di costo: l'attore, supportato dal parere professionale del proprio consulente, segnala un aumento sproporzionato di alcune voci di costo, in particolare i "costi del personale"
e i "costi per servizi", rispetto all'andamento del fatturato di P_
negli esercizi 2018 e 2019. Questa discordanza nell'incidenza dei costi per servizi sui ricavi (passata dal 4,47% nel 2018 al 13,46% nel 2019, per poi attestarsi al 10,12% nel 2020) viene addotta dall'attore come ulteriore prova di un "drenaggio di risorse", che si manifesterebbe attraverso l'imputazione di costi ritenuti "fittizi e/o non inerenti" alla gestione caratteristica di L'attore e il suo consulente interpretano tali P_
scostamenti come "ulteriori effetti negativi di una condotta illecita ex art. 2497 cc";
- opacità informativa e mancanza di trasparenza nei bilanci: un elemento cardine della contestazione attorea è la mancata trasparenza informativa da parte di L'attore lamenta in particolare la P_
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 12 violazione degli obblighi pubblicitari previsti dal Codice civile per le società sottoposte a direzione e coordinamento. In particolare, si fa riferimento alla mancata indicazione nei bilanci di dei rapporti contrattuali con P_
RE SU e IC BI e, più in generale, del rapporto di direzione e coordinamento stesso, in violazione dell'art. 2497-bis c.c. Viene altresì evidenziata la presunta violazione dell'obbligo di motivare le decisioni influenzate dalla direzione, ai sensi dell'art. 2497-ter c.c. L'attore interpreta questa "totale opacità informativa" come una deliberata volontà di nascondere l'attività di direzione abusiva e le operazioni lesive poste in essere. Sebbene in alcuni documenti (carta intestata, comunicazioni) viene presentata come appartenente al l'attore P_ Parte_4
insiste sulla mancanza delle specifiche informative richieste dalla legge sui rapporti di gruppo e sulle operazioni con parti correlate nei documenti ufficiali come i bilanci;

- accesso limitato alla documentazione sociale: l'attore lamenta di aver incontrato difficoltà nell'esercizio dei propri poteri di controllo e consultazione sulla documentazione sociale, nonostante quanto previsto dall'art. 2476 c.c. Secondo la sua prospettazione, l'accesso concesso sarebbe stato limitato, confermando i sospetti iniziali. Questa difficoltà nell'ottenere piena trasparenza sulla gestione è vista dall'attore come un indice del tentativo da parte del gruppo di comando di occultare le operazioni lesive;

- la condotta tenuta in sede assembleare: le assemblee dei soci sono un altro terreno su cui l'attore fonda la propria tesi. Egli riferisce di aver sollevato contestazioni in assemblea, in particolare in relazione ai bilanci, criticando la mancanza di trasparenza sui costi e sulle operazioni con parti
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 13 correlate (come quelle con RE SU e ). Nelle fonti si menziona CP_1
esplicitamente la richiesta formale da parte dell'Avv. Bellacosa (per l'attore) di una puntuale rendicontazione delle operazioni con RE SU e IC BI ai sensi dell'art. 2476 c.c. in sede assembleare, nonché la richiesta di chiarimenti sui crediti tributari e la proposta di deliberare l'azione di responsabilità e la revoca dell'amministratore, posta ex lege all'ordine del giorno. L'attore evidenzia che tale proposta non è stata raccolta e condivisa dagli altri soci. Un ulteriore episodio citato è la deliberazione di un finanziamento bancario (ai sensi dell'art. 13, d.l. n. 23/2020), nonostante le perplessità manifestate dall'attore per la mancanza di adeguata informativa. L'attore interpreta questi eventi come chiari indici dell'abuso della posizione dominante da parte dei soci di maggioranza, che avrebbero agito nell'interesse del gruppo piuttosto che in quello di P_
- la struttura societaria e le interconnessioni tra i soggetti: l'attore pone enfasi sull'assetto proprietario e sui legami personali e funzionali che unirebbero i soggetti del presunto gruppo di comando. Si evidenzia l'intreccio delle partecipazioni societarie riferibili ai Un elemento CP
specifico addotto è la posizione di , amministratore unico di CP_8
il quale risulterebbe essere dipendente di P_ Controparte_4
(indicata come la "principale società operativa" del e Parte_4
consigliere di amministrazione di un'altra società del gruppo. Viene inoltre sottolineata la coincidenza della sede operativa di (almeno per P_
l'esecuzione dei servizi affidati) con quella di (Salerno alla Controparte_4
Via Talamo n. 2). Questi elementi strutturali sono utilizzati dall'attore per supportare la tesi dell'esistenza di una direzione unitaria di fatto, con un
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 14 centro decisionale esterno a ma sostanzialmente sovrapponibile ai P_
soci di maggioranza, che eserciterebbero funzioni di "amministratori de facto".
⧫ I soggetti co-responsabili
Come già si è detto innanzi, l'attore non si concentra sulla responsabilità di una singola "società capogruppo" formalmente riconosciuta, bensì su di una realtà sostanziale qualificata come "gruppo di comando" o "holding di fatto". Questa impostazione si basa sull'art. 2497 c.c., il quale estende la responsabilità per l'abuso dell'attività di direzione e coordinamento non solo alle società ma anche agli "enti" che esercitano tale attività.
Secondo la tesi attorea, l'attività di direzione e coordinamento abusiva sulla società sarebbe stata esercitata congiuntamente da questa P_
entità collettiva.
Tale "gruppo di comando" o "holding di fatto" sarebbe composto principalmente da quello che viene definito il e dalla Parte_4
società Controparte_1
Analizzando in dettaglio la prospettazione attorea, i soggetti ritenuti responsabili e convenuti in giudizio sono molteplici, sia persone giuridiche che persone fisiche:
- il e le relative società: l'attore descrive il " Parte_4 _4
come un insieme che fa capo a e
[...] CP_9 Pt_2 Parte_3
e vi include diverse società a loro riferibili attraverso partecipazioni dirette, indirette o "intrecciate". All'interno di questo compendio, Controparte_4
viene indicata come la "principale società operativa". Le società specifiche menzionate dall'attore come parte di questo gruppo e convenute in giudizio
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 15 sono S.r.l., e CP Controparte_4 Controparte_5 CP_11
Controparte_12
e accanto al ,
[...] Controparte_2 Parte_4
l'attore inserisce esplicitamente la società riferibile a Controparte_1
come parte integrante di questo "gruppo di comando" Controparte_2
unitario che eserciterebbe la direzione e il coordinamento su P_
- persone fisiche facenti parte del o coinvolte nella Parte_4
gestione: e sono indicati Controparte_9 Parte_2 Parte_3
come le persone fisiche maggiormente rilevanti a cui fa capo il _4
. , amministratore unico di è anch'egli
[...] CP_8 P_
convenuto e ritenuto partecipe all'attuazione delle direttive lesive, anche in considerazione del suo ruolo di dipendente di e consigliere Controparte_4
di altra società del gruppo.
⧫ Le richieste (istruttorie e di merito) dell'attore
Sulla base delle circostanze di fatto e di diritto innanzi evidenziate, sono state rassegnate in citazione le seguenti conclusioni: <1.- accertare e riconoscere la intestazione fiduciaria di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale della in capo alla P_ CP
consequenzialmente disponendone il trasferimento coattivo, da parte di questa, in favore dell'attore; 2.- accertare e riconoscere che i convenuti abbiano esercitato una attività di direzione e coordinamento della P_
in violazione dei princìpi di corretta gestione societaria e imprenditoriale
[...]
delle società medesime, consequenzialmente condannandoli, col vincolo della responsabilità solidale, al risarcimento del danno arrecato al socio, liquidandone l'ammontare in non meno di euro 560.000,00
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 16 (cinquecentosessantamila/00), oltre interessi compensativi;
3.- In ogni caso, con la condanna dei convenuti al pagamento delle spese processuali, con attribuzione allo scrivente procuratore antistatario>>.
Nelle memorie ex art. 183 cpc, sono state poi avanzate le seguenti istanze istruttorie: <ordinare alla ai sensi dell'art. 210, c.p.c., di P_
esibire, oltre al libro delle deliberazioni assembleari e delle determinazioni dell'organo amministrativo, i seguenti documenti, non consegnati in sede di accesso ex art. 2476 c.c.: 1) libro giornale dal 2017; 2) libro iva acquisti dal
2017; 3) libro iva vendite dal 2017; 4) libro beni ammortizzabili dal 2017; 5) dichiarazioni fiscali dal 2017; 6) situazione contabile annualità chiuse dal
2017; 7) situazione contabile annualità 2022 aggiornata alla data più recente;
8) schede contabili (mastrini) complete dal 2017; 9) fatture acquisti dal 2017; 10) fatture vendite dal 2017; 11) estratti di conto corrente dal
2017; 12) libro unico del lavoro dal 2017; - nominare un consulente tecnico dell'Ufficio, il quale possa verificare le condotte indebite denunziate, con particolare riferimento ai due contratti posti in essere con la e la Controparte_1
ai costi per il personale e ai costi per ii servizi, anche CP
determinando il valore effettivo della società e quindi il danno patito da parte del Dott. . Parte_1
- C -
La difesa di , , CP_4 CP Controparte_5
, e di , CP_11 Controparte_6 CP_8 Controparte_9
e Parte_2 Parte_3
I convenuti ora indicati, tutti difesi dall'Avv. Simone Labonia, nel costituirsi in giudizio, hanno sollevato una serie articolata di eccezioni e deduzioni.
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 17 L'orientamento difensivo è stato univoco nel ritenere l'atto di citazione e ogni consequenziale richiesta, istanza e pretesa formulata dall'istante completamente sprovvisti di validità ed efficacia giuridica.
Entrambe le azioni proposte sono state ritenute "nulle, improponibili, inammissibili, improcedibili e, comunque, destituite di ogni fondamento, in fatto e in diritto".
⧫ L'asserita intestazione fiduciaria della quota
Con riferimento alla presunta intestazione fiduciaria di una quota del capitale sociale, la difesa dei convenuti ha prospettato l'inesistenza ab origine, la nullità e, in ogni caso, l'inefficacia e l'inopponibilità ai terzi del patto fiduciario addotto dalla controparte. Un'ulteriore censura sollevata attiene al mancato deposito di tale accordo presso il Registro delle Imprese, aspetto che ne inficerebbe l'opponibilità secondo i principi generali del diritto societario.
In merito alla scrittura privata che, secondo la prospettazione del promovente, attesterebbe l'esistenza di tale pactum fiduciae e che reca la data del 6 febbraio 2017, la difesa ha eccepito la carenza di data certa e l'insussistenza dell'autenticità delle sottoscrizioni apposte sul documento;
mentre, l'originale disconoscimento della firma attribuita a Parte_2
presente sulla suddetta scrittura privata, è stato, successivamente, oggetto di espressa rinuncia nel corso dell'udienza svoltasi il 23 novembre 2021.
Nella memoria di costituzione, poi, è stata evidenziata l'incompletezza intrinseca dell'accordo negoziale. Pur menzionando nella premessa tre soggetti giuridici ( , , ), il documento P_ CP CP_1
risulterebbe sottoscritto unicamente da due di essi, mancando la firma di
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 18 . Tale circostanza, secondo la valutazione dei convenuti, CP_1
deporrebbe non già per la natura di contratto definitivo, bensì per quella di mera fase negoziale preliminare che non avrebbe mai raggiunto un assetto definito e perfezionato.
Infine, sempre con riguardo all'asserita intestazione fiduciaria, la difesa dei convenuti ha posto in rilievo l'assoluta carenza di prova circa l'effettiva titolarità della quota del 25% rivendicata dall'attore e, parimenti, l'omessa dimostrazione di aver fornito i mezzi finanziari necessari alla sottoscrizione della relativa frazione di capitale.
⧫ L'abusiva attività di direzione e coordinamento
Passando all'analisi della seconda domanda principale, concernente l'asserita attività di direzione e coordinamento espletata ai sensi dell'articolo 2497 del Codice civile e la conseguente azione di responsabilità, la difesa dei convenuti ha eccepito la "totale inammissibilità ed infondatezza" delle pretese attoree.
In via pregiudiziale, è stata invocata l'applicazione del disposto di cui all'articolo 2497, comma 3, del Codice civile. Tale norma prevede che il socio danneggiato possa agire nei confronti della società che esercita l'attività di direzione e coordinamento solo dopo aver inutilmente escusso il patrimonio della società che si assume dominata, o quantomeno dopo aver rivolto una specifica pretesa nei suoi confronti. La difesa ha rilevato che l'attore non avrebbe mai rivolto alcuna pretesa nei confronti di P_
precludendosi così la possibilità di agire verso i presunti responsabili
[...]
secondo il meccanismo di sussidiarietà legale.
Con riguardo al merito, sono stati articolati i seguenti punti:
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 19 - a) si è categoricamente esclusa l'esistenza di una qualsivoglia attività di direzione e ingerenza da parte di un'ipotetica holding nei confronti delle altre società che, secondo la tesi avversaria, costituirebbero un gruppo;

- b) è stata criticata la descrizione della struttura e della composizione del sedicente gruppo di comando così come delineata dall'attore. Questa è stata definita come "confusamente descritta e declinata" e "incoerente", alternativamente indicando quale capofila ora la , ora il signor CP_4
ora le società , ora i germani Controparte_9 Parte_6 CP_1
Tale "confusione" è stata addotta quale riprova della mancanza di CP
"qualsivoglia base, supporto e fondamento fattuale e giuridico" al teorema attoreo;

- c) si è rimarcato come l'attore non abbia prodotto alcun elemento concreto e specifico idoneo a comprovare lo svolgimento di un'attività di eterodirezione da parte di una presunta capogruppo. Analogamente, è stata segnalata la carenza di prova circa un'ingerenza sistematica, costante e qualificata nelle scelte gestionali di . I documenti allegati dalla P_
parte attrice (quali sito web, materiale pubblicitario, carta intestata) recanti riferimenti al sono stati ritenuti privi di contenuto tecnico- Parte_4
giuridico, qualificandoli come meri strumenti pubblicitari/di marketing;

- d) la circostanza che detenga il 55% del capitale sociale di CP
, sebbene astrattamente configurabile come controllo ai sensi P_
dell'articolo 2359 del Codice civile e potenzialmente rilevante ai fini della presunzione ex articolo 2497-sexies del Codice civile, è stata ritenuta dalla difesa del tutto insufficiente a dimostrare l'esistenza di un effettivo gruppo di comando. È stato, inoltre, precisato che detiene CP
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 20 partecipazioni unicamente in;
P_
- e) è stata sollevata un'eccezione di carenza di legittimazione passiva in capo alle società ", " ", " Controparte_5 CP_11 CP_6 CP_6
e ai signori e . Tali soggetti sono stati
[...] Parte_2 Parte_3
qualificati come completamente estranei ai fatti oggetto della contestazione giudiziale;

- f) in relazione alla richiesta di accertamento della responsabilità solidale degli altri soggetti che avrebbero, secondo l'attore, concorso al fatto lesivo,
è stata eccepita la mancanza di prova specifica, in termini concreti, del contributo causale apportato da ciascun soggetto e dell'elemento psicologico del dolo (inteso come volontà consapevole e collusiva) a ciascuno imputabile. Le allegazioni generiche e indistinte dell'attore relative all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di tutti i convenuti sono state ritenute in contraddizione con i principi che governano la responsabilità ex articolo 2497 del Codice civile;

- g) è stata eccepita l'assoluta mancanza di un pregiudizio patrimoniale diretto in capo al promovente e l'inesistenza di un nesso di causalità tra la condotta asseritamente lesiva contestata e il danno lamentato.
⧫ I contratti di servizio stipulati dalla P_
Con specifico riferimento agli accordi negoziali contestati dagli attori, i convenuti hanno asserito che gli stessi, lungi dal recare pregiudizio alla
, rispondono a "esigenze aziendali perfettamente comprensibili P_
e legittime".
In particolare, il contratto stipulato con , avente ad oggetto CP_1
attività di sviluppo e consulenza, trova giustificazione nella lunga
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 21 esperienza maturata da quest'ultima nel settore di riferimento. Siffatta competenza era notoriamente assente in capo a , entità P_
costituita di recente. Parimenti, l'accordo negoziale con , CP_4
concernente la fornitura di servizi vari e la disponibilità di deposito, si giustifica con la disponibilità da parte di di spazi, materiali e CP_4
risorse umane, elementi ritenuti indispensabili per le esigenze operative di
. P_
È stata specificamente confutata, inoltre, l'allegazione di una distribuzione surrettizia di utili realizzata per il tramite di questi contratti. La difesa ha sottolineato, a contrasto di tale tesi, che non detiene alcuna CP_4
partecipazione nel capitale sociale di e che la compagine P_
sociale delle due entità non coincide.
La difesa ha altresì rilevato un principio cardine del diritto societario, ovvero che il socio di minoranza non possiede la legittimazione a sindacare nel merito le scelte gestionali adottate dall'organo amministrativo della società. In aperta contraddizione con quanto affermato nella citazione, i convenuti hanno asserito che tali contratti hanno sortito risultati economici positivi, a tale scopo evidenziando che i dati desumibili dal bilancio di esercizio 2019 di evidenziano la realizzazione di un utile e un P_
incremento significativo dei ricavi. La difesa ha argomentato che tali esiti positivi non si sarebbero verificati "certamente, da soli o per caso, bensì, grazie al lavoro ed all'impegno profuso dall'organo amministrativo, nonché, proprio in virtù dei servizi forniti e prestati dalle società e CP_1 [...]
". Considerata tale correlazione, è stato ritenuto "arduo" CP_4
immaginare un risultato differente.
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 22 La decisione di destinare gli utili a riserva (sia legale che straordinaria) è stata presentata come una scelta prudenziale e in linea con i principi di corretta gestione. È stato evidenziato che la delibera assembleare con la quale è stato approvato il bilancio e decisa la destinazione degli utili non è mai stata oggetto di impugnazione da parte dell'attore.
Si è osservato nella comparsa di costituzione che l'attore ha esercitato il diritto di consultazione e controllo sulla documentazione sociale, ai sensi dell'articolo 2476, comma 2, del Codice civile, in ben due distinte occasioni
(ottobre 2019 e febbraio 2019). Nonostante l'accesso alla documentazione sociale sia stato garantito, il promovente non ha mai intrapreso iniziative volte a censurare condotte che ritenesse irregolari o illegittime da parte dell'organo gestorio. Allo stesso modo, non ha promosso un'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori. Similmente, la difesa ha rilevato che l'attore non ha mai impugnato le delibere sociali o i bilanci approvati, nonostante la sua partecipazione alle relative assemblee.
⧫ Le conclusioni dei convenuti
Alla luce di tutte le eccezioni e deduzioni formulate, la difesa dei convenuti ha ritenuto la domanda attorea connotata da "assoluta inammissibilità ed infondatezza". Sul presupposto della sussistenza di una condotta processuale temeraria da parte dell'attore, è stata richiesta una pronuncia di condanna ai sensi dell'articolo 96 del Codice di procedura civile, per responsabilità processuale aggravata: l'attore, nel suo intento di dimostrare l'esistenza di un gruppo e di una strategia predatoria, avrebbe coinvolto
"una pluralità indiscriminata di soggetti" senza tuttavia prospettare o dimostrare addebiti specifici in capo a ciascuno. Tale condotta, secondo la
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 23 difesa, integrerebbe quanto meno gli estremi della colpa grave, in linea con i principi espressi dalla giurisprudenza di legittimità (Corte di Cassazione,
Sezione 3 Civile, Sentenza 29 settembre 2016 n. 19298).
Le parti convenute sopra indicate, tutte assistite dall'Avv. Simone Labonia, hanno formalmente rassegnato le seguenti conclusioni: 1) respingere e rigettare integralmente ogni avversa domanda, istanza e pretesa, dichiarandole nulle, improponibili, inammissibili, improcedibili e totalmente infondate in fatto e in diritto;
2) condannare la parte attrice al risarcimento dei danni per lite temeraria e responsabilità processuale aggravata, ai sensi dell'articolo 96 del codice di procedura civile, nella misura ritenuta equa dal Giudice;
3) condannare la parte attrice alla rifusione integrale delle spese di lite e dei compensi professionali sostenuti dai convenuti, oltre agli accessori di legge, disponendo l'attribuzione delle somme in favore del procuratore antistatario.
- D -
La difesa della e di Controparte_1 Controparte_13
e il suo legale rappresentante,
[...] Controparte_2
(quest'ultimo costituitosi anche in proprio), hanno pregiudizialmente sollevato eccezione di nullità della notificazione dell'atto introduttivo del processo, derivante dalla mancata specificazione, sia nella vocatio in ius contenuta nell'atto stesso, sia nelle successive relazioni di notifica a mezzo
Posta Elettronica Certificata (PEC), del soggetto legittimato a rappresentare ciascuno dei soggetti giuridici evocati in giudizio, ovvero il rispettivo legale rappresentante. È stato evidenziato, inoltre, che nelle relazioni di notifica trasmesse via PEC risulterebbe del tutto assente l'attestazione di
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 24 conformità degli atti notificati. Da ultimo, nella seconda relata, indirizzata alle persone fisiche costituitesi convenute, il difensore della parte attrice si sarebbe qualificato in maniera asseritamente inesatta come "procuratore dei Sigg.ri , , , Controparte_2 Controparte_9 Parte_3 Pt_2
e ".
[...] CP_8
Con riguardo al merito della controversia, le domande proposte dalla parte attrice sono contestate sotto plurimi profili, in parte analoghi a quelli evidenziati dagli altri convenuti.
Anzitutto, viene negata l'esistenza e l'efficacia giuridica di un presunto patto di intestazione fiduciaria riguardante una quota di partecipazione sociale della società che sarebbe stato stipulato in favore della società P_
rispetto al quale la sarebbe rimasta del tutto CP Controparte_1
estranea, non avendone avuto neppure conoscenza. Nonostante la radicale negazione, la difesa di manifesta l'intenzione di esercitare il Controparte_1
diritto di prelazione previsto dall'articolo 6, comma 1, dello Statuto sociale vigente di nell'eventualità in cui l'esistenza e l'efficacia di un P_
siffatto accordo fiduciario venissero accertate in giudizio.
Le censure attoree, incentrate su una presunta attività di direzione e coordinamento condotta in violazione dei principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, sono parimenti confutate.
I convenuti ammettono l'esistenza dei contratti di servizio intercorsi tra e (Contratto di consulenza del 27.11.2017) e tra P_ Controparte_1
e (Contratto per l'affidamento di servizi vari e P_ CP_4
deposito del 29.11.2017). Tuttavia, ne offrono una dettagliata giustificazione. Si rappresenta che al momento della sua P_
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 25 costituzione (febbraio 2017), era priva di elementi essenziali quali know- how, esperienza consolidata, strutture operative, personale qualificato e relazioni commerciali nel settore delle vendite online. In tale contesto iniziale, caratterizzato da una sostanziale "assenza di struttura, clientela e affidabilità commerciale", la stipula dei suddetti contratti con entità già consolidate, come e si rivelò "fondamentale Controparte_1 Controparte_4
per la vita stessa e l'operatività dell'azienda" e per il suo efficace posizionamento sul mercato. e al contrario, Controparte_1 Controparte_4
vantavano esperienza pluriennale, affidabilità finanziaria e risorse adeguate. Il corrispettivo pattuito, correlato al fatturato (3% annuo ciascuno), fu definito in una "fase iniziale con utili a zero e bilancio inesistente" proprio con la finalità di incentivare i prestatori di servizi a fornire il massimo supporto. Pertanto, i corrispettivi percepiti da CP_1
sono considerati pienamente giustificati, in quanto ritenuti decisivi per
[...]
"l'apertura del mercato" a La difesa sostiene che tali accordi P_
negoziali hanno prodotto un "indubbio ed oggettivo vantaggio" per P_
[...]
Conseguentemente, si nega l'esistenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte di una presunta holding nei confronti delle altre società e specificamente di P_
Pur ammettendo che la società agendo d'intesa con CP CP_1
eserciti un controllo su ai sensi degli articoli 2359 e 2497
[...] P_
sexies c.c. (in quanto detiene il 55% del capitale sociale di CP
, la difesa specifica che tale situazione di controllo non comporta P_
automaticamente la configurabilità della violazione dei princìpi di corretta
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 26 gestione societaria ed imprenditoriale che integra l'abuso di attività di direzione e coordinamento. Si afferma che manchi qualsiasi prova che conduca a configurare gli elementi, i requisiti e le condizioni richieste dalla fattispecie delineata dall'articolo 2497 c.c.
In ogni caso, i convenuti rilevano che l'attore non può sindacare le decisioni gestionali dell'organo amministrativo, a meno che tali scelte non arrechino un effettivo pregiudizio alla società o agli altri soci, né può validamente lamentarsi della destinazione degli utili (a riserva legale e straordinaria) deliberata dall'assemblea del 30.06.2020 e negli anni precedenti, dato che tali deliberazioni assembleari non sono mai state impugnate nei termini di legge.
La difesa contesta l'assenza di qualsiasi pregiudizio patrimoniale effettivo in capo all'attore, così come critica il calcolo del danno effettuato dalla parte attrice.
Sulla scorta delle argomentazioni difensive esposte, i convenuti, per il tramite del loro procuratore, rassegnano al Tribunale le seguenti conclusioni, chiedendo che, contrariis rejectis, voglia: - 1) in via preliminare, accertare e dichiarare la nullità della notificazione dell'atto introduttivo del giudizio;
e dichiarare il difetto di legittimazione passiva del convenuto agendo in proprio, estromettendolo conseguentemente Controparte_2
dal processo;
2) nel merito, rigettare integralmente le domande proposte dall'attore, siccome infondate in fatto e in diritto, prive del necessario nesso causale tra condotta e danno e non supportate da idoneo impianto probatorio;
3) condannare la parte attrice alla rifusione delle spese e dei compensi di giudizio, oltre rimborso forfettario spese generali, IVA e CPA
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 27 come per legge, disponendone la distrazione in favore del procuratore antistatario.
- E -
Le questioni pregiudiziali
Questo Collegio è chiamato a pronunciarsi, in via preliminare, sulle eccezioni pregiudiziali sollevate dai convenuti, così come già innanzi esposto.
⧫ In primo luogo, è stata eccepita la nullità della notificazione dell'atto introduttivo del giudizio, unitamente a contestazioni circa la nullità della citazione per asserita indeterminatezza delle allegazioni attoree.
Tali eccezioni devono essere disattese.
Quanto ai rilievi concernenti la notificazione, pur a prescindere dalla stessa intrinseca fondatezza dei vizi dedotti, il Collegio rileva che la rituale costituzione in giudizio di tutte le parti convenute ha determinato l'inevitabile sanatoria di qualsivoglia asserito vizio della notifica medesima per raggiungimento dello scopo rituale cui l'atto era preordinato, ovvero l'instaurazione del contraddittorio. La costituzione in giudizio, infatti, sana ex tunc i vizi della vocatio in ius e della notificazione, configurando una conoscenza legale dell'atto che rende superfluo l'ulteriore vaglio sulla regolarità formale della sua comunicazione.
⧫ Analogamente, le contestazioni relative alla pretesa nullità della citazione per indeterminatezza delle allegazioni attoree si palesano manifestamente infondate. L'atto introduttivo del giudizio, infatti, indica con chiarezza e precisione sia l'oggetto della domanda avanzata dalla parte attrice, sia i fatti posti a suo fondamento come ragione del petitum. Tale circostanza,
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 28 peraltro, è stata inequivocabilmente dimostrata dalla stessa compiuta, puntuale e articolata difesa che la parte convenuta ha svolto nel merito delle questioni dedotte dalla controparte, il che attesta la piena comprensione dei termini della controversia e l'efficace esplicazione del diritto di difesa.
⧫ Vanno parimenti disattese le eccezioni afferenti alla asserita sussistenza di una condizione di procedibilità dell'azione, che i convenuti ritengono che sia prevista dal terzo comma dell'articolo 2497 del Codice civile.
Questo Collegio condivide l'orientamento giurisprudenziale secondo cui l'articolo 2497, comma 3, del Codice civile non prevede affatto una condizione di procedibilità per l'azione di responsabilità promossa dal socio o dal creditore sociale nei confronti della società che esercita l'attività di direzione e coordinamento (si veda, Cass. 29139/2017; Trib. Grosseto
1013/2018 e Tribunale Milano 18.12.2015).
In particolare, la norma in parola non richiede, quale presupposto per la validità dell'azione risarcitoria contro la holding (o, più precisamente, la società che esercita l'attività direttiva), né la preventiva infruttuosa escussione del patrimonio della società controllata (il c.d. beneficium excussionis), né una formale richiesta risarcitoria preliminarmente rivolta ad essa.
Il legislatore ha infatti individuato nella società che esercita l'attività di direzione e coordinamento l'unico soggetto tenuto all'obbligo di risarcire i soci e i creditori sociali che abbiano patito un pregiudizio a causa dell'abuso di tale attività. Dal profilo letterale, la norma fa riferimento all'agire solo con riguardo alla capogruppo e non anche in relazione alla società
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 29 dominata. Il diritto al risarcimento del danno esperibile verso la controllante sussiste qualora i soci o i creditori non siano stati 'soddisfatti' dalla controllata. Tale espressione evoca la piena tacitazione del debito, tale per cui nulla residui da pretendere.
Ammettere un beneficium d'escussione, sia in sede di cognizione che in fase esecutiva, contrasterebbe in modo evidente con la ratio sottesa alla tutela riconosciuta ai soci della società eterodiretta. Si determinerebbe, infatti, un incremento del rischio, ingiustificato, in capo ai soci, in quanto l'azione obbligata contro la società eterodiretta inciderebbe negativamente anche sul valore della partecipazione sociale: che è proprio il pregiudizio al quale la disciplina in questione intende offrire tutela
In sintesi, non sussiste alcuna condizione di procedibilità dell'azione esperita contro la società che esercita l'attività di direzione e coordinamento, né sotto la forma di un beneficium excussionis né di un beneficium ordinis; il che trova fondamento nella insussistenza di un obbligo solidale nel debito risarcitorio tra la controllante e la controllata per i danni derivanti dall'abuso dell'attività di direzione e coordinamento.
- F -
L'intestazione fiduciaria della quota
La domanda attorea, volta a ottenere il riconoscimento della titolarità sostanziale della quota di capitale sociale della società P_
formalmente intestata alla società convenuta nonché il CP
conseguente trasferimento coattivo di detta quota ai sensi dell'articolo
2932 del Codice civile, merita accoglimento per le ragioni di seguito esposte.
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 30 La fattispecie dedotta in giudizio si inquadra nell'ambito della figura giuridica dell'intestazione fiduciaria di partecipazioni societarie. Questa configura un'ipotesi di interposizione reale di persona, nella quale il soggetto intestatario formale (il fiduciario, nel caso di specie la CP
acquista la titolarità effettiva della partecipazione nei rapporti esterni. Tale acquisto, a differenza dell'interposizione fittizia, è realmente voluto dalle parti.
La peculiarità di tale assetto risiede nel rapporto interno che lega il fiduciario al fiduciante ( , quale titolare sostanziale). Parte_1
Questo rapporto è disciplinato dal cosiddetto pactum fiduciae, un accordo che, per consolidata giurisprudenza, possiede efficacia meramente obbligatoria tra le parti e si configura come irrilevante e inopponibile nei confronti dei terzi, inclusa la società partecipata.
In virtù del pactum fiduciae, il fiduciario assume una serie di specifici obblighi, tra i quali, quello di gestire i beni oggetto del patto (nel caso di specie, la partecipazione sociale) attenendosi alle istruzioni del fiduciante e, in particolare, di procedere al ritrasferimento della relativa titolarità al fiduciante (o a un soggetto da questi designato) al verificarsi delle condizioni a tal fine pattuite o al termine del rapporto.
L'azione promossa dalla parte attrice ai sensi della disposizione codicistica di cui all'articolo 2932, intesa a ottenere una sentenza che produca gli effetti del contratto non concluso, postula necessariamente l'esistenza di un inadempimento di un obbligo a contrarre o, come nella fattispecie in esame, di un obbligo a ritrasferire nascente da un precedente accordo (il pactum fiduciae). Affinché tale pretesa possa trovare accoglimento, è pertanto
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 31 indispensabile che l'attore (il fiduciante) fornisca una prova rigorosa dell'esistenza e del contenuto di detto patto fiduciario, e in specie dell'assunzione, da parte del fiduciario, di uno specifico impegno (o dovere) al ritrasferimento della partecipazione.
L'attore ha prodotto in giudizio una scrittura privata con l'intento di fornire la prova del proprio assunto.
Si riproduce ancora una volta il contenute di tale documento: <la società
…, dichiara di riconoscere, come riconosce, di essere intestataria CP
fiduciaria di parte della quota da essa sottoscritta, e precisamente la parte di quota pari al 25% (…) del capitale sociale della detta società P_
che è da intendersi dell'effettiva titolarità del signor . Parte_1
(omissis) All'uopo essa società “ , …, si impegna a trasferire al CP
signor la detta parte di quota intestata Parte_1
fiduciariamente a sempre richiesta di quest'ultimo>>.
Tale dichiarazione non costituisce il pactum fiduciae, ossia la fonte genetica dell'obbligazione di ritrasferimento, ma si configura quale mero atto ricognitivo dell'esistenza del rapporto fiduciario. Nella misura in cui riconosce l'esistenza del rapporto fiduciario sottostante, tale dichiarazione
è idonea a produrre l'inversione dell'onere della prova, secondo il meccanismo della cosiddetta astrazione processuale (o astrazione probatoria) tipico delle figure quali la promessa di pagamento o la ricognizione del debito, così come affermato dalla Suprema Corte (Cass.
SS.UU 6459/2020 citata).
Ciò significa che il soggetto a favore del quale è stata rilasciata la ricognizione o la promessa è dispensato dall'onere di provare l'esistenza e
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 32 la validità del rapporto fondamentale sottostante, il quale si presume esistente fino a prova contraria. L'efficacia vincolante dell'atto ricognitivo viene meno solo qualora sia giudizialmente provato che il rapporto fondamentale non è mai sorto, è invalido, si è estinto, o che esista una condizione o un altro elemento ad esso relativo che possa incidere sull'obbligazione riconosciuta.
I giudici di legittimità hanno chiarito che la conseguente inversione dell'onere della prova, prevista dall'articolo 1988 c.c., riguarda la presunzione dell'esistenza di un rapporto fondamentale. Di conseguenza, la parte che si avvale di tale titolo (l'attore nel caso di specie) “è esonerata non solo dall'onere di provare, ma anche da quello di indicare, il rapporto causale sottostante” (si veda, Cass. 853/1976). Di contro, incombe sull'autore della ricognizione l'onere di allegare e provare che tale rapporto non è mai sorto o è invalido o si è estinto (cfr., Cass. 31818/2024).
Nel caso di specie, la scrittura privata prodotta dall'attore è inequivoca nel senso di riconoscere l'intestazione fiduciaria e l'obbligo del fiduciario al ritrasferimento a semplice richiesta;
laddove nessuna prova è stata offerta dal fiduciario idonea a superare la presunzione di esistenza e validità del pactum fiduciae derivante dall'atto ricognitivo.
Le eccezioni relative ai vizi formali e alla natura di bozza provvisoria non sono state supportate da una prova rigorosa da parte del fiduciario che dimostri l'inesistenza o l'invalidità del pactum fiduciae o la non vincolatività della scrittura, onere che, come detto, ricade sul convenuto in virtù dell'astrazione processuale. La mancata prova da parte dell'attore della
“causa pratica” dell'intestazione fiduciaria e del versamento della provvista
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 33 economica è irrilevante ai fini della relevatio ab onere probandi operata dall'articolo 1988 c.c. e dalla giurisprudenza richiamata, poiché l'attore è esonerato non solo dal provare ma anche dall'indicare il rapporto causale sottostante. Era onere dei convenuti provare l'inesistenza del rapporto fondamentale per mancanza di causa o provvista, e tale prova non è stata fornita.
Infine, la natura meramente obbligatoria del pactum fiduciae e la sua non opponibilità non impedisce l'azione inter-partes ex articolo 2932 c.c., che è precisamente lo strumento volto a ottenere l'esecuzione in forma specifica dell'obbligo di ritrasferimento nascente dal patto fiduciario. Peraltro, secondo l'orientamento giurisprudenziale prevalente, sostenuto dalla Corte di Cassazione (cfr. Cass. civ. n. 10121/2007), la clausola di prelazione statutaria non opera in caso di retrocessione (o re-intestazione) della quota dal fiduciario al fiduciante.
La ratio di tale principio risiede nel fatto che, dal punto di vista sostanziale, il ritrasferimento della quota al fiduciante non determina un mutamento nelle persone dei soci. Il fiduciante, infatti, è colui che, pur non comparendo formalmente come socio nei rapporti esterni, è il titolare dell'interesse economico e colui nel cui interesse e secondo le cui istruzioni il fiduciario ha operato. Il ritrasferimento al fiduciante è l'adempimento di un obbligo interno derivante dal patto fiduciario e non rappresenta un'operazione di
"disinvestimento" o l'ingresso di un "terzo non gradito" nella compagine sociale dal punto di vista della proprietà sostanziale dell'investimento.
In conclusione, la scrittura privata prodotta dall'attore, qualificabile come atto ricognitivo e promessa di ritrasferimento della quota sociale detenuta
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 34 fiduciariamente, determina, ai sensi dell'articolo 1988 c.c. e secondo l'interpretazione fornita dalla Suprema Corte, una presunzione di esistenza e validità del sottostante pactum fiduciae e dell'obbligo di ritrasferimento.
Poiché il convenuto non ha fornito prova sufficiente a superare tale presunzione, l'obbligo di ritrasferimento in capo a in favore CP
dell'attore deve ritenersi provato. Conseguentemente, la domanda volta ad ottenere il trasferimento coattivo della quota ai sensi dell'articolo 2932 c.c., fondandosi sull'inadempimento di tale obbligo giuridico a contrarre/ritrasferire, è fondata e merita integrale accoglimento.
- G -
L'azione di responsabilità ex art. 2497 c.c.
La domanda avanzata dalla parte attrice postula l'accertamento della responsabilità ai sensi dell'articolo 2497 del Codice civile in capo alle società e persone fisiche convenute, quali soggetti che avrebbero esercitato un'attività di direzione e coordinamento illecita sulla società P_
cagionando un pregiudizio al suo patrimonio sociale e alla redditività della partecipazione detenuta dall'attore.
Secondo l'allegazione attorea, ancor più esplicitata nelle memorie processuali ex art.183 cpc, opererebbe in forza di una P_
partnership strategica con una primaria piattaforma di e-commerce
(Amazon), configurandosi come un'impresa caratterizzata da un rischio operativo e finanziario contenuto e da una marginalità intrinseca, predeterminata e potenzialmente ragguardevole (quantificata in almeno il
10% del prezzo di vendita). In tale modello di business, l'onere principale del partner risiederebbe nella gestione della relazione con la piattaforma e
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 35 nel reperimento dei prodotti alle condizioni economiche più competitive presso i fornitori. La peculiarità del sistema risiede nella sostanziale assenza di rischio finanziario per il partner, atteso che l'acquisto dei prodotti avviene già con la conoscenza dei quantitativi richiesti e del corrispettivo riconosciuto dalla piattaforma, e il differimento dei termini di pagamento da parte di quest'ultima (a 60 giorni dalla fattura) rispetto a quelli usualmente pattuiti con i fornitori (a 90 giorni) elimina l'esigenza di provvista finanziaria. Questo sistema virtuoso avvantaggia tutti gli attori della filiera: il fornitore incrementa le vendite tramite il canale web;
il partner lucra sul differenziale tra il prezzo di acquisto e quello di rivendita alla piattaforma;
la piattaforma si assicura l'approvvigionamento a un prezzo conveniente, accrescendo i propri volumi d'affari.
La tesi della parte attrice verte sulla circostanza che la gestione di P_
lungi dal capitalizzare questa strutturale marginalità a beneficio della
[...]
compagine sociale nel suo complesso, sarebbe stata deliberatamente sviata per favorire i soci di maggioranza e le entità giuridiche a essi collegate. Tale asserita deviazione si sarebbe concretizzata, in particolare, attraverso la stipula di due negozi giuridici da parte di con e P_ Controparte_1
(presumibilmente operante per conto di . La Controparte_4 CP
cruciale doglianza attorea concerne la previsione, in detti contratti, di corrispettivi la cui misura sarebbe stata parametrata all'intero volume d'affari di Nello specifico, si deduce che tali esborsi (a titolo P_
esemplificativo, complessivamente € 115.829 nel 2018, € 137.551 nel
2019, € 170.620 nel 2020, coinvolgendo e CP_1 Controparte_4
assorbirebbero una quota significativa del fatturato di stimata P_
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 36 dall'attore nel 6% dell'intero giro d'affari. Collegando tale assorbimento di risorse al modello operativo con la piattaforma di e-commerce, l'attore argomenta che, a fronte di un margine potenziale di almeno il 10%, il pagamento del 6% del fatturato ai soci di maggioranza o a soggetti a essi correlati comporterebbe il "dirottamento" di una percentuale elevatissima, se non la quasi totalità, del profitto potenziale verso detti soggetti prima ancora che esso si traduca in utile d'esercizio distribuibile tra tutti i soci, incluso il socio di minoranza.
La domanda risarcitoria si fonda, pertanto, sull'asserita esistenza di un'attività di direzione e coordinamento illecita esercitata da un _4
(ipotizzato come "holding di fatto" o "supersocietà di fatto",
[...]
comprendente diverse entità, tra cui Controparte_4 CP [...]
congiuntamente a Controparte_5 CP_11 Controparte_6 CP_1
la quale avrebbe integrato gli estremi dell'abuso previsti dall'articolo
[...]
2497 c.c.
Tale attività di eterodirezione si sarebbe palesata, in particolare, attraverso la conclusione dei richiamati contratti di servizio (specificamente, un
Contratto per l'Affidamento di Servizi Vari e Deposito con e Controparte_4
un Contratto di Consulenza con , configurati – secondo la Controparte_1
prospettazione attorea – come strumenti di ingiustificato "drenaggio di risorse" e, in ultima analisi, di "svuotamento di fatto dell'attività aziendale" di P_
Ulteriori doglianze riguardano presunte violazioni degli obblighi di trasparenza e pubblicità di cui agli articoli 2497-bis e 2497-ter c.c. e la mancata distribuzione degli utili.
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 37 Ai fini della decisione sulla fondatezza della domanda di responsabilità promossa ex art. 2497 c.c., è indispensabile richiamare, preliminarmente, i presupposti normativi e giurisprudenziali che ne governano l'applicabilità.
L'articolo 2497 del Codice civile sanziona, come noto, i soggetti (società o enti) che, esercitando un'effettiva attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui, non rispettando i canoni di una corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società eterodirette. L'azione è esperibile ove da tale condotta derivi un pregiudizio alla redditività o al valore della partecipazione sociale, ovvero all'integrità del patrimonio sociale. È principio consolidato che l'onere probatorio relativo alla sussistenza e all'effettivo svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, alla violazione dei richiamati principi di corretta gestione (intesa quale agire nell'interesse proprio o di terzi in danno della società diretta) e al nesso causale tra tale violazione e il danno lamentato grava integralmente sulla parte che promuove l'azione, ovverosia sull'attore.
Passando all'esame della fattispecie sub iudice alla luce delle risultanze probatorie acquisite, ritiene questo Collegio che la parte attrice non abbia compiutamente assolto all'onere che le incombeva, non avendo fornito una prova rigorosa e idonea a dimostrare la sussistenza dei presupposti costitutivi della responsabilità invocata.
In primo luogo, per quanto concerne l'attività di direzione e coordinamento rilevante ai sensi dell'articolo 2497 c.c., la Suprema Corte ha chiarito che essa si distingue dalla mera attività di amministrazione della partecipazione di maggioranza o dall'esercizio dei diritti sociali da parte del socio. Essa
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 38 consiste in un'attività continuativa e sistematica, che si traduce nell'adozione di interventi strategici e di pianificazione a livello di "gruppo", superando la gestione ordinaria della singola società. Implica l'esercizio di un potere di indirizzo costante ed effettivo, capace di influenzare in modo determinante le scelte operative e gestionali degli organi amministrativi della società diretta. Anche la presunzione legale di direzione e coordinamento prevista dall'articolo 2497-sexies c.c. per le società controllanti non implica che il mero voto del socio di maggioranza integri sempre e comunque tale attività. La stessa richiede l'imposizione di soluzioni organizzative e imprenditoriali che attengano alla strategia complessiva del gruppo.
Nel caso di specie, sebbene gli elementi indiziari addotti dalla parte attrice
(quali la condivisione di sedi sociali, l'intreccio delle compagini sociali e degli organi amministrativi tra le diverse entità, la presenza di un sito web comune e materiale pubblicitario che si riferisce esplicitamente a un
" ) possano indubbiamente suggerire l'esistenza di legami Parte_4
significativi tra le società coinvolte e le persone a esse riconducibili, e persino configurare una "gestione unitaria" intesa in un senso lato o promozionale, tali elementi non si sono tradotti nella prova dell'effettivo esercizio di un'attività di direzione e coordinamento che integri i rigorosi estremi richiesti dall'articolo 2497 c.c. per fondare una pretesa risarcitoria.
La prospettazione attorea, peraltro, è parsa talvolta generica e incoerente nell'identificazione del soggetto che concretamente eserciterebbe tale attività direttiva unitaria (ora indicato come " , ora come Parte_4 [...]
congiuntamente al , ora come specifiche persone CP_1 Parte_4
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 39 fisiche), il che ne mina la solidità intrinseca riguardo all'esistenza di un centro di comando definito e dalla cui azione si sarebbe originato il lamentato pregiudizio. Difetta, in definitiva, la prova rigorosa che il preteso gruppo, o una sua configurazione quale "holding di fatto", abbia concretamente esercitato su un'ingerenza qualificata, P_
sistematica e costante, in grado di condizionarne le scelte strategiche e operative oltre la mera influenza derivante dalla titolarità di partecipazioni sociali di maggioranza o dall'esistenza di rapporti contrattuali.
Venendo alle specifiche condotte censurate dall'attore, e segnatamente alla stipulazione dei contratti di servizio con e Controparte_4 Controparte_1
giova rilevare che la decisione di esternalizzare determinate funzioni aziendali rientra nell'ambito della discrezionalità riservata all'organo amministrativo nell'esercizio delle proprie attribuzioni gestorie. Tale scelta manageriale è sindacabile in sede giudiziaria dal socio di minoranza solo laddove si dimostri che essa sia manifestamente arbitraria, contraria all'interesse sociale (inteso come interesse della società stessa) e finalizzata, in via esclusiva o prevalente, a ledere la posizione del socio.
La parte attrice ha puntualmente evidenziato la presunta "rilevante anomalia contrattuale" derivante dalla parametrazione dei corrispettivi all'intero fatturato di nonché la loro asserita eccessiva P_
onerosità e iniquità, ritenendo che ciò integrasse ictu oculi una violazione dei canoni di corretta gestione. Ha insistito sulla circostanza che tali accordi abbiano determinato un ingiustificato "drenaggio di risorse" assorbendo una quota significativa della marginalità operativa.
Tuttavia, e questo è un punto dirimente, pur dolendosi degli ingenti esborsi
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 40 necessari per ottenere i servizi tramite le società convenute, la parte attrice non ha prodotto né addotto alcun elemento probatorio idoneo a dimostrare che i medesimi servizi, la cui indispensabilità per l'attività di non è P_
stata seriamente contestata, avrebbero comportato un esborso economico inferiore qualora fossero stati gestiti direttamente dalla stessa In P_
altre parole, non è stato fornito alcun dato concreto né è stata sviluppata alcuna ipotesi suffragata da riscontri documentali, circa quale sarebbe stato l'effettivo risparmio di spesa che avrebbe conseguito qualora, P_
anziché affidare tali servizi in outsourcing alle altre due società, avesse internalizzato i relativi costi (ad esempio, assumendo personale dedicato, approntando strutture, acquisendo il know-how necessario). Le parti convenute, al contrario, hanno argomentato che tali contratti siano stati convenienti e vantaggiosi per anche in confronto a potenziali P_
alternative reperibili sul mercato.
In assenza di un raffronto analitico supportato da idonei elementi probatori tra i costi effettivamente sostenuti in virtù degli accordi censurati e i costi che avrebbe ragionevolmente dovuto sostenere per ottenere i P_
medesimi servizi con modalità alternative (gestione interna o affidamento a terzi non collegati), non è possibile pervenire alla conclusione che la mera parametrazione del corrispettivo al fatturato, pur potendo astrattamente comportare un certo grado di aleatorietà, integri di per sé una violazione dei principi di corretta gestione tale da configurare un abuso della posizione di direzione e coordinamento. L'abusività di un'operazione non si presume, ma deve essere rigorosamente provata da chi la invoca. La consulenza tecnica di parte depositata dall'attore, pur procedendo a una
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 41 "normalizzazione" dei bilanci mediante rettifiche contabili relative ai costi in questione, poggia sulla assunzione che tali costi fossero impropri o eccessivi, senza tuttavia dimostrare quale sarebbe stato il costo "normale" o alternativo che avrebbe dovuto sostenere per conseguire i P_
medesimi servizi. L'onere di fornire la prova dell'antieconomicità e della natura "leonina" o abusiva dell'operazione contestata, anche sotto il profilo del pregiudizio patrimoniale derivante da costi palesemente eccessivi rispetto al valore o al costo di mercato dei servizi acquisiti, gravava indiscutibilmente sulla parte attrice. Non avendo questa adempiuto a tale onere, le scelte gestorie, pur potenzialmente opinabili nella loro opportunità economica (profilo estraneo al sindacato giudiziale, salvo abuso), non possono ritenersi ipso facto illecite e lesive ai fini dell'articolo
2497 c.c.
Analogamente, le deduzioni relative a un presunto andamento anomalo dei costi generali, segnatamente per personale e servizi, non sono state corroborate da un quadro probatorio sufficientemente robusto da dimostrare che tali costi fossero fittizi o comunque non inerenti all'attività
d'impresa, né che essi fossero causalmente riconducibili a un'attività di direzione e coordinamento abusiva, piuttosto che a fisiologiche dinamiche aziendali o a disfunzioni interne alla gestione di P_
Per quanto concerne le asserite violazioni degli obblighi di trasparenza e pubblicità sanciti dagli articoli 2497-bis e 2497-ter c.c., pur riconoscendo che, ove accertate, esse possano costituire un indice sintomatico di una gestione non improntata a correttezza e della volontà di celare l'attività di direzione o specifiche operazioni societarie, esse non sono sufficienti di per
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 42 sé sole a fondare la responsabilità ex art. 2497 c.c. Affinché tali violazioni acquisiscano rilevanza causale rispetto al danno, è necessario dimostrare che esse abbiano causato direttamente un pregiudizio economico in capo all'attore o alla società, ovvero che siano state strumentali alla realizzazione di operazioni intrinsecamente lesive. La dannosità delle operazioni contestate (i contratti di servizio), come poc'anzi esaminato, non è stata adeguatamente provata.
Infine, la doglianza relativa alla mancata distribuzione degli utili rientra nell'alveo delle decisioni rimesse alla volontà assembleare dei soci. Tali scelte, salvo il caso limite in cui si provi un abuso della maggioranza che configuri un vero e proprio patto leonino o una gestione liquidatoria mascherata (circostanze la cui prova non è stata raggiunta nel presente giudizio con specifico riguardo alla delibera di accantonamento a riserva), non sono suscettibili di sindacato da parte del singolo socio.
Significativamente, la delibera di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato d'esercizio non risulta essere stata impugnata dalla parte attrice nelle sedi opportune.
Alla luce delle considerazioni che precedono, si deve giocoforza concludere che la parte attrice non abbia compiutamente adempiuto all'onere probatorio su di essa gravante per dimostrare la sussistenza dei presupposti indefettibili per l'applicazione dell'articolo 2497 c.c.
Segnatamente, è mancata la prova rigorosa: (a) dell'effettivo esercizio di un'attività di direzione e coordinamento che rivesta i caratteri di qualificazione e sistematicità richiesti dalla norma e dalla giurisprudenza e del relativo “gruppo di comando”; (b) della natura intrinsecamente lesiva
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 43 delle specifiche operazioni poste a fondamento della pretesa risarcitoria (i contratti di servizio), non essendo sufficiente la mera allegazione di costi elevati o di una struttura contrattuale ritenuta anomala in assenza di una prova comparativa che ne dimostri l'oggettiva antieconomicità rispetto a soluzioni alternative concretamente praticabili e meno onerose per la società; (c) del nesso di causalità tra l'ipotizzata attività direttiva illecita o le specifiche operazioni contestate e il pregiudizio patrimoniale lamentato.
Né le suindicate lacune probatorie potrebbero essere colmate attraverso l'ammissione dei mezzi istruttori articolati dalla parte attrice, la cui manifesta natura esplorativa ne preclude l'ingresso nel processo. La consulenza tecnica d'ufficio, in particolare, assolve alla funzione di ausilio al
Giudice nella valutazione di fatti già provati o non contestati che richiedano specifiche competenze tecniche, non potendo essere impiegata per indagare l'esistenza stessa delle condotte illecite o per ricostruire il nesso eziologico tra le condotte e il danno. Devolvere al consulente tecnico d'ufficio tale compito equivarrebbe, inaccettabilmente, a sollevare la parte attrice dal proprio fondamentale onere probatorio, trasformando la consulenza tecnica in una non consentita indagine esplorativa sulla fondatezza in facto della domanda.
In considerazione di tutto quanto esposto, non essendo stata raggiunta la prova dei fatti costitutivi della domanda di responsabilità ai sensi dell'articolo 2497 c.c., la stessa deve essere integralmente rigettata.
In ragione della parziale soccombenza, le spese di lite restano compensate tra l'attore e la convenuta mentre, per quanto riguarda le altre CP
parti, in ragione del principio della soccombenza, sono poste a carico di
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 44 parte attrice, nella misura liquidata in dispositivo, tenuto conto dell'aumento ex art. 4, comma 2, DM 5572014, e con attribuzione in favore dei difensori, dichiaratisi entrambi procuratori antistatari nelle loro rispettive comparse di costituzione e risposta.
Le indubbie difficoltà probatorie che caratterizzano l'azione di responsabilità esercitata dall'attore inducono ad escludere categoricamente l'esistenza dei presupposti per la condanna ex art. 96 cpc, la cui relativa domanda, pertanto, deve essere disattesa.


P.Q.M.


Il Tribunale di Napoli – Sezione Specializzata in materia di imprese, nella composizione sopra indicata, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, così provvede:
- a) accerta e dichiara che la partecipazione pari al 25% (venticinque per cento) del capitale sociale di corrispondente all'importo P_
nominale di euro 25.000,00 (venticinquemila/00), è intestata fiduciariamente a nell'interesse e per conto di CP Parte_1
e, per l'effetto, in accoglimento della domanda attorea
[...]
trasferisce la predetta partecipazione del 25% (venticinque per cento) del capitale sociale di da ad;
P_ CP Parte_1
- b) rigetta la domanda di risarcimento del danno proposta da Parte_1
ex art. 2497 c.c., nei confronti dei convenuti;

[...]
- c) compensa le spese di lite tra l'attore, , e la Parte_1
convenuta, CP
- d) condanna l'attore, , al pagamento delle spese di Parte_1
lite, in favore della e di che si CP_1 Controparte_2
Il presente provvedimento reca firma digitale Pag. 45 liquidano in euro 17.000,00 per compenso professionale, oltre rimborso spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge, con attribuzione in favore procuratore antistatario, Avv. FAUSTO DE NICOLA;

- e) condanna l'attore, , al pagamento delle spese di Parte_1
lite, in favore degli altri convenuti, Controparte_4 Controparte_5
,
[...] Controparte_6 CP_7 CP_8 CP_9
e che si liquidano in euro
[...] Parte_2 Parte_3
20.000,00 per compenso professionale, oltre rimborso spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge, con attribuzione in favore procuratore antistatario, Avv. SIMONE LABONIA;

- f) rigetta la domanda avanzata dai convenuti ex art. 96 cpc.
Così deciso in Napoli il 13 maggio 2025
Il Presidente est.
Salvatore Di Lonardo
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