Articolo 2497 ter del Codice civile

Articolo 2497 bisArticolo 2497 quater

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1 gennaio 2004

Art. 2497-ter.

(( (Motivazione delle decisioni).)) ((Le decisioni delle societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428. ))

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1. L’obbligo di motivazione delle decisioni nei gruppi di società
https://www.iusinitinere.it/
a cura di Andrea Di Gregorio Nell'ambito della disciplina accordata ai gruppi di società dal codice civile, assume rilevanza l'obbligo di motivazione delle decisioni delle società soggette ad altrui direzione e coordinamento[1]. L'art. 2497-ter c.c., introdotto dal D.Lgs. n. 6/2003, recita in tal senso: “Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. […] Muratore, Commento agli artt. 2497-bis – 2497-ter c.c., in G. […]
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2. 4 Luglio 2020 - IUS In Itinere
https://www.iusinitinere.it/ · 4 luglio 2020
[…] Gli antichi greci ritenevano fondamentale, quasi un dovere, per i propri cittadini maschi, la partecipazione alla vita pubblica; essi riconoscevano anche la necessità per ognuno di avere una sfera privata, ma […] L'obbligo di motivazione delle decisioni nei gruppi di società a cura di Andrea Di Gregorio Nell'ambito della disciplina accordata ai gruppi di società dal codice civile, assume rilevanza l'obbligo di motivazione delle decisioni delle società soggette ad altrui direzione e coordinamento[1]. L'art. 2497-ter c.c., introdotto dal D.Lgs. n. 6/2003, recita in tal senso: “Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, […]
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3. Osservatorio sulla giurisprudenza del Tribunale di Milano
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Società di capitali – Gruppi di società – Attività di direzione e coordinamento – decisioni influenzate – Motivazione per relationem – Accessibilità del documento richiamato – Ammissibilità (Art. 2497-ter c.c.) L'art. 2497-ter c.c., nella parte in cui impone agli amministratori di società eterodirette di motivare analiticamente le decisioni influenzate dall'appartenenza al gruppo societario, non è violato ove la delibera consiliare sia motivata – in tutto o in parte – per relationem, purché il documento richiamato sia accessibile agli stessi soggetti che partecipano alla decisione (nella specie, […]
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4. Osservatorio sulla giurisprudenza del Tribunale di Milano
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Società di capitali – Gruppi di società – Attività di direzione e coordinamento – decisioni influenzate – Motivazione per relationem – Accessibilità del documento richiamato – Ammissibilità (Art. 2497-ter c.c.) L'art. 2497-ter c.c., nella parte in cui impone agli amministratori di società eterodirette di motivare analiticamente le decisioni influenzate dall'appartenenza al gruppo societario, non è violato ove la delibera consiliare sia motivata – in tutto o in parte – per relationem, purché il documento richiamato sia accessibile agli stessi soggetti che partecipano alla decisione (nella specie, […]
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5. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Questa prospettiva è poi integrata dalla determinazione di regole di “correttezza procedurale” contenute nell'art. 2497-ter c.c. […]
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Giurisprudenza • 51

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1. Corte d'Appello Genova, sentenza 16/07/2025, n. 897
Provvedimento: […] v. in Co particolare i documenti da nn. 01_04_01 a 01_04_12 di ) assume rilievo anche quanto disposto dall'articolo 2497 ter cc, […] con la conseguente violazione del disposto dell'articolo 2497-ter cc. […] impugna il lodo nella parte in cui gli Arbitri hanno ricompreso la ONroparte_2 delibera sostitutiva tra quelle potenzialmente di natura “influenzata” dalla sussistenza di una direzione e coordinamento ex art. 2497-ter c.c. (§§ 43-52 del lodo). Parte attrice, in particolare, sostiene che «l'art. 2497 ter c.c. trova il proprio terreno applicativo d'elezione nelle deliberazioni dell'organo amministrativo, ove meno evidente può essere l'influenza della controllante, […]
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- impugnazione lodo arbitrale·
- onere della prova·
- art. 2377 c.c.
2. Trib. Venezia, sentenza 04/02/2022, n. 106
Provvedimento: […] 6) la violazione degli obblighi di motivazione delle decisioni assunte in conseguenza dell'influenza esercitata dalla società controllante, che vi esercita la direzione e coordinamento in violazione dell'art. 2497 ter c.c., in forza del quale le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da queste influenzate, devono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi, la cui valutazione ha inciso sulla decisione.
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- violazione norme bilancio·
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- imposte anticipate·
- art. 2497 ter c.c.·
- art. 2377 c.c.·
- art. 2423 c.c.
3. Corte d'Appello Roma, sentenza 21/10/2022, n. 6647
Provvedimento: […] Ha infine osservato che non erano state articolate prove circa l'eventuale non rispondenza al vero di quanto verbalizzato e/o trascritto nei correlativi libri sociali e simili, che le tesi attoree prospettate in merito alle doglianze ex art.2497 ter c.p.c. erano inconferenti, che ogni altra questione era assorbita. […] Con il quinto motivo l'appellante lamenta che la sentenza, senza motivazione, abbia ritenuto inconferenti le censure relative all'invalidità delle delibere perché influenzate dall'attività di direzione e coordinamento di e non conformi al Parte_3 paradigma dell'art.2497 ter c.c.. […]
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- art. 2479 ter c.c.·
- nomina del segretario·
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- onere di informazione del socio·
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- invalidità delibere·
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- art. 2497 ter c.c.
4. Corte d'Appello Venezia, sentenza 16/04/2024, n. 740
Provvedimento: […] iv) la violazione dell'art. 2497-ter c.c., secondo cui le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, […] Tribunale avesse fatto corretta applicazione degli artt. 2497-ter e 2377 c.c., anche in rapporto all'interesse ad agire alla luce del principio di rilevanza, […] 5.1 Il Tribunale si è al riguardo pronunciato nei seguenti termini: “Parte attrice lamenta che la relazione sulla gestione, contrariamente a quanto prescritto dall'art. 2497 ter c.c., […] Ritiene, quindi, il Collegio che in applicazione dei principi suesposti, al fine di assolvere gli obblighi informativi prescritti dall'art. 2497-ter cc, sarebbe stato dovere della società motivare adeguatamente. […]
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- chiarezza e verità bilancio·
- art. 2427 c.c.·
- impugnazione delibera assembleare·
- art. 2497-bis c.c.·
- art. 2497-ter c.c.·
- responsabilità amministratore·
- art. 2423-ter c.c.·
- interesse ad agire·
- violazione norme bilancio·
- nullità delibera
5. Trib. Macerata, sentenza 09/10/2023, n. 806
Provvedimento: […] ii) che la laconicità della giustificazione causale (si ripete: “finanziamento infragruppo”) collide con la esigenza di una analitica motivazione sì come imposta dall'art. 2497-ter c.c.; iii) che a conferma della precarietà della addotta giustificazione si può addurre anche la loro (parziale) restituzione, ciò che rileva pure sotto il versante dell'art. 2467 c.c., letto in combinato con l'art. 2497-quinquies c.c. (vale a dire che se davvero si fosse trattato di un reale
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- finanziamento infragruppo·
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- art. 1418 c.c.·
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- art. 782 c.c.·
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