N. R.G. 3980/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
-dott. LE Guernelli - Presidente Relatore est.
-dott. RI Serra- Giudice
-dott. Roberta Dioguardi - Giudice
pronuncia la seguente
SENTENZA

nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 3980/2022 promossa da:

(P. IVA ) con il Parte_1 P.IVA_1 patrocinio dell'avv. Fabiani Massimo, elettivamente domiciliato in Milano, via
Bocconi n. 9, presso il difensore
ATTORE
Nei confronti di
(C.F. ), con il patrocinio degli avv.ti CP_1 C.F._1
IA NN e GI AO TU, elettivamente domiciliato in Cagliari, via
Campidano n.36, presso il difensore;

1 (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_2 C.F._2
AN ZI, elettivamente domiciliato all'indirizzo PEC del difensore

Email_1
(C.F. ), con il patrocinio degli avv.ti Parte_3 C.F._3
AR LL TÀ e LE EL, elettivamente domiciliato in Bologna, piazza Calderini n. 5, presso i difensori;

(C.F. ), con il patrocinio Parte_4 C.F._4 dell'avv. GI Petrillo, elettivamente domiciliato all'indirizzo PEC del difensore Email_2
(C.F. ), con il patrocinio Parte_5 C.F._5 dell'avv. AO Anconelli, elettivamente domiciliato in Forlì, p. le Della Vittoria n.
1, presso il difensore;

(C.F. ), con il patrocinio Parte_6 C.F._6 dell'avv. Alfonso Tordo Caprioli, elettivamente domiciliato in Perugia, piazza VI
Novembre n. 36, presso il difensore;

(C.F. ), con il patrocinio gli avv.ti Parte_7 C.F._7
RI ER, CO TI e CO EL, elettivamente domiciliato in Milano, via San Barnaba n. 32, presso i difensori;

CONVENUTI
e
(C.F. ; Controparte_2 C.F._8
CONVENUTO CONTUMACE
nonché nei confronti di
2 (P. IVA ), con il patrocinio degli Controparte_3 P.IVA_2 avv.ti Matteo Difino e Cristina Sozzi, elettivamente domiciliata in Bologna, via
Massimo D'Azeglio, n. 64, presso lo studio degli avv.ti Tiziana Tabellini e Carlotta
Bacchi;
(P. IVA ), con il patrocinio dell'avv. AR CP_4 P.IVA_3
Ferraro, elettivamente domiciliata in Roma, viale Regina Margherita n. 278, presso il difensore;

(P. IVA ) con il patrocinio degli Controparte_5 P.IVA_4 avv.ti David Maria Marino e Leila Bianchi, elettivamente domiciliata in Bologna, vicolo Santa Lucia n. 2/2, presso lo studio dell'avv. Alessandro Rizzoli;

(C.F. , con il patrocinio degli Parte_8 C.F._9 avv.ti Andrea Frangipane ed Alessandra Nodari, elettivamente domiciliato in
Brescia, via Moro n. 5, presso i difensori;

(C.F. ), con il patrocinio Parte_5 C.F._5 dell'avv. AO Anconelli, elettivamente domiciliato in Forlì, p. le Della Vittoria n.
1, presso il difensore;
(C.F. ), con il patrocinio gli avv.ti Parte_7 C.F._7
RI ER, CO TI e CO EL, elettivamente domiciliato in Milano, via San Barnaba n. 32, presso i difensori.
RZ AT

DECISA SULLE SEGUENTI CONCLUSIONI
Le parti hanno precisato le conclusioni come da note scritte ex art. 127ter c.p.c. in sostituzione dell'udienza del 15/05/25.
Per Parte_1
3 “Voglia il Tribunale di Bologna: previa dichiarazione di estinzione del rapporto processuale con i sig.ri e a spese Parte_5 Pt_7 compensate, ferma restando la prosecuzione nei confronti degli altri convenuti accertare e dichiarare la responsabilità dei convenuti, in solido tra loro per le condotte commissive ed omissive, esposte nell'atto di citazione e nei successivi scritti difensivi, per le ragioni, i titoli e i rispettivi periodi di competenza come esposti nell'atto di citazione e nei successivi scritti difensivi: il Sig. , in qualità di amministratore di fatto ai sensi degli artt. 2392, 2393, 2394, Parte_4 2476, 2485 e 2486 e holder e/o soggetto che ha concorso al fatto dannoso ex art. 2497 co. 1 e 2. c.c., i Sig.ri e ai sensi degli artt. 2392, 2393, Parte_9 Controparte_2 2394, 2476, 2485 e 2486 c.c., del Sig. , ai sensi degli artt. 1218, 2043 c.c. e 15, d.lgs. Parte_2 39/2010, e determinare il danno i in principalità secondo i conteggi offerti con atto di citazione2, in € 5.754.431,97 (ammontare del danno derivante dalla illegittima prosecuzione dell'attività sociale, calcolato secondo i netti patrimoniali) e in € 548.439,21, (ammontare del danno derivante da omesso pagamento di tributi e contributi) vale a dire: […] Per_ ii in subordine secondo i conteggi elaborati nella CTU del dott. in € 3.850.000 (“ammontare del danno – netto – secondo il c.d. criterio dei netti patrimoniali”; v. p. 92 CTU definitiva) oltre ad € 592.790 (“ammontare del danno relativo a sanzioni interessi, aggi, interessi moratori e spese di notifica, anche in relazione alla riscossione dei contributi previdenziali”, v. p. 93 CTU definitiva) e così per un totale di € 4.442.790 vale a dire: […] condannare, gli stessi in via tra loro solidale (sebbene, in riferimento al solo sig. con Pt_4 pronuncia da far valere soltanto quando quest'ultimo tornerà in bonis), al risarcimento in favore del dei danni per la prosecuzione dell'attività sociale e per omesso Parte_1 pagamento di tributi e contributi, in ragione delle diverse permanenze nelle rispettive cariche e nella coincidenza temporale rispetto agli altri convenuti, per un importo massimo pari a € 2.100.000 (di cui € 1.800.000 a titolo di danno per illegittima prosecuzione dell'attività sociale ed € 300.000 a titolo di danno derivante dall'omesso pagamento di tributi e contributi) e nei confronti del sig. limitatamente a € 1.251.877,61, in via principale, e a €188.630, in via subordinata, con Parte_6 la precisazione che la riduzione della domanda è dovuta alla ragionevole incapienza dei convenuti e al ragionevole rischio del costo dell'imposta di registro che non sarebbe altrimenti recuperabile. Salve le diverse maggiori e minori somme che risultassero, anche in via equitativa, in corso di causa, oltre agli interessi legali sulla somma via via rivalutata. In ogni caso:

1. tenuto conto del fatto che, con ordinanza del 17.9.2024, è stato attribuito l'onere di pagamento del compenso del CTU dott. in via provvisoria, in capo al Persona_2 Parte_1
condannare i convenuti sig.ri , e a rifondere al
[...] Pt_4 Pt_2 CP_2 Parte_6
il compenso versato al CTU, perlomeno in via non inferiore alla quota “aritmetica” ai Parte_1 medesimi attribuibile;

2. Con vittoria di spese e compensi, come per legge.”

Per : (comparsa di risposta) Parte_4

“In relazione alla domanda giudiziale spiegata dalla curatela attrice nei confronti del convenuto signore : Parte_4 a) Accertare e dichiarare che ogni conseguenza dannosa, lesiva e contra legem posta in essere dopo la data del 31/01/2018 è comunque direttamente ascrivibile alla condotta attiva od omissiva dei soci ed amministratori di diritto o di fatto della fallita posta in essere o omessa in data anteriore al 31/01/2018, in rapporto causale l'una con l'altra b) Dichiarare la domanda proposta nei confronti del sig.re inammissibile, Parte_4 improcedibile, viziata da carenza di legittimazione passiva nonché rigettarla perché infondata e non provata;

4 c) in via gradata, e per la denegata ipotesi di accoglimento dell'avversa dedotta responsabilità del comparente, condannare gli altri convenuti ed i terzi chiamati in causa a tenere indenne il convenuto da ogni pretesa per danni da responsabilità fatta valere nei suoi confronti. In relazione alla domanda giudiziale spiegata dalla curatela attrice alla quale il presente convenuto ha aderito: d) Accertare e dichiarare il diritto del comparente quale creditore ammesso al passivo a coltivare la domanda giudiziale della curatela ai sensi dell'articolo 81 cpc nell'interesse della medesima e) accertare e dichiarare la condotta dei convenuti e terzi chiamati in causa signori Pt_8
, e contraria alla legge e allo statuto e per effetto Pt_7 Parte_5 CP_6 CP_7 CP_8 dichiarare il diritto della fallita al ristoro del danno occorso per la mala gestio Parte_1 degli amministratori nella misura pari allo stato passivo accertato o in quella maggiore o minore che sarà ritenuta di giustizia o provata oltre interessi di cui al D.Lgs. 231/2002 dal dovuto al soddisfo e disporne la conseguente condanna al pagamento in favore della curatela attrice e per essa alla massa dei creditori;
In ogni caso f) Con vittoria di spese ed onorari del giudizio da distrarsi a favore del procuratore costituito che se ne dichiara ANTISTATARIO”.
Per : Parte_2
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza, ecce-zione e/o difesa respinta, per i motivi di cui in narrativa, in via preliminare, a) accertare e dichiarare, per i motivi sub § II della comparsa di costituzione e risposta con chiamata in causa di terzo, la violazione del principio del contraddittorio da parte del
[...]
in persona dei curatori pro-tempore, e, per l'effetto, disporre l'integrazione del Parte_1 contraddittorio nei confronti del Dott. nominato sindaco unico e revisore legale Parte_10 della dal 21.7.2016 al 27.5.2019, con ogni conse-guenziale statuizione di legge;
Parte_1 b) accertare e dichiarare, per i motivi sub § III della comparsa di costituzione e risposta con chiamata in causa di terzo, la violazione dell'art. 163, n. 4, c.p.c., con ogni conseguenziale pronuncia di legge;
c) accertare e dichiarare, il difetto di legittimazione passiva del Dott. e, per l'effetto, Parte_2 estrometterlo dal giudizio, con ogni conseguenziale pronuncia di legge;
nel merito, respingere ogni domanda formulata dall'attore nei confronti del Dott. perché Parte_2 infondata in fatto ed in diritto e, per l'effetto, accertare e dichiarare l'assenza di ogni e qual-siasi responsabilità del Dott. rispetto alle contestazioni mosse dal Parte_2 Parte_1
[…]”
[...]

Per Parte_5
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale adito: nel merito:
- in via principale, respingere tutte le domande di accertamento di responsabilità formulate nei confronti del convenuto Dott. e tutte le susseguenti domande risarcitorie avanzate dalla Parte_5 parte attrice, ovvero ogni altra domanda, anche trasversale, che dovesse essere formulata in atti, poiché infondata in fatto ed in diritto, non provata e comunque non precisa nell'an ed indeterminata nel quantum, come espressamente argomentato nei punti di cui in narrativa e per le ragioni puntualmente esposte;
[…]”

Per Parte_7
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione (anche istruttoria), previo ogni più opportuno accertamento e/o declaratoria sia di rito sia di merito, così giudicare: In via preliminare: a fronte degli atti di rinunzia ed accettazione ex art. 306 c.p.c. depositati, dichiarare l'estinzione delle cause e, quindi, dei rapporti processuali a spese compensate tra l'ing.
5 ed il da un lato, e tra l'ing. e Zurich Parte_7 Parte_1 Parte_7 Insurance Plc – Rappresentanza Generale per l'Italia, dall'altro lato. Nel merito: respingere tutte le domande nei riguardi dell'ing. in quanto del tutto Parte_7 inammissibili ed infondate in fatto e in diritto per tutte le ragioni esposte in atti, assolvendo conseguentemente l'ing. nel migliore dei modi. […]” Parte_7

Per Parte_6
“conclude come in atti, per il rigetto della domanda avanzata nei confronti del dr. Parte_6
in quanto infondata in fatto e diritto e comunque improbata. Con condanna di parte
[...] attrice alla rifusione delle spese del giudizio da distrarsi a favore del sottoscritto difensore che si dichiara antistatario”

Per : CP_4
“Piaccia al Tribunale adito, contrariis rejectis, così pronunciarsi …:
➢ Con riferimento alla domanda del Parte_1 a. in via principale: respingere la domanda di parte attrice nei confronti del Dott. , in Parte_2 quanto infondata in fatto ed in diritto;
b. invia subordinata, accertare la quota di responsabilità da ascriversi ai condebitori solidali e/o al solo dott. ; Pt_2
➢ Con riferimento al rapporto di garanzia azionato dal dott. Pt_2 c. In via principale: nella denegata e non creduta ipotesi di condanna anche parziale del dott. Pt_2 al risarcimento del danno, escludere l'operatività della polizza azionata ex art. 1895 c.c.; […]”
Per : Controparte_3
“considerato che nel presente giudizio non residuano domande nei confronti di;
CP_3 CHIEDE che il Presidente istruttore, dato atto della regolarità delle dichiarazioni di rinuncia agli atti del giudizio e delle corrispondenti accettazioni sopra riferite, voglia dichiarare, ai sensi dell'art. 306 cod. proc. civ., l'estinzione del processo nei rapporti tra , già Controparte_9 [...]
, e i suoi chiamanti in causa dott. e ing. a spese CP_3 Parte_5 Parte_7 interamente compensate.”
Per Parte_8
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, previi gli accertamenti e le declaratorie del caso:
- in via preliminare, considerato l'accordo transattivo pro quota intercorso tra il attore Parte_1 ed il dott. con conseguente scioglimento di questi da ogni vincolo di solidarietà Parte_8 con gli amministratori e gli altri organi sociali convenuti in giudizio, dichiarare il difetto di legittimazione passiva dell'odierno terzo chiamato e, per l'effetto, disporne l'estromissione; - nel merito e in via principale, per l'ipotesi in cui non fosse dichiarata l'estromissione del terzo chiamato, respingere in ogni caso le domande tutte avanzate nei suoi confronti dal convenuto signor
, sì come inammissibili e/o, comunque, infondate in fatto ed in diritto. […]” Parte_4

CONCISE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

6 1.Con atto di citazione ritualmente notificato il Parte_1 dichiarato dal Tribunale di Forlì il 19.6.2020, chiuso ex art. 118 c. 2 l.f. il
[...]
19.10.2023)) in persona dei curatori dott.ssa e prof. avv. Antonio Parte_11
Rossi, conveniva in giudizio , , CP_1 Parte_2 CP_2
, ,
[...] Parte_3 Parte_4 Parte_5
, e
[...] Parte_6 Parte_7 domandando il risarcimento, in via solidale e in ragione delle rispettive cariche, dei danni sofferti dalla società fallita e dalla massa dei creditori, ai sensi dell'art. 146
l.f., nonché degli articoli 2392, 2394, 2476, 2485, 2486, 2497 c.c., così complessivamente quantificato in €11.237.263,28.
A sostegno della domanda parte attrice esponeva che:
, società dichiarata fallita dal Tribunale di Forlì con sentenza n. Parte_1
20/2020 del 19/06/20, era società attiva nel campo della realizzazione, costruzione, installazione, fornitura ecc. di impianti di metallo per la segnaletica non luminosa su circuiti stradali ed autostradali costituita nel luglio 2012 con la partecipazione, al 50% ciascuna, di Azienda Costruzioni Installazioni Segnaletiche s.r.l. (infra anche solo “ACIS”) e Cooperativa (infra Controparte_10
CP_1 anche solo ”) e gestione in capo all' al quale Parte_12
CP_1 erano riconducibili anche le controllanti ACIS e;
Part
-dal 27/06/14 il capitale sociale di veniva detenuto totalitariamente dalla
Società Investimenti Romandiola s.r.l. (infra anche solo “SIR”), appositamente costituita da titolare del 99,9%, e da Parte_8 Parte_13
CP_1 titolare dello 0.1%, per acquisire da ACIS e , nel frattempo dichiarate fallite, Part le partecipazioni da quest'ultime detenute in;

-in data 10/05/15 VIS veniva interessata da una fusione inversa con SIR per effetto della quale vedeva entrare nella propria compagine sociale i soci dell'incorporata
SIR, vale a dire la sig.ra (coniuge di CP_12 Parte_8
CP_1 con una partecipazione del 55%), (con una partecipazione del 30%) CP_14
e (con il 15%), quest'ultime entrambe società riferibili a Controparte_15
; Parte_4
7 Part
-in data 17/05/15 la compagine sociale di mutava ulteriormente con l'ingresso di MM. VI. (sempre riconducibile a ) che diveniva Pt_1 Parte_4
CP_1 titolare del 70% del capitale sociale acquistando le partecipazioni di CP_14
e ed il 25% della partecipazione della sig.ra che così Controparte_15 CP_12 manteneva una partecipazione del 30%;
-infine, la quota detenuta da MM. VI. veniva ceduta alla sig.ra Pt_1 [...]
Part
(coniuge di ) cosicché dall'08/11/18 la Per_3 Parte_4 risultava partecipata al 70% dalla sig.ra ed al 30% dalla sig.ra Persona_3
CP_12
Part
-al mutamento della composizione sociale di corrispondeva anche un mutamento della governance della società e, in particolare, i) dalla costituzione sino al 03/07/14 la società era gestita dall' ii) il 03/07/14 Parte_12
Part veniva nominato sia in sia in SIR un CDA composto da Parte_8
[...] Parte_7 Parte_5 CP_1
e iii) il 06/03/15 uscivano dall'organo di
[...] Parte_3 amministrazione di e i quali però Parte_14 Parte_3 rimanevano in carica come consiglieri di amministrazione di SIR, iv) dal 06/03/15 Part al 08/09/16 il CDA di era composto da Parte_8 ed e poi dal 08/09/16 al Parte_5 Parte_7
15/15/16 dai soli v) dal 15/12/16 al Parte_7 Parte_8
16/05/18 diveniva amministratore unico (c.d. Parte_8
“governance ); Pt_8
Part
-a seguito della fusione con SIR, l'amministrazione di veniva affidata, dapprima, a (dal 16/05/2018 al Controparte_16
20/12/2018), poi, a (dal 20/12/2018 al 18/03/2020) e, Controparte_2 infine, alla Sig.ra (dal 18/03/2020 al 27/05/2020); Parte_15
-in data 21/07/2016, veniva nominato in VIS anche un organo di controllo, composto dal sindaco unico Dott. (che rivestiva il medesimo Parte_10 incarico anche nella controllante SIR), il quale rimaneva in carica sino al
27/05/2019, quando veniva nominato quale revisore legale;
Parte_2
8 Part
-il fulcro del business di consisteva principalmente nell'attività svolta nell'ambito degli appalti pubblici che, sin dal 2014, determinava un andamento negativo della società a causa della scarsa marginalità dei contratti d'appalto rispetto agli ingenti costi di produzione;

-tuttavia, la situazione rappresentata nei documenti contabili non rispecchiava la realtà in quanto, nonostante l'integrale perdita del capitale sociale si fosse verificata già nell'esercizio 2014, mascherata e dissimulata nel tempo mediante (i)
l'illegittima contabilizzazione di una riserva derivante dalla supposta rinuncia delle CP_1 Part controllanti e ACIS ai crediti vantati nei confronti di;
(ii) la fittizia ricostituzione del capitale sociale;
(iii) la sopravvalutazione della partecipazione nella newco RS Segnaletica, la società continuava ad essere gestita in regime di continuità sino al giugno 2020 (epoca del fallimento) per effetto di operazioni contabili volte a mascherarne il dissesto. Part Per tali ragioni, il Fallimento attore addebitava agli amministratori di e di SIR, al socio unico di SIR, al revisore contabile e all'amministratore di fatto di CP_17
di aver cagionato, e comunque non ostacolato, il dissesto della società
[...] agendo in violazione dei doveri e degli obblighi inerenti alle rispettive cariche, così causando un ingente danno in capo alla società e ai creditori sociali quantificabile in complessivi € 8.500.722,75, derivanti dalla illegittima prosecuzione dell'attività sociale, oltre ad € 2.736.540,53, per il compimento di singole operazioni dannose.
Fra queste annoverava: (a) la corresponsione, a SIR, di un canone ingiustificatamente maggiorato per l'affitto delle aziende appena acquisite dai
Fallimenti. (b) il compenso del tutto ingiustificato dei Professionisti che hanno Part
“assistito” SIR (e non nell'operazione con i Fallimenti. (c) la perdita di un credito liquido ed esigibile pari a € 859.699,44. (a) La scelta di “finanziare” la
Società mediante omesso versamento di tributi e tasse(b) La corresponsione di compensi esorbitanti agli amministratori e, in particolare, all'amministratore delegato Parte_7
9

1.1 Con comparsa di costituzione e risposta si costituivano in giudizio i convenuti:
, in data 24/06/22, il quale domandava il rigetto della pretesa Parte_3 avversaria ed il differimento della prima udienza per provvedere alla chiamata in garanzia dei terzi e Formulava CP_5 Parte_8 anche chiamata trasversale, sempre in garanzia, nei confronti dei convenuti
Pt_7 Parte_5
- , in data 28/06/22, il quale proponeva, in qualità di Parte_4 creditore privilegiato ammesso allo stato passivo, memoria difensiva ad adiuvandumrispetto alle domande giudiziali rivolte dalla curatela nei confronti dell'organo amministrativo composto da CP_1 Parte_7 Pt_3
e nonché, quale convenuto, memoria difensiva ad
[...] Parte_5 opponendum sulle restanti domande giudiziali;
domandava il differimento della prima udienza per provvedere alla chiamata in garanzia di Parte_8
, , e
[...] CP_18 Persona_4 [...]
formulava chiamata trasversale, sempre in garanzia, nei confronti CP_19 dei convenuti pag. 85-86 comparsa di costituzione); Pt_7 Parte_5 in data 29/06/22, il quale domandava il rigetto Parte_5 della pretesa avversaria ed il differimento della prima udienza per provvedere alla chiamata in garanzia di;
Controparte_3
, in data 29/06/22, il quale, in via preliminare, eccepiva CP_1
l'intervenuta prescrizione dell'azione di responsabilità promossa dal per Parte_1
i danni asseritamente verificatesi prima del 28/03/2017 e, nel merito, domandava il rigetto della pretesa avversaria;

, in data 29/06/22, il quale domandava il rigetto Parte_6 della pretesa avversaria;

, in data 29/06/22, il quale domandava il rigetto della pretesa Parte_2 avversaria ed il differimento della prima udienza per provvedere alla chiamata in garanzia;
CP_4
10 , in data 29/06/22, il quale domandava il rigetto della pretesa Parte_7 avversaria (con eventuale compensazione, in via di eccezione riconvenzionale, di quanto dovesse essere chiamato a pagare al con i crediti vantati dallo Parte_1 stesso verso la curatela) ed il differimento della prima udienza per provvedere alla chiamata in garanzia di , RAPPRESENTANZA Controparte_3
GENERALE PER L'ITALIA.
Con provvedimento del 14/07/22 il G.I. autorizzava le chiamate dei terzi
[...]
, CP_5 Controparte_3 Parte_8 CP_4
e rinviava la causa per la comparizione delle parti all'udienza del 18/01/23.


1.2 Con comparsa di costituzione e risposta si costituivano in giudizio i terzi chiamati:
- in data 23/12/22, su chiamata di , la CP_5 Parte_3 quale contestava le argomentazioni svolte dal in merito all'asserita Parte_1 responsabilità del proprio assicurato e aderiva alla richiesta di rigetto delle domande svolte nei suoi confronti nonché, in ogni caso, nella denegata ipotesi di accoglimento delle domande attoree, chiedeva il rigetto della domanda di garanzia svolta nei propri confronti;

, in data 21/12/22, su chiamata di Controparte_3 Parte_5
d la quale si riportava alle difese dei propri
[...] Parte_7 chiamanti in causa rispetto alle contestazioni mosse dal e, quanto alla Parte_1 polizza sottoscritta con gli assicurati, ne contestava l'operatività domandando il rigetto della domanda;

, in data 23/12/22, su chiamata di che Parte_7 Parte_3 contestava la ammissibilità e fondatezza della domanda di manleva formulata nei suoi confronti concludendo, in via principale, per il rigetto della stessa;
in data 28/12/22, su chiamata di Parte_8 Parte_4
e , il quale, in via preliminare, eccepiva il proprio
[...] Parte_3 difetto di legittimazione passiva e domandava di essere estromesso dal giudizio, nel merito, chiedeva il rigetto delle domande avanzate nei suoi confronti in quanto infondate in fatto e in diritto;

11 , in data 28/12/22, su chiamata di , la quale si CP_4 Parte_2 riportava alle difese del rispetto alle contestazioni mosse nei suoi confronti Pt_2 dal e, quanto alla polizza, ne contestava l'operatività nel caso di specie Parte_1
e concludeva per il rigetto della domanda;
su chiamata di in data Parte_5 Parte_3
02/01/23, si riportava alle difese già spiegate nella comparsa di costituzione e risposta del 29/06/22 e contestava in fatto e in diritto le ragioni sottese alla domanda di manleva spiegata nei suoi confronti chiedendone il rigetto.


1.3. Le parti comparivano dinnanzi al giudice in data 18/01/23 e, in quella sede, previo accertamento della regolare instaurazione del contraddittorio, veniva dichiarata la contumacia del convenuto;
venivano altresì Controparte_2 concessi alle parti i termini per le memorie di cui all'art. 183, VI comma, c.p.c.
Con provvedimento fuori udienza del 02/01/24 veniva dichiarata l'estinzione parziale del processo tra il e il convenuto Parte_1
, tra il convenuto e il chiamato in causa Parte_3 Parte_3
, tra il convenuto e il chiamato Parte_5 Parte_3 in causa , tra il convenuto e il chiamato in Parte_7 Parte_3 causa a spese compensate. Controparte_5
Con lo stesso provvedimento veniva disposta CTU tecnico contabile e nominato quale consulente il dott. inoltre, venivano ammesse le prove orali Persona_2 richieste dalle parti nei limiti ivi indicati.
Con ordinanza del 09/01/24 veniva dichiarata l'estinzione parziale del processo tra il ed il convenuto a Controparte_20 CP_1 spese compensate.
Assunte le prove orali e depositata la relazione di consulenza tecnica, le parti precisavano le conclusioni all'udienza del 15/05/25 (tenutasi con modalità cartolare ex art. 127ter c.p.c.) ed il Giudice rimetteva la causa al Collegio con termini di legge ex art. 190 c.p.c. per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
12 2. Ritiene il Collegio che, sulla base delle acquisite risultanze processuali, la domanda formulata da parte attrice vada accolta nei limiti che seguono.


2.1. In via preliminare, delimitazione dell'ambito soggettivo della controversia, legittimazione attiva e passiva di e legittimazione passiva di Pt_4
Parte_8
2.1.1 Occorre preliminarmente definire i confini della presente controversia in ragione delle già dichiarate estinzioni parziali e dei depositi medio tempore pervenuti.
Ed invero, nel corso del giudizio il ha raggiunto accordi con gli odierni Parte_1 convenuti CP_1 Parte_3 Parte_5 ed tant'è che in sede di PC non sono state
[...] Parte_7 riproposte le voci di responsabilità e di danno ascrivibili agli stessi.
L'estinzione del singolo rapporto processuale, ad oggi, è stata dichiarata solo nei confronti di (v. nota di deposito del 31/10/23 ed estinzione parziale del Pt_3
02/01/24) e (v. nota di deposito del 08/01/24 ed estinzione parziale del CP_1
09/01/24); non risulta, invece, ancora dichiarata nei confronti di Parte_5 per i quali sono state depositate in atti le rinunce e relative accettazioni Pt_7 ex art. 306 c.p.c. (v. per nota di deposito del 12/06/25 e per Parte_5 ota di deposito del 12/06/25). Ne consegue che va dichiarata l'estinzione Pt_7 parziale dei rapporti tra il Fallimento attore e i convenuti e Parte_5
a spese compensate, come convenuto tra le parti. Pt_7
Per quanto riguarda, invece, le domande spiegate dai convenuti a titolo di garanzia,
è già stata dichiarata l'estinzione dei rapporti tra e (v. nota di Pt_3 Pt_7 deposito del 08/11/23 ed estinzione parziale del 02/01/24), tra e Pt_3
(v. nota di deposito del 07/11/23 ed estinzione parziale del Parte_5
02/01/24), tra (v. nota di deposito del 12/11/23 ed Pt_3 CP_5 estinzione parziale del 02/01/24) nonché tra e (v. nota di Pt_3 Pt_8 deposito del 21/03/23 ed estinzione parziale del 06/04/23); allo stato, dunque, non residuano rapporti pendenti in capo a . Parte_3
13 Inoltre, sono state depositate le rinunce agli atti e le relative accettazioni da parte di e nei confronti di (v. per Parte_5 Pt_7 Controparte_3 ota di deposito del 07/05/25 e per ota di deposito del Parte_5 Pt_7
13/05/25); in sede di PC, infatti, la difesa di ha domandato dichiararsi CP_3
l'estinzione di tutti i rapporti pendenti a spese compensate e la domanda, stante la documentazione in atti, deve essere accolta.
Residuano, dunque, da esaminare le pretese del nei confronti degli altri Parte_1 convenuti , nonché le pretese, Pt_4 Parte_6 CP_2 Pt_2
a titolo di manleva, di quest'ultimo nei confronti di e quelle CP_4
“trasversali” di nei confronti di e Pt_4 Pt_8 Pt_7
Parte_5


2.1.2 Sulla legittimazione attiva e passiva di e sulla Parte_4 legittimazione passiva di Parte_8
Innanzitutto, la difesa del convenuto non ha depositato note scritte con Pt_4 le conclusioni per l'udienza cartolare all'uopo fissata, né successivamente scritti conclusivi;
non se ne può presuntivamente inferire tuttavia l'abbandono delle domande ed eccezioni originariamente proposte (cfr. Cass. 12756/2024,723/2021,
18027/2018), che andranno pertanto nel prosieguo esaminate.
La difesa di ha nella sua comparsa di risposta (pag. 31) informato del Pt_4 pregresso fallimento in proprio del e prodotto estratto di sentenza Pt_4 dichiarativa del 2012 del Tribunale di Roma (suo doc. 90). Non consta la chiusura della procedura e in ogni caso la legittimazione del fallito può qui ammettersi - dal lato passivo - ex artt. 43 2° co. l.f.(ora art. 143 CCII) e – dal lato attivo- stante l'inerzia del curatore (cfr. Cass. 9710/2004, 1396/2003, 27346/2009).
Condanne in questa sede per i fatti ascrittigli dal o per le spese di Parte_1 lite sarebbero tuttavia inopponibili alla procedura - se ancora aperta – dovendo i relativi titoli, se anche ritenuti prededucibili, essere sottoposti al procedimento ex art. 52 l.f. (ora art. 151 CCII). Il creditore può tuttavia agire nei confronti del fallito
(la cui perdita di legittimazione non è assoluta ma relativa) per crediti estranei alla
14 procedura fallimentare, purché dichiari espressamente di voler utilizzare il titolo per agire nei confronti del fallito tornato in bonis (cfr. Cass. 31843/2019 e precedenti 2608/2014, 28481/2005), e tanto ha fatto il (solo) Parte_1
In comparsa di costituzione e risposta, il convenuto ha formulato, in Pt_8 via preliminare, eccezione di difetto di legittimazione passiva rispetto alla domanda di garanzia spiegata nei suoi confronti dai convenuti e Pt_4 Pt_3 domandando l'estromissione dal giudizio. L'eccezione è poi stata ribadita anche in sede di prima udienza. La stessa poggia sull'asserita inesistenza di un rapporto di garanzia con le parti in causa in ragione della transazione parziaria e novativa intervenuta con il nel marzo 2022 (v. docc. 2 a e 2 b a Parte_1 Pt_8 tacitazione di tutti i rapporti pendenti con lo stesso.
Per quanto riguarda i rapporti tra e è già intervenuta Pt_8 Pt_3 dichiarazione di estinzione parziale del 06/04/23. Quanto, invece, ai rapporti tra l'eccezione è fondata. Pt_8 Pt_4
Ed invero, la transazione intercorsa tra il ed il come quelle Parte_1 Pt_8 di e avente natura di transazione parziale (in quanto Pt_7 Parte_5 inerente alla quota di responsabilità del ei confronti del ) Pt_8 Parte_1 dell'obbligazione solidale (di responsabilità degli amministratori nei confronti della società) ha determinato lo scioglimento della solidarietà passiva tra i condebitori
(cfr. giurisprudenza di legittimità citata dalla difesa DI e Cass. 7094/2022)
e, quindi, la liberazione del a ogni vincolo nei confronti della curatela Pt_8 attrice. Nel caso di specie, infatti, non sussiste tra il ed il Pt_4 Pt_8 un vero e proprio rapporto di garanzia, bensì una solo eventuale responsabilità solidale, soggetta alle regole sui rapporti interni tra condebitori, ex artt. 1299 e 2055
c.c. Ad ogni modo, anche a voler considerare la domanda spiegata nei confronti del ome domanda di regresso, la stessa presuppone una responsabilità di Pt_8 quest'ultimo verso il , che non potrebbe comunque essere accertata per Parte_1 effetto della già intervenuta transazione.
Pertanto, deve essere dichiarata l'inammissibilità della domanda di garanzia spiegata da nei confronti di per difetto di legittimazione Pt_4 Pt_8
15 passiva. Analoga conclusione va tratta quanto alle domande trasversali di
[...]
nei confronti dei transigenti parziari e (cfr. Pt_4 Pt_7 Parte_5 transazioni da ultimo prodotte dal , tutte “parziarie”), pur Parte_1 interamente detratte le quote dei transigenti ex Cass. SSUU 30174/2011 e successive.


3. Nel merito, sulla responsabilità dei convenuti , Pt_4 Parte_6
. CP_2 Pt_2

3.1. Come da schema di parte attrice, si riporta di seguito il succedersi dei componenti dell'organo amministrativo, di controllo e revisione, e del capitale sociale della fallita:
Organo amministrativo:
12.07.2012 - 3.7.2014: A.U. Parte_8
3.7.2014 - 6.3.2015: CDA composto da: Edoardo Persona_5 CP_1 Parte_5
[...] Parte_7 Parte_8
6.3.2015 - 8.9.2016: CDA composto da: (A.D.), Parte_8 Parte_7
Parte_5
8.9.2016 - 15.12.2016: CDA composto da: (A.D.); Parte_8 Parte_7
15.12.2016 - 16.5.2018: A.U. Parte_8
16.5.2018 - 20.12.2018: A.U. Parte_9
20.12.2018 - 18.3.2020: A.U. Controparte_2
18.3.2020 - 27.5.2020: A.U. . Parte_15
Organo di controllo e revisore:
21.7.201:6 Sindaco Unico Parte_10 dal 27.5.2019: Revisore Unico AR Ceino.
Capitale sociale:
12.7.2012 - 27.6.2014 50% ACIS s.r.l. 50% CP_21
27.6.2014 - 10.5.2018 100% SIR s.r.l.; CP_1 10.5.2018 - 17.5.2018: 55% (coniuge di , 30% CP_12 Pt_8
15% CP_14 Controparte_15
16 17.5.2018 - 8.11.2018: 70% MM. VI s.r.l., 30% CP_12

8.11.2018 in poi 70%: (coniuge di ), 30% Persona_3 Pt_4 [...]
CP_12
Gli andamenti apparenti del conto economico di VIS sono stati riassunti dal come segue: Parte_1
Con i seguenti risultati apparenti degli stati patrimoniali:

3.2. Il ha contestato le risultanze dei bilanci, ritenendo che la Parte_1 perdita del capitale sociale risalisse all'esercizio 2014, per l'illegittima
17 Con appostazione dei risultati dell'operazione coi fallimenti e AGISS da una parte, Part e SIR, controllante di appositamente costituita, dall'altra. CP_ Ed invero, a detta del Fallimento, tra IS, e IR, veniva formalizzato - con Par scrittura privata sottoscritta per adesione e conferma anche da nonché CP_ autorizzata dal Giudice Delegato dei fallimenti IS e - in data 19 maggio Par 2014, un accordo transattivo che avrebbe erroneamente portato ad iscrivere un aumento del proprio patrimonio netto di circa € 5,1 milioni nel bilancio dell'esercizio 2014 quale soggetto beneficiario degli effetti scaturenti da quel negozio giuridico.
In particolare, parte attrice contesta che la contabilizzazione della riserva di CP_ patrimonio netto sia derivata dalla rinuncia da parte di IS e dei crediti vantati Par nei confronti di come invece si afferma nella nota integrativa al bilancio 2014 di quest'ultima (v. doc. 18. 2 del ). Parte_1
Parte attrice, infatti, sostiene che, in applicazione dell'OIC 28, tale rinuncia comporterebbe, a livello contabile, un apporto di patrimonio netto avente natura di riserva di capitale, qualora fosse effettuata nella prospettiva del rafforzamento Par CP_ patrimoniale di ma che, tuttavia, né IS e né IR avrebbero mai rinunciato Par a crediti nei confronti di di conseguenza, la contabilizzazione della riserva Par sarebbe errata e avrebbe operato in condizioni di patrimonio netto negativo dal
2014 in poi.
Il Collegio non ritiene condivisibile l'assunto attoreo. La relazione di CTU - chiara, precisa, completa ed immune da vizi logici, dalla quale, pertanto, non si ha ragione di discostarsi – ha, infatti, disatteso l'impostazione di parte attrice, rilevando che i) CP_ Part i crediti di IS e fatti valere nelle rispettive istanze di fallimento di devono ritenersi sussistenti, con conseguente legittima iscrizione della riserva di patrimonio netto a seguito della transazione con quei fallimenti e ii) non vi è stata una retrodatazione della perdita del capitale rispetto all'esercizio in cui è stata Part effettivamente formalizzata da ossia al 31 dicembre 2017. Ne consegue che la Part perdita del capitale sociale di si è effettivamente realizzata al 31.12.2017 (e non già al 31.12.14).
18 3.3. Ciò premesso, il Fallimento attore contesta ai soggetti che (a vario titolo) hanno Par avuto in mano la gestione di da settembre 2017 in poi – Parte_6
Par
- ed al revisore contabile di dott. , di avere CP_2 Pt_4 Pt_2 proseguito nell'attività sociale con modalità non conservative dal 31.12.17 fino alla dichiarazione di fallimento del 2020, contribuendo a depauperare il patrimonio sociale in danno, in primis, della società e dei soci, ma anche dei terzi creditori.
In particolare, le operazioni illegittime e dannose che si contesta siano state poste in essere al fine di dissimulare lo stato di dissesto della società e consentire la prosecuzione dell'attività d'impresa consistono nell'a) ripianamento perdite, ricostituzione e aumento del capitale sociale dell'agosto 2018; b) conferimento d'azienda nella newco RS Segnaletica s.r.l. dell'ottobre 2018 e c) operazioni Part intercompany, tra e SIR, del 28.12.18 (v. docc. 21,33 e 34 del ). Parte_1
Tali condotte illecite sono state accertate in sede di CTU e la responsabilità, solidalmente azionata dal Fallimento attore nei confronti dei convenuti, deve essere ripartita in base alle qualifiche assunte nei vari periodi di riferimento.

3.4. In particolare, è stato in carica dal 16.5.2018 sino al Parte_6
Part 20.12.2018, in qualità di amministratore unico di e, oltre ad aver redatto il bilancio della società al 31.12.2017 ove si registrava la perdita del capitale sociale, ha preso parte alle operazioni sub. a) e b) anziché operare per la messa in liquidazione della società. Non è documentata la sua attività di rettifica dele poste attive del bilancio 2017, né l'amministratore poteva ad es. accontentarsi di una perizia di stima quanto al conferimento in RS, e alle connesse e conseguenti patrimonializzazioni solo apparenti.

3.5. Il convenuto invece, è stato in carica dal 20.12.18 al 18.03.20, CP_2 ha provveduto alla redazione del bilancio al 31.12.18 (secondo criteri di continuità
e quindi senza rilevare la perdita del capitale sociale) ed è responsabile delle operazioni intercompany, del 28.12.18.
19 3.6. , poi, è stato convenuto in giudizio nella sua asserita qualità di Pt_4
Part amministratore di fatto di in ragione della riconducibilità allo stesso, prima, CP_1 delle società e poi, della società MM. VI. CP_14 Controparte_15 Pt_1 tutte titolari di partecipazioni sociali di (quest'ultima, da ultimo, Parte_1 ovvero dal novembre 2018 risultava partecipata al 70% dalla moglie di , Pt_4 sig.ra ). Persona_3
Quanto alla qualifica di amministratore di fatto, ne comprovano la sussistenza, oltre alle allegazioni svolte da parte attrice (in particolare pag. 26-29 della seconda memoria ex art. 183 c.p.c. e i relativi documenti), gli esiti dell'istruttoria orale espletata in corso di causa e, in particolare, le dichiarazioni rese dai testi
[...]
(v. risposte ai capitoli nn. 2,4,5 di cui alla memoria istruttoria del CP_19
) e (v. risposta al capitolo n. 2 di cui alla memoria Parte_1 Tes_1 istruttoria del ) dalle quali si evince, infatti, l'effettivo esercizio, da parte Parte_1 del , dei poteri gestori ex lege riservati all'amministratore. Infatti Pt_4 secondo i testi “dirigeva praticamente l'azienda…dava tutte le direttive come se fosse stato un amministratore….dava le direttive al personale. ” e assumeva i dipendenti ( ; assumeva direttamente le determinazioni inerenti la CP_19 gestione;
tutta la parte amministrativa e del personale era spostata Pomezia
(ROMEO).
A ciò si aggiunga che anche il Tribunale di Forlì, ufficio GIP/GUP, in sede di sequestro preventivo, ha sommariamente accertato la suddetta qualifica in capo allo stesso . Pt_4
Peraltro, in assenza di elementi contrari, deve presumersi che tale qualifica sia stata rivestita per l'intero periodo, ovvero dal settembre 2017 fino alla dichiarazione di Part
di e, quindi, la responsabilità del per l'intero periodo di Parte_1 Pt_4 competenza.
20 3.7. Il ha introdotto il presente giudizio anche nei confronti del dott. Parte_1
Part
, quale revisore legale di in bonis, conformemente al disposto di cui Pt_2 all'art. 14 e 15 d.lgs. n. 39/2010.
Orbene, ha assunto la carica di revisore unico legale di a Pt_2 Parte_1 febbraio 2019. In data 02.8.2019, tenuto conto del mancato pagamento dei propri onorari, ha rassegnato le dimissioni da revisore legale della;
la lettera Parte_1 di dimissioni rimaneva senza riscontro e le dimissioni venivano successivamente reiterate dal in data 19.12.2019 (v. docc. 6 e 7 ). Difetta agli atti Pt_2 Pt_2
l'effettiva formalizzazione delle dimissioni, tuttavia, in assenza di contestazione da parte del attore, queste debbono comunque considerarsi spiegate entro Parte_1 la fine dell'anno 2019; anno cui fare riferimento per esprimere il giudizio di legittimità, o meno, dell'operato del quale revisore di Vis. Ovvero ex art. 6 Pt_2
d.m. 261/2012 ¹ dal 2.2.2020 (pag. 2 memoria di replica ) Pt_2
In particolare, quest'ultimo, conformemente all'incarico ricevuto, fu chiamato a verificare la regolare tenuta della contabilità sociale relativamente al periodo
01.01.2018 - 31.12.2018 e a redigere la relazione al bilancio di esercizio chiuso a dicembre 2018. Il , in particolare, predisponeva la relazione al bilancio di Pt_2 esercizio in data 29.05.19 riscontrando una rappresentazione conforme ai principi contabili (v. doc. 18.6 , pag. 22). Parte_1
Va premesso che la reiterata eccezione di nullità della citazione è infondata, avendo il chiarito il titolo e le attività da cui deriverebbe la responsabilità Parte_1 del revisore;
e che parimenti infondata è la doglianza inerente la violazione del contraddittorio per mancata integrazione dello stesso con altri soggetti, al più responsabili solidali con posizioni scindibili.
Quanto al titolo di responsabilità e all'attività del revisore, gli esiti della CTU, sono nel senso secondo cui “in data 29 maggio 2019 ha espresso un giudizio positivo al
21 bilancio 2018 che non rappresentava in realtà una attendibile situazione Par patrimoniale ed economica di l'espressione di un diverso giudizio – doveroso nella fattispecie – non avrebbe comunque potuto evitare o ridurre il danno patito dalla società nei sei mesi del 2019, sicché l'imputazione della quota del 50% è conseguenza di tale valutazione” (v. pag. 82 CTU); in particolare “un suo differente giudizio sul bilancio 2018, rilasciato a fine maggio 2019, avrebbe potuto evitare o ridurre il danno patito dalla società nei sei mesi circa del 2019 (da qui
l'imputazione soltanto al 50% in un'ottica di favor per il convenuto)” (v. pag. 24
CTU). Ne consegue, dunque secondo la CTU l'illegittimità della condotta del
, che, contrariamente agli obblighi di legge, ha omesso anche solo di Pt_2 sollevare dubbi sulla capacità della società di conservare la continuità aziendale, senza che un suo diverso giudizio protesse così mettere sull'avviso terzi o richiamare gli organi sociali agli adempimenti necessari, aggravando così ulteriormente – in ragione della prosecuzione dell'attività della società - la situazione economico patrimoniale della stessa.
Tantopiù che il precedente sindaco veva già espresso l'impossibilità Pt_10 di esprimere giudizi sui bilanci 2016 e 2017, e a prescindere dalla insindacabilità da parte del revisore dele scelte gestionali degli amministratori.
Va tuttavia osservato che la responsabilità del dott. ha titolo diverso rispetto Pt_2
a quella degli altri convenuti residui, poiché trova il suo presupposto normativo nell'art. 15 d.leg. 39/2010 per il quale “I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato”.
E tuttavia per il risarcimento il invoca il medesimo criterio dei netti Parte_1 patrimoniali ex art. 2486 c.c. (v. oltre).
22 3.8. Sulle operazioni collegate alla fusione inversa perfezionata nel maggio 2018
(pag. 11 e ss., pag 16 e 17 CTU) copertura perdite e ricostituzione e aumento del capitale sociale dell'agosto 2018 ha notato il CTU che non vi sono elementi per dubitare del effettività del debito per finanziamento soci di euro 866 mila;
quanto alle altre operazioni il CTU invece osserva in sostanza che le stesse non possono ritenersi fittizie, anche se “risulta indubbio il fatto che le operazioni di copertura delle perdite e di aumento del capitale sono state eseguite dai soci via via intervenuti nella compagine sociale non, già, con il versamento di somme di denaro liquido nelle casse sociali, quanto, piuttosto, con l'utilizzo – leggasi compensazione
– di precedenti riserve del patrimonio netto, in larga parte riconducibili alla contabilità della incorporata IR e – sempre in larga parte – riconducibili a saldi contabili qualificati come finanziamenti soci convertiti poi in capitale. ….. Ad Par opinione di chi scrive, in ogni caso, l'impatto sul patrimonio netto di non risulta sussistere, né nei termini indicati da Parte Attrice, vale a dire con un azzeramento del capitale sociale nell'anno 2018, né comunque in altri termini…..Dunque, si ritiene che l'imputazione a patrimonio netto dell'importo di Euro 600 mila nell'anno 2018 sia da ritenersi corretta, talché nessuna rettifica occorre ai valori preannunciati in sede di bozza…..Ciò detto – si badi bene – non determina alcuna modificazione dell'opinione dello scrivente circa la collocazione temporale della perdita del capitale, da individuarsi, quindi, quando la stessa è stata effettivamente Par formalizzata da ossia al 31 dicembre 2017. Infatti, la perdita del capitale dell'esercizio 2017 è stata preceduta da diverse annualità che avevano fatto registrare risultati d'esercizio negativi anche significativi, e i successivi tentativi di ripianare la suddetta perdita, e di aumentare il capitale sociale, non sono stati sufficienti al suo ripianamento nell'esercizio 2018, oltre ad essere stati condotti, come visto, con operazioni di natura meramente contabile, ossia senza una materiale immissione di somme liquide.”

3.9 Il CTU ha poi individuato, sulla scorta dei quesiti e dele stesse allegazioni e produzioni del , il danno presunto derivante dalla differenza tra i Parte_1 netti patrimoniali alla data del 31.12.2017 sino al fallimento, anche suddivisi per
23 annualità, quantificandoli in euro 3.850.000 totali (pag 81 rel. e relativa tabella), con la maggior parte dell'aggravamento verificatosi nel 2019. Ha inoltre indicato una suddivisione per singolo convenuto, al netto delle quote ideali dei transigenti, logicamente escludendo che cessato a dicembre 2016, potesse essere Pt_7 ritenuto responsabile per fatti successivi alla perdita del capitale sociale che il CTU fissa al 31.12.12017.

3.10. Il CTU ha inoltre risposto al quesito che gli chiedeva di valutare alcune singole operazioni o conseguenze dannose dell'attività dei convenuti in VIS.
Tali operazioni (insieme ad altre elencate a pag. da 27 a 30 della citazione introduttiva) sarebbero addebitabili unicamente a convenuti che hanno tuttavia transatto con il , salvo l'omesso versamento di tributi e tasse, Parte_1 evidentemente ascrivibile anche ai convenuti rimasti in causa, per il periodo di competenza, e che hanno senz'altro cagionato l'aggravamento del dissesto.
A questo proposito, rimangono ugualmente condivisibili le valutazioni e conclusioni del CTU (pag. 18 e ss., 84 e ss. rel.), per il quale possono essere tenuti in considerazione sanzioni, interessi e accessori ricavabili dalle sole insinuazioni al passivo e quindi solo il residuo,, non essendo l'intero aliunde estrapolabile, e neppure allegato in modo specifico dallo stesso (pag. 18 rel.). Parte_1
Su questi presupposti il CTU infine conclude che (pag. 86 rel.) “il danno risultante dalle domande di insinuazione dell' e delle risultanze dello Parte_17 stato passivo, per sanzioni, interessi, aggi, interessi moratori e spese di notifica
(anche in relazione alla riscossione dei contributi previdenziali) è pari ad Euro
1.324.254” maturati dal 2014 al 2019.
Imputa successivamente il danno a ciascun convenuto come segue: euro Pt_7
261.114 ; euro 141.798; euro 306.182; euro 548.900 Parte_6 CP_2 Pt_4
(pag. 93 CTU).

3.11. Orbene ritiene il Collegio che la singola voce di danno sopra evidenziata
(come del resto sembra ritenere anche il a pag .22 della sua Parte_1 compara conclusionale ove afferma che la stessa è “una componente del danno
24 derivante dalla illegittima prosecuzione della attività di impresa nonostante il verificarsi di una causa di scioglimento”) escluda il criterio di determinazione secondo il differenziale dei netti patrimoniali.
Accertata la responsabilità degli amministratori per quanto sopra, non può però in effetti essere applicato il criterio presuntivo - equitativo dei netti patrimoniali, sia pure con esiti di quantum ex adverso contestati, poiché la curatela era onerata, per determinare il quantum debeatur, di allegare specificamente il successivo compimento di atti gestori dannosi da parte degli amministratori, e precisare le ragioni impeditive di un rigoroso distinto accertamento degli effetti dannosi concretamente riconducibili alla condotta.
Infatti la responsabilità ex art. 2486 c.c. nuovo testo, consiste in una presunzione iuris tantum inerente i cd. netti patrimoniali, applicabile anche ai giudizi in corso, si collega ad un precedente filone giurisprudenziale (Cass. 9983/2017) per il quale
“In ipotesi di azione ex art. 146 l.fall. nei confronti dell'amministratore, ed ai fini della liquidazione del danno cagionato da quest'ultimo per aver proseguito l'attività ricorrendo abusivamente al credito pur in presenza di una causa di scioglimento della società, così violando l'obbligo di cui all'art. 2486 c.c., il giudice può avvalersi in via equitativa, nel caso di impossibilità di una ricostruzione analitica dovuta all'incompletezza dei dati contabili ovvero alla notevole anteriorità della perdita del capitale sociale rispetto alla dichiarazione di fallimento, del criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali, a condizione che tale utilizzo sia congruente con le circostanze del caso concreto e che, quindi, l'attore abbia allegato un inadempimento dell'amministratore almeno astrattamente idoneo a porsi come causa del danno lamentato ed abbia specificato le ragioni impeditive di un rigoroso distinto accertamento degli effetti dannosi concretamente riconducibili alla sua condotta.”

Ragioni impeditive nel caso concreto non sussistenti.
Si è quindi precisato (Cass. Civ., sez 1, sentenza n. 8069 del 25/3/2024; Cass. Civ. sez. 1, sentenza n. 5252 del 28.2.2024). che:
“Va ribadito che, nel caso di omessa adozione delle misure previste dall'art. 2447
o 2482-ter c.c., a fronte di una perdita rilevante ai sensi di tali disposizioni, il danno può derivare dal compimento, da parte degli amministratori, di atti di gestione incompatibili con i vincoli di cui all'art. 2486, comma 1, c.c., i quali, come appena ricordato, pongono la finalità di conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale: onde colui (società o terzi) che agisce in giudizio con azione di
25 risarcimento nei confronti degli amministratori di una società di capitali che abbiano compiuto, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, attività gestoria non avente finalità meramente conservativa del patrimonio sociale, ai sensi dell'art. 2486 c.c., ha l'onere di allegare e provare l'esistenza dei fatti costitutivi della domanda, cioè la ricorrenza delle condizioni per lo scioglimento della società ed il successivo compimento di atti gestori da parte degli amministratori, ma non è tenuto a dimostrare che tali atti siano anche espressione della normale attività d'impresa e non abbiano una finalità liquidatoria;
spetta, infatti, agli amministratori convenuti di dimostrare che tali atti, benché effettuati in epoca successiva allo scioglimento, non comportino un nuovo rischio d'impresa (come tale idoneo a pregiudicare il diritto dei creditori e dei soci) e siano giustificati dalla finalità liquidatoria o necessari per specifiche ragioni (Cass., sez. I, 27 aprile 2023, n. 11041; Cass., sez. I, 5 gennaio 2022, n. 198)”.

Quindi se è vero che la responsabilità per aggravamento del dissesto è ascrivibile a tutti i soggetti convenuti rimasti con gestione consapevolmente continuata ogni anno, e nonostante le perdite, è ugualmente vero che il ha dato, Parte_1 come era suo onere e come poteva avendone gli elementi, altri più specifici e dimostrati criteri per la quantificazione del danno solo per il profilo inerente le imposte e i contributi non pagati.
In altre parole, poiché la norma, (introdotta dall'art. 378 CCII) riguardante i danni derivanti dalla continuazione non conservativa dell'attività nonostante il verificarsi di una causa di scioglimento pone un criterio presuntivo
“salva la prova di un diverso ammontare”, nel caso in cui detta prova sia fornita da chi agisce in responsabilità solo per determinate operazioni o attività od omissioni, è a queste che deve farsi esclusivo riferimento in luogo del criterio generale che ha un eminente valore suppletivo e integrativo dell'onere probatorio.
Non potranno quindi sommarsi i danni presuntivi ex art. 2486 c.c. nuovo testo con singole specifiche operazioni che trovano identico presupposto nella illegittima prosecuzione dell'attività caratteristica, comprese le omissioni o la strategia omissiva di pagamento delle imposte.
Da quanto sopra discende nel caso concreto che la domanda di accertamento e condanna dei convenuti andranno accolte nei limiti delle specifiche articolate
26 conclusioni da ultimo formulate dal , circoscritte al solo danno Parte_1 accertato per l'omesso pagamento dei tributi e contributi.
Dal punto di vista soggettivo, tale conclusione implica che il convenuto , Pt_2 cui non è ascrivibile detta specifica omissione, non potrà essere condannato in forza del criterio presuntivo unicamente a lui applicato, in forza dell'alternativa predetta fra la presunzione relativa e l'unica attività specifica lesiva determinata e dimostrata. infatti risponde in via “derivativa” ex art. 15 d.leg 39/2010 Pt_2 rispetto agli amministratori, e non può logicamente rispondere col criterio quantitativo-presuntivo, ove lo stesso non sia agli altri corresponsabili applicabile;
mentre sicuramente non gli si attaglia neppure alcuna responsabilità per l'omissione specifica addebitabile agli altri convenuti.


4. Sulla responsabilità della terza chiamata . CP_4
La difesa di ha citato in giudizio e formulato domanda di manleva nei Pt_2 confronti di in ragione della polizza n. IFL0013574.000627 CP_4 contratta a garanzia della propria responsabilità civile professionale con effetto dal
30 giugno 2021 al 31 giugno 2022.
Se non può essere condannato in ragione di quanto sopra, rimangono Pt_2 assorbite le questioni inerenti i rapporti tra lo stesso e la sua compagnia assicuratrice.



5. Sul risarcimento del danno.

5.1. Come innanzi esposto sub 3.9. (e Parte_6 CP_2 Pt_4 anche per i motivi esposti sub 3.7.) vanno ritenuti responsabili, in modi e Pt_2 tempi diversi, della prosecuzione dell'attività nonostante il verificarsi di una causa di scioglimento;
unica operazione per la quale è stata data quantificazione non presuntiva del danno è però quella relativa all'omesso pagamento di imposte e contributi negli esercizi 2017, 2018 e 2019, cui però è estraneo. Pt_2
Il ha chiesto di accertare e dichiarare il danno sia secondo il Parte_1 criterio presuntivo, - ma detta domanda va per quanto sopra disattesa - , sia in
27 relazione alle omissioni fiscali e contributive, e tale sola domanda viene accolta, nei limiti e per le ragioni esposte nella CTU che il stesso quantifica Parte_1 nelle sue ultime conclusioni in euro 592.790 (il danno complessivo accertato per detta voce dal CTU a pag. 93 rel. è di euro 1.324.354, di cui euro 43.526 per il 2017,
243.082 per il 2018 + 306.182 per il 2019= 592.790; le quote interne ripartite come detto in: euro 141.798; euro 306.182; euro 548.900 Parte_6 CP_2 Pt_4
(pag. 94 CTU).
Il ha chiesto inoltre espressamente di limitare la condanna ad euro Parte_1

2.100.00 complessivi, secondo la ripartizione in euro 1.800.000 per i netti patrimoniali e in euro 300.000 per i debiti fiscali/contributivi.
Tale ultima ulteriore suddivisione non può essere superata dal Collegio, pena l'andare ultra petita.
Sarà giocoforza quindi operare, per ciascuno dei tre convenuti, una proporzione tra il quantum accertato complessivo, il quantum accertato per il singolo convenuto da una parte , e dall'altra il quantum complessivo oggetto di richiesta effettiva condanna, e quello determinato per il singolo convenuto, così indicato: per euro 71.761; Parte_6 per euro 154.953; CP_2 per : euro 277.788 . Pt_4

5.2. Non sono accoglibili le reiterate istanze istruttorie hinc et inde dedotte, per i motivi già espressi in corso di causa dal GI nelle ordinanze 2.1.2024 e 2.11.2024, cui qui si rinvia.
Ogni altra questione è assorbita


6. Spese di lite
Seguono la soccombenza , ma si compensano per un terzo stante il solo parziale accoglimento delle domande del nei confronti dei convenuti Parte_1 rimasti e condannati (valori medi, scaglione valore indeterminabile complessità alta, con aumento per il numero di n. 4 parti convenute).
28 Con Si compensano interamente fra il , e , stante la sola Parte_1 Pt_2 pronuncia di accertamento e il rigetto della condanna nei confronti di . Pt_2
Come innanzi esposto, solo il ha dichiarato espressamente di Parte_1 volersi avvalere del titolo dopo il ritorno in bonis del;
pertanto gli altri Pt_4 chiamati dallo stesso, che non risultano aver formulato tale dichiarazione non possono ottenere condanna del neppure in punto di spese. Non devono Pt_4 essere pertanto liquidate le spese fra e Pt_4 Pt_8 Parte_5 chiamati con domanda trasversale da . Pt_7 Pt_4
Le spese di CTU, come a suo tempo liquidate dal GI, per gli stessi motivi vanno definitivamente poste per un terzo a carico del e per due terzi Parte_1
a carico dei convenuti Parte_6 Controparte_2
e , in solido fra loro. Parte_4 Parte_2


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente decidendo, ogni diversa domanda, istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
DICHIARA l'estinzione del processo tra il Parte_1
e e tra il Parte_5 Parte_1 ed dichiara compensate per intero le spese di lite tra gli stessi;
Parte_7
DICHIARA l'estinzione del processo tra e Parte_5
, e fra Controparte_3 Parte_7 Controparte_3
e dichiara compensate per intero le spese di lite tra gli stessi;

[...]
DICHIARA l'inammissibilità per difetto di legittimazione passiva della domanda proposta da nei confronti di Parte_4 Parte_8
; nulla sulle spese fra i Parte_7 Parte_5 medesimi;

ACCERTA e DICHIARA la responsabilità di Parte_6
e nei Controparte_2 Parte_4 Parte_2 confronti del er le ragioni esposte e nei Parte_1 limiti di cui alla parte motiva;

29 CONDANNA Parte_6 Controparte_2 [...]
-quest'ultimo quando tornato in bonis - in solido fra loro al Parte_4 risarcimento del danno nei confronti del Parte_1 per euro 300.000 complessivi, e singolarmente, in ragione delle diverse permanenze nelle rispettive cariche: per euro 71.761 quanto a Parte_6 per: euro 154.953 quanto a Controparte_2 per euro 277.788 quanto a - quest'ultimo quando tornato Parte_4 in bonis.
Oltre rivalutazione monetaria della somma capitale dalla data di notifica della citazione alla data di pubblicazione della presente sentenza;
oltre interessi legali sulle somme annualmente rivalutate sino alla data di pubblicazione della presente sentenza;
oltre interessi legali sulla somma maturata alla data di pubblicazione della presente sentenza sino al saldo.
CONDANNA Parte_6 Controparte_2 [...]
-quest'ultimo quando tornato in bonis - e Parte_4 Parte_2 in solido fra loro al pagamento dei due terzi delle spese di lite del
[...]
, che si liquidano per l'intero in € 26.795,70 per compenso Parte_1 di avvocato, oltre spese generali al 15%, i.v.a. e c.p.a. se e come dovute per legge.
Pone definitivamente le spese di CTU, cosi come liquidate dal GI, per un terzo a carico del , e per due terzi a carico dei Parte_1 convenuti Parte_6 Controparte_2 Parte_4
- quest'ultimo quando tornato in bonis - e , in solido
[...] Parte_2 fra loro;

COMPENSA interamente le spese di lite fra il Controparte_23
, .
[...] Parte_2 CP_4
Bologna, 14.10.2025
Il Presidente rel. est. Dott. LE Guernelli
30 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Art. 6 dal 2.2.2020 (pag. 2 memoria di replica . 3.: In ogni caso, le funzioni di revisione Pt_16 legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima societa' di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e' divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni.”