REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI FERRARA
Il Tribunale di Ferrara, in persona del Giudice dr. Mauro Martinelli ha pronunciato, ex art. 281 sexies c.p.c., la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado iscritta al n. R.G. 1501/2023 promossa da:
(C.f.: ) e RT C.F._1 [...]
Parte_2
(C.f./P.i.: ), entrambi con
[...] P.IVA_1 il patrocinio degli Avv.ti Fabio Roberto Favero e Silvia Viero, elettivamente domiciliati presso lo studio dell'Avv. Patrizio Zagatti
ATTORI contro
(C.f.: ), con il patrocinio Controparte_1 C.F._2 dell'Avv. Luigi Russo, elettivamente domiciliato presso il difensore
CONVENUTO nonché contro
Controparte_2
(C.f./P.i.: ) e (C.f.:
[...] P.IVA_2 Controparte_2
, in proprio e quale erede di C.F._3 Persona_1 entrambi con il patrocinio dell'Avv. Piero Giubelli,
[...] elettivamente domiciliati presso il difensore
CONVENUTI
Letti gli atti di causa;

viste le conclusioni delle parti, come precisate a verbale dell'udienza del
16 aprile 2025 e da aversi qui per integralmente riportate e ritrascritte;

Pag. 1 letto l'art. 281 sexies, III comma, c.p.c.
o s s e r v a
Con atto di citazione, ritualmente notificato, e RT lo “ Parte_2
” (nel prosieguo anche solo “ ”) hanno
[...] Parte_2 convenuto in giudizio , la Controparte_1 [...]
(nel prosieguo anche solo “ Controparte_3 CP_3
”), e domandando, in
[...] Controparte_2 Persona_1 via principale, la condanna del convenuto alla corresponsione CP_1 della somma di € 150.000,00, oltre cassa di previdenza (4%), i.v.a. (22%) ed interessi ex D.Lgs. 231/2002 dalla domanda al saldo ovvero la somma, maggiore o minore, che risultata dovuta in corso di causa e, in subordine, la condanna delle altre convenute al risarcimento dei danni patiti dagli attori.
In particolare, parte attrice ha esposto:
− di aver svolto, a partire dagli ultimi mesi dell'anno 2021, una lunga e complessa attività di assistenza e consulenza tecnica nella trattativa per la compravendita di un vasto compendio immobiliare sito nel
Comune di Riva del Po (Ferrara), trattativa che si era conclusa, in data
27 giugno 2022, con la sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita tra la “ ”, da un lato, Parte_3 quale parte promissaria acquirente, e Persona_1 [...]
e la , dall'altro, quale parte Controparte_2 Controparte_3 promittente venditrice;

− che l'art. 10.4, I capoverso, del contratto onerava la parte promittente venditrice di provvedere alle comunicazioni di cui all'art. 7 L.
817/1971 e, dunque, di ottenere, dai soggetti eventualmente interessati, la rinuncia di questi ultimi al diritto di prelazione agraria e ciò entro la data fissata per il rogito (25 novembre 2022);
− che il II capoverso del medesimo articolo, come pure l'art. 16.2 del contratto, poneva il pagamento delle competenze maturate dallo
– pari ad € 150.000,00 (cioè il 2,5 % del corrispettivo Parte_2 di compravendita, pari quest'ultimo ad € 6.000.000,00) – a carico
Pag. 2 della parte promissaria acquirente ovvero a carico di colui che, eventualmente, avrebbe esercitato il diritto di prelazione agraria, prevedendo, in aggiunta, che la liquidazione delle suddette competenze sarebbe dovuta avvenire contestualmente alla stipula dell'atto definitivo di compravendita;

− che in data 20 agosto 2022, , ricevuta copia del Controparte_1 preliminare, aveva esercitato il proprio diritto di prelazione e, successivamente, in data 6 febbraio 2023, concluso il contratto di compravendita;

− che privi di effetto erano rimasti i tentativi di recupero stragiudiziale del credito azionati nei confronti di quest'ultimo;
− che, in virtù dell'art. 8 della L. 590/1965, norma applicabile anche alla prelazione agraria del coltivatore diretto proprietario di terreni confinanti con i fondi offerti in vendita ex art. 7 L. 817/1971, la prelazione andava esercitata a “parità di condizioni” e, dunque, che, anche sulla scorta della giurisprudenza di legittimità formatasi in materia, colui che esercita il diritto di prelazione non ha alcuna facoltà di discriminare, tra le clausole contrattuali contenute nel preliminare, quelle a lui più favorevoli, potendo solo scegliere di sostituirsi, nel contratto, al promissario acquirente, facendo proprie tutte le obbligazioni previste a suo carico, ovvero rifiutare la proposta;

− che, pertanto, tutte le clausole contenute nel contratto preliminare concluso tra promittente venditore e promissario acquirente erano da ritenere interamente opponibili al prelazionante, ivi inclusa quella relativa al soggetto obbligato al pagamento delle competenze maturate dagli odierni attori, appunto da individuare nella persona di
; Controparte_1
− che, nell'eventualità in cui lo non fosse riuscito a Parte_2 recuperare il proprio credito nei confronti del prelazionante, le convenute – che mai si erano attivate per garantire allo studio attore il giusto corrispettivo per l'attività prestata – avrebbero comunque dovuto rispondere dei danni patiti dalla prima;

Pag. 3 − che, anche qualora si fossero attivate in tal senso, le convenute sarebbero risultate in ogni caso responsabili nei confronti dello Pt_2
, e ciò in virtù sia delle norme generali in materia di
[...] inadempimento contrattuale, sia dell'art. 1375 c.c. in materia di buona fede nell'esecuzione del contratto, sia, infine, dell'art. 1381 c.c., venendo in rilievo un'ipotesi di promessa del fatto del terzo.
, costituitosi tempestivamente, ha invece eccepito: Controparte_1
− che la richiesta di pagamento delle competenze asseritamente maturate da parte attrice era stata rivolta nei confronti di un soggetto che, non avendo preso parte alle trattative per la stipula del contratto preliminare né, tanto meno, sottoscritto quest'ultimo, non aveva di fatto beneficiato di alcuna attività di assistenza o consulenza tecnica, essendosi invero limitato a dichiarare di voler esercitare il proprio diritto di prelazione agraria, come riconosciutogli per legge, e, tra l'altro, precisando, sin dal primo atto di esercizio della prelazione, di non voler subentrare nelle clausole di cui agli artt. 10.4, II comma, e
16.2 del preliminare in quanto clausole non conferenti con la compravendita immobiliare e relative ad un rapporto, avente natura accessoria, con un soggetto senza dubbio terzo rispetto alle parti originarie del contratto preliminare;

− che le clausole de quibus, non richiamate nel successivo contratto di compravendita, sarebbero risultate comunque nulle – per carenza di causa, per illiceità della causa ovvero per indeterminatezza o indeterminabilità dell'oggetto – in quanto, dalla loro formulazione, non era dato neppure comprendere in cosa consistesse l'attività di assistenza e consulenza asseritamente svolta dallo (con Parte_2 conseguente impossibilità, per il prelazionante, di valutare la congruità dell'attività con l'ingente importo richiesto a titolo di corrispettivo), attività comunque non necessaria considerato che, come ammesso da parte attrice, le parti originarie del contratto preliminare risultavano già assistite da propri professionisti;

Pag. 4 − che, invero, al di là della qualificazione formale, l'attività svolta da parte attrice andava inquadrata nell'ambito di un'attività di mediazione immobiliare tra le originarie parti del preliminare;

− che a conferma di una tale circostanza deponeva tanto l'assenza di chiarimenti da parte attrice, che neppure aveva prodotto alcunché a conferma della solo dedotta attività di assistenza e consulenza tecnica, quanto la circostanza per cui il compenso reclamato era stato calcolato non in base alle tariffe professionali, bensì in percentuale sul valore dell'affare, come ordinariamente accade per la determinazione delle provvigioni dovute per l'attività di mediazione;

− che, poiché per l'esercizio di una siffatta attività di mediazione occorre la previa iscrizione presso l'apposito albo degli agenti immobiliari e non risultando lo e/o il suo titolare iscritti allo stesso, Parte_2
l'attività professionale presuntivamente svolta dagli attori andava considerata come tamquam non esset nei confronti del convenuto, in virtù della conseguente nullità, e che, pertanto, alcuna pretesa economica poteva essere avanzata nei riguardi di quest'ultimo;
− che anche la giurisprudenza, tanto di merito quanto di legittimità, aveva espressamente escluso la sussistenza, in capo al prelazionante agrario, di un obbligo di corrispondere la provvigione in favore del mediatore dell'affare;
− che comunque le clausole (artt. 10.4 e 16.2 del preliminare) andavano considerate nulle per illiceità della causa, altro non costituendo, a fronte dell'assoluta rilevanza del compenso pattuito (€ 150.000,00), che un deterrente per l'avente diritto alla prelazione dall'esercizio del medesimo ed essendo le stesse in evidente contrasto con la ratio della normativa in materia di prelazione agraria e ciò nella misura in cui impedivano al prelazionante di rendersi acquirente del fondo promesso in vendita con il solo esborso del prezzo di compravendita pattuito inter partes, senza ulteriori aggravi o oneri.
La , e Controparte_3 Persona_1 Controparte_2 anch'esse costituitesi tempestivamente, hanno eccepito:
Pag. 5 − in via preliminare, il difetto di legittimazione attiva in capo all'Arch.
atteso che il contratto preliminare posto a RT fondamento della domanda giudiziale non menzionava il nome di quest'ultima;
− nel merito, che la predisposizione del contratto preliminare di compravendita era stata curata dai dott.ri e per la _2 Per_3 parte promittente venditrice (cioè la ) e, per la parte Controparte_3 promissaria acquirente (cioè la , dallo Parte_3 Pt_2
;
[...]
− che, proprio perché lo era il consulente della parte Parte_2 promissaria acquirente, nel corso delle trattative si era convenuto che le competenze del primo venissero poste a carico della Parte_3 ovvero, per espressa richiesta di quest'ultima società, a carico
[...] dell'eventuale prelazionario;

− che , in occasione della pec con cui aveva Controparte_1 comunicato di voler esercitare il proprio diritto di prelazione, aveva dichiarato di accettare integralmente e incondizionatamente il contratto preliminare, riservandosi semplicemente di verificare se l'art. 10.4 del contratto fosse per lui vincolante;

− che, a seguito di apposito sollecito, l'Avv. Luigi Russo, per conto del convenuto, aveva comunicato l'invalidità della clausola de qua e, comunque, l'inefficacia nei confronti del suo cliente;

− che, in riscontro, la , allora assistita dall'Avv. Filippo Controparte_3
Indelli, aveva sollecitato il pagamento del dovuto, ottenendo, tuttavia, espresso diniego da parte del difensore di;
Controparte_1
− che, non giungendosi ad un accordo in ordine al pagamento delle competenze dello , la non aveva altra Parte_2 Controparte_3 scelta che stipulare il contratto definitivo con colui che, esercitando il proprio diritto di prelazione riconosciutogli ex lege, era subentrato nel contratto preliminare e ciò a pena di un'azione giudiziaria da parte di quest'ultimo, con eventuale ulteriore richiesta di risarcimento dei danni;

Pag. 6 − che, comunque, le decisioni della Suprema Corte richiamate da parte attrice imponevano di ritenere fondata la domanda da quest'ultima svolta in via principale con la conseguenza che , Controparte_1 avendo esercitato la prelazione agraria e, dunque, essendo subentrato nel contratto preliminare ed in ogni sua clausola, avrebbe dovuto corrispondere il compenso maturato dallo Parte_2 eventualmente in solido con la quantunque non Parte_3 citata in giudizio da parte degli attori;

− che, invece, alcuna pretesa economica poteva essere avanzata nei confronti della società convenuta, considerato che, per la medesima attività svolta dallo per conto della parte promissaria Parte_2 acquirente, la , quale parte promittente venditrice, Controparte_3 aveva già remunerato i propri professionisti (Dott.ri e _2
, mentre alcun rapporto professionale aveva mai Per_3 intrattenuto con lo , incaricata in via esclusiva dalla Parte_2
Parte_3
− che, per tale ragione, neppure era possibile parlare di inadempimento o di violazione del precetto di buona fede ex art. 1375 c.c., che, invero, avrebbero presupposto l'esistenza di un contratto tra lo Pt_2
e la , di fatto assente nel caso di specie;

[...] Controparte_3
− che quanto sopra, inoltre, smentiva l'asserzione degli attori per cui le convenute mai si erano attivate per assicurare a questi ultimi l'adempimento del;
CP_1
− che neppure era fondata la domanda (subordinata) di condanna della società convenuta ex art. 1381 c.c. in quanto priva di causa petendi, non essendo, lo , parte del contratto preliminare e, Parte_2 dunque, non potendo invocarne le relative clausole;

− che, comunque, anche nei rapporti tra la Società e la CP_3 mancava del tutto una qualche promessa Parte_3 dell'obbligazione del terzo, posto che le due società nulla si erano promesse reciprocamente, né lo promettevano allo;
Parte_2
− che, a fronte del carattere documentale della controversia, nella ricorrenza dei presupposti di cui all'art. 281 decies, I comma, c.p.c.,
Pag. 7 avrebbe potuto disporsi la prosecuzione del processo nelle forme del rito semplificato di cognizione.
Con ordinanza del 12 ottobre 2023, resa fuori udienza, è stata disposta la conversione del rito ordinario in rito semplificato, fissandosi udienza per la data del 23 novembre 2023.
All'esito di tale ultima udienza sono stati assegnati i termini di cui all'art. 281 duodecies c.p.c. e rinviata la causa al 1° febbraio 2024.
In occasione delle memorie ex art. 281 duodecies, IV comma, c.p.c. parte attrice, nell'insistere nelle proprie difese, ha poi

contro

-dedotto:
− rispetto alla difesa del , che quest'ultimo, pur estraneo alle CP_1 trattative ed alla fase di conclusione del contratto preliminare, nel momento stesso in cui aveva esercitato il proprio diritto di prelazione
– da intendere quale accettazione di una proposta contrattuale (la denuntiatio) – era subentrato nell'esatta posizione dell'originario promissario acquirente nel contratto preliminare, con la conseguente accettazione di tutte le clausole ivi contenute;

− che anche la giurisprudenza relativa ad altre fattispecie di esercizio di un diritto di prelazione (ad es. da parte del conduttore in ordine all'acquisto della proprietà dell'immobile condotto in locazione) aveva concluso nel senso che al terzo è preclusa ogni facoltà di incidere sul contenuto del contratto già determinato tra le parti;

− che, a dispetto di quanto sostenuto dal convenuto , del tutto CP_1 irrilevante era da ritenere la circostanza per cui il prelazionante aveva dichiarato unilateralmente di voler subentrare solo parzialmente nel contratto preliminare e quella per cui nessun richiamo alle competenze dello era stato inserito nel rogito di Parte_2 compravendita;

− che del tutto infondata era da ritenere la censurata nullità degli artt.
10.4 e 16.2 del contratto per asserita carenza e/o illiceità della causa ovvero per indeterminatezza dell'oggetto, attesa l'esecuzione, da parte dello Studio attore, di una pertinente e determinante prestazione d'opera intellettuale e considerato il tenore dell'art. 10.4 del contratto;

Pag. 8 − che parimenti infondata andava ritenuta l'eccezione di inefficacia delle clausole per mancata iscrizione degli attori nell'apposito albo dei mediatori immobiliari, considerato che questi ultimi si erano semplicemente limitati a chiedere il pagamento dei propri compensi professionali per l'attività tecnica e di consulenza prestata, compensi legittimamente calcolati in misura percentuale sul valore del contratto, come consentito dai tariffari di architetti, commercialisti e avvocati, e senz'altro congrui considerato l'oggetto del preliminare
(compendio immobiliare costituito da terreni agricoli aventi un'estensione complessiva di oltre 146 ettari e fabbricati rurali con relativa area di pertinenza per ulteriori 6.574 mq di superficie);
− che comunque l'attività dello era risultata senza dubbio Parte_2 più impegnativa e specialistica della semplice attività di mediazione, come definita all'art. 1754 c.c., norma, quest'ultima, comunque non applicabile al caso di specie considerato che, atteso il legame professionale esistente tra lo studio attore e la parte promissaria acquirente (la , risultava assente il presupposto Parte_3 principale richiesto dalla norma e cioè l'assenza di rapporti di collaborazione, di dipendenza o di rappresentanza tra il mediatore ed una delle parti;

− che, contrariamente a quanto sostenuto dalla difesa del convenuto,
l'affare concluso tre le parti originarie aveva richiesto la risoluzione di problematiche tecniche di particolare complessità (individuazione dei potenziali confinanti aventi diritto alla prelazione, distinzione dei mappali da cedere con quelli da escludere dalla vendita, verifica circa l'autonomia colturale e produttiva dei fabbricati rurali esistenti, verifica del carattere unitario e inscindibile del compendio immobiliare) che, come tali, avevano impegnato lo Parte_2 nello svolgimento di moltitudine di compiti ed attività (di ricerca presso le amministrazioni pubbliche competenti, di analisi della documentazione tecnico-amministrativa e catastale, di esecuzione dei sopralluoghi per la verifica dello stato di fatto degli immobili, di individuazione dei confini di proprietà, indagini di mercato, consulenze urbanistiche e tecnico-giuridiche, di redazione del testo
Pag. 9 del contratto preliminare), di cui comunque il aveva tratto CP_1 indubbio beneficio;
Pa
− rispetto alla difesa della e Controparte_3 Parte_2 [...]
che sussisteva la legittimazione attiva di Controparte_2 Persona_1
e ciò nella misura in cui quest'ultima, oltre ad essere
[...] contitolare e legale rappresentante dello , risultava Parte_2
l'esecutrice materiale di buona parte dell'attività svolta;

− che non corrispondeva a verità l'assunto per cui, a seguito dell'esercizio del diritto di prelazione da parte del e del CP_1 ritiro spontaneo della la società convenuta si era Parte_3 trovata costretta a stipulare il rogito di compravendita con l'odierno convenuto, considerato che, a fronte di un'accettazione solo parziale del contratto preliminare da parte di quest'ultimo e, dunque, non potendo questo integrare legittimo esercizio del diritto di prelazione quanto formulazione di una nuova e diversa proposta contrattuale, le odierne convenute erano senz'altro libere di non proseguire nello svolgimento dell'affare.
In occasione delle memorie ex art. 281 duodecies, IV comma, c.p.c. il convenuto , nell'insistere nelle proprie difese, ha Controparte_1 invece

contro

-dedotto:
− che la prima memoria di parte attrice e la stessa documentazione ad essa allegata confermava, ancora una volta, l'assoluta inesistenza della
(solo allegata) attività professionale presuntivamente espletata da parte dello studio attore;

− che dalla documentazione era invero possibile evincere che l'unica attività effettivamente eseguita (quella cioè di mediazione di fatto) era stata in concreto svolta non da parte dello o del suo Parte_2 legale rappresentante, quanto – piuttosto – da parte del Geom.
, soggetto senza dubbio estraneo al presente giudizio. Parte_4
In occasione delle memorie ex art. 281 duodecies, IV comma, c.p.c. le convenute , e Controparte_3 Per_1 Controparte_2 nell'insistere nelle proprie difese, hanno poi

contro

-dedotto che parte attrice – nella misura in cui, attraverso la propria prima memoria ex art.
Pag. 10 281 duodecies, IV comma, c.p.c., aveva insistito nella domanda subordinata di condanna della società convenuta sull'assunto per cui quest'ultima ha comunque tratto beneficio dall'attività svolta dallo studio attore – aveva introdotto una domanda nuova in quanto fondata su una diversa causa petendi, domanda che si è risolta in una mutatio libelli, come tale inammissibile.
All'udienza del 1 febbraio 2024, il Giudice si è riservato sulle istanze istruttorie, poi fissando le successive udienze del 5 giugno 2024, del 16 ottobre 2024 e del 16 gennaio 2025 per lo svolgimento della istruttoria orale.
All'udienza del 16 aprile 2025, dopo il deposito di memoria conclusiva autorizzata, le parti hanno precisato le conclusioni e discusso oralmente la causa ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c.
Il Giudice si è dunque riservato il deposito della sentenza nel successivo termine di trenta giorni.
***
1. Va anzitutto accolta l'eccezione preliminare di difetto di legittimazione attiva in capo all'Arch. , come sollevata RT dalle convenute e cui il Controparte_3 Controparte_2 convenuto ha aderito in occasione dell'udienza del 23 CP_1 novembre 2023.
Si richiama, sul punto, l'orientamento espresso dalla Suprema Corte secondo il quale “l'art. 36 c.c. stabilisce che l'ordinamento interno e
l'amministrazione delle associazioni non riconosciute sono regolati dagli accordi tra gli associati, che possono attribuire all'associazione la legittimazione a stipulare contratti e ad acquisire la titolarità di rapporti, poi delegati ai singoli aderenti e da essi personalmente curati, sicché, ove il giudice del merito accerti tale circostanza, sussiste la legittimazione attiva dello studio professionale associato - cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomo centro d'imputazione di rapporti giuridici - rispetto ai crediti per le prestazioni svolte dai singoli professionisti a favore del cliente conferente l'incarico, in quanto il fenomeno associativo tra professionisti può non essere univocamente finalizzato alla divisione delle
Pag. 11 spese ed alla gestione congiunta dei proventi” (Cass., 03 maggio 2024, n.
11940; Cass., 05 luglio 2024, n. 18371; Cass., 17 febbraio 2020, n. 3850;
Cass., 26 luglio 2016, n. 15417; Cass., 15 luglio 2011, n. 15694).
La giurisprudenza è concorde nel ritenere che gli accordi non soggiaciano ad un obbligo formale, potendo dunque essere verbali o anche taciti, cioè manifestati per fatti concludenti (cfr., ex multis, Cass., 14 aprile 1986, n. 2601; conf. Cass. 29 dicembre 1976, n. 4753), evidenziando che “il rispetto del principio di personalità della prestazione, che connota i rapporti di cui agli artt. 2229 c.c. e segg., ben può contemperarsi con l'autonomia riconosciuta allo studio professionale associato, al quale può essere attribuita la titolarità dei diritti di credito derivanti dallo svolgimento dell'attività professionale (nella specie, attività di difesa e assistenza in un contenzioso tributario) degli associati allo studio, non rientrando il diritto al compenso per l'attività svolta tra quelli per i quali sussiste un divieto assoluto di cessione" (Cass., 02 luglio 2019, n.
17718).
Delineata la cornice normativa, come interpretata dalla Suprema Corte, si evidenzia come vi sia prova della delibera della associazione del 5 marzo 2018 che attesta la costituzione e l'esistenza, già dall'anno 2003, dell'Associazione professionale denominata “ , Parte_2 attribuendone la legale rappresentanza ad . RT
Ne deriva che anche se fosse stato provato che sia RT stata “l'esecutrice materiale di parte dell'attività svolta” (così pag. 9 della prima memoria ex art. 281 duodecies, IV comma, c.p.c.) – circostanza, comunque, smentita dalla documentazione versata in atti e dalle deposizioni testimoniali (da cui è emerso, invero, che buona parte dell'attività professionale è stata svolta dal Geom. , padre Parte_4 dell'attrice) – gli accordi tra gli associati dello studio ( Pt_2 Per_1 ed ) hanno attribuito solo all'associazione professionale e non anche Pt_2 ai singoli professionisti – cui comunque compete l'esecuzione della prestazione professionale ex art. 2232 c.c. – la legittimazione ad agire per la riscossione dei crediti maturati da questi ultimi.
La circostanza è confermata dal tenore letterale del preliminare: gli artt.
10.4, II comma e 16.2 fanno riferimento allo “ di Parte_5
Pag. 12 Noventa Vicentina”, senza alcun riferimento espresso ad RT
, nonché dalla circostanza per cui, in occasione della
[...] corrispondenza intercorsa durante la fase stragiudiziale (cfr. docc. 3 e 4), solo lo e non anche viene indicato Parte_2 RT come soggetto creditore.
Infine, la circostanza è stata ammessa in sede di interrogatorio formale da nel rispondere al capitolo 4 (“Vero che lo RT Pt_2
si è sempre presentato quale studio professionale di parte
[...] acquirente?”: “si è vero”).
Dal complesso delle circostanze sopra evidenziate e in difetto di documentazione probatoria di segno contrario (parte attrice, infatti, ha omesso di allegare l'atto costitutivo o lo statuto dell'associazione professionale), deve allora desumersi che, tra gli associati ed Per_1
), sia intercorso, per fatti concludenti, un accordo nel senso Parte_2 di attribuire solo allo la legittimazione ad agire per la Parte_2 riscossione dei compensi professionali oggi richiesti in pagamento.
Sulla scorta di quanto sopra va dunque dichiarata la carenza di legittimazione attiva in capo ad . RT
2. Nel merito si osserva che, nella fattispecie in esame, vengono in rilievo due diversi rapporti contrattuali: un contratto preliminare di compravendita concluso tra la , e Controparte_3 Persona_1
quale parte promittente venditrice, da un lato, e la Controparte_2 quale parte promissaria acquirente, dall'altro; un Parte_3 contratto d'opera intellettuale stipulato tra quest'ultima società, quale committente, e lo , quale prestatore d'opera, funzionale Parte_2 alla conclusione del primo contratto, secondo la prospettazione degli attori.
Con riguardo al primo contratto, mentre gli attori e le convenute CP_3
e hanno prospettato che
[...] Controparte_2 [...]
, avendo esercitato il proprio diritto di prelazione CP_1 riconosciutogli ex lege, sia subentrato nel contratto preliminare ed in ogni sua clausola (ivi inclusi gli artt. 10.4 e 16.2), con conseguente obbligo di pagamento dei compensi maturati da parte attrice per l'opera prestata, il convenuto ha negato che si sia verificato un CP_1
Pag. 13 subentro “integrale”, ritendendo che, nei suoi riguardi, non possano trovare applicazione gli artt. 10.4 e 16.2 del preliminare, siccome clausole non conferenti con la compravendita immobiliare e, comunque, nulle per carenza di causa, per illiceità della causa ovvero per indeterminatezza o indeterminabilità dell'oggetto.
2.1. Appare preliminarmente opportuno dare atto del contrasto giurisprudenziale formatosi in materia.
Secondo un primo e più risalente orientamento giurisprudenziale, maggiormente ancorato al dato testuale dell'art. 8 L. 590/1965 (nella parte in cui prevede espressamente che il diritto di prelazione venga esercitato “a parità di condizioni”), con l'esercizio del diritto potestativo il prelazionario si sostituisce integralmente al promissario acquirente, accettando tutte le pattuizioni oggetto del contratto preliminare (Cass.,
28 novembre 2001, n. 15087¹; Cass., 23 febbraio 2000, n. 2050²; Cass.,
23 ottobre 1995, n. 11001³; Cass., 10 dicembre 1994, n. 10586⁴; Cass., 18 ¹ “Ancorchè connessa a motivazione in fatto, la decisione de qua viola, però, il principio di diritto della "parità di condizioni" posto dall'art. 8 comma 1 l. 590/65, il quale invero subordina, tra l'altro, l'efficace esercizio del diritto di prelazione alla accettazione da parte del conduttore delle medesime condizioni pattuite tra il proprietario del fondo promittente venditore ed il terzo promissario acquirente nel preliminare di compravendita notificato al coltivatore. E' noto che il coltivatore, presa conoscenza della proposta di vendita, è tenuto, volendo usufruire, ad esercitare il diritto di prelazione entro il termine di trenta giorni dalla notifica della medesima proposta, accettando tutte le clausole e condizioni che hanno formato oggetto, nell'ambito dell'autonomia negoziale, dell'accordo tra le parti (proprietario e terzo), senza che sia consentito al coltivatore di condizionare o modificare le clausole stesse, giacche in tal caso la sua accettazione non costituisce valido esercizio del diritto di prelazione. Segue, in tale direttiva, che l'affittuario avente diritto alla prelazione è posto nell'alternativa tra il "sostituirsi" nell'acquisto al promittente acquirente, facendo proprie tutte le obbligazioni previste a carico di quest'ultimo nel preliminare, o "rifiutare" la proposta, senza alcuna facoltà̀, nel primo caso, di discriminare tra condizioni a sé favorevoli e condizioni sfavorevoli” ² “L'art. 8 l. n. 590 del 1965 attribuisce all'affittuario, in caso di trasferimento del fondo a titolo oneroso, il diritto di prelazione "a parità di condizioni". In tale ipotesi, l'affittuario è posto nell'alternativa tra il "sostituirsi", nel contratto, al promittente acquirente, facendo proprie tutte le obbligazioni previste a carico di quest'ultimo nel preliminare, o "rifiutare la proposta, senza alcuna facoltà, nel primo caso, di discriminare, tra le clausole contrattuali stipulate dal promittente venditore e dal promissario acquirente, quelle a lui favorevoli e quelle sfavorevoli, in quanto eccessivamente onerose, per inferirne la opponibilità nei suoi confronti solo delle prime.. ³ “In tema di prelazione agraria, l'esercizio del relativo diritto da parte dell'affittuario determina il suo subentro nel contratto preliminare (che deve essergli trasmesso ai sensi dell'art. 8 l. 26maggio 1965 n. 590)
e che deve essere adempiuto secondo le modalità in esso contenute, fatta eccezione per quanto riguarda i termini per il pagamento del prezzo, che sono quelli stabiliti dal citato art. 8 commi 6 e 7, trattandosi di termini stabiliti da norme inderogabili dettate nell'interesse dello stesso affittuario. L'inosservanza da parte di quest'ultimo delle pattuizioni stabilite nel contratto preliminare non può dar luogo a decadenza dalla prelazione, essendo stata questa già definitivamente esercitata con gli effetti indicati, ma integra un inadempimento da parte
Pag. 14 novembre 1983, n. 6884⁵.
A questo indirizzo giurisprudenziale se n'è nel tempo contrapposto un altro, invero minoritario, meno legato alla lettera della legge e tendente a negare che ricorra un'ipotesi di subentro (o successione) nel contratto preliminare, ritenendo invece che, a seguito dell'esercizio del diritto di prelazione, sorga un nuovo e diverso rapporto obbligatorio tra il proprietario alienante e il titolare del diritto di prelazione, avente il suo fondamento proprio nell'art. 8 della L. 590/1965 (cfr. Cass., 21 marzo
2024, N. 7525⁶; C.d.A. Catania, 09 marzo 2002⁷ in www.dejure.it).
Più recentemente la Suprema Corte (Cass. 22 aprile 2025, n. 10500) – in virtù di un condivisibile distinguo – ha integrato i principi tralatizi
dell'affittuario che può essere fatto valere con l'esecuzione specifica dell'obbligo di concludere il contratto di vendita ex art. 2932 c.c.”. ⁴ “L'art. 8 l. 26 maggio 1965 n. 590 attribuisce all'affittuario, in caso di vendita del fondo a titolo oneroso, il diritto di prelazione "a parità di condizioni". Ne segue che l'affittuario è posto nell'alternativa tra il sostituirsi nel contratto al promissario acquirente, facendo proprie tutte le obbligazioni previste a carico di questi nel preliminare (e, quindi, non solo quella di pagamento del prezzo), oppure di rifiutare la proposta, senza alcuna facoltà di discriminare nell'ambito delle clausole contrattuali stipulate dal promittente venditore e dal promissario acquirente quelle a lui favorevoli e quelle sfavorevoli, ovvero fra clausola "intuitu personae" (o personali o particolari) e clausole obiettive o, comunque, conformi alla causa astratta del contratto di compravendita, per inferirne l'opponibilità nei suoi confronti solo di queste ultime”. ⁵ “In tema di prelazione agraria, qualora nel preliminare di compravendita tra il proprietario concedente ed il terzo sia stato pattuito il pagamento immediato di una parte del prezzo a titolo di acconto e di caparra confirmatoria ed il pagamento del saldo alla stipula del contratto definitivo, il coltivatore, che esercitando il diritto di prelazione subentra in tale contratto e può usufruire delle clausole più vantaggiose pattuite, è tenuto, a pena di decadenza dal diritto di prelazione, a corrispondere entro il termine legale di tre mesi, decorrenti dalla notifica da parte del proprietario, la somma della quale è previsto il pagamento immediato, ancorché a titolo di caparra confirmatoria, non escludendo la specifica funzione di garanzia che essa costituisca anche un principio di esecuzione di contratto, senza che possa essere considerata equivalente al pagamento la mera dichiarazione di disponibilità a pagare da parte del coltivatore”. ⁶ “L'esercizio del diritto di prelazione agraria non comporta alcun "subentro" nel contratto preliminare. La prelazione agraria non è una cessione di contratto preliminare, ma una modalità di stipula d'un negozio traslativo e non obbligatorio. Prova ne sia che essa sarebbe validamente esercitata anche se il preliminare, in tesi, fosse viziato”. ⁷ “In seguito all'esercizio del diritto di prelazione agraria, non si verifica il subentro del coltivatore diretto nel contratto preliminare di compravendita stipulato dal proprietario alienante con il terzo, né la trasmissione del preliminare può assumere il valore di una dichiarazione negoziale recettizia destinata ad integrarsi con
l'eventuale accettazione del coltivatore e a dar luogo così alla conclusione del contratto, ma sorge, tra il proprietario alienante e il titolare del diritto di prelazione, un nuovo e diverso rapporto obbligatorio, che trova fondamento nella legge (precisamente nel disposto dell'art. 8 l. 26 maggio 1965 n. 590) e che obbliga le parti a stipulare il contratto di compravendita, dal quale soltanto scaturisce l'effetto traslativo della proprietà. Ne deriva che, nel caso in cui il proprietario alienante sia inadempiente a tale obbligo di contrarre, il titolare del diritto di prelazione può tutelare il proprio diritto con il rimedio previsto dall'art. 2932 c.c. e chiedere
l'esecuzione in forma specifica dell'obbligo di concludere il contratto”.
Pag. 15 ricordati, negando, tuttavia, che il subentro nel contratto avvenga necessariamente integralmente per tutte le clausole del contratto preliminare. In particolare, il Giudice di legittimità lo ha limitato alle clausole conformi e pertinenti alla causa astratta del negozio di compravendita⁸.
Ha così escluso che il prelazionario sia tenuto al pagamento della provvigione dovuta al mediatore, ancorché regolata nello stesso contratto preliminare, in quanto la relativa clausola imporrebbe condizioni di pagamento maggiormente onerose rispetto a quelle previste nei suoi confronti dalla legislazione relativa allo sviluppo della proprietà coltivatrice⁹.
La tesi è persuasiva è contempera la necessità di esercizio del diritto potestativo “a parità di condizioni”, con la possibile compressione del diritto del prelazionario di non vedersi tenuto ad onorare obbligazioni estranee alla causa astratta del contratto in virtù di clausole negoziali poste nell'interesse solo delle altre parti o perfino abusivamente inserite per danneggiare il terzo prelazionario o pregiudicarne la libera determinazione di esercizio del diritto. ⁸ “Con riguardo alla questione che si pone in causa, in ordine all'esistenza del diritto del mediatore di ottenere la provvigione dal soggetto che esercita il suo diritto di prelazione, si impone l'ulteriore rilievo che l'art. 8 co. 1 legge 590/1965 attribuisce il diritto di prelazione, testualmente, "a parità di condizioni". Sulla base di questa previsione la Cassazione ha già più volte statuito che il titolare del diritto di prelazione è posto nell'alternativa tra il sostituirsi nel contratto preliminare al promissario acquirente, facendo proprie tutte le obbligazioni previste a carico di questi nel preliminare, e quindi non solo l'obbligazione di pagamento del prezzo, oppure rifiutare la proposta, senza potere discriminare nell'ambito delle clausole contrattuali tra quelle favorevoli e quelle sfavorevoli e tra quelle intuitu personae e quelle obiettive;
però, ciò la Cassazione ha dichiarato con riguardo alle clausole comunque conformi alla causa astratta del contratto di compravendita (Cass. Sez. 3 10-
12-1994n. 10586 Rv. 489128-01, Cass. Sez. 3 23-2-2000 n. 2050 Rv. 534284-01, Cass. Sez. 3 28-11-2001 n. 15087
Rv. 550675-1)”. ⁹ “Per di più, sussiste in ogni caso il limite secondo il quale il soggetto che esercita la prelazione non è tenuto a osservare clausole che stabiliscano condizioni di pagamento maggiormente onerose rispetto a quelle previste nei suoi confronti dalla legislazione relativa allo sviluppo della proprietà coltivatrice (Cass. Sez. 3 18-2-1980 n. 1185
Rv. 404680-01, Cass. Sez. 3 24-11-1986 n. 6907 Rv. 449017-01, Cass. Sez. 3 6-12-2007n. 25448 Rv. 600799-01, per tutte) […] Nei termini che seguono il principio di diritto di cui agli artt. 384 co. 1 c.p.c. e 143 disp. att. c.p.c.: il confinante che esercita il diritto di prelazione di cui all'art. 7 legge 14 agosto 1971 n. 817 - che ha esteso a favore del coltivatore diretto proprietario di fondo confinante il diritto di prelazione già previsto dall'art. 8 co. 3 legge
26 maggio 1965 n. 590 per il coltivatore diretto insediato sul fondo stesso - si sostituisce al promissario acquirente nel contratto preliminare stipulato con il proprietario del fondo, assumendo le sole obbligazioni ivi previste che siano conformi e inerenti alla causa della vendita;
conseguentemente, egli non è tenuto al pagamento della provvigione dovuta al mediatore, ancorché regolata nello stesso contratto preliminare””.
Pag. 16 Il caso sottoposto all'esame della autorità giudicante rientra pienamente nell'ipotesi esaminata di clausola negoziale estranea alla causa del contratto perché inerente asserite prestazioni professionali svolte nell'interesse della “ e non integranti la causa Parte_3 astratta della vendita.
Considerazione rafforzata vieppiù dal principio sopra esposto enucleato dalla Supreme Corte in relazione al pagamento della provvigione dovuta al mediatore, sebbene l'attività del mediatore possa – in virtù del principio della causalità naturale – porsi quale antefatto eziologico dell'esercizio del diritto potestativo del prelazionario, diversamente dai compensi asseritamente dovuti allo per l'attività Parte_2 professionale svolta.
Deve allora ribadirsi che le clausole di cui agli artt. 10.4 e 16.2. del preliminare sono del tutto avulse dalla causa astratta del contratto di compravendita e non possono produrre effetto nei confronti di
[...]
. CP_1
2.2. Le clausole, prima ancora che inopponibili al convenuto, risultano altresì nulle per indeterminatezza e indeterminabilità dell'oggetto ex artt. 1346 e 1418 c.c.
La genericità della relativa formulazione – “le competenze maturate dallo
[…] per l'attività professionale svolta al fine di Parte_5 consentire la sottoscrizione del presente contratto” (art. 10.4, II comma) e
“le competenze e spese professionali per la redazione del presente contratto preliminare ed assistenza notarile” – non consente di individuare con certezza le attività effettivamente commissionate allo studio . Pt_2
Il profilo deve essere esaminato sulla base delle clausole negoziali trattandosi di nullità testuale;
né la parte attrice ha redatto il contratto d'opera in guisa da identificare per relationem l'oggetto dell'incarico professionale.
Il profilo è dirimente anche perché in tal modo non è nemmeno possibile procedere ad una valutazione di merito in ordine alla congruità del
Pag. 17 corrispettivo rispetto alla attività professionale demandata.
In giudizio la difesa attorea ha individuato la prestazione d'opera intellettuale svolta in favore della nel compimento di Parte_3 una molteplicità di compiti “concretizzatasi nell'attività di ricerca presso le amministrazioni pubbliche competenti, nell'analisi della documentazione tecnico-amministrativa e catastale, nei sopralluoghi e nella verifica dello stato di fatto degli immobili, nell'individuazione dei confini di proprietà, nelle indagini di mercato, nelle consulenze urbanistiche e tecnico-giuridiche […] fino alla redazione del testo definitivo del preliminare” (pagg. 6 e 7 della prima memoria ex art. 281 duodecies, comma 4, c.p.c. allegata da parte attrice), oltre che nella risoluzione di problematiche tecniche di particolare complessità come l'individuazione dei potenziali confinanti aventi diritto alla prelazione, la distinzione dei mappali da cedere con quelli da escludere dalla vendita, la verifica circa l'autonomia colturale e produttiva dei fabbricati rurali esistenti, la verifica del carattere unitario e inscindibile del compendio immobiliare
(cfr. pag. 6 della prima memoria ex art. 281 duodecies, comma 4, c.p.c. allegata da parte attrice).
Ebbene, di tutte le summenzionate attività, l'istruttoria ha consentito di accertare unicamente lo svolgimento dell'attività di redazione del contratto preliminare da parte dello (cfr. docc. 11, 12, 14, Parte_2
15, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 fasc. attoreo;
oltre alle deposizioni di e e dei testi Controparte_2 RT
, e , la sola Testimone_1 Tes_2 Parte_4 Testimone_3 effettivamente contemplata agli artt. 10.4 e 16.2. del contratto preliminare.
Tutte le altre, invece, sono rimaste prive di adeguato supporto probatorio atteso che parte attrice – su cui gravava il relativo onere a fronte delle contestazioni avversarie (cfr. Trib. Lagonegro, 07 ottobre
2019, n. 382 in www.dejure.it¹⁰) – si è limitata ad allegare alcuni certificati catastali (docc. 6, 8, 9 e 10 fasc. attoreo), scambi di corrispondenza mail (doc. 7 fasc. attoreo), visure (doc. 13 fasc. attoreo) o planimetrie (doc. 19 fasc. attoreo) che, da soli, in difetto di indicazioni più specifiche e puntuali (senz'altro opportune a fronte dell'ingente compenso chiesto a corrispettivo), non consentono di dar conto di quali attività siano state effettivamente commissionate allo e, Parte_2 tra quelle (solo) allegate da parte attrice, quali effettivamente eseguite da parte della stessa.
Neppure l'interrogatorio formale di e Controparte_2 RT
, oltre che l'audizione dei testi ,
[...] Testimone_1 Tes_2
, e consentono di Parte_4 Testimone_4 Testimone_3 appurare lo svolgimento di ulteriori attività da parte dello . Parte_2
Da quelle deposizioni – al più – è risultato che parte attrice ha eseguito, oltre alla attività di redazione del contratto preliminare, anche una non meglio precisata attività di “verifica catastale”: null'altro.
Anzi, dalla corrispondenza mail (docc. 18, 28, 29, 30, 32 e 33 fasc. attoreo), come anche dalle dichiarazioni dei testi , Testimone_1 Tes_2
e è emerso che l'attività di individuazione dei
[...] Testimone_3 potenziali confinanti aventi diritto alla prelazione e quella, conseguente, di assistenza per l'inoltro della denuntiatio è stata invero curata direttamente dal notaio Dott.ssa Tes_2
Non vi è, pertanto, alcuna documentazione significativa (e pregnante) che comprovi la molteplicità dei compiti asseritamente affidati ed eseguiti dallo , che avrebbero dovuto logicamente Parte_2 originare una relazione tecnica;
fermo restando che la indeterminatezza della clausola non potrebbe essere superata da un accertamento ex post della concreta attività professionale svolta.
Da ultimo, si sottolinea come la genericità della formulazione delle clausole de quibus ha altresì impedito a di avere esatta Controparte_1 contezza delle attività effettivamente affidate (ed eseguite) dallo studio e, dunque, di valutare la congruenza delle attività asseritamente Pt_2
ivi incluso, naturalmente, l'oggetto delle attività da espletarsi a cura del professionista – grava in capo all'attore che ne afferma l'esistenza”.
Pag. 19 svolta con l'ingente importo richiesto a corrispettivo.
2.3. La dichiarazione di nullità (ex artt. 1346 e 1418 c.c.) degli artt. 10.4,
II comma, e 16.2 del contratto preliminare risulta assorbente rispetto ad ogni altra questione sollevata in corso di causa ed impone altresì di rigettare la domanda subordinata svolta da parte attrice nei confronti della e di Controparte_3 Controparte_2
Per mero tuziorismo si evidenzia che una la domanda risulta comunque infondata nel merito in difetto di un rapporto contrattuale tra lo studio e le convenute. Pt_2
Non è nemmeno ravvisabile un generico comportamento violativo “del dovere di correttezza e buona fede contrattuale” posto che le parti avevano l'obbligo di stipulare il contratto definitivo con il prelazionario a seguito all'esercizio del diritto potestativo, soggiacendo, diversamente, alla responsabilità contrattuale connessa all'inadempimento.
2.4. Né è applicabile l'art. 1381 c.c. atteso che non vi è stata nessuna
“promessa dell'obbligazione del terzo” da parte delle odierne convenute
– che erano già assistite da propri professionisti – in favore dello Pt_2
.
[...]
Non solo non è possibile intendere in questi termini gli artt. 10.4, II comma, e 16.2 del contratto preliminare ma, diversamente opinando,
l'unico soggetto “promittente” potrebbe al più identificarsi nella effettiva committente dello Parte_3 Parte_2
3. Le spese di lite seguono la soccombenza e vengono liquidate in dispositivo secondo i parametri medi dello scaglione di riferimento.


P.Q.M.


Il Tribunale di Ferrara, nella persona del Giudice Unico dr. Mauro
Martinelli, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, definitivamente pronunciando, nella causa portante
R.G. n. 1501/2023, per i motivi sopra esposti, così decide:
1) DICHIARA il difetto di legittimazione attiva di;
RT
Pag. 20 2) RESPINGE tutte le domande proposte dallo “
[...]
” Parte_2 nei confronti dei convenuti;

3) CONDANNA lo “ Parte_2
”, in persona del legale
[...] rappresentante, e , in solido tra loro, a rifondere a RT
le spese di lite del presente procedimento che si Controparte_1 liquidano in € 14.103,00 per compensi, oltre al rimborso delle spese forfettarie pari al 15%, C.N.P.A. ed I.V.A. (se dovute);
4) CONDANNA lo “ Parte_2
”, in persona del legale
[...] rappresentante, e , in solido tra loro, a rifondere RT alla e Controparte_3 [...]
in proprio e quale erede di le Controparte_2 Persona_1 spese di lite del presente procedimento che si liquidano in €
22.564,80 per compensi (comprensivo dell'aumento ex art. 4, II comma, D.M. 55/2014), oltre al rimborso delle spese forfettarie pari al
15%, C.N.P.A. ed I.V.A. (se dovute) con distrazione a favore del difensore antistatario;

5) RESPINGE nel resto.
Ferrara, il 13 maggio 2025
Il Giudice
Dr. Mauro Martinelli
Pag. 21 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹⁰ “Il contratto di prestazione d'opera intellettuale è comunemente qualificato come contratto sinallagmatico consensuale a effetti obbligatori e normalmente oneroso, stipulabile anche oralmente, non essendo prevista la forma scritta ad substantiam ma solo ad probationem tantum. Pertanto, in difetto di prova scritta del contratto,
l'esistenza del rapporto di prestazione d'opera può essere data con ogni mezzo, ed il relativo onere della prova –
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