REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE CIVILE DI LANCIANO

in persona del Giudice Unico Dr. Massimo Canosa ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 266/2023 R.G., rimessa a decisione all'udienza a trattazione scritta del 16.4.2025, vertente tra
TRA
n. a Atessa il 11.10.1944 – CF , Parte_1 C.F._1
n. a Altino il 28.12.1952 – CF Parte_2 C.F._2
Difesi dagli Avv. Massimiliano Piacentino Sichetti ed Ennio Totaro
ATTORI
C/
– P. VA , difesa Controparte_1 P.IVA_1
dall'Avv. Tommaso Troilo
CONVENUTA

OGGETTO: liquidazione quota di società in accomandita semplice

CONCLUSIONI

Gli Avv. Sichetti e Totaro per gli attori concludono: “Voglia l'Ecc.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, in via principale, accertare e dichiarare pertanto che gli attori non sono più soci della società convenuta a far data dalla comunicazione del recesso con raccomandata a.r. ricevuta il 3-4 /marzo 2022; conseguentemente ed in ogni caso, accertare e dichiarare il diritto degli attori alla liquidazione della loro quota di partecipazione ai sensi dell'art. 2289 c.c., oltre a quello relativo agli utili, dividendi e Cont partecipazioni (in quest'ultimo caso dalla data di trasformazione in a quella del recesso) e per l'effetto, ammessa idonea CTU valutativa allo scop terminato il valore della quota e degli importi spettanti agli attori, condannare la convenuta al relativo pagamento, con interessi e rivalutazione a decorrere dalla domanda, essendo trascorsi i sei mesi dallo scioglimento del rapporto sociale ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 2289 c.c., da computarsi tenuto conto della data di comunicazione del recesso operato dai Sigg.ri e in data 3-4/marzo 2022 Parte_1 Parte_2
o di altra data accertata dal Giudice;
vista la mancata ricostituzione della maggioranza dei soci nel termine perentorio di mesi sei dalla data di comunicazione del recesso avvenuto in data 03/04 marzo 2022 dichiarare lo scioglimento della società e provvedere alla liquidazione della società convenuta mediante la nomina di un liquidatore;
in ogni caso voglia dichiarare lo scioglimento della società e provvedere alla liquidazione della società convenuta mediante la nomina di un liquidatore al fine di consentire la materiale liquidazione della quota e dei relativi importi in capo agli attori;
ordinare in ogni caso al liquidatore nominato di provvedere all'iscrizione dell'emananda sentenza presso l'ufficio del registro delle imprese ai sensi dell'art. 2300 c.c. e comunque di liquidare quanto stabilito in favore degli attori a seguito della presente domanda giudiziale;
con vittoria di spese e competenze di lite, oltre rimborso spese forfettario e accessori di legge da liquidarsi in favore dei procuratori antistatari”. L'Avv. Tommaso Troilo per la convenuta conclude: “Voglia il Tribunale Civile di Lanciano, previa ogni più opportuna declaratoria in fatto ed in diritto, contrariis reiectis così giudicare: accertare e dichiarare la nullità e/o inammissibilità dell'atto di citazione per tutti i motivi suesposti ed, in particolare, per omissione o incertezza del petitum;
accertare e dichiarare l'inammissibilità della domanda per difetto di legittimazione passiva, in quanto l'asserito diritto di credito degli attori avrebbe dovuto essere fatto valere nei confronti della società Controparte_2
e non nei confronti dell'odi
[...] dichiarare l'inammissibilità della domanda per difetto di legittimazione attiva e passiva nonché la carenza di interesse ad agire degli attori in ordine alla dichiarazione di scioglimento della società convenuta;
rigettare la domanda attorea siccome inammissibile e/o infondata in fatto ed in diritto per tutti i motivi suesposti. accertare e dichiarare che gli attori devono risarcire la società convenuta per tutti i danni patiti da quest'ultima, così come sopra indicati e quantificati rispettivamente in Euro14.030,00 per canoni di locazione incassati dal e non restituiti Persona_1 alla Società; in €. 84.775,05 per mensilità corrispost;
il tutto Parte_3 salvo errori e/o omissioni e con riserva di meglio precisarli ed integrarli con gli eventuali ulteriori danni, o della maggiore o minore somma che sarà accertata in corso di causa;
il tutto salvo diversa determinazione quantitativa che il Tribunale adito vorrà operare secondo diritto o, in via equitativa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1226 c.c.; oltre rivalutazione ed interessi.- accertare e dichiarare gli attori tenuti ad indennizzare la relativamente al diritto di credito del sig. Controparte_1
ha ella convenuta per gli utili e gli incrementi e CP_1 per compenso per attività gestoria la cui quantificazione è rimessa alla valutazione equitativa dell'Ill.mo Tribunale adito nonché in relazione alle differenze retributive e alla mancata contribuzione previdenziale rivendicate come quantificata in €. 213.356,31 e come riportato nei conteggi allegati che costituiscono parte integrante del presente atto, o in via subordinata secondo la valutazione equitativa del Tribunale adito;
oltre rivalutazione ed interessi;
per la denegata e non creduta ipotesi in cui il Giudicante ritenesse sussistere un diritto di credito degli attori, disporre la compensazione di tali somme con quanto dovuto alla comparente a titolo di domanda riconvenzionale ed eventualmente con facoltà di liquidare le somme per mezzo di assegnazione di beni aziendali e/o crediti. Con vittoria di spese, diritti ed onorari di causa da distrarsi in favore del procuratore antistatario.”


RAGIONI IN FATTO
ED IN DIRITTO DELLA DECISIONE
Con sentenza non definitiva del 20.2.2024 sono state rigettate le questioni preliminari avanzate dalla difesa di parte convenuta e con ordinanza in pari data è stata disposta l'istruttoria orale limitandola ad alcuni dei testi e delle circostanze capitolate dalla difesa della;
le prove sono state assunte alle Controparte_1 udienze dell'11 aprile 2024 e dell'11.6.2024; all'esito di tale istruttoria, con ordinanza del 12.6.2024 è stata disposta la CTU invocata da parte ricorrente ed il conseguente conferimento dell'incarico al dott. si è avuto Persona_2 all'udienza del 26.6.2024.
Il deposito della relazione peritale è avvenuto in data 4.11.2024 e, con successiva ordinanza (resa all'esito dell'udienza del 7.11.2024) è stata fissata l'udienza del 16.4.2025 per la decisione della causa.
Nella relazione del dott. il valore delle quote dei ricorrenti viene Persona_2 determinato in euro 192.500 per ciascun socio, ipotizzando un valore del patrimonio della pari ad euro 770.00; in particolare, il Controparte_1 consulente tecnico opera le seguenti stime:
Con riferimento alle immobilizzazione materiali, il perito le quantifica in complessivi in euro 375.000 (di cui euro 265.000 per terreni e fabbricati, euro 60.000 per impianti e macchinari, euro 20.000 per attrezzature industriali e commerciali, euro 30.000 per altri beni, pur se si tratta di valori arrotondati in eccesso);
Con riferimento alle immobilizzazioni finanziarie (ossia la partecipazione alla
, cui è stato conferito un Controparte_2 ramo dell'azienda della ) il consulente Controparte_1 tecnico ne stima il valore in euro 345.000 (valore arrotondato per difetto)
Con riferimento alle rimanenze, in assenza di puntuali dati contabili, il CTU ha stimato le rimanenze al 1.3.2022 sulla base di un valore medio del rapporto tra ricavi e consumi, valutando tali rimanenze in euro 75.600
Con riguardo ai crediti, il perito li valuta in euro 307.578,62, rigettando la richiesta del consulente di parte convenuta di operarne una – seppur modesta – svalutazione, dichiarando di non avere alcun elemento sul quale fondare siffatta svalutazione
Con riguardo ai debiti della società, il consulente li valuta in euro 345.121, cui va aggiunta la somma di euro 12.513,61 per TFR
Pertanto, nella tabella a pagina 21 della consulenza tecnica, si evidenzia un valore complessivo del patrimonio societario pari ad euro 755.000; a tale valore è stato aggiunto l'ulteriore importo di euro 15.000 per avviamento (valore molto vicino a quello proposto dal consulente di parte convenuta), giungendo quindi ad un valore complessivo del patrimonio societario pari ad euro 770.000
Di conseguenza, il valore della quota degli odierni ricorrenti, è stato determinato in euro 192.500 ciascuno.
Nell'ambito delle osservazioni del consulente di parte convenuta, una particolare attenzione merita quella relativa ad una possibile svalutazione dei crediti esistenti alla data del 1.3.2022; sul punto, il consulente d'ufficio ha ritenuto di dover escludere la ricorrenza di alcun elemento che potesse portare ad una svalutazione dei crediti iscritti a bilancio;
tali valutazioni possono essere recepite in questa sede, dovendosi rilevare che:
L'art. 2426 n. 8 c.c. impone l'iscrizione a bilancio dei crediti secondo il loro presumibile valore di realizzazione;
già tale prima indicazione rende conto del fatto che l'iscrizione a bilancio deve fondarsi su una prima, prognostica valutazione delle possibilità di realizzazione dei crediti della società
Da una comparazione dei crediti iscritti a bilancio negli anni precedenti, non emerge la reiterazione della iscrizione dei crediti da un bilancio all'altro, sintomo evidente di una loro realizzazione (o comunque soddisfazione) nell'arco di un anno
Tra i criteri indicati tra i principi contabili nazionali (OIC) vengono in considerazione, ai fini della possibile svalutazione dei crediti iscritti a bilancio, l'anzianità dei crediti, ma anche dei fattori oggettivi (la situazione economica generale e quella di settore, le particolari condizioni dei singoli debitori) che nel caso di specie non risultano affatto dimostrate;
sul punto era eventualmente onere della società convenuta dimostrare l'esistenza (per uno o più debitori) di fatti o circostanze sopravvenute alla formazione delle scritture contabili che rendessero in tutto o in parte inesigibili i crediti iscritti alla data del 1.3.2022 (es. sottoposisizione di una società a procedura concorsuale, chiusura o messa in liquidazione)
Ne consegue che le valutazioni del dott. , in quanto fondate sui Persona_2 libri contabili offerti dalle parti devono essere in questa sede integralmente condivise e poste alla base della presente decisione, con le ulteriori precisazioni che seguono, derivanti dall'esito dell'istruttoria orale espletata nel corso del presente giudizio.
In particolare, nel corso delle udienze dell'11 aprile e dell'11 giugno 2024 sono stati sentiti i testi addotti dalla difesa di parte resistente e si è proceduto all'interrogatorio formale di su una specifica circostanza, ossia Persona_1
l'avere l'odierno attore incassato la somma di euro 14.030 derivante da canoni relativi ad un piazzale concesso in locazione alla senza che tale somma CP_3 fosse riversata alla si tratta, a tutta evidenza, di una Controparte_1 circostanza rilevante poiché proverebbe una indebita acquisizione personale di somme spettanti alla società; orbene, sul punto, al di là delle deposizioni (invero contrastanti) dei testi addotti dalla difesa di parte resistente, deve osservarsi che nel corso del proprio interrogatorio formale all'udienza Persona_1 dell'11.4.2024, ha reso confessione dei fatti che gli erano deferiti, ammettendo di aver percepito le somme dovute alla dalla e di non Controparte_1 CP_3 averle restituite alla società oggi convenuta.
Tutte le altre circostanze capitolate dalla difesa di non sono Controparte_1 state ammesse, in quanto relative a valutazioni personali o a fatti che nessuna conseguenza potevano portare sull'esito del giudizio;
viceversa, l'affermazione, da parte del , dell'indebito trattenimento della somma di euro 14.030 comporta Per_1 la detrazione di tale importo dalla somma spettantegli a titolo di liquidazione della quota a seguito del recesso formalizzato il 1.3.2022; ne consegue che, limitatamente alla posizione di , la somma quantificata dal CTU Persona_1
(euro 192.500) deve essere correttamente ridimensionata in euro (192.500 – 14.030
-) 178.470; nessuna modifica deve essere invece apportata sull'importo spettante a . Parte_2
Deve infine rilevarsi che all'udienza del 9.6.2023 la società resistente aveva offerto, a tacitazione delle pretese di controparte, la complessiva somma di euro 50.000, da ritenersi palesemente incongrua in rapporto al valore della quota dei ricorrenti come stimata dal CTU e ritenuta nella presente decisione.
L'importo sin qui determinato deve essere inoltre maggiorato degli interessi legali dalla data della domanda giudiziale (7.3.2023) a quella dell'effettivo soddisfo.
Deve infine essere dichiarata inammissibile, in quanto costituente nuova domanda, proposta per la prima volta con la prima memoria ex art. 183 cpc, la richiesta degli attori di annullare la garanzia prevista nell'atto notarile del 4.6.2021 (costituzione di pegno per euro 2.000.000 in favore della , domanda la Controparte_2 cui formulazione non poteva in alcun modo ritenersi conseguenza necessaria delle difese esposte dalla società resistente nella propria comparsa di costituzione;
ciò determina, conseguentemente, una pronuncia di integrale compensazione delle spese processuali, poiché sul punto i ricorrenti devono ritenersi soccombenti.

P.Q.M.



Il Giudice, definitivamente pronunciandosi nel procedimento n. 266/2023, ogni altra istanza disattesa, così decide:

Determina il valore della quota di partecipazione di e Persona_1
nella alla data del loro recesso in Parte_2 Controparte_1 euro 192.500 ciascuno
Condanna la a corrispondere a la Controparte_1 Parte_2 somma di euro 192.500, più interessi legali dal 7.3.2023 a quella dell'effettivo soddisfo
Condanna la a corrispondere a Controparte_1 Persona_1 la somma di euro 178.470, più interessi legali dal 7.3.2023 a quella dell'effettivo pagamento
Dichiara inammissibile la domanda di annullamento della garanzia prevista nell'atto notarile del 4.6.2021 in favore della CP_2
[...]
Dichiara integralmente compensate le spese del procedimento, ivi compreso l'onorario come liquidato in favore del dott. Per_2
con decreto del 6.11.2024
[...]
Lanciano, 17.4.2025 Il Giudice Massimo Canosa