N. R.G.9906/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO
SEZIONE UNDICESIMA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Vincenzo Barbuto, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I° Grado iscritta al n. r.g.9906/2023 promossa da
(C.F. ) -già Impresa individuale Parte_1 P.IVA_1 [...]
-in persona dell'amministratore unico e legale rappresentante Parte_2
in carica, dott. elettivamente domiciliato in VIA UBERTO VISCONTI DI Parte_2
MODRONE 28, MILANO, presso lo studio dell'avv. MONTI FEDERICO FORTUNATO
( ), che lo rappresenta e difende per procura a margine dell'atto di citazione, C.F._1 unitamente all'avv. MAGNANI GIOVANNI ( ) BORGO ANTINI 3, PARMA C.F._2
ATTORE contro
C.F. ), in persona del legale rappresentante in carica dott.ssa Controparte_1 P.IVA_2 [...]
elettivamente domiciliata in VIA LATTUADA 20, MILANO, presso lo studio dell'avv. CP_2
CERUTTI ANDREA ( ), che la rappresenta e difende per procura allegata alla C.F._3
comparsa di costituzione e risposta,
CONVENUTO
CONCLUSIONI
Per l'attore:
Voglia il Tribunale di LA, contrariis reiectis, previe e con tutte le più opportune declaratorie del
Par caso e di legge, dichiarare tenuta e quindi condannare la : a) consegnare alla Controparte_1
pagina 1 di 7 , per i motivi tutti descritti in narrativa, un estratto conto delle Parte_1
provvigioni dovute a in forza dei contratti di cui in atti, nonché tutte le Parte_1
informazioni necessarie per verificare l'importo delle provvigioni liquidate ed in particolare un estratto dei libri contabili, in relazione ai contratti tra e (i) CH S.p.A., Viale Ortles, 12 Controparte_1
20139 LA (MI) P.IVA e (ii) , Via Cantonale CH, 6595 AZ (TI) P.IVA_3 CP_3
Switzerland; al riguardo, si chiede fin d'ora l'emissione di ordinanza anticipatoria ai sensi dell'art.186 ter c.p.c. come meglio specificato in atti;
b) consegnare alla , Parte_1
come in atti rappresentata, difesa e domiciliata, per i motivi tutti descritti in narrativa, al più tardi l'ultimo giorno del mese successivo al trimestre nel corso del quale esse sono maturate, fino alla scadenza dei contratti tra e CH S.p.A. e , un estratto conto delle provvigioni CP_1 CP_3
dovute a in forza dei contratti di cui in narrativa, nonché tutte le informazioni Parte_1
necessarie per verificare l'importo delle provvigioni liquidate ed in particolare un estratto dei libri contabili, in relazione ai contratti tra e (i) CH S.p.A., Viale Ortles, 12 20139 Controparte_1
LA (MI) P.IVA e (ii) , Via Cantonale CH, 6595 AZ (TI) P.IVA_3 CP_3
Switzerland; c) pagare alla , come in atti rappresentata, difesa Parte_1
e domiciliata, per i motivi tutti descritti in narrativa, tutte le somme che risulteranno dovute al termine di espletanda istruttoria, oltre rivalutazione monetaria e con gli interessi moratori di legge dal giorno di ogni singolo dovuto al saldo effettivo, in applicazione dei contratti di cui in atti, con condanna al pagamento anche in futuro e per tutta la durata dei contratti quadro e Parte_3
; d) pagare alla , come in atti rappresentata, Parte_4 Parte_1
difesa e domiciliata, per i motivi tutti descritti in narrativa, il risarcimento del danno conseguente all'inadempimento ai contratti inter partes di cui in narrativa, da liquidarsi in via equitativa;
e) valutare la condotta della convenuta, successivamente al passaggio in giudicato della sentenza n.4492/2022 del
22/05/2022 pubblicata il 23/05/2022 alla luce dell'art.96 c.p.c. e condannare la Parte_5 convenuta allo specifico risarcimento del danno, da liquidarsi d'ufficio ed in via equitativa. In ogni caso, con vittoria di spese anche tecniche e compensi tutti di lite, oltre spese generali 15%, C.P.A. e
I.V.A. sugli imponibili, come per legge.
Per il convenuto:
Voglia il Giudice, nel merito, respingere tutte le domande proposte da per Parte_1
le ragioni esposte in atti;
in via istruttoria, si chiede l'ammissione della prova testimoniale sui seguenti capitoli di prova (formulati nella seconda memoria ex art.183 c.p.c.):

1. Vero che l'accordo stipulato tra e collegato al rapporto tra e CH prevedeva che Dr svolgesse CP_1 Parte_1 CP_1 Pt_1
pagina 2 di 7 unicamente un'attività finalizzata al pagamento da parte di CH di somme aggiuntive a titolo di downpayment e royalties (cfr. doc.6 avv.);

2. Vero che fu indotta a conferire l'incarico CP_1 oggetto di causa a Dr su espressa richiesta di quest'ultima formulata vantando i propri rapporti Pt_1 privilegiati con l'allora direttore;

3. Vero che CH era già cliente di prima che venisse CP_1 conferito l'incarico a Dr;

4. Vero che a seguito del conferimento dell'incarico a Dr il Pt_1 Pt_1
fatturato tra e CH è diminuito (cfr. docc.1 e 2);

5. Vero che la risoluzione, avvenuta in CP_1
data 1°.1.2020, dei contratti conclusi tra e CH (cfr. ns. doc.3) è stata consensuale su CP_1
iniziativa di CH. Si chiede il rigetto della prova testimoniale ex adverso richiesta e a prova contraria sui capitoli avversari eventualmente ammessi si chiede l'ammissione dei seguenti capitoli di prova (formulati nella terza memoria ex art.183 c.p.c.): sul capitolo 1 di controparte Vero che CP_1 ha conferito l'incarico a Dr di procacciatore per determinati affari da concludere con CH Pt_1 in considerazione dei rapporti privilegiati vantati da Dr con l'allora direttore generale di Pt_1
, il quale stava decidendo di interrompere i rapporti commerciali esistenti con Parte_6 altri fornitori;
sul capitolo 6 di controparte Vero che il “contratto madre” del 2014 è Parte_3
stato concluso a seguito di trattativa esclusiva tra le due parti contraenti senza la collaborazione di Dr
e che dai contratti non è derivato alcun ordine di ordine di acquisto da parte di Pt_1 Parte_4
sul capitolo 7 di controparte Vero che tutta l'attività di raccolta, gestione e monitoraggio degli CP_3
ordini provenienti da CH era effettuata direttamente da;
sul capitolo 11 di controparte CP_1
Vero che la conduzione degli ordini degli ingredienti fabbricati da era in tutte le sue fasi CP_1 gestita esclusivamente da;
sul capitolo 12 di controparte Vero che l'attività riguardante la CP_1
fattibilità e appetibilità dei prodotti finiti contenenti gli ingredienti , il loro scale-up industriale CP_1
e la loro potenziale brevettabilità veniva svolta principalmente da e dal suo cliente CH;
CP_1
sul capitolo 16 di controparte Vero che, malgrado fossero stati fissati contrattualmente dei minimi contrattuali, CH, in deroga, nel periodo 2015-2019, ordinava ad quantitativi inferiori ai CP_1
minimi; sul capitolo 17 di controparte A prova contraria: Vero che CH si occupava in via esclusiva della messa in produzione dei prodotti contenenti gli ingredienti forniti da . Si indica CP_1
come teste: -il sig. residente in [...], su tutti i capitoli di Testimone_1
prova da 1 a 5 sopra elencati, nonché su tutti i capitoli a prova contraria;
-il sig. presso Testimone_2
Indena s.p.a., Viale Ortles 12, LA, sui capitoli a prova contraria rispetto ai capitoli avversari nn.11,
12, 16 e 17. Con vittoria delle spese di lite.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
pagina 3 di 7 Con atto di citazione notificato a controparte in data 27.02.2023, la ha Parte_1 convenuto in giudizio la , per l'accoglimento delle conclusioni in epigrafe. Controparte_1
Costituitasi con comparsa depositata in data 22.06.2023, la convenuta ha concluso per il Controparte_1
rigetto delle avverse domande attoree.
Istruita la causa tramite CTU contabile, la stessa è passata in decisione all'udienza del 15.01.2025, previa assegnazione dei termini ex art.190 cpc (previgente).
Espone parte attrice -per quanto qui rileva -di aver stipulato, in veste di agente, con controparte, preponente, due contratti di agenzia, l'uno del 13.03.2015, denominato “CH per marchio Q-Ter”,
l'altro del 29.05.2015, denominato “CH per marchio Q-Ter estensione Territorio”, in forza dei quali il preponente, per l'attività svolta dall'agente, ha concluso contratti quadro pluriennali, tra l'altro con e con CH s.p.a., e di avere maturato provvigioni per oltre 350 mila euro -così a CP_3 par.29, pag.16 dell'atto di citazione -per il cui pagamento agisce qui “ ”. Parte_1
Costituitasi, la convenuta ha contestato l'avversa pretesa, concludendo per il rigetto. Più CP_1
precisamente, sul rilievo per cui “la cessione del marchio Q-TER non ebbe mai luogo (CH optò infatti per il mero utilizzo del marchio stesso)” (comparsa citata, par.4, pag.5), la convenuta allega l'inapplicabilità dell'accordo del marzo 2015, sul quale l'attore fonda la propria domanda di condanna al pagamento delle provvigioni, come pattuite al punto n.9 dell'accordo medesimo, sostenendo che “la provvigione del 6% sulle vendite di Q-TER da parte di a CH si può considerare senza CP_1 causa”, e afferma, per contro, che non aveva fornito alcun incarico a che CP_1 Parte_1 riguardasse l'ottenimento degli ordini di acquisto di Q-TER da parte di CH (l'incarico, lo si ribadisce, riguardava esclusivamente l'ottenimento del downpayment sull'uso del marchio Q-TER da parte di CH e quanto versato dalla stessa CH per le royalties)” (comparsa, par.4, pag.7).
Reputa questo giudice che la tesi di parte convenuta non possa essere accolta.
Sebbene, infatti, alla cessione del marchio Q-TER il terzo CH abbia preferito accordarsi con per la licenza d'uso del marchio medesimo, nella missiva del maggio 2015, recante l'accordo CP_1
inter partes, è scritto testualmente -in esordio del primo capoverso -che, in caso di licenza del Marchio
Q-Ter a CH”, la provvigione “sull'importo che dovesse incassare da CH a titolo di CP_1
downpayment per l'uso del Marchio Q-Ter grazie all'attività” prestata dall'attore, è “in aggiunta alle precedenti intese”, cioè all'accordo del marzo 2015.
Perciò, l'accordo del maggio 2015 si aggiunge a quello del marzo 2015, senza, tuttavia, escludere le pattuizioni ivi contenute, con particolare riferimento al disposto del citato punto n.9.
pagina 4 di 7 Inoltre, con riguardo alle tre ipotesi alternative formulate dal CTU nella relazione del dicembre 2024,
l'unica che risulta in linea con l'accordo del marzo 2015 è quella sub lettera b), in cui le provvigioni sono state calcolate su quanto fatturato da a CH per le vendite del prodotto Q-Ter, fino CP_1
al 06.02.2024, data finale di durata del contratto quinquennale inter partes e, altresì, sulle royalties del medesimo periodo -esclusi, dunque, prodotti venduti da CH e non contenenti Q-Ter.
Infatti, nel punto n.9 del contratto del marzo 2015 si legge che la provvigione ivi pattuita è computata su quanto “fatturato” da a CH ed incassato da in base al ricavato dalla vendita CP_1 CP_1
a CH di Q-Ter e che detto terzo abbia ad utilizzare per la realizzazione di prodotti destinati alla vendita e confezionati con Q-Ter -senza alcun limite temporale, che, perciò, deve essere ravvisato nella data finale del quinquennio di durata del contratto in parola.
E', poi, da escludere che la clausola di cui a terzo capoverso del contratto del maggio 2015 -del seguente tenore letterale: “qualora grazie all'attività da Lei svolta accetti il downpayment e le CP_1
royalties di cui sopra e le relative condizioni contrattuali, la nostra Società si impegna a corrisponderLe su quanto ricavato (al netto dell'IVA e di qualsiasi altro costo accessorio) dalla vendita a 'CH' dell' Q-TER una provvigione pari al 6% …” -sia affetta da nullità, “per mancanza di causa” Parte_7
-così in seconda memoria ex art.183 sesto comma cpc di parte convenuta, par.

2. pag.

2 -apparendo evidente, sul piano letterale, il sinallagma che costituisce la funzione della clausola medesima.
Quanto al rilievo del convenuto per cui “il downpayment e le royalties accettate da CH erano però già remunerate mediante altre previsioni contrattuali (50% dell'incassato da a titolo di CP_1
downpayment per l'uso del marchio Q-TER da parte di CH e 30% dell'incassato a titolo di provvigioni su quanto incassato da a titolo di pagamento delle royalties)” (seconda memoria CP_1
citata, par.2, pag.2, ultimo capoverso), si tratta di compenso fissato discrezionalmente proprio dal convenuto, né è qui possibile alcun sindacato di merito sulle condizioni economiche pattuite, non versandosi in alcuno dei casi legali in cui il giudice può interferire sulla libertà contrattuale delle parti, di cui all'art.1322 primo comma cc.
Ancora, quanto alla dedotta risoluzione consensuale, “avvenuta in data 1°.1.20”, dedotta dal convenuto
-in seconda memoria citata, par.3, pag.

4 -pare sufficiente osservare che il documento prodotto dal convenuto, datato 20.06.22 (doc.3), reca soltanto la firma per la convenuta, e contiene una mera allegazione –cioè: “si sono conclusi per consensuale volontà delle parti sottoscriventi, in data 1 gennaio
2020” -senza che, tuttavia, risulti prodotto in atti il negozio di risoluzione consensuale tra preponente qui convenuto ed il terzo CH, sicché l'allegazione non può dirsi idoneamente dimostrata.
pagina 5 di 7 I rilievi che precedono, fondati sulla prova documentale prodotta dalle parti, sono idonei a fondare l'accoglimento della domanda di condanna al pagamento delle provvigioni, come da lettera c) delle conclusioni in epigrafe -soltanto con riferimento al terzo CH, in mancanza di prova di acquisti di prodotti da . Deve, perciò, essere confermata l'ordinanza a verbale d'udienza del 13.12.23, CP_3
con riguardo alla prova testimoniale dedotta dalle parti.
L'importo dovuto dal convenuto a controparte, per provvigioni, è, dunque, pari ad euro 202.764,26, oltre IVA come per legge, ed interessi moratori secondo decreto legislativo n.231/2002.
Quanto alle domande svolte ai punti sub lettere a) e b) dell'epigrafe -estratto conto libri contabili, estratto conto provvigioni ed ulteriori informazioni di carattere contabile -le stesse sono state accolte in sede istruttoria, nel corso dello svolgimento delle operazioni di CTU -relazione, pagg.14,15 -e non emerge un autonomo e distinto interesse della parte alla consegna, distinto da quello, strumentale e processuale, al fine del calcolo delle provvigioni medesime.
Non risulta, per contro, provato, né nell'an né nel quantum debeatur, il danno oggetto di domanda di condanna sub lettera d) dell'epigrafe.
Le spese di lite seguono la soccombenza, ex art.91 cpc, e sono liquidate come in dispositivo, avuto riguardo al valore della lite, desunto dalle domande attoree, così come accolte -criterio del cd decisum - secondo la vigente tabella forense, come da nota spese depositata in allegato alla replica conclusiva.
Non si configurano, infine, i requisiti per la condanna del convenuto ex art.96 cpc.
Il compenso liquidato al CTU col decreto del 10.01.2025 -euro 8.000,00, oltre accessori come per legge
-resta in via definitiva a carico del solo convenuto.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
1) in accoglimento della domanda sub lettera c) dell'atto di citazione notificato a controparte in data 27.02.2023 da , condanna il convenuto al Parte_1 Controparte_1 pagamento, in favore dell'attore, dell'importo capitale di euro 202.764,26, oltre IVA come per legge, ed interessi moratori secondo decreto legislativo n.231/2002;
2) condanna parte convenuta a rimborsare a parte attrice le spese di lite, che si liquidano in
€545,00 per spese ed €14.103,00 per compensi, oltre rimborso forfetario spese generali al 15%,
IVA e CPA come per legge;

pagina 6 di 7 3) pone in via definitiva a carico del solo convenuto il compenso liquidato al CTU. Controparte_1
LA, 08 aprile 2025
Il Giudice
Vincenzo Barbuto
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